益佰制药：2015年第一次临时股东大会会议资料_股票频道

贵州益佰制药股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料

贵州益佰制药股份有限公司

600594

2015年第一次临时股东大会会议资料

贵州益佰制药股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料

议案一:审议《公司员工持股计划》的议案;

议案二:审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜》

的议案

议案三:审议《关于修改公司章程》的议案。

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2015年第一次临时股东大会会议议程

会议主持人:董事长窦啟玲女士

会议时间:现场会议时间:2015年3月16日上午10:00

交易系统投票平台投票时间:9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00;

互联网投票平台投票时间:9:15-15:00。

会议地点:贵州益佰制药股份有限公司行政楼三楼C2会议室

会议召开方式:本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开

一、董事长宣布大会开始

二、律师宣读现场到会代表资格审查结果

三、审议下列议案:

是否为特别

序号议案名称

决议事项

1 审议《公司员工持股计划》的议案否

2 审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划否

相关事宜》的议案

3 审议《关于修改公司章程》的议案是

四、参与现场会议的股东对各议案进行投票表决

五、统计现场会议表决结果

六、参与现场会议的股东、董事在股东大会决议上签字

下午4:00

七、公司监事会召集人王岳华先生宣读现场和网络投票表决汇总结果

八、董事长宣读股东大会决议

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议案一:

审议《公司员工持股计划》的议案

各位股东、股东代表:

《公司员工持股计划》后附。

股东郎洪平先生、汪志伟先生、张圣贵先生、夏晓辉先生和张林生先生为本

次员工持股计划的参与人,作为关联股东回避本议案的表决。

该议案,现提交各位股东、股东代表审议!

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员工持股计划

二○一五年三月

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声明

本公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担

个别和连带的法律责任。

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特别提示

1、贵州益佰制药股份有限公司2015年员工持股计划系依据《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公

司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、

规范性文件和《公司章程》的规定成立。

2、本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,不存在摊

派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划筹集资金总额上限为13,395万元,分为13,395

万份份额。每份份额为1元,每1万份为一个认购份额基数,单个员工

必须认购整数倍份额基数。员工持股计划持有人具体持有份额以员工

最后实际缴纳的金额为准。参加对象认购员工持股计划份额的资金来

源其合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

4、参加本员工持股计划的员工总人数不超过53人,其中公司部

分董事、监事和高级管理人员认购份额占员工持股计划的总份额比例

不超过35.76%,具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

5、本员工持股计划设立后委托上海长江财富资产管理有限公司管

理,并全额认购由上海长江财富资产管理有限公司设立的长江财富

-浦发银行-益佰制药员工持股1号资产管理计划(以下简称“益佰1

号资管计划”)的次级份额。益佰1号资管计划份额上限为26,790

万份,资金总额不超过26,790万元,按照1:1的比例设立优先份额

和次级份额,益佰1号资管计划主要投资范围为购买和持有益佰制

药股票、固定收益及现金类产品的投资等。公司控股股东窦啟玲女

士为益佰资管计划中优先份额的权益实现提供连带责任担保。

6、益佰1号资管计划存续期内,优先份额按照7.5%的年基准收益

率按实际存续天数优先获得收益。对于次级份额而言,通过份额分级,

放大了次级份额的收益或损失,若市场面临下跌,次级份额的跌幅可

能大于市场指数跌幅。

7、益佰1号资管计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得

并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内,益佰1

号资管计划通过二级市场购买的方式完成标的股票的购买。

8、益佰1号资管计划所获标的股票的锁定期为12个月,自公司公

告最后一笔买入的标的股票过户至益佰1号资管计划名下之日起算;

益佰1号资管计划的存续期为24个月;本员工持股计划自通过股东大

会审议之日起生效。

9、按公司2015年2月6日的收盘价37.58元作为益佰1号资管计划

全部股票平均买入价格测算,益佰1号资管计划对应股票总数约为712

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万股,约占公司现有股本总额的1.80%,累计不超过公司股本总额的

10%,任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不

超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定

性,最终持有的股票数量以实际执行情况为准。员工持股计划持有的

股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通

过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

10、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后,公司将发出

召开股东大会通知,审议本员工持股计划,本员工持股计划经公司股

东大会批准后方可实施。

11、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络

投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投

票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时

间内通过上述系统行使表决权。

12、本员工持股计划实施后,将不会导致公司控制权发生变化,

亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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释义 ...................................................................... 10

一、员工持股计划的目的 .............................................. 11

二、员工持股计划的基本原则 ......................................... 11

三、员工持股计划参加对象确定的标准 .............................. 11

四、员工持股计划的资金和股票来源 ................................. 12

五、员工持股计划的持有人情况 ...................................... 12

六、员工持股计划的存续期与锁定期 ................................. 13

七、存续期内公司融资时员工持股计划的的参与方式 .............. 13

八、员工持股计划的管理模式 ......................................... 14

九、员工持股计划管理机构的选任、协议条款和管理费用 ......... 16

十、相关各方的权利与义务 ............................................ 17

十一、员工持股计划权益的处置办法 ................................. 18

十二、员工持股计划的变更和终止 .................................... 18

十三、员工持股计划的实施程序 ...................................... 19

十四、其他 .............................................................. 19

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释义

除非另有说明,以下简称在本文中作如下释义

简称释义

益佰制药、本公司、公司指贵州益佰制药股份有限公司

员工持股计划、本计划、指贵州益佰制药股份有限公司2015年员

计划工持股计划。

长江财富、资管计划管理指上海长江财富资产管理有限公司

人、管理机构

持有人指出资参加本员工持股计划的公司员工

管理委员会指员工持股计划管理委员会

资产管理计划、资管计指上海长江财富资产管理有限公司受托

划管理的“长江财富-浦发银行-益佰制

药员工持股1号资产管理计划”

托管人、托管银行指上海浦东发展银行股份有限公司贵阳

分行

标的股票指益佰制药股票

中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试

点的指导意见》

《公司章程》指《贵州益佰制药股份有限公司公司章

程》

元指人民币元

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一、员工持股计划的目的

本公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、

规章、规范性文件和《公司章程》的规定,制定了《贵州益佰制药股份有限公司

2015年员工持股计划》,并通过职工代表大会征求了员工意见。

公司部分董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、

合规地参与本员工持股计划。

员工持股计划的目的在于完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担

机制,强化股东、公司和员工利益的一致性,充分调动员工的积极性和创造性,

提高公司综合竞争能力,实现公司可持续发展。

二、员工持股计划的基本原则

(一)依法合规原则

公司实施本员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、

准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、

操纵证券市场等证券欺诈行为。

(二)自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加的原则,公司不以

摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

(三)风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划参加对象确定的标准

(一)员工持股计划参加对象确定的依据

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文

件和《公司章程》的相关规定,并结合实际情况,确定了本员工持股计划的参加

对象名单。所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职,领取报酬

并签订劳动合同。

(二)员工持股计划参加对象的确定标准

本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一:

1、公司董事、监事、高级管理人员;

2、公司中层管理人员;

3、公司核心技术(业务)人员。

(三)员工持股计划参加对象的核实

公司监事会对持有人名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。

公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指

导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

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四、员工持股计划的资金和股票来源

(一)员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源于参加对象合法薪酬、自筹资金和法律、行政法

规允许的其他方式。

本员工持股计划筹集资金总额上限为13,395万元,分为13,395 万份份额,

每份份额为1元。每1万份为一个认购份额基数,单个员工必须认购整数倍份额基

数。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的金额为准。

持有人应将认购资金按期、足额转入本员工持股计划资金账户。本期员工持

股计划的缴款时间为公司股东大会通过本次员工持股计划之日起至益佰 1 号资

管计划成立日之前。未按时缴款的,该持有人则丧失参与本员工持股计划的权利。

持有人认购资金未按期、足额缴纳的,则自动丧失相应的认购权利,其拟认

购份额可以由其他参加对象申报认购,申报份额如多于弃购份额的,由管理委员

会确定认购人选和份额。

(二)员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划获得公司股东大会批准后,本员工持股计划将委托长江财富

设立益佰 1 号资管计划,通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标

的股票。

(三)员工持股计划涉及的标的股票规模

本员工持股计划设立后委托长江财富管理,并全额认购由长江财富设立的益

佰1号资管计划的次级份额。益佰1号资管计划份额上限为26,790万份,按照1:1

的比例设立优先份额和次级份额,益佰1号资管计划主要投资范围为购买和持有

益佰制药股票、固定收益及现金类产品的投资等。公司控股股东窦啟玲女士为益

佰1号资管计划中优先份额的权益实现提供连带责任担保。

益佰1号资管计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股

票。益佰1号资管计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%;任一持

有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的

1%。益佰1号资管计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6 个月内,通过二

级市场完成标的股票的购买。

以益佰1号资管计划的规模上限26,790万份和公司2015年2月13日的收盘价

37.58元测算,益佰资管计划所能购买的标的股票数量上限约为712万股,占公司

现有股本总额的1.80%,不超过公司股本总额的10%。员工持股计划持有的股票总

数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购

买的股份及通过股权激励获得的股份。

五、员工持股计划的持有人情况

参加认购本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员、公司中层管理

人员和核心技术(业务)人员共计不超过 53人,其中公司董事、监事、高级管

理人员 9人。

参加对象及认购员工持股计划情况:

持有人职务持有持股计划的占持股计划

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份额(万份) 的比例(%)

郎洪平董事、总经理 1,000 7.47

汪志伟董事、副总经理 1,000 7.47

张圣贵副总经理 1,000 7.47

王岳华监事召集人 220 1.64

张林生监事 220 1.64

龚丹青监事 100 0.75

李刚董秘 330 2.46

郭建兰财务负责人 320 2.38

夏晓辉总工程师 600 4.48

其他符合参与标准的员工 8,605 64.24

合计 13,395 100

六、员工持股计划的存续期与锁定期

(一)员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期不超过 24 个月,自股东大会审议通过本员工

持股计划之日起算,本期员工持股计划的存续期届满后自行终止。

2、员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内,根据

员工持股计划的安排,完成股票的购买。

3、本期员工持股计划的锁定期满后,在益佰 1 号资管计划资产均为货币性

资产时,本期员工持股计划可提前终止。

4、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月,经出席持有人会议的持有人所

持三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续

期可以提前终止或延长。

(二)员工持股计划的锁定期

1、益佰 1 号资管计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股

票的锁定期为 12 个月,自公司公告最后一笔股票买入过户至益佰 1 号资管计划

名下之日起算。

2、益佰 1 号资管计划将严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会、上交所

关于信息敏感期不得买卖股票的规定,在下列期间不得买卖公司股票:

(1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告

日前 30 日起至最终公告日;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

(3)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

益佰1号资管计划在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处

于股票买卖敏感期。

七、存续期内公司融资时员工持股计划的的参与方式

本员工持股计划存续期内,如公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由

资产管理机构和管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案,并提交

持有人会议审议。

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八、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议;员工持股计划设管理委

员会,监督员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利或者授权资产管

理机构行使股东权利;公司董事会负责拟定和修改本计划草案,并在股东大会授

权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜;本员工持股计划委托长江财富管

理。

(一)持有人会议

1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利

参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理人代

为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均

由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议:

(1)选举、罢免管理委员会委员;

(2)员工持股计划的变更、终止、存续期的延长;

(3)员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,

由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案,并提交持有

人会议审议;

(4)审议和修订《员工持股计划管理办法》;

(5)授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;

(6)授权管理委员会行使股东权利;

(7)授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作;

(8)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持,其后持有人会议由

管理委员会负责召集,由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时,

由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议,管理委员会应提前5 日将书面会议通知, 通过直接送

达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。书面会议通知应

当至少包括以下内容:

(1)会议的时间、地点;

(2)会议的召开方式;

(3)拟审议的事项(会议提案);

(4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(5)会议表决所必需的会议材料;

(6)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求;

(7)联系人和联系方式;

(8)发出通知的日期。如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人

会议。口头方式通知至少应包括上述第(1)、(2)项内容以及因情况紧急需要

尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

(1)每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决

方式为书面表决。

(2)本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

(3)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意

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向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的, 视为弃权;中途离开

会场不回而未做选择的,视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规

定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。

(4)会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有

人会议的持有人所持50%以上(不含50%)份额同意后则视为表决通过(《员工持

股计划管理办法》约定需 2/3 以上份额同意的除外),形成持有人会议的有效

决议。

(5)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照公司《章

程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

(6)会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6、合计持有员工持股计划1/3 以上份额的员工可以向持有人会议提交临时

提案,临时提案须在持有人会议召开前3 日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有员工持股计划1/3 以上份额的持有人可以提议召开持有

人会议。

(二)管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会,监督员工持股计划的日常管理, 代表持有

人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

2、管理委员会由3 名委员组成,设管理委员会主任1 人。管理委员会委员

均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选

举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》

的规定,对员工持股计划负有下列忠实义务:

(1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的

财产;

(2)不得挪用员工持股计划资金;

(3)未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储;

(4)未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员

工持股计划财产为他人提供担保;

(5)不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义

务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责:

(1)负责召集持有人会议;

(2)代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理;

(3)代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利;

(4)负责与资产管理机构的对接工作;

(5)代表员工持股计划对外签署相关协议、合同;

(6)管理员工持股计划利益分配;

(7)决策员工持股计划被强制转让份额的归属;

(8)办理员工持股计划份额继承登记;

(9)持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权:

(1)主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议;

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(2)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;

(3)管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开1 日

前通知全体管理委员会委员。

7、代表1/3 以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员,可以提议召开

管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5 日内,召集和主持管

理委员会会议。

8、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应

当自接到提议后5 日内,召集和主持管理委员会会议。

9、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员

会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决,

实行一人一票。

10、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理

委员会委员充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会

管理委员会委员签字。

11、管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故

不能出席的,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理

人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出

席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委

员会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上

的投票权。

12、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管理

委员会委员应当在会议记录上签名。

(三)管理机构

长江财富为本员工持股计划的管理机构,根据中国证监会等监管机构发布的

资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划,并维护员

工持股计划的合法权益,确保员工持股计划的财产安全。

九、员工持股计划管理机构的选任、协议条款和管理费

用

(一)管理机构的选任

董事会对员工持股计划的资产管理机构进行选任。本公司委托长江财富管

理本员工持股计划,本员工持股计划设立前,公司授权董事会代替员工持股计划

管理委员会与长江财富签署资产管理合同。上海长江财富资产管理有限公司,注

册地为上海,注册资本为2000万元,业务范围包括证券资产管理业务。

(二)管理合同的主要条款

1、资产管理计划名称:长江财富-浦发银行-益佰制药员工持股1号资产管理

计划

2、类型:定向资产管理计划

3、委托人:贵州益佰制药股份有限公司

4、管理人:上海长江财富资产管理有限公司

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5、托管人:上海浦东发展银行股份有限公司贵阳分行

6、投资目标:根据资管计划合同的约定进行管理,力争实现委托人资产持

续稳健增值

7、管理期限:有效期自资管合同生效日起至合同终止日止。

(三)管理费用

1、参与费:无;

2、退出费:无;

3、管理费:本集合计划的年管理费率为0.2%;

4、托管费:本集合计划的年托管费率为0.05%;

5、业绩报酬:本计划不提取业绩报酬;

6、税收:合同各方当事人根据国家法律法规的规定,各自履行纳税义务。

十、相关各方的权利与义务

(一)股东大会的权利

公司股东大会的权利:审议批准设立员工持股计划。

(二)董事会的权利和义务

董事会的权利如下:

1、制定及修订《员工持股计划》;

2、确定员工持股计划对象名单。

薪酬与考核委员会的权利:

制定及修订与员工持股计划相关的《持有人考核与管理办法》。

独立董事义务:对员工持股计划发表意见。

(三)监事会权利和义务

监事会的权利:查阅《员工持股计划》及其相关协议、文件。

监事会的义务如下:

1、核实参与员工持股计划的员工名单,并将核实情况在股东大会上予以说

明;

2、对员工持股计划发表意见。

(四)持有人的权利和义务

符合参与本员工持股计划资格,并自愿参与本员工持股计划的公司员工为本

员工持股计划持有人。

员工持股计划持有人的权利如下:

1、参加持有人会议;

2、享有本员工持股计划的权益;

3、选举员工持股计划管理委员会委员。

员工持股计划持有人的义务如下:

1、按认购员工持股计划金额在约定期限内出资;

2、按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险;

3、遵守《持有人考核与管理办法》。

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十一、员工持股计划权益的处置办法

1、在员工持股计划存续期内,除法律、行政法规、部门规章另有规定,或

经持有人会议审议通过,持有人所持本员工持股计划份额不得、质押质押、担保、

偿还债务。

2、存续期内,持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得

转让,未经同意擅自转让的,该转让行为无效;但发生如下情形之一的,公司有

权取消该持有人参与本员工持股计划的资格,并将其持有的员工持股计划权益按

照自筹资金认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会

指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人:

(1)持有人辞职或擅自离职的;

(2)持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的;

(3)持有人劳动合同到期后,公司或子公司不与其续签劳动合同的;

(4)持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除

劳动合同的;

(5)持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级,导致其不符

合参与本员工持股计划条件的。

3、持有人所持权益不作变更的情形

(1)职务变更存续期内,持有人职务变动但仍符合参与条件的,其持有的

员工持股计划权益不作变更。

(2)丧失劳动能力存续期内,持有人丧失劳动能力的,其持有的员工持股

计划权益不作变更。

(3)退休存续期内,持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有的

员工持股计划权益不作变更。

(4)死亡存续期内,持有人死亡的,其持有的员工持股计划权益不作变更,

由其合法继承人继承并继续享有;该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资

格的限制。

(5)管理委员会认定的其他情形。

4、在锁定期内,持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

5、在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,员工持股

计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其他方

式转让,该等股票的解锁期与相对应股票相同。

6、在锁定期内,公司发生派息时,员工持股计划因持有公司股份而获得的

现金股利可以进行收益分配,持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得

相应收益。

7、当员工持股计划资产均为货币资金时,由持有人会议决定是否对资产进

行分配。如决定对资产进行分配时,由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相

关税费后,按照持有人所持份额进行分配。

十二、员工持股计划的变更和终止

(一)员工持股计划的变更

员工持股计划的变更必须经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同

意,并提交公司董事会审议通过。

贵州益佰制药股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料

(二)员工持股计划的终止

1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

2、员工持股计划锁定期届满之后,在员工持股计划资产均为货币资金时,

本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前2 个月,经董事会审议通过, 并经持有

人会议批准,本持股计划的存续期可以延长。

十三、员工持股计划的实施程序

(一)董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案,并通过

职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

(二)董事会审议员工持股计划草案,独立董事应当就对本员工持股计划是

否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、

强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

(三)公司监事会负责对持有人名单进行核实,并对本员工持股计划是否有

利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强

行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

(四)公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

(五)董事会审议通过员工持股计划后的2 个交易日内,公告董事会决议、

员工持股计划草案、独立董事意见等。

(六)公司发出召开股东大会的通知,并同时公告法律意见书。

(七)召开股东大会审议员工持股计划,监事会应当就持有人名单核实情况

在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行

投票。

(八)员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十四、其他

(一)公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关

财务制度、会计准则、税务制度规定执行;

(二)本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效;

(三)本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

贵州益佰制药股份有限公司董事会

2015 年 3 月 6 日

贵州益佰制药股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料

议案二:

审议《关于提请股东大会授权董事会办理

公司员工持股计划相关事宜》的议案

各位股东、股东代表:

为了保证公司员工持股计划的顺利实施,董事会提请股东大会授权董事会办

理员工持股计划的相关事宜,包括但不限于以下事项:

1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止;

2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定;

3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜;

4、员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法规、

政策发生变化的,授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整;

5、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规

定需由股东大会行使的权利除外。

股东郎洪平先生、汪志伟先生、张圣贵先生、夏晓辉先生和张林生先生为本

次员工持股计划的参与人,作为关联股东回避本议案的表决。

该议案,现提交各位股东、股东代表审议!

贵州益佰制药股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料

议案三:

审议《关于修改公司章程》的议案

各位股东、股东代表:

根据公司战略发展规划,公司的控股子公司桂林益佰漓江制药有限公司整体

搬迁至公司,致使公司经营范围发生变化,公司章程中相关内容发生变化;另外,

公司非公开发行限售股上市流通后,公司股本总额及股权结构发生变化,公司章

程中相关内容亦发生变化。因此,公司就上述变化拟对公司章程中的相关内容作

出如下修订:

原条款:

第十三条经依法登记,公司的经营范围:胶囊剂、小容量注射剂、洗剂、

栓剂、合剂、片剂、颗粒剂、糖浆剂、冻干粉针剂(含中药提取);本企业和本

企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口

的商品除外);经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需要的原辅材料、机

械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进

出口的商品除外);经营本企业的进料加工和“三来一补”业务;中药材种植及

养殖项目投资;农产品销售(除专项);中药材市场信息咨询服务;保健食品研

发及信息咨询服务(以上经营项目涉及行政许可的,须持行政许可证经营)。

第十九条公司目前的股本结构为:无限售条件的流通股 358,267,600 股,

有限售条件的流通股 37,696,100 股。

现修订为:

第十三条法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国

务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;

法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(硬

胶囊剂、小容量注射剂(含中药提取)、片剂、颗粒剂、糖浆剂、冻干粉针剂(含

中药提取)、合剂、滴丸剂、煎膏剂、酊剂、口服溶液剂、贵州省安顺市平坝县

新艺厂内:中药提取;本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务

(国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外);经营本企业和本企业成员企业

生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口

贵州益佰制药股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料

业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外);经营本企业的进料加工和

“三来一补”业务;中药材种植及养殖项目投资;农产品销售;中药材市场信息

咨询服务;保健食品研发及信息咨询服务。)

第十九条公司目前的股本结构为:无限售条件的流通股388,857,700 股,

有限售条件的流通股7,106,000 股。

该议案,现提交各位股东、股东代表审议!

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