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股票简称:沧州大化股票代码:600230 上海证券交易所

沧州大化股份有限公司

2014 年度内部控制自我评价报告

沧州大化股份有限公司

2014 年度内部控制自我评价报告

沧州大化股份有限公司全体股东:

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以

下简称企业内部控制规范体系),结合沧州大化股份有限公司(以下简称公司或本公

司)内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公

司 2014 年 12 月 31 日(内部评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效

性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施

内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监

事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关

信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有

局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部

控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测

未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,

不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已经按照企业内部控制规范体

系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,

公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控

制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

(一)内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领

域。纳入评价范围的主要单位包括:沧州大化股份有限公司、沧州大化股份有限公司

沃原分公司、沧州大化股份有限公司聚海分公司、沧州大化 TDI 有限责任公司、沧州

大化新星工贸有限责任公司。

纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%,营业收入合计

占公司合并财务报表营业收入总额的 100%;纳入评价范围的业务和事项包括:

1.治理结构

根据《公司法》、《证券法》等相关法律规定公司建立了股东大会、董事会、监

事会为基础的法人治理结构,并结合公司实际,制定了《公司章程》、《股东大会议事

规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理议事规则》、《董事会秘书工作

制度》等制度,对公司的权力机构、决策机构、监督机构和经营管理层进行了规范。

公司章程和各项制度对公司股东大会、董事会、监事会的性质、职责权限和工作

程序,董事长、董事、监事、总经理任职资格、职权和义务做出了明确规定,确立了

股东大会、董事会、监事会、高级管理层之间权力制衡关系。

董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。专门委员会职责按

照法律、行政法规、部门规章及各自的工作制度执行。

经营管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责,通过指挥、协调、管理、监督

各业务管理部门行使经营管理权力,管理公司日常事务。分子公司、各部门实施具体生

产经营业务,保证公司的正常经营运转。

2.组织结构

公司结合内外部经营环境和自身实际情况,不断对组织机构进行优化调整,设立

了办公室、政工处、生产处、技术开发处、财务处、安全技术处、销售处、劳动人事

处、管理计划信息处、审计室等部门,完善了公司内部组织架构体系,明确规定了各

部门的主要职责,形成了各司其职、相互配合、相互制约、环环相扣的内控管理体系,

在组织生产,提供产品和服务,提高效益,确保安全等方面都发挥了至关重要的作用。

3.发展战略

公司制定了《战略委员会工作细则》,明确了战略委员会的人员构成、职责、工

作程序和议事规则。

董事会下设战略委员会,负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提

出建议,主要负责对公司的长期发展战略规划、重大投融资方案、重大资本运作、资

产经营项目决策进行研究并提出建议。委员会委员具有较强的综合素质和实践经验,

熟悉公司业务经营运作特点,具有市场敏感性和综合判断能力,了解国家宏观政策及

国内外经济、行业发展趋势,当外部和内部环境发生重大变化时,战略委员会适时进

行战略规划的评估及调整。

4.企业文化

公司以“忠于事、精于行、成于效、进于恒”为核心价值观。制定了《企业文化

管理手册》促进提升公司市场竞争能力,产品竞争能力、品牌竞争力、团队竞争力,

增强企业凝聚力,营造和谐团结向上的氛围,关心员工个人发展,活跃员工业余生活,

加强企业人文关怀,搭建企业沟通平台。

公司制定《员工手册》,内容涵盖公司概况、企业文化、行为规范和工作守则等

各方面内容。从员工入职开始,不断进行文化的熏陶和引导。在企业运行过程中,用

制度做保障,将文化理念融入到管理之中。

公司管理层遵照《国有企业领导人员廉洁自律工作有关规定》的要求,严格执行廉

洁自律有关规定,自觉遵守政治纪律、组织纪律、群众工作纪律和经济工作纪律。带

头落实中央“八项规定”,坚决反对“四风”,自觉抵御不良思潮的侵蚀,清正廉洁,

作风正派,自觉接受群众监督,防止腐败、舞弊行为的发生。

5.社会责任

公司重视履行社会责任,高度重视安全生产、质量管理、环境保护及员工权益保

护。公司建立了《危险化学品从业单位安全标准化规范》、《安全生产责任制》、《安

全管理制度》等相关制度,年初与各生产单位签订安全、环保责任书,严格落实安全

生产责任制度,加强生产设备的维护及隐患排查;公司建立健全了安全生产事故《三

级应急预案》,成立了国家级危险化学品救援基地;加强职工安全培训,定期开展应

急救援演练;在节能减排和环境保护方面:加大节能减排技术改造投入,加大减排工

作力度,加强“三废”治理。

6.信息传递与沟通

(1)内部信息沟通

信息与沟通是及时、准确、完整地采集与企业经营管理密切相关的各种信息,并

使这些信息以适当的方式在企业有关层级之间、企业与外部之间进行及时传递、有效

沟通和正确使用的过程,是实施内部控制的重要条件。

公司制定《会议管理》制度,定期召开公司调度会、公司生产调度会、总经理办

公会和公司专题会议,实现内部信息的上传下达。管理层、职能处室、生产和销售处

室均可通过公司内部信息平台实现网络信息共享,利用内、外线直拨电话及时掌握生

产经营中的各种情况。

公司建立了反舞弊机制,通过设立员工信箱、投诉邮箱等方式,使管理层与员工

之间就其职责和控制责任能够进行有效沟通。沟通的充分性使员工能够有效地履行其

职责;员工与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通,使管理层面对各种

变化能够及时适当地采取进一步行动。

(2)信息披露控制

为规范重大信息内部报告工作,保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管

理,及时、准确、全面、完整地披露信息,维护投资者的合法权益,根据国家有关法律、

法规、规章及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,制定了《信息披露管理制度》。

7.内部监督

根据《公司章程》公司设审计室,受公司审计委员会领导,审计委员会主任由独

立董事担任。审计室配备了专职审计人员 4 名,其中审计室主任 1 人,内审员 3 人。

根据《沧州大化股份有限公司内部审计工作实施细则》规定,负责执行内部控制的监

督和检查,独立行使审计监督职权。公司审计室在董事会审计委员会的直接指导下,

独立开展公司内部审计、监督工作,采取定期与不定期检查方式,对公司和分子公司

财务、重大事项、日常生产经营活动等进行审计、核查,对公司内部管理体系以及分

子公司内部控制制度的情况进行监督检查,并出具独立的审计意见。定期将工作总结

及工作计划向董事会审计委员会报告,有效防范违规行为的发生,降低经营风险。

8.人力资源与薪酬

公司重视人力资源建设,根据《劳动合同法》及有关法律法规,结合公司实际情

况,制定了《临时用工管理》、《劳动定员管理》、《岗位工作标准》、《岗位职业

资格证考核管理》、《职工培训管理》、《工资绩效考核标准》、《考勤和休假管理》、

《职工带薪年休假管理》、《劳动工资及奖金管理》等有利于公司可持续发展的人力

资源政策,包括人力资源的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和退出等,明确了

各岗位的任职条件和工作要求,确保选聘人员能够胜任岗位工作,实现了人力资源的

合理配置,全面提升公司核心竞争力。

9.资金活动

(1)募集资金

为规范公司募集资金的存放、使用和管理,保证募集资金的安全,最大限度地保障

投资者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规的规定,结合公

司实际情况, 公司制定了《募集资金管理办法》。

经中国证券监督管理委员会《关于核准沧州大化股份有限公司增发股票的批复》

(证监许可[2013]1447号)批准,公司公开增发股票募集资金,募集资金存入公司开

立的募集资金专户。截至2014年12月31日,公司已累计使用募集资金325,915,138.31

元,其中325,915,138.31元用于置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。募集

资金用途未发生改变。

2014年5月20日,公司、本次发行保荐人国泰君安证券股份有限公司及交通银行股

份有限公司沧州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,对上述募集资金进

行专户存储。《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议

(范本)》不存在重大差异,协议各方均按照三方监管协议的规定履行相关职责。

沧州大化股份有限公司第六届董事会第四次会议对本次募集资金存放及实际使用

情况进行披露。相关信息及时、真实、准确、完整,不存在募集资金管理违规的情况。

(2)重大投资

为保障公司规范运作,促进公司健康发展,规避经营投资风险,公司在《章程》、《对

外投资管理制度》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限,制定相应的审议

程序。公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则,控制投资风险、

注重投资效益。

公司对外投资均严格执行规定的审批决策程序,防范投资风险,确保投资效益。

(3)营运资金管理

公司实行统一领导、分级管理的财务管理体制。通过制定《财务管理文件汇编》

等制度,加强对营运资金的会计系统控制,严格规范资金的收支条件、程序和审批权

限;通过《流动资金管理》明确现金开支范围。公司财务处对各处室进行公司资金预

算控制,所申请资金支出或报销事项均需通过由财务总监、管理计划信息处、总经理

会签审批的《资金支付计划》结算。

报告期内,公司资金营运管理切实遵守已经制定的相关规章制度,未发现违规事

项。

10.担保业务

根据《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》以及《关于规范上市公司

与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》,公司制定了《对外担保管理

制度》。明确了为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准,明确了董事会、股东大

会对外担保权限,明确了担保的审批流程。

报告期内,公司为子公司 TDI 公司进行了担保,未对其他公司提供担保业务。

11.采购业务

公司结合实际情况,全面梳理采购业务流程,制定《物资管理》、《采购控制程

序》、《合同管理》等制度,对采购业务的计划、申请、审批、比价、订立合同、验

收入库等基本流程进行了规范与控制,合理规定审批权限,确保了不相容职位相分离,

提高了公司采购业务的计划性和可控性;通过了《采购控制程序》对新增供应商、供

应商的评估管理等方面进行了规定,进一步完善了公司的采购制度体系;通过《固定

资产管理制度》对各类生产设备、仪器设备、办公设备等固定资产的申购审批、调研

与选型、采购实施与付款、调试安装与验收、档案管理等环节制定了详细的操作流程

和审批权限规定,确保了所采购资产的实用性、适用性和经济性;对于重大采购项目

采取招投标方式,并对招投标的原则、审批权限、招标程序等事项进行了严格规定。

上述制度与程序覆盖了采购业务的主要环节,与公司的规模和业务发展相匹配,有效

降低了采购成本,避免了采购舞弊现象的滋生,增强了企业的市场应变能力和竞争能

力。

报告期内,公司各类采购事项的申请记录真实完整,供应商选择、管理环节

实施有效,各级审批流程执行到位,未发现违规操作现象,采购与付款的内部控

制设计健全合理、执行有效。

12.资产管理

(1)固定资产

公司固定资产由各归口部门负责管理。公司通过《固定资产管理》、《固定资产

财务管理标准》以及其他管理办法等,对固定资产的新增、日常管理、调拨、维护保

养、盘点、报废处置、投保与索赔等相关控制程序进行了规范,涵盖了固定资产内部

控制的各个方面,总体上与公司的规模和业务发展相匹配。固定资产的内部控制设计

健全、合理,且执行有效。

(2)无形资产

公司十分重视无形资产的管理,为保护无形资产的安全并维护其价值,提高无形

资产的使用效率制定了《无形资产管理制度》,对无形资产的采购、验收、日常管理

和处置等重要环节进行了规范。

13.存货

公司通过《物资管理》、《存货财务管理》、《物资出入库管理》、《库房管理》

以及其他管理制度等确定了存货管理的原则,明确了存货的范围和分类、库房和物资

的划分、规定了原辅料、包装材料、在产品、产成品、五金备件等存货的出入库流程,

对存货的验收入库、领用发出、日常保管、清查盘点、退换货和报废处置等关键环节

进行了有效控制。

报告期间,公司的存货管理、出入库记录真实完整,仓库中各类物资摆放有序、

标示完备,仓库环境整洁,安全应急措施完整到位。

14.销售业务

公司针对不同种类的产品,制定了相对应的《销售管理制度》,对销售业务的主

要环节进行了规范与控制,明确了各岗位的职责和权限,确保了不相容职位相分离。

销售控制内容涵盖了销售计划、客户开发与售后服务管理、订单管理、合同管理、定

价管理、发货控制、收款等相关事项,与公司的销售实际情况相匹配,提高了销售工

作效率,确保实现销售目标。

报告期内,公司销售流程中相关岗位的员工职责明确,各级审批流程执行到位,

合同管理和价格管理程序合理有效,销售业务记录真实。与此同时,公司重视对客户

的信用管理,根据市场变化及时调整销售策略,有效控制销售费用,未发生违规操作。

15.研究与开发

公司高度重视产品的开发工作,根据发展战略,结合市场开拓和技术进步要求,

科学制定工艺研发和产品开发计划,强化工艺研发和产品开发全过程管理,规范工艺

研发和产品开发等行为,促进新技术、新工艺和新产品成果的有效利用,不断提高公

司的自主创新能力。公司建立《科研管理》、《项目开发管理》及《项目进度管理》

等制度,对项目开发的权责分配、进度管理作出明确规定,并通过制定《保密管理办

法》、《专利管理》等相关制度,对研究成果、专利权的保护作出明确规定。

16.工程项目

为加强公司的工程建设管理,保证工程项目投资的安全完整,公司建立了《投资

计划管理》、《招投标管理》、《工程预(结)算管理》等相关制度,规范了重大工

程项目立项与审批、工程设计与预算、项目实施、竣工决算、验收与付款程序,明确

了相关部门和岗位的职责和审批权限,确保了可行性研究与决策、项目实施与价款支

付、竣工决算与审计等不相容职务相分离。

报告期间,公司在工程项目管理中不存在不相容职位混岗现象,成立专门的项目

办,重要的项目审批记录清晰,手续健全,审批权限合理;项目可研、决策程序完整;

相关的项目档案齐全且保存完整;会计相关处理及时到位,不存在违规操作。

17.合同与法律

为了规范合同管理,防范与控制合同风险,有效维护公司的合法权益,公司制定

了《合同管理》、《记录控制程序》等管理制度,对合同的主体、形式与内容、合同

的签订、执行、变更以及合同纠纷的调节、仲裁和诉讼等各环节都做出了明确规定,

并规范了合同审批会签流程。同时公司加强对合同履行情况的监督检查,定期对合同

进行统计、分类、归档,实行合同全过程封闭管理,有效减少合同管理风险。

18.财务报告

公司财务处,在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限,

并配备相应的人员以保证不相容职务的分离。为了规范财务报告,保证财务信息的真

实、完整、合法,公司制定了《财务工作标准》、《财务报告管理标准》、《信息披

露管理制度》等制度,明确了财务报告的编制与报送、重大财务事项的判断和处理、

财务分析等流程。

报告期内,公司的财务报告编制方案、确定重大事项的会计处理、清查资产核实

债务、结账、编制个体财务报告、编制合并财务报告、财务报告对外提供前的审核、

财务报告对外提供前的审计、财务报告的对外提供等阶段,均能按照公司现行的制度

平稳有序的进行,确保了财务报告信息的真实性、有效性。

19.关联交易

公司按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》

等相关制度的有关规定,制定了《关联交易管理制度》,对关联交易做出了明确规定;

明确关联范围、关联交易事项,关联交易应遵循的原则,关联交易决策程序和审批权

限及关联交易应披露的事项。公司给相关部门下发了《关联交易识别流程》及《沧州

大化股份有限公司关联方清单》,当交易发生时严格按照《内控手册》及《关联交易

识别流程》规定的程序进行审议,切实履行关联交易的程序并进行披露。维护了公司

及中小股东的利益。

20.全面预算

公司设立全面预算委员会履行全面预算的工作,公司总经理担任委员会主任。公

司根据实际情况制定了《财务预算管理标准》,要求公司实行全面预算,明确了预算

管理体制以及各预算执行单位的职责权限、授权批准程序和工作协调机制。公司根据

前三年的历史数据,及预算年度公司生产经营计划,按照由下而上、上下结合、全面

平衡的原则编制全面预算。

公司预算由管理计划信息处归口管理,对产销量、利润、资金等重点目标进行计

划管理,明确经营目标,防范经营风险。

21.信息系统

公司管理计划信息处对企业信息系统归口管理,利用计算机信息技术促进信息的

集成与共享,及时传递各职能部门和子分公司的主要业务信息,充分发挥信息技术在

信息与沟通中的作用。公司高度重视信息系统在内部控制中的作用,根据业务性质、

重要程度、涉密情况等确定了信息系统的安全等级,规定了不同等级人员的信息使用

权限。同时结合组织架构、业务范围、地域分布、技术能力等因素,制定信息系统建

设整体规划,加大投入力度,有序组织信息系统开发、运行与维护,优化管理流程,

防范经营风险,全面提升公司现代化管理水平。

公司重点关注的高风险领域主要包括:战略管理风险、人力资源管理风险、安全

环保风险、生产管理风险、存货风险、资产管理风险、现金流风险、采购风险、销售

风险和重大决策风险。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主

要方面,不存在重大遗漏。

(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系组织开展了内部评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定

要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部

控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。

公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:

1.财务报告内部控制缺陷认定标准

根据缺陷可能导致的合并财务报告错报的重要程度,公司采用定量和定性相结合

的方法将缺陷划分确定为重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷。

重大缺陷:是指一个或多个控制缺陷的组合,可能导致企业严重偏离控制目标;

重要缺陷:是指一个或多个控制缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于重大缺

陷,但仍有可能导致企业偏离控制目标。

一般缺陷:是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。

(1) 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

类别重大缺陷重要缺陷一般缺陷

资产总额潜在错报错报≥合并财务报合并财务报表资产错报<合并财务报

表资产总额的1% 总额的0.5%≤错报表资产总额的0.5%

<合并财务报表资

产总额的1%

营业收入潜在错报错报≥合并财务报合并财务报表营业错报<合并财务报

表营业收入总额的收入总额的0. 5%≤ 表营业收入总额的

1% 错报<合并财务报 0.5%

表营业收入总额的

(2)在实际进行财务报告缺陷认定时,还要充分考虑定性因素:

1 存在以下任一情况可视为重大缺陷的判断标准:

——公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为;

——公司更正已公布的财务报告、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的

当期财务报告中的重大错报;

——审计委员会和审计室对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。

2 存在以下任一情况可视为重要缺陷的判断标准:

——未依照公认会计准则选择和应用会计政策;

——对于非常规或特殊交易的账务处理,未建立反舞弊程序和控制措施;

——沟通后的重要缺陷没有在合理的期间得到纠正;

——对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财

务报表达到真实、准确的目标;

○3 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

根据对内部控制目标实现影响程度,非财务报告内部控制缺陷分为一般缺陷、重

要缺陷和重大缺陷。

(1) 公司确定的非财务报告内部控制缺陷定量标准如下:

类别重大缺陷重要缺陷一般缺陷

造成直接财产损失财产损失≥合并财合并财务报表资产财产损失<合并财

务报表资产总额的总额的0.5%≤财产务报表资产总额的

1% 损失<合并财务报 0.5%

表资产总额的1%

(2)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

○1 重大缺陷

——公司缺乏民主决策程序;

——公司决策程序不科学,如决策失误,导致重大失误;

——违犯国家法律、法规或规范性文件;

——内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到有效整改;

——重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。

2 重要缺陷包括:

——民主决策程序存在但不完善;

——公司决策程序不科学,如决策失误,导致一般失误;

——内部控制评价的结果重要或一般缺陷未得到及时整改;

——重要业务制度或系统存在缺陷

○3 一般缺陷包括:

——决策程序效率不高;

——违反内部规章,但未形成损失;

——一般缺陷未得到及时整改;

(三)内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告内部

控制重大缺陷和重要缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

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