两面针：非公开发行股票发行情况报告书_股票频道

柳州两面针股份有限公司

非公开发行股票

发行情况报告书

保荐机构(主承销商):

(注册地址:广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号)

柳州两面针股份有限公司发行情况报告书

特别提示

本次非公开发行新增股份 1 亿股,将于 2015 年 3 月 2 日在上海证券交易所

上市。

本次发行的股份限售期为 36 个月,可上市流通时间为 2018 年 3 月 2 日(如

遇非交易日则顺延)。

本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规

则》规定的上市条件。

柳州两面针股份有限公司发行情况报告书

特别提示 ....................................................................................................................... 2

释义 ............................................................................................................................. 5

第一节本次发行的基本情况 ..................................................................................... 6

一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................ 6

(一)本次发行履行的内部决策程序.......................................................... 6

(二)本次发行履行的监管部门核准过程.................................................. 6

(三)募集资金到账及验资情况.................................................................. 6

(四)本次发行股份登记托管情况.............................................................. 7

(五)募集资金专用账户和三方监管协议签署情况.................................. 7

二、本次发行证券的情况 .................................................................................... 7

三、本次发行的发行对象概况 ............................................................................ 8

(一)柳州市产业投资有限公司基本情况.................................................. 8

(二)限售期安排.......................................................................................... 9

(三)发行对象资金来源情况...................................................................... 9

(四)关于发行对象履行私募投资基金备案的核查.................................. 9

四、本次发行相关机构 ...................................................................................... 10

第二节本次发行前后公司相关情况对比 ............................................................... 11

一、本次发行前后前十名股东情况 .................................................................. 11

(一)本次发行前公司前十名股东持股情况............................................ 11

(二)本次发行后公司前十名股东情况.................................................... 11

二、本次发行对公司的影响 .............................................................................. 12

(一)股本结构变动情况............................................................................ 12

(二)资产结构的变动情况........................................................................ 12

(三)业务结构变动情况............................................................................ 13

(四)公司治理情况.................................................................................... 13

(五)高管人员结构变动情况.................................................................... 14

(六)关联交易和同业竞争变动情况........................................................ 14

第三节保荐机构(主承销商)关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结

柳州两面针股份有限公司发行情况报告书

论意见 ......................................................................................................................... 15

第四节律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 ............... 16

第五节有关中介机构声明 ....................................................................................... 16

第六节备查文件 ....................................................................................................... 21

柳州两面针股份有限公司发行情况报告书

释义

除非另有所指,本报告所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释。

发行人、两面针、公司指柳州两面针股份有限公司

柳州产投指柳州市产业投资有限公司

中国证监会指中国证券监督管理委员会

广西证监局指中国证券监督管理委员会广西监管局

上交所指上海证券交易所

结算公司指中国证券登记结算有限责任公司

保荐机构/主承销商/国

指国海证券股份有限公司

海证券

大成律师事务所/发行

指北京大成律师事务所

人律师

瑞华会计师事务所指瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

《公司法》指中华人民共和国公司法

《证券法》指中华人民共和国证券法

元指人民币元,中国法定流通货币单位

本次非公开发行股票、

柳州两面针股份有限公司本次以非公开发行的方

本次发行、本次非公开指

式向特定对象发行 A 股股票的行为

发行

柳州两面针股份有限公司发行情况报告书

第一节本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

(一)本次发行履行的内部决策程序

1、2014 年 2 月 27 日,公司召开第六届董事会第九次会议,审议通过了《柳

州两面针股份有限公司非公开发行股票方案》、《柳州两面针股份有限公司非公

开发行股票预案》、《柳州两面针股份有限公司关于与控股股东柳州市产业投资

有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《柳州两面针股份有限公

司关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》、《关于提请公司股东大会批准免

除柳州市产业投资有限公司要约收购义务的议案》等相关议案。两面针独立董事

就本次发行构成关联交易发表独立董事意见,认可本次关联交易,同意将本次发

行事项提交董事会审议。

2、2014 年 6 月 20 日,公司召开 2014 年第一次临时股东大会,审议通过了

《柳州两面针股份有限公司非公开发行股票方案》及《公司股东大会批准免除柳

州市产业投资有限公司履行要约收购义务》等相关议案。

(二)本次发行履行的监管部门核准过程

1、2014 年 12 月 26 日,中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过

了本次非公开发行 A 股的申请。

2、2015 年 2 月 3 日,公司领取中国证券监督管理委员会《关于核准柳州两

面针股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]148 号文),该批复

核准公司非公开发行 1 亿股新股。

(三)募集资金到账及验资情况

1、2015 年 2 月 11 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了瑞华验

字[2015]48200002 号《关于柳州两面针股份有限公司向特定投资者非公开发行

普通股(A 股)认购资金实收情况的验资报告》,截至 2015 年 2 月 10 日,国海

证券为两面针非公开发行股票申购资金开设的专用账户收到申购资金总额为

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460,000,000.00 元。

2、2015 年 2 月 12 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行进

行了验资,并出具了瑞华验字[2015]48200001 号《关于柳州两面针股份有限公

司验资报告》。截至 2015 年 2 月 11 日止,两面针募集资金总额为人民币

460,000,000.00 元,扣除发行费用 10,100,000.00 元后,实际募集资金净额为

人民币 449,900,000.00 元,其中增加注册资本(实收资本)合计 100,000,000.00

元,超额部分增加资本公积 349,900,000.00 元。

(四)本次发行股份登记托管情况

本次发行新增股份已于 2015 年 3 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股

份,股票限售期为 36 个月,预计上市流通时间为 2018 年 3 月 2 日。

(五)募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

公司已经建立募集资金专项存储制度,并将严格遵循本公司《募集资金管理

制度》的规定,在资金到位后及时存入专用账户,按照募集资金使用计划确保专

款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《上海证券交易所上市公司募集资金

管理办法(2013 年修订)》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资

金三方监管协议,共同监督募集资金的使用情况。

二、本次发行证券的情况

(一)发行证券的类型:境内上市的人民币普通股(A股)

(二)发行数量:本次发行股票数量为100,000,000股。

(三)发行证券面值:本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。

(四)定价方式与发行价格:本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六

届董事会第九次会议决议公告日(即2014年2月28日)。本次发行价格为4.60元/

股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(5.102元/股=定价基准

日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%。

在本次发行定价基准日至发行日期间,公司未发生派发现金股利、送红股、

转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,本次股票发行价格未作调整。

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(五)募集资金量:本次发行募集资金总额为460,000,000.00元,扣除发行

费用10,100,000.00元,本次发行募集资金净额为449,900,000.00元。

(六)发行费用:本次发行费用总计为10,100,000.00元,其中包括承销保

荐费、律师费、会计师费、信息披露费和结算登记费用。

(七)发行对象的的情况:

依据公司与柳州产投签署的《柳州两面针股份有限公司非公开发行 A 股股票

之附条件生效的股份认购协议》,本次发行的发行对象及其具体认购股数如下:

认购价格认购股数认购总金额

投资者全称

(元/股) (万股) (万元)

柳州市产业投资有限公司 4.60 10,000.00 46,000.00

合计 4.60 10,000.00 46,000.00

本次发行价格为 4.60 元/股,发行股数拟确定为 10,000 万股,拟募集资金

总额为 46,000.00 万元。本次发行价格与发行底价的比率为 100%,为发行日前

20 个交易日交易均价 7.00 元的 65.71%。

三、本次发行的发行对象概况

(一)柳州市产业投资有限公司基本情况

1、基本情况

住所:广西壮族自治区柳州市滨江东路 1 号国资大厦 10、11 层

法定代表人:莫玉和

注册资本:伍亿元人民币

经济性质:有限责任公司(国有独资)

工商注册号:450200000028774

经营范围:对工业、商业产业的投资、融资、资本交易;国有资产经营管理

和资本化运营。(凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营)

认购数量:100,000,000 股

限售期:36 个月

2、与公司的关联关系

柳州产投发行前(截至 2014 年 12 月 31 日)持有公司 83,360,652 股,为公

司控股股东。此次发行登记后,共持有公司 183,360,652 股股份,占发行后总股

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本的 33.34%,依然为公司控股股东。

3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年,柳州产投及其关联方与公司没有发生重大交易。

4、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

截至本报告签署日,公司与柳州产投及其关联方没有关于未来交易的安排。

(二)限售期安排

本次发行对象认购公司股份限售期安排如下:

序号发行对象认购数量(股) 限售期(月)

1 柳州市产业投资有限公司 100,000,000 36

(三)发行对象资金来源情况

柳州产投的认购资金来源于自有资金或借款,不包含任何杠杆融资结构化设

计,不存在直接或间接来源于两面针及其董事、监事和高级管理人员及关联方的

情况。本次发行对象柳州产投为两面针的控股股东,其与国海证券及其关联方无

关联关系;本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司

非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。

(四)关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

两面针本次非公开发行股票发行对象为柳州产投,柳州产投公司性质为有限

公司,股份认购以柳州产投为主体认购,未通过产品等其他形式参与认购。柳州

产投的认购资金来源为公司自有资金或借贷,不包含任何杠杆融资结构化设计,

不存在直接或间接来源于两面针及其董事、监事和高级管理人员及关联方的情

况。

经核查,本次发行保荐机构、发行人律师认为:发行对象柳州产投不在《中

华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募

投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围内,无需

履行相关的登记备案手续。柳州产投以自有资金或借款认购,未通过产品认购,

无需履行相关的登记备案手续。

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四、本次发行相关机构

保荐机构(主承销商): 国海证券股份有限公司

法定代表人: 何春梅

保荐代表人: 覃涛、安宇

项目协办人: 陈源泉

办公地址: 广西壮族自治区南宁市滨湖路 46 号国海大厦

联系电话: 0771-5539010

传真: 0771-5569659

发行人律师: 北京大成律师事务所

负责人: 彭雪峰

经办律师: 袁公章、周毅、黎中利

办公地址: 北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层

联系电话: 010-58137799

传真: 010-58137788

审计机构: 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人: 杨剑涛

经办注册会计师: 武丽波、韩文秀

办公地址: 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层

联系电话: 010-88219191

传真: 010-88210558

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第二节本次发行前后公司相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况

(一)本次发行前公司前十名股东持股情况

截至 2015 年 2 月 9 日,公司前十名股东持股情况如下:

质押或冻股份限

序持股数量

股东名称股份性质持股比例结的股份售情况

号 (股)

数量(股) (股)

柳州市产业投资有限

1 国有法人 18.52% 83,360,652 0 0

公司

柳州市经发投资有限

2 国有法人 7.32% 32,959,167 0 0

责任公司

华润深国投信托有限

公司-华润信托润

3 未知 3.11% 13,980,852 0 0

金 125 号集合资金信托

计划

招商证券股份有限公

4 未知 3.07% 13,821,795 0 0

司

中信证券股份有限公

5 未知 1.82% 8,203,822 0 0

司

交通银行-金鹰中小

6 未知 0.87% 3,915,560 0 0

盘精选证券投资基金

柳州市两面针旅游用

7 未知 0.67% 3,013,937 0 0

品厂

8 李琴妆未知 0.51% 2,316,790 0 0

云南国际信托有限公

9 司-睿赢 8 号单一资金未知 0.51% 2,277,400 0 0

信托

10 侯建国未知 0.43% 1,922,484 0 0

合计 36.84% 165,772,459

(二)本次发行后公司前十名股东情况

截至 2015 年 3 月 2 日,本次发行新股已完成股份登记后,公司前 10 名股

东及其持股数量和比例如下:

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质押或冻

序持股比持股数量股份限售情预计限售

股东名称股份性质结的股份

号例(%) (股) 况(股) 期截止日

数量(股)

柳州市产业投资有限公 2018 年 3

1 国有法人 33.34% 183,360,652 0 100,000,000

司月1日

柳州市经发投资有限责

2 国有法人 5.99% 32,959,167 0 0 -

任公司

华润深国投信托有限公

3 司-华润信托润金 125 未知 2.54% 13,980,852 0 0 -

号集合资金信托计划

4 招商证券股份有限公司未知 2.51% 13,821,795 0 0 -

5 中信证券股份有限公司未知 1.49% 8,188,122 0 0 -

交通银行-金鹰中小盘

6 未知 1.35% 7,404,717 0 0 -

精选证券投资基金

柳州市两面针旅游用品

7 未知 0.55% 3,013,937 0 0 -

厂

云南国际信托有限公司-

8 未知 0.49% 2,670,300 0 0 -

睿赢 8 号单一资金信托

9 李琴妆未知 0.42% 2,316,790 0 0 -

云南国际信托有限公

10 司-睿金-汇赢通 45 未知 0.38% 2,099,300 0 0 -

号单一资金信托

合计 49.05% 269,797,432 100,000,000

二、本次发行对公司的影响

(一)股本结构变动情况

本次发行前后股本结构变动情况如下:

本次发行前

本次变动本次发行后

(截至 2015 年 2 月 9 日)

类别

持股总数(股) 持股比例(%) 股份数量持股总数(股) 持股比例(%)

一、有限售条件股份 - - 100,000,000 100,000,000 18.18%

二、无限售条件股份 450,000,000 100.00% - 450,000,000 81.82%

三、股份总额 450,000,000 100.00% - 550,000,000 100.00%

(二)资产结构的变动情况

本次非公开发行股票完成后,公司的资产负债率将有所下降,公司的财务风

险将降低。

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公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债,以及使公司负债比例过低、

财务成本不合理的情况。

单位:万元

项目 2014 年 9 月 30 日资产结构发行后资产结构

总资产(合并) 342,034.15 100.00% 387,024.15 100.00%

负债合计 (合并) 158,540.96 46.35% 158,540.96 40.96%

股东权益合计 (合并) 183,493.19 53.65% 228,483.19 59.04%

总资产(母公司) 257,210.34 75.20% 302,200.34 78.08%

负债合计 (母公司) 66,205.51 19.36% 66,205.51 17.11%

股东权益合计(母公司) 191,004.83 55.84% 235,994.83 60.98%

本次发行完成后,公司净资产和总资产均有较大幅度的提高,公司资产质量

得到显著提升,偿债能力得到明显改善,融资能力得以提高,资产结构更加合理。

(三)业务结构变动情况

本次募集资金在扣除发行费用后将用于新产品开发及研发中心升级改造、营

销网络体系建设及品牌传播、偿还银行贷款及补充公司流动资金。因此,本次募

集资金符合公司整体战略发展方向,具有较好的发展前景和经济效益,未来将进

一步提升公司的经营业绩,符合公司及全体股东的利益。

(四)公司治理情况

本次非公开发行前,公司股本总额为 450,000,000 股,控股股东、实际控制

人为柳州产投。截至 2015 年 2 月 9 日,柳州产投持有发行人股份 83,360,652

股,占发行人总股本的 18.52%。

本次发行股票数量为 100,000,000 股,本次发行完成后发行人总股本为

550,000,000 股,控股股东、实际控制人持有发行人股份 183,360,652 股,占发

行人总股本的 33.34%,控股股东、实际控制人仍保持控股地位。因此,本次发

行不会导致发行人控制权发生变化。

本次发行前,公司严格按照法律法规的要求规范运作,建立了比较完善的公

司治理结构。本次发行后,公司的控股股东及实际控制人未发生变更,本次发行

不会对公司现有法人治理结构产生重大影响,公司将继续加强和完善公司的法人

治理结构。

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(五)高管人员结构变动情况

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响,公司董事、监事、高级

管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

(六)关联交易和同业竞争变动情况

本次非公开发行股票完成后,公司不会因本次发行与控股股东及其关联人控

制的企业之间发生新的关联交易。本次发行不会对公司的关联交易造成影响。

本次发行前后,发行人控股股东、实际控制人及其控制的法人均不从事与发

行人相同或相似的业务,故发行人与实际控制人及其控制的法人之间不存在同业

竞争。

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第三节保荐机构(主承销商)关于本次非公开发行过

程和认购对象合规性的结论意见

经核查,保荐机构(主承销商)国海证券认为:

(一)发行人本次发行经过了必要的授权,获得发行人董事会、股东大会批

准,并获得了中国证监会的核准,本次发行的批准程序合法、合规。

(二)发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、

《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法

律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、

发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。

(三)本次发行的发行对象符合《证券法》及中国证监会相关法规及规范性

文件等的相关规定;

(四)两面针本次非公开发行股票发行对象为柳州市产业投资有限公司,柳

州市产业投资有限公司公司性质为有限公司,股份认购以柳州市产业投资有限公

司为主体认购,未通过产品等其他形式参与认购。柳州产投的认购资金来源为公

司自有资金或借贷,不包含任何杠杆融资结构化设计,不存在直接或间接来源于

两面针及其董事、监事和高级管理人员及关联方的情况。发行对象不适用《证券

投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登

记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的备案

要求,发行对象无需在中国证券投资基金业协会备案。发行对象未通过产品认购,

无需在证券投资基金业协会备案。发行对象柳州市产业投资有限公司为两面针的

控股股东,其与国海证券无关联关系。

柳州两面针股份有限公司发行情况报告书

第四节律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规

性的结论意见

发行人律师认为,发行人本次非公开发行已获得所需的全部批准和授权;发

行人本次非公开发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等关于非公开发行股

票的相关规定,发行结果公平、公正;本次非公开发行过程中涉及的缴款通知书

以及发行人与认购对象正式签署的《柳州两面针股份有限公司非公开发行 A 股

股票之附条件生效的股份认购协议》等法律文书符合有关法律、法规的强制性规

定,内容合法、有效;本次非公开发行的认购对象具备合法的主体资格。

两面针本次非公开发行股票发行对象为柳州市产业投资有限公司,柳州市产

业投资有限公司公司性质为有限公司,股份认购以柳州市产业投资有限公司为主

体认购,未通过产品等其他形式参与认购。柳州产投的认购资金来源为公司自有

资金或借贷,不包含任何杠杆融资结构化设计,不存在直接或间接来源于两面针

及其董事、监事和高级管理人员及关联方的情况。发行对象不适用《证券投资基

金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基

金备案办法(试行)》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的备案要求,

发行对象无需在中国证券投资基金业协会备案。发行对象未通过产品认购,无需

在证券投资基金业协会备案。发行对象柳州市产业投资有限公司为两面针的控股

股东,其与国海证券无关联关系。

柳州两面针股份有限公司发行情况报告书

第五节有关中介机构声明

柳州两面针股份有限公司发行情况报告书

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告书,确认发行情况报告书与本所出具

的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用

的法律意见书的内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责

任。

北京大成律师事务所(公章)

授权代表人: 经办律师:

王隽袁公章

周毅

黎中利

年月日

柳州两面针股份有限公司发行情况报告书

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书,确认发行情况报告书与本所

出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引

用的财务报告的内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律

责任。

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所负责人:_____________

中国.北京中国注册会计师:_____________

中国注册会计师:_____________

年月日

柳州两面针股份有限公司发行情况报告书

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书,确认发行情况报告书与本

所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书

中引用的验资报告的内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的

法律责任。

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所负责人:_____________

中国.北京中国注册会计师:_____________

中国注册会计师:_____________

年月日

柳州两面针股份有限公司发行情况报告书

第六节备查文件

以下备查文件,投资者可以在两面针董事会办公室查阅。

1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告;

2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告;

3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件

柳州两面针股份有限公司

2015 年 3 月 4 日

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