国泰君安证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司
关于中国石化仪征化纤股份有限公司
重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票的
发行过程和认购对象合规性之审核报告
中国证券监督管理委员会上市监管部:
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准中国石化
仪征化纤股份有限公司重大资产重组及向中国石油化工集团公司发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1370 号)核准,中国石化仪征化
纤股份有限公司(以下简称“仪征化纤”或“发行人”)于 2015 年 2 月启动配
套融资非公开发行人民币普通股股票(以下简称“本次发行”)。国泰君安证券
股份有限公司和瑞银证券有限责任公司(以下简称“独立财务顾问(主承销
商)”)作为仪征化纤本次发行股票的独立财务顾问(主承销商),根据《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及发行人
2014 年第一次临时股东大会通过的本次发行相关决议,对发行人本次发行的发
行过程和认购对象的合规性进行了核查,现将有关情况报告如下:
一、 发行概况
(一)发行价格
根据相关法规,本次发行的定价原则为不低于定价基准日(即仪征化纤第七
届董事会第十七次会议决议公告日)前 20 个交易日公司股票交易均价,即不低
于 2.61 元/股。
本次发行的价格由收到认购邀请文件的机构投资者及个人投资者通过竞价
1
确定,共有 25 位投资者提交《中国石化仪征化纤股份有限公司非公开发行股票
配套募集资金申购报价单》(以下简称“《申购报价单》”),当日 12:00 点前收到
12 笔申购定金,除 12 家基金公司外,1 笔申购定金未按时到账(博时资本管理
有限公司),其他投资者全部缴纳定金。除 1 家申购报价单不符合认购邀请书要
求(光大保德信基金管理有限公司)外,所有报价均符合认购邀请书要求。根据
投资者认购情况,经发行人与独立财务顾问(主承销商)协商确定本次发行的发
行价格为 4.50 元/股。
(二)发行数量
本次发行规模为 1,333,333,333 股,未超过发行人 2014 年第一次临时股东大
会、2014 年第一次 A 股/H 股类别股东大会相关决议和中国证监会证监许可
[2014]1370 号文规定的上限 2,298,850,574 股。
(三)发行对象
本次发行确定的发行对象包括迪瑞资产管理(杭州)有限公司在内的 7 名投
资者,符合发行人 2014 年第一次临时股东大会、2014 年第一次 A 股/H 股类别
股东大会相关决议以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求。
(四)募集资金额
本次发行募集资金总额为 5,999,999,998.50 元,扣除发行费用 47,483,333.00
元,募集资金净额 5,952,516,665.50 元。
经核查,独立财务顾问(主承销商)认为,本次发行的发行价格、发行数量、
发行对象及募集资金净额符合发行人 2014 年第一次临时股东大会、2014 年第一
次 A 股/H 股类别股东大会相关决议和 《上市公司证券发行管理办法》等法律法
规的相关规定。
二、本次发行的批准情况的决策程序和批准文件
(一)交易对方的决策过程
2014 年 9 月 12 日,石化集团召开董事会,审议通过了本次重大资产重组的
相关议案。
2
2014 年 9 月 12 日,中国石化召开董事会,审议通过了本次重大资产重组的
相关议案。
(二)仪征化纤的决策过程
2014 年 9 月 12 日,公司召开第七届董事会第十七次会议,审议通过了本次
重大资产重组的相关议案。
本公司与各交易对方分别签署了如下协议:
1、与石化集团签署了《发行股份购买资产协议》;
2、与中国石化签署了《资产出售协议》和《股份回购协议》。
2014 年 11 月 11 日,公司召开 2014 年第一次临时股东大会及 2014 年第一
次 A 股类别股东大会、2014 年第一次 H 股类别股东大会,审议通过了本次重大
资产重组的相关议案,并同意石化集团免于以要约方式收购本公司的股份。
(三)本次交易其他已获得的批准、核准、同意和备案
1、本次交易已获得国务院国资委的批复,批准了本次重组方案;
2、本次交易已获得国务院国资委对本次交易标的资产的评估结果的备案;
3、资产出售的职工安置方案已经仪征化纤职工代表大会审议通过;
4、仪征化纤参股子公司的其他股东已同意放弃行使优先受让权;
5、香港证监会附条件豁免石化集团因本次重大资产重组事宜而须就仪征化
纤的股份作出全面收购的责任。所附条件为:在仪征化纤股东大会上独立股东以
特别决议案方式批准石化集团免于就本次重大资产重组相关事宜而就仪征化纤
的股份发出强制一般性要约。独立股东在 2014 年 11 月 11 日召开的股东大会会
议上以特别决议通过了《关于提请股东大会同意收购人中国石油化工集团公司免
于根据境内外监管要求发出要约的议案》。至此,香港证监会豁免石化集团本次
全面要约收购责任所附条件已获得满足。按照香港监管规则石化集团无须就本次
重大资产重组相关事宜而就仪征化纤的股份发出强制性一般要约。
(四)中国证监会审核及批准情况
3
2014 年 12 月 18 日,本公司收到中国证监会出具的《关于核准中国石化仪征
化纤股份有限公司重大资产重组及向中国石油化工集团公司发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1370 号),核准本次重大资产重组。
三、本次发行的具体情况
(一)发出认购邀请文件的情况
2015 年 2 月 5 日,仪征化纤本次发行共向 179 名特定对象发出《中国石化
仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请文件》(以下简称
“《认购邀请书》”)及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。上述特定对象包
括:证券投资基金管理公司 43 家,保险机构投资者 13 家,证券公司 20 家,私
募、其他机构及个人投资者 83 家,发行人前 20 大股东 20 家。具体名单如下表
所示:
总序 分序
类型 机构名称
号 号
1 1 前 20 大股东 中国石油化工集团公司
2 2 前 20 大股东 中国中信有限公司
3 3 前 20 大股东 林友明
4 4 前 20 大股东 楼建明
5 5 前 20 大股东 蒋国樑
6 6 前 20 大股东 孔红兵
7 7 前 20 大股东 王欣
8 8 前 20 大股东 陶惠莲
9 9 前 20 大股东 王玉英
10 10 前 20 大股东 中信证券股份有限公司(信用担保户)
11 11 前 20 大股东 盛银妹
12 12 前 20 大股东 王宏伟
13 13 前 20 大股东 李良辉
14 14 前 20 大股东 丁婧雅
4
总序 分序
类型 机构名称
号 号
15 15 前 20 大股东 景兵
16 16 前 20 大股东 李秀云
17 17 前 20 大股东 刘勇
18 18 前 20 大股东 华佩燕
19 19 前 20 大股东 黄风英
20 20 前 20 大股东 李志勇
21 1 保险 泰康资产管理有限责任公司
22 2 保险 太平洋资产管理有限责任公司
23 3 保险 中国人寿资产管理有限公司
24 4 保险 国华人寿保险股份有限公司
25 5 保险 太平资产管理有限公司
26 6 保险 新华资产管理股份有限公司
27 7 保险 长江养老保险股份有限公司
28 8 保险 华泰资产管理有限公司
29 9 保险 中国人保资产管理股份有限公司
30 10 保险 民生通惠资产管理有限公司
31 11 保险 昆仑健康保险股份有限公司
32 12 保险 平安资产管理有限责任公司
33 13 保险 阳光资产管理股份有限公司
34 1 基金 创金合信基金管理有限公司
35 2 基金 九泰基金管理有限公司
36 3 基金 民生加银基金管理有限公司
37 4 基金 中欧基金管理有限公司
38 5 基金 光大保德信基金管理有限公司
39 6 基金 兴业全球基金管理有限公司
40 7 基金 申万菱信基金管理有限公司
41 8 基金 建信基金管理有限责任公司
42 9 基金 广发基金管理有限公司
5
总序 分序
类型 机构名称
号 号
43 10 基金 易方达基金管理有限公司
44 11 基金 永赢基金管理有限公司
45 12 基金 宝盈基金管理有限公司
46 13 基金 上银基金管理有限公司
47 14 基金 东海基金管理有限责任公司
48 15 基金 泰达宏利基金管理有限公司
49 16 基金 长安基金管理有限公司
50 17 基金 华安未来资产管理(上海)有限公司
51 18 基金 万家基金管理有限公司
52 19 基金 长信基金管理有限责任公司
53 20 基金 汇添富基金管理股份有限公司
54 21 基金 安信基金管理有限责任公司
55 22 基金 金鹰基金管理有限公司
56 23 基金 嘉实基金管理有限公司
57 24 基金 华夏基金管理有限公司
58 25 基金 工银瑞信基金管理有限公司
59 26 基金 北信瑞丰基金管理有限公司
60 27 基金 华安基金管理有限公司
61 28 基金 博时基金管理有限公司
62 29 基金 财通基金管理有限公司
63 30 基金 鹏华基金管理有限公司
64 31 基金 前海开源基金管理有限公司
65 32 基金 大成基金管理有限公司
66 33 基金 汇丰晋信基金管理有限公司
67 34 基金 泰信基金管理有限公司
68 35 基金 海富通基金管理有限公司
69 36 基金 长城基金管理有限公司
70 37 基金 平安大华基金管理有限公司
6
总序 分序
类型 机构名称
号 号
71 38 基金 国泰基金管理有限公司
72 39 基金 国海富兰克林基金管理有限公司
73 40 基金 南方基金管理有限公司
74 41 基金 招商基金管理有限公司
75 42 基金 诺安基金管理有限公司
76 43 基金 天弘基金管理有限公司
77 1 证券 广发证券资产管理(广东)有限公司
78 2 证券 国联证券股份有限公司
79 3 证券 华鑫证券有限责任公司
80 4 证券 东吴证券股份有限公司
81 5 证券 兴证证券资产管理有限公司
82 6 证券 东海证券股份有限公司
83 7 证券 西南证券股份有限公司
84 8 证券 海通证券股份有限公司
85 9 证券 中国银河证券股份有限公司
86 10 证券 华融证券股份有限公司
87 11 证券 宏源证券股份有限公司
88 12 证券 申万宏源证券有限公司
89 13 证券 中信证券股份有限公司
90 14 证券 财通证券有限责任公司
91 15 证券 长江证券股份有限公司
92 16 证券 广发证券股份有限公司
93 17 证券 申银万国证券股份有限公司
94 18 证券 广州证券股份有限公司
95 19 证券 西部证券股份有限公司
96 20 证券 齐鲁证券有限公司
97 1 私募及其他 广西湃普纽克投资中心(有限合伙)
98 2 私募及其他 北京燕园动力资本管理有限公司
7
总序 分序
类型 机构名称
号 号
99 3 私募及其他 江苏瑞华投资控股集团有限公司
100 4 私募及其他 西藏瑞华投资发展有限公司
101 5 私募及其他 南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)
102 6 私募及其他 湖南蠡泉投资管理有限公司
103 7 私募及其他 浙商控股集团上海资产管理有限公司
104 8 私募及其他 迪瑞资产管理(杭州)有限公司
105 9 私募及其他 浙江野风资产管理有限公司
106 10 私募及其他 上银瑞金资产管理(上海)有限公司
107 11 私募及其他 深圳湘粵资产管理有限公司
108 12 私募及其他 深圳元帅基金管理有限公司
109 13 私募及其他 安徽省铁路建设投资基金有限公司
110 14 私募及其他 安徽省投资集团控股有限公司
111 15 私募及其他 上海国时资产管理有限公司
112 16 私募及其他 新疆凯迪投资有限责任公司
113 17 私募及其他 中国北方工业公司
114 18 私募及其他 中船投资发展有限公司
115 19 私募及其他 中融国际信托有限公司
116 20 私募及其他 洲际油气股份有限公司
117 21 私募及其他 厦门建发股份有限公司
118 22 私募及其他 嘉实资本管理有限公司
119 23 私募及其他 郑州宇通客车股份有限公司
120 24 私募及其他 联想控股有限公司
121 25 私募及其他 上海兴全睿众资产管理有限公司
122 26 私募及其他 鹏华资产管理(深圳)有限公司
123 27 私募及其他 华宝信托有限责任公司
124 28 私募及其他 文一涛
125 29 私募及其他 邢云庆
126 30 私募及其他 招商财富资产管理有限公司
8
总序 分序
类型 机构名称
号 号
127 31 私募及其他 申万菱信(上海)资产管理有限公司
128 32 私募及其他 信达资产管理股份有限公司
129 33 私募及其他 中国银河金融控股有限责任公司
130 34 私募及其他 长城资产管理有限公司
131 35 私募及其他 航天科技财务有限责任公司
132 36 私募及其他 兵工财务有限责任公司
133 37 私募及其他 上海盛世金牛资产管理有限公司
134 38 私募及其他 北部湾产业投资基金管理有限公司
135 39 私募及其他 中企汇锦投资有限公司
136 40 私募及其他 上海浦东科技投资有限公司
137 41 私募及其他 上海汽车集团股权投资有限公司
138 42 私募及其他 上海汽车集团财务有限责任公司
139 43 私募及其他 通用技术集团投资管理有限公司
140 44 私募及其他 前海开源资产管理(深圳)有限公司
141 45 私募及其他 上海通晟资产管理有限公司
142 46 私募及其他 中植资本管理有限公司
143 47 私募及其他 浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司
144 48 私募及其他 华能资本服务有限公司
145 49 私募及其他 常州投资集团有限公司
146 50 私募及其他 博时资本管理有限公司
147 51 私募及其他 江苏瑞华投资发展有限公司
148 52 私募及其他 中融资产管理有限公司
149 53 私募及其他 中新融创资本管理有限公司
150 54 私募及其他 浙江杭能轨道交通设备股份有限公司
151 55 私募及其他 世纪金源集团
152 56 私募及其他 华鑫国际信托有限公司
153 57 私募及其他 西藏山南浩胜资本管理有限公司
154 58 私募及其他 北京蓝巨基金管理有限公司
9
总序 分序
类型 机构名称
号 号
155 59 私募及其他 工商银行股份有限公司
156 60 私募及其他 中国华融资产管理股份有限公司
157 61 私募及其他 华菱津杉产业投资管理有限公司
158 62 私募及其他 普凯(北京)资本管理有限公司
159 63 私募及其他 深圳宝德投资控股投资有限公司
160 64 私募及其他 兴全睿众资产管理有限公司
161 65 私募及其他 中国银河投资管理有限公司
162 66 私募及其他 山东省文化产业投资有限公司
163 67 私募及其他 华宝投资有限公司
164 68 私募及其他 广东恒健投资控股有限公司
165 69 私募及其他 钜洲资产管理有限公司
166 70 私募及其他 信达国萃股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙)
167 71 私募及其他 北京高览投资有限公司
168 72 私募及其他 吴兰珍
169 73 私募及其他 财智方舟(深圳)股权投资基金管理中心(有限合伙)
170 74 私募及其他 成都富鼎融生创业投资中心(有限合伙)
171 75 私募及其他 上海凯石益正投资管理公司
172 76 私募及其他 中兵投资管理有限责任公司
173 77 私募及其他 中信产业投资基金管理有限公司
174 78 私募及其他 江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司
175 79 私募及其他 领锐资产管理股份有限公司
176 80 私募及其他 航天投资控股有限公司
177 81 私募及其他 深圳云帆信息技术有限公司
178 82 私募及其他 北京郁金香股权投资中心
179 83 私募及其他 北京嘉实元兴投资中心(有限合伙)
经核查,独立财务顾问(主承销商)认为,仪征化纤本次发行认购邀请文件
的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人 2014 年第
10
一次临时股东大会、2014 年第一次 A 股类别股东大会和 2014 年第一次 H 股类
别股东大会通过的本次发行相关议案。同时,认购邀请文件真实、准确、完整的
事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规
则和时间安排等相关信息。
(二)投资者申购报价情况
2015 年 2 月 10 日 9:00-12:00 点,在《认购邀请书》规定时限内,独立财务
顾问(主承销商)共收到 25 单《申购报价单》,当日 12:00 点前收到 12 笔申购
定金,除 12 家基金公司外,1 笔申购定金未按时到账(博时资本管理有限公司),
其他投资者全部缴纳定金。除 1 家申购报价单不符合认购邀请书要求(光大保德
信基金管理有限公司)外,所有报价均符合认购邀请书要求。
投资者具体申购报价情况如下:
序 申购价格 是否有
发行对象 申购金额(元)
号 (元/股) 效
5.12 610,000,000
1 东海基金管理有限责任公司 4.55 930,000,000 有效
4.01 1,330,000,000
2 北信瑞丰基金管理有限公司 4.82 640,000,000 有效
4.80 600,000,000
3 迪瑞资产管理(杭州)有限公司 4.50 600,000,000 有效
4.00 600,000,000
4.60 900,000,000
4 华安基金管理有限公司 4.31 950,000,000 有效
3.80 1,670,000,000
4.60 1,320,000,000
5 北京嘉实元兴投资中心(有限合伙) 4.59 1,320,000,000 有效
4.56 1,320,000,000
南京瑞森投资管理合伙企业(有限合
6 4.52 600,000,000 有效
伙)
4.85 850,000,000
7 财通基金管理有限公司 4.50 2,070,000,000 有效
4.10 2,240,000,000
8 鹏华资产管理(深圳)有限公司 4.41 600,000,000 有效
9 泰达宏利基金管理有限公司 4.41 600,000,000 有效
10 建信基金管理有限责任公司 4.41 1,000,000,000 有效
11 广西湃普纽克投资中心(有限合伙) 4.40 610,000,000 有效
11
序 申购价格 是否有
发行对象 申购金额(元)
号 (元/股) 效
3.85 610,000,000
2.61 610,000,000
12 天弘基金管理有限公司 4.21 600,000,000 有效
4.03 640,000,000
3.89 760,000,000
13 广发证券资产管理(广东)有限公司 有效
3.80 1,060,000,000
4.03 600,000,000 有效
14 华宝信托有限责任公司 3.48 650,000,000 有效
2.88 700,000,000 有效
4.01 600,000,000 有效
15 创金合信基金管理有限公司
3.55 1,200,000,000 有效
16 中国北方工业公司 4.00 600,000,000 有效
17 安徽省铁路建设投资基金有限公司 3.99 700,000,000 有效
3.97 600,000,000
18 申万宏源证券有限公司 3.77 600,000,000 有效
3.59 600,000,000
19 平安大华基金管理有限公司 3.80 600,000,000 有效
20 招商财富资产管理有限公司 3.50 600,000,000 有效
21 博时资本管理有限公司 3.50 600,000,000 无效
22 厦门建发股份有限公司 3.30 600,000,000 有效
23 兴业全球基金管理有限公司 3.30 610,000,000 有效
24 宝盈基金管理有限公司 3.21 600,000,000 有效
25 光大保德信基金管理有限公司 3.00 670,000,000 无效
四、本次发行的定价和股票分配情况
(一)本次发行的定价情况
本次发行由独立财务顾问(主承销商)通过竞价方式组织簿记建档,根据
23 位有效申购报价的投资者报价单中的申报价格和数量,按照“价格优先、认购
金额优先、锁定期优先、认购时间优先”的原则,由发行人与独立财务顾问(主
承销商)协商确定发行价格,最终发行价格确定为 4.50 元/股,较发行底价 2.61
元/股溢价 72.41%,相对于公司股票 2015 年 2 月 9 日(T-1)收盘价 6.15 元/股折
价 26.83%,相对于 2015 年 2 月 10 日(T)前 20 个交易日平均价 5.87 元/股折价
23.34%。
(二)配售对象及数量的确定原则
12
在发行价格确定后,迪瑞资产管理(杭州)有限公司等 7 名投资者以共计
5,999,999,998.50 元现金认购本次非公开发行股票 1,333,333,333 股。
本次配售采取“价格优先、认购金额优先、锁定期优先、认购时间优先”的原
则。如果本次发行的有效认购金额大于本次募集资金上限(60 亿元)或有效认
购股数超过本次发行股数上限(2,298,850,574 股),发行对象、发行价格及认购
数量的确定原则如下(根据序号先后次序为优先次序):
1)按申报价格由高到低进行排序累计;
2)申报价格相同的将按认购金额由高到低进行排序累计;
3)申报价格及认购金额都相同的按锁定期由长到短进行排序累计;
4)申报价格、认购金额及锁定期都相同的将按收到《申购报价单》时间(以
本次发行指定的传真机时间为准,若传真了多份申购报价单的以接到的第一份有
效报价单为准)或专人送达时间(以现场律师见证时间为准),若即传真又派专
人送达了《申购报价单》,以第一次收到的有效报价单为准,由先到后进行排序
累计。
发行人和独立财务顾问(主承销商)将累计统计结果与下列条件(以下简称
“发行结果确定条件”)进行比较:
A、投资者累计认购总金额大于 60 亿元;
B、投资者累计认购数量大于 2,298,850,574 股。
当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件时,
累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格。依据此价格按簿记排序顺序向
各认购对象依次顺序配售,直至满足任一发行结果确定条件。
根据以上原则确定的配售对象,根据其有效申报的最高金额(发行价格以上
的申报为有效申报),按照发行价格确定其最终获配股数。
(三)投资者获配结果
本次非公开发行规模为 1,333,333,333 股,募集资金总额 5,999,999,998.50 元,
未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2014]1370 号文规定的上限
13
2,298,850,574 股。本次发行对象最终确定为 7 家。具体配售结果如下:
序
发行对象 配售股数(股) 配售金额(元) 锁定期
号
1 迪瑞资产管理(杭州)有限公司 133,333,333 599,999,998.50 12 个月
2 北信瑞丰基金管理有限公司 142,222,222 639,999,999.00 12 个月
3 华安基金管理有限公司 200,000,000 900,000,000.00 12 个月
4 北京嘉实元兴投资中心(有限合伙) 293,333,333 1,319,999,998.50 12 个月
5 东海基金管理有限责任公司 206,666,666 929,999,997.00 12 个月
6 南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙) 133,333,333 599,999,998.50 12 个月
7 财通基金管理有限公司 224,444,446 1,010,000,007.00 12 个月
合计 1,333,333,333 5,999,999,998.50
上述 7 家发行对象的资格符合仪征化纤 2014 年第一次临时股东大会、2014
年第一次 A 股类别股东大会和 2014 年第一次 H 股类别股东大会关于本次发行相
关决议的规定。
本次入围的 7 家投资者及其管理的产品均在规定时间根据 《中华人民共和
国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定完成登记和备案程序。
根据参与本次发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出的承诺,
本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关
联方,也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发
行认购的情形。
独立财务顾问(主承销商)对本次发行相关认购对象的最终认购方进行了核
查,信息如下:
序号 认购对象 认购产品账户名称
1 迪瑞资产管理(杭州)有限公司 不适用
北信瑞丰基金-宁波银行-北信瑞丰基金丰庆 18 号
资产管理计划
北信瑞丰基金-工商银行-北信瑞丰基金丰庆 33 号
2 北信瑞丰基金管理有限公司
资产管理计划
北信瑞丰基金-工商银行-北信瑞丰基金丰庆 29 号
资产管理计划
3 华安基金管理有限公司 华安基金-民生银行-华安疾风 6 号分级资产管理计
14
划
华安基金-民生银行-华安疾风 7 号分级资产管理计
划
华安基金-民生银行-华安疾风 8 号分级资产管理计
划
华安基金-民生银行-华安疾风 9 号分级资产管理计
划
华安基金-民生银行-华安疾风 11 号分级资产管理
计划
华安基金-兴业银行-上海仁和智本资产管理有限
公司(华安-清风 3 号资产管理计划)
华安基金-兴业银行-顾兰(华安-清风 9 号资产管理
计划)
华安基金-兴业银行-华安定增量化 1 号资产管理计
划
华安基金-兴业银行-中国对外经济贸易信托有限
公司(华安-外经贸 7 号资产管理计划)
北京嘉实元兴投资中心(有限合
4 不适用
伙)
东海基金-兴业银行-华鑫信托-慧智投资 47 号结构
化集合资金信托计划
东海基金-兴业银行-华鑫信托-慧智投资 49 号结构
5 东海基金管理有限责任公司 化集合资金信托计划
东海基金-工商银行-定增策略 8 号资产管理计划
东海基金-兴业银行-鑫龙 118 号特定多客户资产管
理计划
南京瑞森投资管理合伙企业(有
6 不适用
限合伙)
财通基金-工商银行-富春定增 105 号资产管理计划
财通基金-光大银行-财通基金-富春定增 210 号资
产管理计划
财通基金-工商银行-富春定增 79 号资产管理计划
财通基金-工商银行-外贸信托-恒盛定向增发投资
集合资金信托计划(外贸信托 2 号)
财通基金-工商银行-富春定增 60 号资产管理计划
7 财通基金管理有限公司 财通基金-光大银行-富春定增 203 号资产管理计划
财通基金-光大银行-富春定增 200 号资产管理计划
财通基金-光大银行-富春定增 186 号资产管理计划
财通基金-平安银行-张永珍(玉泉 62 号资产管理
计划)
财通基金-工商银行-广发 1 号资产管理计划
财通基金-民生银行-曙光 17 号资产管理计划
财通基金-兴业银行-第一创业证券股份有限公司
15
(一创启程定增 5 号资产管理计划)
财通基金-民生银行-富春定增 221 号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春定增 223 号资产管理计划
财通基金-民生银行-曙光 15 号资产管理计划
财通基金-民生银行-曙光 13 号资产管理计划
财通基金-光大银行-安信定增 5 号资产管理计划
财通基金-光大银行-财通基金-安信定增 3 号资产
管理计划
财通基金-光大银行-财通基金-开元定增 1 号资产
管理计划
财通基金-光大银行-财通基金-富春定增 86 号资产
管理计划
财通基金-浦发银行-北京信托-丰收理财 2015001
号集合资金信托计划(玉泉 213 号资产管理计划)
财通基金-平安银行-汪闻然(玉泉 196 号资产管理
计划)
财通基金-兴业银行-富春华安 1 号资产管理计划
财通基金-光大银行-中国银河证券股份有限公司
(玉泉 55 号资产管理计划)
财通基金-民生银行-曙光 20 号资产管理计划
财通基金-兴业银行-浙江厚道资产管理有限公司
(厚道 1 号资产管理计划)
财通基金-工商银行-富春定增 125 号资产管理计划
财通基金-工商银行-财通基金-同安定增保 1 号资
产管理计划
财通基金-工商银行-上海同安投资管理有限公司
(玉泉 90 号资产管理计划)
财通基金-工商银行-中信信诚资产管理有限公司
(玉泉 107 号资产管理计划)
财通基金-民生银行-富春龙城云联 2 号资产管理计
划
财通基金-工商银行-富春定增 160 号资产管理计划
财通基金-民生银行-富春定增 226 号资产管理计划
财通基金-民生银行-曙光 18 号资产管理计划
独立财务顾问(主承销商)核查了上述各认购对象的股权状况、资产委托人
及其最终认购方信息,确认其不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联
关系的关联方,也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与
本次发行认购的情形。
16
经核查,独立财务顾问(主承销商)认为,本次定价及配售过程中,发行价
格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》中的配
售原则,发行人在定价和配售的过程中坚持了发行人和全体股东利益最大化的原
则,不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行
股数的情况。最终发行对象不超过十名,且符合发行人 2014 年第一次临时股东
大会、2014 年第一次 A 股/H 股类别股东大会相关决议规定条件。
(四)缴款、验资情况
2015 年 2 月 11 日,仪征化纤、独立财务顾问(主承销商)向上述确定的发
行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的
本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。
截至 2015 年 2 月 13 日下午 14:00 止,缴款专用账户实际收到仪征化纤本次
配套融资股票募集资金 5,999,999,998.50 元。缴款专用账户募集资金实收情况已
经致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“致同会计师”)审验,并出具
致同验字(2015)第 110ZC0116 号验资报告。
2015 年 2 月 13 日,募集资金足额划至仪征化纤指定的资金账户。
根据致同会计师于 2015 年 2 月 16 日出具的致同验字(2015)第 110ZC0115
号验资报告,仪征化纤本次配套融资股票募集资金总额为 5,999,999,998.50 元,
扣除发行费用 47,483,333.00 元,募集资金净额 5,952,516,665.50 元。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2014 年 12 月 18 日,发行人收到中国证监会《关于核准中国石化仪征化纤
股份有限公司重大资产重组及向中国石油化工集团公司发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》(证监许可[2014]1370 号),并于 2014 年 12 月 19 日进行了
公告。
独立财务顾问(主承销商)将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息
披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露
手续。
17
六、独立财务顾问(主承销商)对本次发行过程及发行对象合规
性审核的结论意见
经核查,独立财务顾问(主承销商)认为:
(一)本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规,以及公司董事会、股东大
会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会
颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规的有关规定。
(二)本次发行对象选择的合规性
上市公司本次配套融资发行的认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全
体股东的利益,符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
在发行对象的选择方面,仪征化纤遵循了市场化的原则,保证了发行过程以及发
行对象选择的公平、公正,符合仪征化纤及其全体股东的利益。
18
(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于中国石化仪征化纤股份有限
公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易之募集配套资金非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性之审核报告》之
签字盖章页)
项目协办人:
陈圳寅
项目主办人:
唐 伟 刘云峰
法定代表人:
万建华
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
(本页无正文,为《瑞银证券有限责任公司关于中国石化仪征化纤股份有限公司
重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签字
盖章页)
项目协办人:
李 凯
项目主办人:
张 瑾 邵 劼
法定代表人:
程宜荪
瑞银证券有限责任公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
