中国石化仪征化纤股份有限公司
重大资产出售、定向回购股份及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易
之
募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问(主承销商)
二零一五年三月
1
目 录
公司全体董事声明 ............................................................................................................................ 2
目录 ................................................................................................................................................... 3
释义 ................................................................................................................................................... 4
第一节 本次发行的基本情况 ........................................................................................................... 7
一、上市公司的基本情况 ............................................................................................................ 7
二、本次发行履行的相关程序..................................................................................................... 7
三、本次发行股票的基本情况..................................................................................................... 9
四、发行对象的基本情况 .......................................................................................................... 12
五、本次发行的相关机构 .......................................................................................................... 21
第二节 本次发行前后公司相关情况对比 ...................................................................................... 23
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况.................................................................................. 23
二、本次非公开发行股票对上市公司的影响 ............................................................................ 24
第三节 独立财务顾问(主承销商)、上市公司法律顾问关于本次发行情况和发行对象合规性的
结论性意见 ..................................................................................................................................... 27
一、独立财务顾问(主承销商)关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见............ 27
二、上市公司法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........................... 27
第四节 中介机构声明 .................................................................................................................... 28
第五节 备查文件 ............................................................................................................................ 33
一、备查文件目录...................................................................................................................... 33
二、备查文件地点...................................................................................................................... 33
三、查阅时间 ............................................................................................................................. 33
四、查阅网址 ............................................................................................................................. 33
3
释 义
在本报告书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义:
上市公司、公司、发
指 中国石化仪征化纤股份有限公司
行人、仪征化纤
中国石化、资产出售
指 中国石油化工股份有限公司
交易对方
石化集团、资产购买
指 中国石油化工集团公司
交易对方
石油工程公司、标的
指 中石化石油工程技术服务有限公司
公司
购买资产 指 石化集团持有的石油工程公司 100%股权
出售资产 指 仪征化纤的全部资产和负债
交易标的、标的资产 指 购买资产和出售资产的总称
交易对方 指 资产出售交易对方和资产购买交易对方的总称
重大资产出售、资产
指 仪征化纤向中国石化出售仪征化纤的全部资产与负债
出售、本次资产出售
定向回购股份、股份
仪征化纤定向回购中国石化持有的全部 24.15 亿股仪
回购、本次定向回购 指
征化纤 A 股股份并注销
股份
中国石化持有的全部仪征化纤股份,共 24.15 亿股 A
目标股份 指
股
发行股份购买资产、
仪征化纤发行股份购买石化集团持有的石油工程公司
本次发行股份购买资 指
100%股权
产
配套融资、本次配套 仪征化纤向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开
指
融资、募集配套资金 发行股票募集配套资金
本次重大资产重组、 包括资产出售、定向回购股份、发行股份购买资产以
指 及募集配套资金四个部分。资产出售、定向回购股份、
本次交易、本次重组
发行股份购买资产三者之间互为条件,同步实施,若
4
其中任何一项未获得所需的批准或核准(包括但不限
于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部
门的批准或核准),则本次交易自始不生效。募集配套
资金以发行股份购买资产为前提条件,但募集配套资
金的完成与否并不影响本次发行股份购买资产的实施
《中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定
向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
本报告书 指
联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告
书》
《中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定
重组报告书、重大资
指 向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
产重组报告书
联交易报告书(修订稿)》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
上交所 指 上海证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《中国石化仪征化纤股份有限公司章程》
定价基准日 指 仪征化纤第七届董事会第十七次会议决议公告日
在资产出售中,《资产出售协议》约定的交割日;在定
向回购股份中,《股份回购协议》约定的交割日;在发
交割日 指
行股份购买资产中,《发行股份购买资产协议》约定的
交割日
国泰君安证券股份有限公司,本次重组中仪征化纤聘
国泰君安 指
请的独立财务顾问、主承销商
瑞银证券有限责任公司,本次重组中仪征化纤聘请的
瑞银证券 指
独立财务顾问、主承销商
5
独立财务顾问(主承
指 国泰君安证券股份有限公司和瑞银证券有限责任公司
销商)
发行人律师、法律顾
指 北京市海问律师事务所
问
验资机构、致同 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙)
元 指 如无特别说明,人民币元
本报告书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这
些差异是由于四舍五入造成的。
6
第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司的基本情况
公司名称 中国石化仪征化纤股份有限公司
英文名称 Sinopec Yizheng Chemical Fibre Company Limited
上市地点 上海证券交易所
股票代码 600871
股票简称 *ST 仪化
公司设立日期 1993 年 12 月 31 日
公司上市日期 1995 年 4 月 11 日
注册资本 12,809,327,662 元
注册地址 江苏省仪征市
法定代表人 焦方正
董事会秘书 李洪海
电话 010-59960871
传真 010-59961033
办公地址 北京市朝阳区吉市口路 9 号
邮政编码 100728
电子信箱 ir.ssc@sinopec.com
营业执照注册号 320000400000997
施工总承包、专业承包、劳务分包;建设工程项目管理;为陆上和海
洋石油和天然气的开采提供服务;工程和技术研究与试验发展;建筑
工程准备;销售机械设备、五金交电、计算机、软件及辅助设备;机
械设备租赁;能源矿产地质勘查、固体矿产地质勘查:地质勘查技术
服务;石油、天然气和矿产能源项目的投资:组织具有制造经营项目
的企业制造金属结构、金属工具、金属压力容器、通用仪器仪表、专
经营范围
用仪器仪表、化学试剂、化学助剂、专项化学用品(包括油田化学品)
和矿山、冶金、建筑专用设备;组织具有对外承包工程许可的企业承
包境外石油工程、天然气工程、化工工程、桥梁工程、公路工程、房
屋建筑工程、水利水电工程、市政公用工程、钢结构工程、电力工程、
消防设施工程、工业装置工程及境内国际招标工程;劳务派遣;货物
进出口,代理进出口;技术进出口。
二、本次发行履行的相关程序
(一)本公司为本次交易已经履行的内部决策程序
7
发行人于 2014 年 9 月 12 日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过了
《关于公司符合重大资产重组基本条件的决议案》 、《关于本次重大资产重组符
合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的决议案》 、
《关于本次重大资产重组构成关联交易的决议案》 、《关于公司本次重大资产重
组具体方案的决议案》 、《关于<中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、
定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>
及摘要的决议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组
相关事宜的决议案》等。
发行人于 2014 年 11 月 11 日召开的 2014 年第一次临时股东大会、2014 年
第一次 A 股类别股东大会和 2014 年第一次 H 股类别股东大会审议通过了本次非
公开发行方案。
(二)国资监管部门批准程序
2014 年 10 月 17 日,国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国石化
仪 征 化纤股份有限公司资产重 组及配套融资有关问题的批复》(国资产权
[2014]1015 号),同意本次重大资产重组。
(三)中国证监会审核及批准情况
2014 年 12 月 4 日,中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会审核通过
公司非公开发行 A 股股票的申请。
2014 年 12 月 18 日,发行人收到中国证监会出具的证监许可[2014]1370 号
《关于核准中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产重组及向中国石油化工集
团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准发行人非公开发行不超
过 2,298,850,574 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
(四)资金到账和验资时间
2015 年 2 月 11 日,独立财务顾问(主承销商)向迪瑞资产管理(杭州)有
限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、北京嘉实元兴投
资中心(有限合伙)、东海基金管理有限责任公司、南京瑞森投资管理合伙企业
(有限合伙)、财通基金管理有限公司发出《缴款通知书》,通知投资者将认购款
8
划至独立财务顾问(主承销商)指定的收款账户。
截至 2015 年 2 月 13 日,迪瑞资产管理(杭州)有限公司等 7 名投资者已足
额将认购款汇入独立财务顾问(主承销商)为本次发行开立的专用账户。致同于
2015 年 2 月 16 日出具了致同验字(2015)第 110ZC0116 号《验资报告》。根据
该报告,截至 2015 年 2 月 13 日下午 14:00 止,独立财务顾问(主承销商)指定
的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币
5,999,999,998.50 元。
2015 年 2 月 16 日,致同出具了致同验字(2015)第 110ZC0115 号验资报告。
根据验资报告,截至 2015 年 2 月 13 日止,公司已收到由独立财务顾问(主承销
商)汇入的 5,953,999,998.50 元(募集资金总额为 5,999,999,998.50 元,扣除承销
费用 46,000,000.00 元),计入实收资本 1,333,333,333 元,扣除其他发行费用后,
4,619,183,332.50 计入资本公积。
(五)股份登记和托管情况
仪征化纤本次发行的 A 股股票已于 2015 年 3 月 3 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司完成股份登记托管手续。
三、本次发行股票的基本情况
1、发行股票的类型:境内上市的人民币普通股(A 股)。
2、每股面值:人民币 1.00 元。
3、发行数量:1,333,333,333 股。
4、发行定价方式及发行价格:本次发行的发行价格为 4.50 元/股。
根据公司董事会、股东大会决议,本次非公开发行股票价格不低于 2.61 元/
股。
本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格。共有 25 位投资者提交申购报
价单及申购保证金,其中 23 家投资者的申购为有效申购。按照价格优先、认购
金额优先、锁定期优先、认购时间优先等原则确认发行对象,最终确定发行价格
为 4.50 元/股。
9
本次非公开发行日前 20 个交易日公司股票的交易均价为 5.87 元/股,本次非
公开发行价格与发行日前 20 个交易日股票交易均价的比率为 76.66%。
5、申购报价及股份配售的情况
(1)申购报价情况
仪征化纤和独立财务顾问(主承销商)共发出认购邀请书 179 份,其中,发
行人前 20 大股东 20 家,证券投资基金管理公司 43 家,保险机构投资者 13 家,
证券公司 20 家,私募、其他机构及个人投资者 83 家。2015 年 2 月 10 日 9:00-12:00,
在认购邀请书规定时限内,独立财务顾问(主承销商)共收到 25 单申购报价单,
其中有效申购 23 单,具体情况如下表所示:
申购价格(元/
序号 发行对象 申购金额(元) 是否有效
股)
5.12 610,000,000
1 东海基金管理有限责任公司 4.55 930,000,000 有效
4.01 1,330,000,000
2 北信瑞丰基金管理有限公司 4.82 640,000,000 有效
4.80 600,000,000
迪瑞资产管理(杭州)有限
3 4.50 600,000,000 有效
公司
4.00 600,000,000
4.60 900,000,000
4 华安基金管理有限公司 4.31 950,000,000 有效
3.80 1,670,000,000
4.60 1,320,000,000
北京嘉实元兴投资中心(有
5 4.59 1,320,000,000 有效
限合伙)
4.56 1,320,000,000
南京瑞森投资管理合伙企业
6 4.52 600,000,000 有效
(有限合伙)
4.85 850,000,000
7 财通基金管理有限公司 4.50 2,070,000,000 有效
4.10 2,240,000,000
鹏华资产管理(深圳)有限
8 4.41 600,000,000 有效
公司
9 泰达宏利基金管理有限公司 4.41 600,000,000 有效
10 建信基金管理有限责任公司 4.41 1,000,000,000 有效
4.40 610,000,000
广西湃普纽克投资中心(有
11 3.85 610,000,000 有效
限合伙)
2.61 610,000,000
12 天弘基金管理有限公司 4.21 600,000,000 有效
10
4.03 640,000,000
广发证券资产管理(广东) 3.89 760,000,000
13 有效
有限公司
3.80 1,060,000,000
4.03 600,000,000 有效
14 华宝信托有限责任公司 3.48 650,000,000 有效
2.88 700,000,000 有效
4.01 600,000,000 有效
15 创金合信基金管理有限公司
3.55 1,200,000,000 有效
16 中国北方工业公司 4.00 600,000,000 有效
安徽省铁路建设投资基金有
17 3.99 700,000,000 有效
限公司
3.97 600,000,000
18 申万宏源证券有限公司 3.77 600,000,000 有效
3.59 600,000,000
19 平安大华基金管理有限公司 3.80 600,000,000 有效
20 招商财富资产管理有限公司 3.50 600,000,000 有效
21 博时资本管理有限公司 3.50 600,000,000 无效
22 厦门建发股份有限公司 3.30 600,000,000 有效
23 兴业全球基金管理有限公司 3.30 610,000,000 有效
24 宝盈基金管理有限公司 3.21 600,000,000 有效
光大保德信基金管理有限公
25 3.00 670,000,000 无效
司
(2)确定的投资者股份配售情况
本次配售采取“价格优先、认购金额优先、锁定期优先、认购时间优先”的原
则。申购报价结束后,独立财务顾问(主承销商)对收到的有效《申购报价单》
进行簿记建档,按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序,申报价格相
同的按照其认购金额由多至少进行排序,申报价格相同且认购金额相同的按照自
愿锁定期限由长至短进行排序,最后价格、认购金额和锁定期均一致的按照收到
《申购报价单》传真件的时间先后(以本次发行指定的传真机时间为准)进行排
序。
根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则,本次共发行 1,333,333,333
股人民币普通股,发行价格为 4.50 元/股,高于本次非公开发行的底价。本次发
行的投资者获配具体情况如下:
占发行总
序
发行对象 配售股数(股) 配售金额(元) 量比例 锁定期
号
(%)
11
迪瑞资产管理(杭州)
1 133,333,333 599,999,998.50 10.00 12 个月
有限公司
北信瑞丰基金管理有
2 142,222,222 639,999,999.00 10.67 12 个月
限公司
华安基金管理有限公
3 200,000,000 900,000,000.00 15.00 12 个月
司
北京嘉实元兴投资中
4 293,333,333 1,319,999,998.50 22.00 12 个月
心(有限合伙)
东海基金管理有限责
5 206,666,666 929,999,997.00 15.50 12 个月
任公司
南京瑞森投资管理合
6 133,333,333 599,999,998.50 10.00 12 个月
伙企业(有限合伙)
财通基金管理有限公
7 224,444,446 1,010,000,007.00 16.83 12 个月
司
1,333,333,333 5,999,999,998.50 100.00
在入围的 7 家投资者中,基金公司获配股数 773,333,334 股、获配金额
3,480,000,003.00 元,占发行总量 58.00%;私募投资者获配股数 559,999,999 股、
获配金额 2,519,999,995.50 元,占发行总量 42.00%。
本次入围的 7 家投资者及其管理的产品均在规定时间根据《中华人民共和国
证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定完成登记和备案程序。
(3)缴款通知书发送及缴款情况
独立财务顾问(主承销商)于 2015 年 2 月 11 日向所有获配投资者发送缴款
通知书。根据缴款通知书的要求,投资者需要在 2015 年 2 月 13 日 14:00 时前,
补缴扣除申购定金外的全部认购款。截止 2015 年 2 月 13 日 14:00,独立财务顾
问(主承销商)收到 7 家获配投资者的全部申购补缴款。
本次非公开发行最终获得配售的投资者共 7 家,发行数量为 1,333,333,333
股,募集资金总额为 5,999,999,998.50 元,未超过发行人股东大会决议和中国证
监会证监许可[2014]1370 号文规定的上限。
6、募集资金量
本次发行募集资金总额为 5,999,999,998.50 元,扣除发行费用 47,483,333.00
元,募集资金净额 5,952,516,665.50 元。
四、发行对象的基本情况
12
(一)发行对象及认购数量
本次非公开发行股份总量为 1,333,333,333 股,未超过发行人股东大会决议
和中国证监会证监许可[2014]1370 号文规定的上限 2,298,850,574 股;发行对象
总数为 7 名,不超过 10 名,符合《非公开发行股票实施细则》的要求。
本次发行通过向包括迪瑞资产管理(杭州)有限公司在内的 7 家特定对象非
公开发行 A 股股票的方式进行,特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。
(二)发行对象情况介绍
1、迪瑞资产管理(杭州)有限公司
(1)基本情况
企业类型:有限责任公司
住所:杭州市拱墅区环城北路 292 号 2 楼 201 室
注册资本:人民币贰亿元
法定代表人:姚延中
营业执照注册号:330100000172645
经营范围:实业投资;服务:投资管理,投资咨询(除证券、期货),企业
管理咨询,市场营销策划,财务信息咨询,经济信息咨询(除证券、期货),房
产中介服务,网络技术开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
认购数量:133,333,333 股
限售期:12 个月
(2)与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日,迪瑞资产管理(杭州)有限公司与公司不存在关联关
系。
(3)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
13
最近一年,迪瑞资产管理(杭州)有限公司及其关联方与公司没有发生重大
交易。
(4)发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日,迪瑞资产管理(杭州)有限公司及其关联方与公司没
有关于未来交易的安排。
2、北信瑞丰基金管理有限公司
(1)基本情况
企业类型:有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
住所:北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号
注册资本:人民币 17,000 万元
法定代表人:周瑞明
营业执照注册号:110000016865459
经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。
认购数量:142,222,222 股
限售期:12 个月
(2)与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日,北信瑞丰基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
(3)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年,北信瑞丰基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交
易。
(4)发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日,北信瑞丰基金管理有限公司及其关联方与公司没有关
14
于未来交易的安排。
3、华安基金管理有限公司
(1)基本情况
企业类型:有限责任公司(国内合资)
住所:上海市浦东新区世纪大道 8 号二期 31-32 层
注册资本:人民币 15,000 万元
法定代表人:朱学华
营业执照注册号:310000000062071
经营范围:基金设立,基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。
认购数量:200,000,000 股
限售期:12 个月
(2)与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日,华安基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
(3)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年,华安基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
(4)发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日,华安基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未
来交易的安排。
4、北京嘉实元兴投资中心(有限合伙)
(1)基本情况
企业类型:有限合伙企业
住所:北京市怀柔区桥梓镇前桥梓村 322 号-1
15
执行事务合伙人: 嘉实投资管理有限公司(委派巴雅尔为代表)
营业执照注册号:110116018519862
经营范围:项目投资、投资管理、资产管理;投资咨询;企业管理(下期出
资时间为 2025 年 1 月 31 日;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动)。
认购数量:293,333,333 股
限售期:12 个月
(2)与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日,北京嘉实元兴投资中心(有限合伙)与公司不存在关
联关系。
(3)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年,北京嘉实元兴投资中心(有限合伙)及其关联方与公司没有发生
重大交易。
(4)发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日,北京嘉实元兴投资中心(有限合伙)及其关联方与公
司没有关于未来交易的安排。
5、东海基金管理有限责任公司
(1)基本情况
企业类型:有限责任公司(国内合资)
住所:上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 360 室
注册资本:人民币 15,000 万元
法定代表人:葛伟忠
营业执照注册号:310000000117496
16
经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。
认购数量:206,666,666 股
限售期:12 个月
(2)与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日,东海基金管理有限责任公司与公司不存在关联关系。
(3)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年,东海基金管理有限责任公司及其关联方与公司没有发生重大交
易。
(4)发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日,东海基金管理有限责任公司及其关联方与公司没有关
于未来交易的安排。
6、南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)
(1)基本情况
企业类型:有限合伙企业
住所:南京市溧水县和凤镇凤翔路 9-1 号
执行事务合伙人:张剑华
营业执照注册号:320100000157238
经营范围:投资管理;资产管理;实业投资;商务信息咨询;投资咨询;企
业管理咨询;股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
认购数量:133,333,333 股
限售期:12 个月
17
(2)与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日,南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)与公司不存
在关联关系。
(3)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年,南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)及其关联方与公司没有
发生重大交易。
(4)发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日,南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)及其关联方
与公司没有关于未来交易的安排。
7、财通基金管理有限公司
(1)基本情况
企业类型:有限责任公司(国内合资)
住所:上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本:人民币 20,000 万元
法定代表人:阮琪
营业执照注册号:310000000105579
经营范围:基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
认购数量:224,444,446 股
限售期:12 个月
(2)与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日,财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
(3)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
18
最近一年,财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
(4)发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日,财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未
来交易的安排。
(三)发行对象的获配产品情况
序号 认购对象 认购产品账户名称
1 迪瑞资产管理(杭州)有限公司 不适用
北信瑞丰基金-宁波银行-北信瑞丰基金丰庆 18 号
资产管理计划
北信瑞丰基金-工商银行-北信瑞丰基金丰庆 33 号
2 北信瑞丰基金管理有限公司
资产管理计划
北信瑞丰基金-工商银行-北信瑞丰基金丰庆 29 号
资产管理计划
华安基金-民生银行-华安疾风 6 号分级资产管理计
划
华安基金-民生银行-华安疾风 7 号分级资产管理计
划
华安基金-民生银行-华安疾风 8 号分级资产管理计
划
华安基金-民生银行-华安疾风 9 号分级资产管理计
划
华安基金-民生银行-华安疾风 11 号分级资产管理
3 华安基金管理有限公司
计划
华安基金-兴业银行-上海仁和智本资产管理有限
公司(华安-清风 3 号资产管理计划)
华安基金-兴业银行-顾兰(华安-清风 9 号资产管
理计划)
华安基金-兴业银行-华安定增量化 1 号资产管理计
划
华安基金-兴业银行-中国对外经济贸易信托有限
公司(华安-外经贸 7 号资产管理计划)
北京嘉实元兴投资中心(有限合
4 不适用
伙)
东海基金-兴业银行-华鑫信托-慧智投资 47 号结构
化集合资金信托计划
东海基金-兴业银行-华鑫信托-慧智投资 49 号结构
5 东海基金管理有限责任公司
化集合资金信托计划
东海基金-工商银行-定增策略 8 号资产管理计划
东海基金-兴业银行-鑫龙 118 号特定多客户资产管
19
理计划
南京瑞森投资管理合伙企业(有
6 不适用
限合伙)
财通基金-工商银行-富春定增 105 号资产管理计划
财通基金-光大银行-财通基金-富春定增 210 号资
产管理计划
财通基金-工商银行-富春定增 79 号资产管理计划
财通基金-工商银行-外贸信托-恒盛定向增发投资
集合资金信托计划(外贸信托 2 号)
财通基金-工商银行-富春定增 60 号资产管理计划
财通基金-光大银行-富春定增 203 号资产管理计划
财通基金-光大银行-富春定增 200 号资产管理计划
财通基金-光大银行-富春定增 186 号资产管理计划
财通基金-平安银行-张永珍(玉泉 62 号资产管理
计划)
财通基金-工商银行-广发 1 号资产管理计划
财通基金-民生银行-曙光 17 号资产管理计划
财通基金-兴业银行-第一创业证券股份有限公司
(一创启程定增 5 号资产管理计划)
财通基金-民生银行-富春定增 221 号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春定增 223 号资产管理计划
财通基金-民生银行-曙光 15 号资产管理计划
财通基金-民生银行-曙光 13 号资产管理计划
7 财通基金管理有限公司
财通基金-光大银行-安信定增 5 号资产管理计划
财通基金-光大银行-财通基金-安信定增 3 号资产
管理计划
财通基金-光大银行-财通基金-开元定增 1 号资产
管理计划
财通基金-光大银行-财通基金-富春定增 86 号资产
管理计划
财通基金-浦发银行-北京信托-丰收理财 2015001
号集合资金信托计划(玉泉 213 号资产管理计划)
财通基金-平安银行-汪闻然(玉泉 196 号资产管理
计划)
财通基金-兴业银行-富春华安 1 号资产管理计划
财通基金-光大银行-中国银河证券股份有限公司
(玉泉 55 号资产管理计划)
财通基金-民生银行-曙光 20 号资产管理计划
财通基金-兴业银行-浙江厚道资产管理有限公司
(厚道 1 号资产管理计划)
财通基金-工商银行-富春定增 125 号资产管理计划
财通基金-工商银行-财通基金-同安定增保 1 号资
产管理计划
20
财通基金-工商银行-上海同安投资管理有限公司
(玉泉 90 号资产管理计划)
财通基金-工商银行-中信信诚资产管理有限公司
(玉泉 107 号资产管理计划)
财通基金-民生银行-富春龙城云联 2 号资产管理计
划
财通基金-工商银行-富春定增 160 号资产管理计划
财通基金-民生银行-富春定增 226 号资产管理计划
财通基金-民生银行-曙光 18 号资产管理计划
五、本次发行的相关机构
(一)独立财务顾问(主承销商)
1、国泰君安证券股份有限公司
地址:上海市浦东新区商城路 618 号
法定代表人:万建华
电话:010-59312923
传真:010-59312908
项目主办人:唐伟、刘云峰
2、瑞银证券有限责任公司
地址:北京市西城区金融大街 7 号英兰国际金融中心北楼 15 层
法定代表人:程宜荪
电话:010-58328888
传真:010-58328964
项目主办人:张瑾、邵劼
(二)上市公司法律顾问
名称:北京市海问律师事务所
地址:北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层
21
单位负责人:张继平
电话:010-85606888
传真:010-85606999
经办律师:高巍、蒋雪雁
(三)验资机构
名称:致同会计师事务所(特殊普通合伙)
地址:北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
单位负责人:徐华
电话:010-85665129
传真:010-85665130
经办注册会计师:刘志增、王京雷
22
第二节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况
(一)本次发行前前 10 名股东情况
本次非公开发行股票募集配套资金完成前(截至 2015 年 1 月 31 日),公司前
10 名股东情况列表如下:
序号 股东姓名 持股总数(股) 持股比例(%)
1 中国石油化工集团公司 9,224,327,662 72.01%
2 中国中信有限公司 1,035,000,000 8.08%
3 林友明 4,795,275 0.04%
4 楼建明 3,808,546 0.03%
5 蒋国樑 3,394,998 0.03%
6 孔红兵 2,787,133 0.02%
7 王欣 2,431,000 0.02%
8 陶惠莲 2,304,485 0.02%
9 王玉英 2,126,011 0.02%
中信证券股份有限公司客户信用交易担
10 2,051,779 0.02%
保证券账户
合计 10,283,026,889 80.29%
(二)本次发行后前 10 名股东情况
本次非公开发行募集配套资金结束后,公司前十名股东持股情况如下所示:
序号 股东姓名 持股总数(股) 持股比例(%)
1 中国石油化工集团公司 9,224,327,662 65.22%
2 中国中信有限公司 1,035,000,000 7.32%
3 北京嘉实元兴投资中心(有限合伙) 293,333,333 2.07%
4 南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙) 133,333,333 0.94%
4 迪瑞资产管理(杭州)有限公司 133,333,333 0.94%
华安基金-民生银行-华安疾风 11 号分级资产管
6 111,110,800 0.79%
理计划
北信瑞丰基金-工商银行-北信瑞丰基金丰庆 33
7 93,333,333 0.66%
号资产管理计划
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序号 股东姓名 持股总数(股) 持股比例(%)
东海基金-兴业银行-鑫龙 118 号特定多客户资产
8 66,666,667 0.47%
管理计划
东海基金-兴业银行-华鑫信托-慧智投资 49 号结
9 66,666,666 0.47%
构化集合资金信托计划
东海基金-兴业银行-华鑫信托-慧智投资 47 号结
9 66,666,666 0.47%
构化集合资金信托计划
合计 11,223,771,793 79.36%
二、本次非公开发行股票对上市公司的影响
(一)对股本结构的影响
本次发行新增股份数为 1,333,333,333 股。本次发行前后,公司股本结构变
动情况如下:
本次发行前 本次发行 本次发行后
股份种类
数量(股) 比例 数量(股) 数量(股) 比例
有限售条件股份 10,259,327,662 80.09% 1,333,333,333 11,592,660,995 81.97%
无限售条件股份 2,550,000,000 19.91% - 2,550,000,000 18.03%
股份总额 12,809,327,662 100.00% - 14,142,660,995 100.00%
(二)对公司资产结构和盈利能力的影响
本次发行后,公司总资产和净资产同时增加,资产负债率有所下降,公司抗
风险能力得到提高。
本次发行募集配套资金有益于发挥协同效应,增强本公司的营运能力,优化
资本结构,降低财务费用,增强偿债能力与抵御风险的能力,进一步提高本公司
的整体盈利水平。
(三)对业务结构的影响
本次非公开发行股票募集配套资金约 600,000 万元,具体投资项目如下:
单位:亿元
序 募集资金投入金
项目名称 项目总金额 比例
号 额
海外业务高端设备
1 科威特钻机项目 16.00 16.00 100.00%
海洋工程业务设备
2 新建 25 米作业平台项目 4.66 4.66 100.00%
24
序 募集资金投入金
项目名称 项目总金额 比例
号 额
3 购置 8000 马力多用途工作船项目 1.95 1.95 100.00%
4 购置 LOGIQ 成像测井系统项目 1.20 1.20 100.00%
页岩气业务设备
5 购置井下测试装备项目 1.39 1.48 93.92%
6 购置顶驱设备项目 1.10 1.10 100.00%
7 购置连续油管设备项目 0.80 0.80 100.00%
管道施工设备
8 购置管道施工设备项目 5.30 5.30 100%
补充流动资金
9 补充流动资金 27.60 27.60 100%
合计 60.00 60.09 99.85%
本次发行完成后,公司的业务范围保持不变,公司的业务结构不会因本次非
公开发行而发生变动。
(四)对公司治理结构的影响
本次发行完成前后,中国石油化工集团公司均为公司控股股东,本次发行不
会导致公司控制权变化。
本次发行完成后,公司股本将相应增加。本次发行引进新的机构投资者股东,
有利于进一步完善公司的治理结构,有利于公司的未来发展战略,有利于维护并
增加全体股东的利益。
(五)对高级管理人员结构的影响
本次非公开发行未对发行人高级管理人员结构产生影响。
(六)对同业竞争和关联交易的影响
本次发行由投资者以现金方式认购,相关投资者与公司不存在关联关系。因
此本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
(七)募集资金投资项目对公司后续经营的影响
本次募集配套资金投资项目的实施可以大幅增强公司装备技术水平,增强公
司在同行业中的竞争力,有利于提升公司的整体盈利水平。
同时,本次募集配套资金将对公司财务状况产生积极的作用,将有效改善公
25
司的资本结构,降低资产负债率,提高偿债能力,降低财务风险。
26
第三节 独立财务顾问(主承销商)、上市公司法律顾问关
于本次发行情况和发行对象合规性的结论性意见
一、独立财务顾问(主承销商)关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论性意见
本次发行的独立财务顾问(主承销商)认为:
(一)本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规,以及公司董事会、股东大
会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁
布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律、法规的有关规定。
(二)本次发行对象选择的合规性
上市公司本次配套融资发行的认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全
体股东的利益,符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发
行对象的选择方面,仪征化纤遵循了市场化的原则,保证了发行过程以及发行对
象选择的公平、公正,符合仪征化纤及其全体股东的利益。
二、上市公司法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师认为:
“1、本次配套融资已依法取得了必要的批准和授权。
2、本次配套融资的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》以及发行人
分别与发行对象就本次配套融资已签署的《认购协议》合法、有效。
3、本次配套融资的发行过程和发行对象符合《上市公司证券发行管理办
法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。本次配套
融资的结果合法、有效。”
27
第四节 中介机构声明
28
第五节 备查文件
一、备查文件目录
1、致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》;
2、国泰君安、瑞银证券出具的《国泰君安证券股份有限公司、瑞银证券有
限责任公司关于中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见》;
3、北京市海问律师事务所出具的《北京市海问律师事务所关于中国石化仪
征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票的发行过程和认购对象合规
性的见证法律意见书》;
4、中国证券登记结算公司上海分公司出具的股份登记证明文件;
5、经中国证监会审核的全部申报材料;
6、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件地点
投资者可赴上市公司和独立财务顾问(主承销商)办公地点查阅。
三、查阅时间
工作日每日上午 9:30-11:30,下午 14:00-17:00
四、查阅网址
指定信息披露网址:http://www.sse.com.cn/
33
首页
微信公众号
证券之星APP
