股票代码:600871 股票简称:*ST 仪化 公告编号:临 2015-008
中国石化仪征化纤股份有限公司
重大资产重组之募集配套资金非公开发行股票发行
结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
发行数量和价格:
股票种类:人民币普通股(A 股);
发行数量:1,333,333,333 股;
发行价格:人民币 4.50 元/股。
预计上市流通时间:
本次发行股份已于 2015 年 3 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完成股份登记相关手续。本次新增股份为有限售条件流通股,锁定期
为 12 个月,预计上市流通时间为 2016 年 3 月 3 日(如遇法定节假日或休息日,
则顺延至其后的第一个交易日)。
资产过户情况:
本次发行不涉及资产过户情况,发行对象均以现金认购。
除非本公告另有说明,本公告所用词语的涵义与公司于同日另行公告的《中
国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》
(以下简称“《发行情况报告书》”)中该等词语具有相同涵义。
一、本次发行概况
中国石化仪征化纤股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)实施重
大资产重组(以下简称“本次重大资产重组”),向中国石油化工股份有限公司出
售全部资产和负债并定向回购其所持仪征化纤 40.25%股权,向中国石油化工集
团公司发行股份购买其所持中石化石油工程技术服务有限公司 100%股权并募集
1
配套资金。本次发行系本次重大资产重组中向不超过 10 名符合条件的特定投资
者非公开发行股票募集配套资金部分(以下简称“本次发行”)。
(一)本次发行的决策及核准情况
1、2014 年 9 月 12 日,公司召开第七届董事会第十七次会议,审议通过了
《关于公司本次重大资产重组具体方案的决议案》及《关于<中国石化仪征化纤
股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书(草案)>及摘要的决议案》等相关议案。
2、2014 年 11 月 11 日,公司召开 2014 年第一次临时股东大会、2014 年第
一次 A 股类别股东大会及 2014 年第一次 H 股类别股东大会,审议通过了《关于
公司本次重大资产重组具体方案的决议案》及《关于<中国石化仪征化纤股份有
限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书(草案)>及摘要的决议案》等相关议案。
3、2014 年 10 月 17 日,国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国石
化仪征化纤股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》(国资产权
[2014]1015 号),同意本次重大资产重组。
4、2014 年 12 月 18 日,公司收到中国证监会出具的《关于核准中国石化仪
征化纤股份有限公司重大资产重组及向中国石油化工集团公司发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1370 号),核准本次重大资产重组。
(二)本次发行情况
1、发行股票的种类:人民币普通股(A 股)。
2、每股面值:人民币 1.00 元。
3、发行数量:1,333,333,333 股。
4、发行价格:人民币 4.50 元/股。
根据公司相关董事会、股东大会决议,本次发行股票价格不低于定价基准日
(公司第七届董事会第十七次会议决议公告日)前二十个交易日公司 A 股股票
交易均价,即人民币 2.61 元/股。
本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格。共有 25 位投资者提交申购报
价单及申购保证金,其中 23 家投资者的申购为有效申购。按照“价格优先、认
购金额优先、锁定期优先、认购时间优先”原则确定发行对象,最终确定发行价
格为人民币 4.50 元/股。
5、募集资金总额:人民币 5,999,999,998.50 元。
6、发行费用:人民币 47,483,333.00 元。
7、募集资金净额:人民币 5,952,516,665.50 元。
2
8、独立财务顾问暨主承销商:国泰君安证券股份有限公司和瑞银证券有限
责任公司。
(三)验资和股份登记情况
1、验资情况
根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015 年 2 月 16 日出具的致同验
字(2015)第 110ZC0115 号《验资报告》,截至 2015 年 2 月 13 日止,公司已
收到发行对象认缴股款人民币 5,999,999,998.50 元,扣除与发行有关的费用后募
集资金净额为人民币 5,952,516,665.50 元,其中:股本 1,333,333,333.00 元,资本
公积 4,619,183,332.50 元。截至 2015 年 2 月 13 日止,公司变更后的注册资本为
人民币 14,142,660,995.00 元,累计股本为人民币 14,142,660,995.00 元。
2、股份登记情况
本次发行股份已于 2015 年 3 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完成股份登记相关手续。
(四)独立财务顾问(主承销商)和律师事务所关于本次发行过程和认购对
象合规性的结论意见
1、独立财务顾问(主承销商)国泰君安证券股份有限公司和瑞银证券有限
责任公司认为:
“(1)本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规,以及公司董事会、股东大
会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会
颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规的有关规定。
(2)本次发行对象选择的合规性
上市公司本次配套融资发行的认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全
体股东的利益,符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
在发行对象的选择方面,仪征化纤遵循了市场化的原则,保证了发行过程以及发
行对象选择的公平、公正,符合仪征化纤及其全体股东的利益。”
2、发行人律师北京市海问律师事务所认为:
“(1)本次配套融资已依法取得了必要的批准和授权。
(2)本次配套融资的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》以及发行人
分别与发行对象就本次配套融资已签署的《认购协议》合法、有效。
(3)本次配套融资的发行过程和发行对象符合《发行管理办法》和《非公
3
开发行实施细则》等相关法律法规的规定。本次配套融资的结果合法、有效。”
二、发行结果及对象简介
(一)发行结果
根据本次发行的询价情况及认购邀请书确定的配售原则,本次共发行
1,333,333,333 股人民币普通股,发行价格为 4.50 元/股,高于本次发行的底价。
本次发行最终确定的发行对象及其获得配售的具体情况如下:
序 预计上市流通
发行对象 配售股数(股) 配售金额(元) 锁定期
号 时间
迪瑞资产管理(杭
1 133,333,333 599,999,998.50
州)有限公司
北信瑞丰基金管理
2 142,222,222 639,999,999.00
有限公司
华安基金管理有限
3 200,000,000 900,000,000.00 2016 年 3 月 3
公司
日(如遇法定
北京嘉实元兴投资
4 293,333,333 1,319,999,998.50 节假日或休息
中心(有限合伙) 12 个月
日,则顺延至
东海基金管理有限
5 206,666,666 929,999,997.00 其后的第一个
责任公司
交易日)
南京瑞森投资管理
6 合伙企业(有限合 133,333,333 599,999,998.50
伙)
财通基金管理有限
7 224,444,446 1,010,000,007.00
公司
总计 1,333,333,333 5,999,999,998.50
(二)发行对象情况
1、迪瑞资产管理(杭州)有限公司
(1)基本情况
企业类型:有限责任公司
住所:杭州市拱墅区环城北路 292 号 2 楼 201 室
注册资本:人民币贰亿元
法定代表人:姚延中
营业执照注册号:330100000172645
4
经营范围:实业投资;服务:投资管理,投资咨询(除证券、期货),企业
管理咨询,市场营销策划,财务信息咨询,经济信息咨询(除证券、期货),房
产中介服务,网络技术开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
认购数量:133,333,333 股
限售期:12 个月
(2)与公司的关联关系
截至《发行情况报告书》签署日,迪瑞资产管理(杭州)有限公司与公司不
存在关联关系。
(3)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年,迪瑞资产管理(杭州)有限公司及其关联方与公司没有发生重大
交易。
(4)发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至《发行情况报告书》签署日,迪瑞资产管理(杭州)有限公司及其关联
方与公司没有关于未来交易的安排。
2、北信瑞丰基金管理有限公司
(1)基本情况
企业类型:有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
住所:北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号
注册资本:人民币 17,000 万元
法定代表人:周瑞明
营业执照注册号:110000016865459
经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。
认购数量:142,222,222 股
限售期:12 个月
(2)与公司的关联关系
截至《发行情况报告书》签署日,北信瑞丰基金管理有限公司与公司不存在
关联关系。
(3)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年,北信瑞丰基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
(4)发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至《发行情况报告书》签署日,北信瑞丰基金管理有限公司及其关联方与
公司没有关于未来交易的安排。
5
3、华安基金管理有限公司
(1)基本情况
企业类型:有限责任公司(国内合资)
住所:上海市浦东新区世纪大道 8 号二期 31-32 层
注册资本:人民币 15,000 万元
法定代表人:朱学华
营业执照注册号:310000000062071
经营范围:基金设立,基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。
认购数量:200,000,000 股
限售期:12 个月
(2)与公司的关联关系
截至《发行情况报告书》签署日,华安基金管理有限公司与公司不存在关联
关系。
(3)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年,华安基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
(4)发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至《发行情况报告书》签署日,华安基金管理有限公司及其关联方与公司
没有关于未来交易的安排。
4、北京嘉实元兴投资中心(有限合伙)
(1)基本情况
企业类型:有限合伙企业
住所:北京市怀柔区桥梓镇前桥梓村 322 号-1
执行事务合伙人: 嘉实投资管理有限公司(委派巴雅尔为代表)
营业执照注册号:110116018519862
经营范围:项目投资、投资管理、资产管理;投资咨询;企业管理(下期出
资时间为 2025 年 1 月 31 日;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动)。
认购数量:293,333,333 股
限售期:12 个月
(2)与公司的关联关系
截至《发行情况报告书》签署日,北京嘉实元兴投资中心(有限合伙)与公
司不存在关联关系。
(3)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
6
最近一年,北京嘉实元兴投资中心(有限合伙)及其关联方与公司没有发生
重大交易。
(4)发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至《发行情况报告书》签署日,北京嘉实元兴投资中心(有限合伙)及其
关联方与公司没有关于未来交易的安排。
5、东海基金管理有限责任公司
(1)基本情况
企业类型:有限责任公司(国内合资)
住所:上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 360 室
注册资本:人民币 15,000 万元
法定代表人:葛伟忠
营业执照注册号:310000000117496
经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。
认购数量:206,666,666 股
限售期:12 个月
(2)与公司的关联关系
截至《发行情况报告书》签署日,东海基金管理有限责任公司与公司不存在
关联关系。
(3)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年,东海基金管理有限责任公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
(4)发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至《发行情况报告书》签署日,东海基金管理有限责任公司及其关联方与
公司没有关于未来交易的安排。
6、南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)
(1)基本情况
企业类型:有限合伙企业
住所:南京市溧水县和凤镇凤翔路 9-1 号
执行事务合伙人:张剑华
营业执照注册号:320100000157238
经营范围:投资管理;资产管理;实业投资;商务信息咨询;投资咨询;企
业管理咨询;股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
认购数量:133,333,333 股
7
限售期:12 个月
(2)与公司的关联关系
截至《发行情况报告书》签署日,南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)
与公司不存在关联关系。
(3)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年,南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)及其关联方与公司没有
发生重大交易。
(4)发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至《发行情况报告书》签署日,南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)
及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
7、财通基金管理有限公司
(1)基本情况
企业类型:有限责任公司(国内合资)
住所:上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本:人民币 20,000 万元
法定代表人:阮琪
营业执照注册号:310000000105579
经营范围:基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
认购数量:224,444,446 股
限售期:12 个月
(2)与公司的关联关系
截至《发行情况报告书》签署日,财通基金管理有限公司与公司不存在关联
关系。
(3)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年,财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
(4)发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至《发行情况报告书》签署日,财通基金管理有限公司及其关联方与公司
没有关于未来交易的安排。
三、本次发行前后公司前 10 名股东变化
(一)本次发行前公司前 10 名股东情况
本次发行完成前(截至 2015 年 1 月 31 日),公司 A 股前 10 名股东情况列
表如下:
8
序号 股东姓名 持股总数(股) 占总股本比例
1 中国石油化工集团公司 9,224,327,662 72.01%
2 中国中信有限公司 1,035,000,000 8.08%
3 林友明 4,795,275 0.04%
4 楼建明 3,808,546 0.03%
5 蒋国樑 3,394,998 0.03%
6 孔红兵 2,787,133 0.02%
7 王欣 2,431,000 0.02%
8 陶惠莲 2,304,485 0.02%
9 王玉英 2,126,011 0.02%
中信证券股份有限公司客户信用交易担
10 2,051,779 0.02%
保证券账户
合计 10,283,026,889 80.29%
(二)本次发行后公司前 10 名股东情况
本次发行完成后(截至 2015 年 3 月 3 日),公司 A 股前十名股东持股情况
如下所示:
序
股东姓名 持股总数(股) 占总股本比例
号
1 中国石油化工集团公司 9,224,327,662 65.22%
2 中国中信有限公司 1,035,000,000 7.32%
3 北京嘉实元兴投资中心(有限合伙) 293,333,333 2.07%
4 南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙) 133,333,333 0.94%
4 迪瑞资产管理(杭州)有限公司 133,333,333 0.94%
华安基金-民生银行-华安疾风 11 号分级资
6 111,110,800 0.79%
产管理计划
北信瑞丰基金-工商银行-北信瑞丰基金丰
7 93,333,333 0.66%
庆 33 号资产管理计划
东海基金-兴业银行-鑫龙 118 号特定多客户
8 66,666,667 0.47%
资产管理计划
东海基金-兴业银行-华鑫信托-慧智投资 49
9 66,666,666 0.47%
号结构化集合资金信托计划
9
序
股东姓名 持股总数(股) 占总股本比例
号
东海基金-兴业银行-华鑫信托-慧智投资 47
9 66,666,666 0.47%
号结构化集合资金信托计划
合计 11,223,771,793 79.36%
(三)本次发行未导致公司控制权发生变化
本次发行完成前后,中国石油化工集团公司均为公司控股股东,因此本次发
行不会导致公司控制权变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示:
单位:股 变动前 变动数 变动后
无限售条件的流通股份 2,550,000,000 0 2,550,000,000
人民币普通股 450,000,000 0 450,000,000
境外上市外资股 2,100,000,000 0 2,100,000,000
有限售条件的流通股份 10,259,327,662 1,333,333,333 11,592,660,995
国有法人股 10,259,327,662 0 10,259,327,662
其他境内法人持有股份 0 1,333,333,333 1,333,333,333
股份总数 12,809,327,662 1,333,333,333 14,142,660,995
五、管理层讨论与分析
(一)对公司资产结构和盈利能力的影响
本次发行后,公司总资产和净资产同时增加,资产负债率有所下降,公司抗
风险能力得到提高。
本次发行募集配套资金有益于发挥协同效应,增强本公司的营运能力,优化
资本结构,降低财务费用,增强偿债能力与抵御风险的能力,进一步提高公司的
整体盈利水平。
(二)对业务结构的影响
本次发行募集配套资金约 600,000 万元,具体投资项目如下:
单位:亿元
序 募集资金投入金 项目
项目名称 比例
号 额 总金额
海外业务高端设备
10
序 募集资金投入金 项目
项目名称 比例
号 额 总金额
1 科威特钻机项目 16.00 16.00 100.00%
海洋工程业务设备
2 新建 25 米作业平台项目 4.66 4.66 100.00%
3 购置 8000 马力多用途工作船项目 1.95 1.95 100.00%
4 购置 LOGIQ 成像测井系统项目 1.20 1.20 100.00%
页岩气业务设备
5 购置井下测试装备项目 1.39 1.48 93.92%
6 购置顶驱设备项目 1.10 1.10 100.00%
7 购置连续油管设备项目 0.80 0.80 100.00%
管道施工设备
8 购置管道施工设备项目 5.30 5.30 100%
补充流动资金
9 补充流动资金 27.60 27.60 100%
合计 60.00 60.09 99.85%
本次发行完成后,公司的业务范围保持不变,公司的业务结构不会因本次发
行而发生变动。
(三)对公司治理结构的影响
本次发行完成前后,中国石油化工集团公司均为公司控股股东,本次发行不
会导致公司控制权变化。
本次发行完成后,公司股本将相应增加。本次发行引进新的机构投资者股东,
有利于进一步完善公司的治理结构,有利于公司的未来发展战略,有利于维护并
增加全体股东的利益。
(四)对高级管理人员结构的影响
本次发行未对公司高级管理人员结构产生影响。
(五)对同业竞争和关联交易的影响
本次发行由发行对象以现金方式认购,相关发行对象与公司不存在关联关系。
因此本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
(六)募集资金投资项目对公司后续经营的影响
本次募集配套资金投资项目的实施可以大幅增强公司装备技术水平,增强公
司在同行业中的竞争力,有利于提升公司的整体盈利水平。
同时,本次募集配套资金将对公司财务状况产生积极的作用,将有效改善公
司的资本结构,降低资产负债率,提高偿债能力,降低财务风险。
11
六、为本次发行出具专业意见的中介机构情况
(一) 独立财务顾问
1、国泰君安证券股份有限公司
地址:上海市浦东新区商城路 618 号
法定代表人:万建华
电话:010-59312923
传真:010-59312908
项目主办人:唐伟、刘云峰
2、瑞银证券有限责任公司
地址:北京市西城区金融大街 7 号英兰国际金融中心北楼 15 层
法定代表人:程宜荪
电话:010-58328888
传真:010-58328964
项目主办人:张瑾、邵劼
(二) 法律顾问
名称:北京市海问律师事务所
地址:北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层
单位负责人:张继平
电话:010-85606888
传真:010-85606999
经办律师:高巍、蒋雪雁
(三) 验资机构
名称:致同会计师事务所(特殊普通合伙)
地址:北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
单位负责人:徐华
电话:010-85665129
传真:010-85665130
经办注册会计师:刘志增、王京雷
七、上网公告附件
1、致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同验字(2015)第 110ZC0115
号《验资报告》;
12
2、国泰君安证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司出具的《国泰君安
证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司关于中国石化仪征化纤股份有限公司
重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性之审核报告》;
3、北京市海问律师事务所出具的《北京市海问律师事务所关于中国石化仪
征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配
套资金之募集配套资金非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性的见证法
律意见书》。
特此公告。
承董事会命
李洪海
董事会秘书
2015 年 3 月 4 日
13
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