证券代码:600844 900921 证券简称:丹化科技 丹科 B 股 编号:临 2015-009
丹化化工科技股份有限公司
七届十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届董事会第十二次会议通知于 2015 年 2 月 22 日以电话及电子邮件
方式发出,会议于 2015 年 3 月 4 日下午在江苏丹阳的控股子公司会议室召开,
会议应出席董事 9 名,实际出席董事 9 名,会议由董事长张华龙先生主持会议。
本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了
如下议案:
一、 公司 2014 年年度报告及摘要。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
二、 公司 2014 年度董事会工作报告。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
三、 公司 2014 年度财务决算报告。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
四、 2014 年度总经理工作报告。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
五、 2014 年度内部控制工作报告。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
六、 2014 年度独立董事述职报告。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
七、 公司 2014 年度利润分配和资本公积金转增股本预案。
经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司合并报表 2014 年实现
归属于母公司的净利润 1,743.04 万元,年末累计可供分配利润为-78,341.26 万
元。2014 年末母公司报表未分配利润为-55,900.47 万元。根据《公司法》和《公
司章程》的有关规定,2014 年度公司不进行利润分配,也不进行资本公积金转
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增股本。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
八、 关于公司和控股子公司向银行申请借款授信额度的议案。
因业务发展需要,同意公司及控股子公司在未来 12 个月内预计向银行申请
总额不超过 10 亿元人民币的银行借款授信额度,额度有效期为本决议通过后的
12 个月内,董事会授权公司总裁签署相关合同文件。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
九、 关于 2015 年度公司控股子公司日常关联交易的议案。
预计 2015 年公司控股子公司与关联方的日常关联交易的基本情况如下:
(单位:万元)
预计
交易对方 关联关系 交易类型 关联交易内容
发生额
接受劳务 借用人员工资 300
江苏丹化集团有限责任
控股股东 接受劳务 电气仪表安装维护 500
公司
水电汽购买 水电汽购买 200
江苏丹化煤制化学品工 控股股东的全
接受劳务 技术服务费 400
程技术有限公司 资子公司
丹阳市金丹电气安装有 控股股东的全
接受劳务 电气仪表安装维护 500
限公司 资子公司
销售商品 销售产品 25,000
江苏丹化进出口有限公 控股股东的控
水处理装置化学药
司 股子公司 购买商品 1,200
剂供应与水质维护
丹阳慧丰进出口贸易有 控股股东的全 购买商品 生产用原料的购买 1,500
限公司 资子公司 销售商品 销售产品 300
张家港保税区金通化工 控股股东的控
销售商品 销售产品 1,000
有限公司 股子公司
合计 30,900
定价原则为:对购买类可比项目将不高于同类地区市场价,不可比项目将实
行公允价,并在签订协议后执行;对销售类将执行与其他经销商相同的销售政策。
关联董事张华龙、王斌、李国方、成国俊回避了本议案的表决。
独立董事事前审核及独立意见:关于公司控股子公司 2015 年度预计的日常
关联交易,我们事前审阅了管理层提交的相关资料。我们认为,董事会对该事项
的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有
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关规定的要求;2015 年预计日常关联交易是公司控股子公司日常生产经营中必
要的业务,将遵循公允的市场价格,不影响公司的独立性,也未损害公司及中小
股东的利益,同意提交董事会审议。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十、 关于聘任 2015 年度财务报告审计单位并支付 2014 年度审计费用的
议案
经董事会审计委员会提议,董事会拟继续聘请中兴华会计师事务所(特殊普
通合伙)为公司 2015 年度财务报告审计单位,并提请股东大会授权董事会根据
实际业务情况,参照相关规定和行业标准确定审计费用。公司向审计单位中兴华
会计师事务所(特殊普通合伙)支付 2014 年年度报告审计费用 50 万元,不包括
实际支付的差旅费用。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十一、 关于聘任 2015 年度内控报告审计单位并支付 2014 年度审计费
用的议案
经董事会审计委员会提议,董事会拟继续聘请中兴华会计师事务所(特殊普
通合伙)为公司 2015 年度内部控制评价报告的审计单位。公司向审计单位中兴
华会计师事务所(特殊普通合伙)支付 2014 年内控审计费用 20 万元。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
独立董事对公司聘任 2015 年度财务和内控审计单位的独立意见:
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务审计资格,
担任过多家上市公司和大型国企的审计单位,能满足公司财务报表和内控报告审
计工作的需要。对本次聘用独立董事表示同意。
十二、 公司 2014 年度内部控制评价报告。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
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十三、 关于使用自有资金购买银行理财产品的议案。
为提高资金使用效率,公司及控股子公司可利用自有资金购买银行提供的保
本型理财产品,在保证本金安全前提下,在本次董事会会议审议通过后一年内,
公司及控股子公司可累计购买理财产品总金额不超过公司最近一期经审计净资
产 30%,具体由公司及控股子公司管理层择机实施。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十四、 关于指定成国俊先生代为履行公司董事会秘书的议案。
公司副总裁兼董事会秘书沈雅芸女士因工作变动原因,向董事会提出辞去所
担任的董事会秘书职务,董事会对沈雅芸女士在任职期间勤勉尽责的工作表示感
谢。
现董事会指定董事兼副总裁成国俊先生代为履行董事会秘书职责。在成国俊
先生取得上海证券交易所的董事会秘书资格证书,并在上海证券交易所对其任职
资格无异议后,董事会将正式聘任其为公司董事会秘书。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十五、 关于在公开产权交易市场参与福建中科资产管理有限公司出售
所持通辽金煤化工有限公司 6.32%股权交易事宜的议案。
鉴于公司拟收购金煤控股集团有限公司(以下简称“金煤控股”)所持通辽
金煤化工有限公司(以下简称“通辽金煤”)13.25%的股权、上海银裕投资咨询
中心(普通合伙)(以下简称“银裕投资”)所持通辽金煤 3.74%的股权、上海金
煤化工新技术有限公司(以下简称“金煤新技术”)所持通辽金煤 2.47%的股权,
董事会同意公司以不高于收购金煤控股、银裕投资、金煤新技术所持通辽金煤股
权价格和条件在公开产权交易市场收购福建中科资产管理有限公司所持通辽金
煤化工有限公司 6.32%股权(即 124,135,251.77 元注册资本),并授权经营层办理
具体相关事宜。
本次授权事项有效期 12 个月,自董事会决议之日起计算。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
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十六、 关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,对照上市公司向
特定对象非公开发行股份的条件,董事会对公司的实际情况逐项自查,认为公司
符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定,具备非公开发行股票的实质条
件。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十七、 关于公司非公开发行股票方案的议案
本议案涉及关联交易,关联董事张华龙、王斌、李国方、成国俊回避表决。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币
1.00元。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
2、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东江苏丹化集团有限责任公
司(以下简称“丹化集团”)在内的不超过 10 名特定投资者。其中:丹化集团以
现金 25,000.00 万元认购本次非公开发行股票,丹化集团不参与本次发行定价的
询价过程,但接受询价结果并与参与询价的其他特定投资者以相同价格认购;其
他特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人
投资者、自然人或者其他合法投资机构等合计不超过 9 名的特定投资者。证券投
资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托公司
作为发行对象,只能以自有资金认购。
除丹化集团外的最终的发行对象将在本次发行获得中国证券监督管理委员
会核准后,依据发行对象申购报价的情况,通过竞价的方式确定。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
3、发行方式及发行时间
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准后6
个月内择机发行。
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表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
4、发行价格和定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议
公告日,即2015年3月5日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均
价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股
票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即不低于6.89元/股。若
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项的,本次发行价格将进行相应调整。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量区间为3,700~27,300万股。若本公司股票在定价基
准日至发行日期间发行派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,本
次发行数量将进行相应调整。最终的发行数量由公司股东大会授权董事会根据发
行时的实际情况,与保荐机构(主承销商)协商确定。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
6、限售期
丹化集团认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得转
让;通过询价方式最终确定的发行对象认购的本次非公开发行股份自发行结束之
日起 12 个月内不得转让。限售期结束后,将按中国证监会及上交所的有关规定
执行。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
8、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票后,公司滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
9、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
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10、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金不超过187,549.88万元,扣除发行费用后募集
资金将用于以下项目:
预计投资 募集资金拟
序
项目名称 总额 投入总额
号
(万元) (万元)
1 乙二醇扩能技改项目 55,169.00 55,000.00
2 购买金煤控股等 3 名股东持有通辽金煤 19.46%股权 74,549.88 74,549.88
3 归还借款及补充流动资金 58,000.00 58,000.00
4 合计 187,718.88 187,549.88
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十八、 关于公司非公开发行股票预案(修订)的议案
本议案涉及关联交易,关联董事张华龙、王斌、李国方、成国俊回避表决。
详见《公司 2015 年度非公开发行股票预案(修订)》。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十九、 关于公司 2015 年度非公开发行股票募集资金运用可行性分
析报告(修订)的议案
详见《公司 2015 年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告(修
订)》。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
二十、 关于公司与江苏丹化集团有限责任公司签署附生效条件的
非公开发行股份之股份认购协议的议案
本议案涉及关联交易,关联董事张华龙、王斌、李国方、成国俊回避表决。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
二十一、 关于公司与金煤控股集团有限公司等公司签署附生效条
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件的股权转让协议的议案
本议案涉及关联交易,关联董事王斌回避表决。
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
二十二、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行,根据《公司法》《证券法》
等法律法规以及公司《章程》的有关规定,提请公司股东大会授权董事会,在股
东大会审议通过的框架和原则下,从维护本公司利益最大化的原则出发,全权办
理本次非公开发行股票的全部事宜,包括但不限于:
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定和实施本次
非公开发行股票的具体方案,包括但不限于确定发行时机、发行起止日期、发行
价格、发行数量、发行对象的确定、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行
定价有关的其他事项;
2、为符合相关法律法规、证券监管部门或国有资产监管部门的要求调整本
次发行方案(但相关法律法规及公司章程规定不得由股东大会授权董事会决策的
事项除外),根据相关部门对具体项目的审核、市场条件变化、募集资金项目实
施条件变化、公司章程规定的董事会权限等因素综合判断并在本次非公开发行股
票前调整本次募集资金投资项目;
3、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构,包括但不限于保荐机
构(主承销商)、律师事务所、资产评估机构、会计师事务所等,并与中介机构
签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件;
4、代表公司进行所有与本次非公开发行相关的谈判,制作、修改、补充、
签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件,包括但
不限于保荐和承销协议、附生效条件的股份认购协议、股权转让协议及其后续相
关协议等募集资金投资项目运作过程中的重大合同;
5、办理有关本次非公开发行股票的申报事项,根据证券监管部门的要求制
作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料,回复证券监管部门及相关政府
部门的反馈意见;
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6、根据募集资金投资项目的实施时机,在募集资金到位前可用自有资金先
期投入,待募集资金到位后之后予以置换;在不改变本次募集资金投资项目的前
提下,根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况,在股东大会决议范围内对
募集资金投资项目具体安排进行调整;
7、决定与本次发行相关审计、评估等文件;授权在不导致发行方案重大调
整的情况下,根据实际情况签署补充协议或调整募集资金用途;
8、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门、国有资产监管部门对上市
公司非公开发行股票政策有新规定或监管要求发生变化,或者市场条件或公司实
际情况发生变化时,或者根据国有产权公开交易结果,对本次非公开发行股票具
体方案进行调整,包括但不限于调减募集资金金额、调减募集资金投资项目的拟
投入募集资金金额或在募集资金投资项目之间进行额度调整,并相应修订预案、
协议等文件;
9、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户并签署相关协议;
10、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行方案难以实施或虽然可以
实施但会给公司带来极其不利后果之情况,可酌情决定非公开发行方案延期实
施。
11、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项;
12、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内,在符合中国证
监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下,办理发行、申报、登记、锁定、
上市等与本次非公开发行股票有关的其他事宜;并根据本次非公开发行股票的实
际结果,增加公司注册资本、修改公司章程相应条款,办理工商变更登记及有关
备案手续等相关事宜。
13、上述授权事宜自公司股东大会通过本次非公开发行股票的相关决议之日
起 12 个月及本次非公开发行核准文件的有效期内有效。相关授权事宜继续存续
的,在存续期内有效。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
上述第一~三、七、九~十一、十六~二十二项议案需经公司股东大会审议,
2014 年年度股东大会召开时间另行审议。
特此公告。
9
丹化化工科技股份有限公司
董事会
2015 年 3 月 5 日
10
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