北京市海问律师事务所
关于中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及
发行股份购买资产并募集配套资金之
募集配套资金非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见书
致:中国石化仪征化纤股份有限公司
北京市海问律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国(以下简
称“中国”)法律执业资格的律师事务所。本所受中国石化仪征化纤股份有限公司
(以下简称“仪征化纤”或“发行人”)的委托,担任仪征化纤的法律顾问,就仪征
化纤向中国石油化工股份有限公司(以下简称“中国石化”)出售全部资产和负债
并定向回购其所持仪征化纤 40.25%股权,向中国石油化工集团公司(以下简称
“石化集团”)发行股份购买其所持中石化石油工程技术服务有限公司(以下简称
“石油工程公司”)100%股权并募集配套资金(以下简称“本次交易”)所涉及的
向不超过 10 名投资者非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次配套融资”)
的发行过程和认购对象的合规性出具本见证法律意见书(以下简称“本法律意见
书”)。
本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司
重大资产重组管理办法》、 证券发行与承销管理办法》 以下简称“《承销办法》”)、
《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、《上市公司非
公开发行股票实施细则》(以下简称“《非公开发行实施细则》”)等有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定(以下合
称“相关法律法规”),按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
对发行人及独立财务顾问暨保荐人(主承销商)国泰君安证券股份有限公司(以
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下简称“国泰君安”)和瑞银证券有限责任公司(以下简称“瑞银证券”,与国泰君
安以下合称“主承销商”)提供的文件和有关事实进行了核查和验证,并据此出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的,本所依据相关法律法规对仪征化纤本次配套融
资的过程进行了见证,本所律师查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文
件,包括但不限于:本次配套融资的批准和授权、本次配套融资的申购及报价等
方面的有关记录、协议、资料和证明等相关文件。就发行对象确定事项中关于发
行对象是否与发行人存在关联关系的核查,核查范围包括发行人控股股东、实际
控制人直接控制的法人或其他组织、发行人控股股东、实际控制人的董事和高级
管理人员,发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员,以及
主承销商提供的关联方清单,并基于前述范围发表关于发行对象的确定的意见。
本所亦得到仪征化纤如下保证:仪征化纤向本所提供的文件和做出的陈述是完整、
真实、准确和有效的;签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力;
所提供文件中的所有签字和印章是真实的,任何已签署的文件均获得相关当事各
方有效授权,且由其法定代表人或合法授权代表签署;文件的复印件与原件相符,
并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处;该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具
日,均未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依
赖中国政府有关部门、仪征化纤或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见,
该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
本所仅就与本次配套融资的发行程序及认购对象涉及的有关的法律问题发
表法律意见,并不对有关会计验资等专业事项发表评论。在本见证法律意见书中
涉及验资等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本法律意见书仅供发行人为本次配套融资之目的使用,除非取得本所的事先
书面同意,不得由任何其他人使用,或用于任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次配套融资报备所必须的法定文件,
随同其他申报材料提呈中国证监会。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
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漏,并承担相应法律责任。
基于上述,本所律师现出具法律意见如下:
一、 本次配套融资的批准和授权
1.1 本次配套融资的内部批准和授权
(1) 仪征化纤于 2014 年 9 月 12 日召开第七届董事会第十七次会议,审议
批准了关于公司符合重大资产重组基本条件的议案、关于公司本次重
大资产重组具体方案的议案等与本次配套融资相关的议案。
(2) 仪征化纤于 2014 年 11 月 11 日召开了 2014 年第一次临时股东大会及
A 股/H 股类别股东大会,审议批准了关于公司符合重大资产重组基本
条件的议案、关于公司本次重大资产重组具体方案的议案等与本次配
套融资相关的议案。
1.2 本次配套融资所涉及的外部批准
(1) 本次配套融资已经国务院国有资产监督管理委员会于 2014 年 10 月 17
日核发的《关于中国石化仪征化纤股份有限公司资产重组及配套融资
有关问题的批复》(国资产权[2014]1015 号)予以批准。
(2) 本次配套融资已经中国证监会于 2014 年 12 月 17 日印发的《关于核
准中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产重组及向中国石油化工
集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]
1370 号)予以核准。
基于上述,本所认为,本次配套融资已依法取得了必要的批准和授权,发
行人和主承销商可以按照《承销办法》、《发行管理办法》及《非公开发行实施
细则》的规定进行询价、发行。
二、 本次配套融资的发行过程和发行结果
2.1 认购邀请
发行人与主承销商于 2015 年 2 月 5 日共同向 179 名特定投资者(以下单独
或合称“认购对象”)发出《中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、
定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套
资金非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及其附件
《中国石化仪征化纤股份有限公司非公开发行股票申购报价单》(以下简称
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“《申购报价单》”)。前述认购对象包括截至 2015 年 1 月 30 日发行人的前
20 名股东、不少于 20 家证券投资基金管理公司、不少于 10 家证券公司、
不少于 5 家保险机构投资者以及其他曾表达过认购意向的投资者。
经核查,本所认为,发行人发出的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》
合法、有效;上述获得《认购邀请书》的投资者名单符合《非公开发行实
施细则》第二十四条的规定。
2.2 申购报价及发行对象的确定
根据仪征化纤第七届董事会第十七次会议、2014 年第一次临时股东大会及
A 股/H 股类别股东大会的相关决议,本次配套融资的发行对象为不超过 10
名的特定投资者,包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、
财务公司、证券公司、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或
管理的投资产品账户)、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。
截至《认购邀请书》规定的申购报价时间内,即截至 2015 年 2 月 10 日 12:00
时止,发行人、主承销商共收到 25 家认购对象发出的《申购报价单》,并
据此簿记建档。根据主承销商提供的申购定金到账信息及本所律师核查,
前述申购报价的认购对象中,除 1 家(博时资本管理有限公司)申购定金
未按时到账,1 家(光大保德信基金管理有限公司)《申购报价单》不符合
《认购邀请书》的要求外,其余所有报价均为有效。
根据《认购邀请书》,本次配套融资采取 “价格优先、认购金额优先、锁定
期优先、认购时间优先”的原则。申购报价结束后,主承销商对收到的有效
《申购报价单》进行簿记建档,按照有效申购的申报价格由高至低的原则
进行排序,申报价格相同的按照其认购金额由多至少进行排序,申报价格
相同且认购金额相同的按照自愿锁定期限由长至短进行排序,最后价格、
认购金额和锁定期均一致的按照收到《申购报价单》时间先后进行排序。
在前述原则和方式基础上,发行人与主承销商共同协商确定了本次配套融
资的发行对象共 7 名,情况如下:
序号 发行对象 配售股数(股) 配售金额(元) 锁定期
迪瑞资产管理(杭州)
1 133,333,333 599,999,998.50 12 个月
有限公司
北信瑞丰基金管理有
2 142,222,222 639,999,999.00 12 个月
限公司
华安基金管理有限公
3 200,000,000 900,000,000.00 12 个月
司
北京嘉实元兴投资中
4 293,333,333 1,319,999,998.50 12 个月
心(有限合伙)
5 东海基金管理有限责 206,666,666 929,999,997.00 12 个月
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序号 发行对象 配售股数(股) 配售金额(元) 锁定期
任公司
南京瑞森投资管理合
6 133,333,333 599,999,998.50 12 个月
伙企业(有限合伙)
财通基金管理有限公
7 224,444,446 1,010,000,007.00 12 个月
司
5,999,999,998.50
经核查认购对象提供的资料,迪瑞资产管理(杭州)有限公司、南京瑞森
投资管理合伙企业(有限合伙)、北信瑞丰基金管理有限公司及其管理的产
品、华安基金管理有限公司及其管理的产品、东海基金管理有限责任公司
及其管理的产品、财通基金管理有限公司及其管理的产品、北京嘉实元兴
投资中心(有限合伙)及其管理人嘉实投资管理有限公司已按照《中华人
民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定完成登记和/
或备案程序。
经核查认购对象的最终认购方的公司章程或类似组织性文件,或通过“全国
企业信用信息公示系统”查询最终认购方的股权结构信息,基于:(1)上述
7 家认购对象在其提交的《申购报价单》中承诺以及其对《申购报价单》
附件《相关说明》的填写回复,其及其最终认购方(最终权益拥有人或受
益人)不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人
的董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联
关系的关联方,(2)国泰君安、瑞银证券在《关于中国石化仪征化纤股份
有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票的发行过程和认购对象合规
性之审核报告》中确认,国泰君安、瑞银证券及与其存在关联关系的关联
方不存在“直接认购或通过资产管理计划等结构化投资产品认购本次发行
之股份”的情形,以及(3)经发行人书面确认,本所认为,不存在发行人
的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人的董事、监事、高级
管理人员、保荐人及联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关
联方直接认购或通过资产管理计划等结构化投资产品认购本次发行之股份
的情形。
基于上述,本所认为,本次配套融资的发行对象符合《发行管理办法》第
三十七条、《非公开发行实施细则》第二十七条以及仪征化纤第七届董事会
第十七次会议、2014 年第一次临时股东大会及 A 股/H 股类别股东大会通过
的本次配套融资相关决议之规定。
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2.3 发行价格的确定
根据仪征化纤第七届董事会第十七次会议、2014 年第一次临时股东大会及
A 股/H 股类别股东大会的相关决议,本次配套融资的定价基准日为仪征化
纤第七届董事会第十七次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司 A 股股票交易均价,即人民币 2.61 元/股。本次配套融
资的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由发行人董事会
根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依
据市场询价结果确定。
发行人与主承销商对有效《申购报价单》的认购对象的申购报价情况进行
累计统计,按照《认购邀请书》确定的“价格优先、认购金额优先、锁定期
优先、认购时间优先”的原则和方式,共同确定本次配套融资的发行价格为
人民币 4.50 元/股。
经核查,本所认为,本次配套融资确定的发行价格符合《发行管理办法》
第三十八条第(一)款、《非公开发行实施细则》第二十七条以及仪征化纤
第七届董事会第十七次会议、2014 年第一次临时股东大会及 A 股/H 股类别
股东大会通过的本次配套融资相关决议之规定。
2.4 发行数量的确定
根据仪征化纤第七届董事会第十七次会议、2014 年第一次临时股东大会及
A 股/H 股类别股东大会的相关决议,本次配套融资拟募集配套资金总额不
超过人民币 60 亿元,不超过本次重大资产重组总金额的 25%。本次配套融
资的最终股份数量将根据本次配套融资发行价格,由发行人提请股东大会
授权董事会根据市场询价结果确定。根据配套融资金额上限和发行底价计
算,本次配套融资的股份数量上限为 2,298,850,574 股。根据询价结果,本
次配套融资的发行数量为 1,333,333,333 股。
经核查,本所认为,本次配套融资确定的发行数量符合仪征化纤第七届董
事会第十七次会议、2014 年第一次临时股东大会及 A 股/H 股类别股东大会
通过的本次配套融资相关决议和中国证监会核准文件中有关发行数量的规
定。
2.5 缴款通知及认购协议
发行人于 2015 年 2 月 11 日向本次配套融资的 7 名发行对象发出《中国石
化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资
产并募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》及《中国石化仪征化纤股
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份有限公司非公开发行的股份认购协议》(以下简称“《认购协议》”)。2015
年 2 月 13 日,发行人与 7 名发行对象均签署了《认购协议》。
经核查,本所认为,发行人与本次配套融资的发行对象已签署的相关《认
购协议》合法、有效。
2.6 验资
根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015 年 2 月 16 日出具的致同
验字(2015)第 110ZC0115 号《验资报告》,截至 2015 年 2 月 13 日止,发
行人已收到发行对象认缴股款人民币 5,999,999,998.50 元,扣除与发行有关
的 费 用 后 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 5,952,516,665.50 元 , 其 中 : 股 本
1,333,333,333.00 元,资本公积 4,619,183,332.50 元。截至 2015 年 2 月 13
日止,发行人变更后的注册资本为人民币 14,142,660,995.00 元,累计股本
为人民币 14,142,660,995.00 元。
三、 结论
基于上述,本所律师认为:
1. 本次配套融资已依法取得了必要的批准和授权。
2. 本次配套融资的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》以及发行人分别与
发行对象就本次配套融资已签署的《认购协议》合法、有效。
3. 本次配套融资的发行过程和发行对象符合《发行管理办法》和《非公开发行
实施细则》等相关法律法规的规定。本次配套融资的结果合法、有效。
本法律意见书正本一式五份。
(以下无正文)
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