国浩 律师(上海)事务所
关于
上海东方明 珠(集团)股份有限公司
与百视通新媒 体股份有限公司换股吸收 合并
之
补充 法律意见书(一)
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二〇一五年三月
国浩律师(上海)事务所
关于上海东方明珠(集团)股份有限公司
与百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并
补充法律意见书(一)
致:上海东方明珠(集团)股份有限公司
国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受上海东方明珠(集团)股份有
限公司(以下简称“东方明珠”)的委托,担任百视通以换股方式吸收合并东方明珠事
宜的专项法律顾问,依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上交所上市
规则》、《26 号准则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件,按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神,已于 2014 年 12 月 26 日出具了《国浩律师(上海)事务所关于上
海东方明珠(集团)股份有限公司与百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并法律意见
书》(以下简称“原法律意见书”)。
2015 年 2 月 13 日,中国证券监督管理委员会针对百视通新媒体股份有限公司换股
吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易项目申请材料下发了第 150006 号《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”)。本所遵照中国证券监督管理委员会
的要求,就《反馈意见》中提出的涉及本次换股吸收合并事宜的相关事项进行了核查并
补充发表法律意见,出具本补充法律意见书。
就出具本补充法律意见书,本所及本所律师特作如下声明:
(一)本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见;本补充法律意见书中,本所认定某
些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据,同时
也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
(二)本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断,最终依赖于本
次吸收合并相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明,在出具本补充法律意见
书之前,本次吸收合并相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈
述与说明的真实性、完整性和准确性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;对
于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于有关政府部
门、本次吸收合并各方或者其他有关单位出具的证明、说明文件。
(三)本所律师已履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次吸收合
并的相关法律事项(以本法律意见书发表意见的事项为限)进行了核查验证,确信本补
充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(四)本所律师同意将本补充法律意见书作为本次吸收合并方案向中国证监会申报
的必备法律文件,随其他申报材料一起上报,并依法对所发表的法律意见承担责任。
(五)本所律师同意东方明珠依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部
引用本补充法律意见书的内容,但东方明珠作上述引用时,不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。东方明珠应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确
认,并在对相关文件进行任何修改时,及时知会本所及本所律师。
(六)本所仅对本次吸收合并的合法性及对本次吸收合并具有重大影响的法律问题
发表律师意见,不对与本次吸收合并有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意
见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结
论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示
的保证,对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
(七)本补充法律意见书仅供东方明珠本次吸收合并之目的使用,未经本所书面同
意,本补充法律意见书不得用于任何其他目的。
(八)本补充法律意见书系对本所已出具的原法律意见书的补充,原法律意见书与
本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
(九)如无特别说明,本补充法律意见书中所使用的词语与原法律意见书释义部分
列明的含义相同。
法律意见书正文
一、《反馈意见》第 1 题
申请材料显示,交易完成后,文广集团所持有百视通股份将由 41.92%上升至
45.07%。同时,为保护百视通和东方明珠异议股东的权利,文广集团担任收购请求权
和现金选择权提供方。请你们补充披露:1)本次交易异议股东所持股份数量及占比。
2)文广集团向异议股东提供收购请求权和现金选择权是否触发要约收购义务。如触发,
是否符合《上市公司收购管理办法》第六十二条、六十三条规定的豁免要约收购义务
情形,或履行要约收购义务的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
(一)本次交易东方明珠异议股东所持股份数量及占比
1、关于东方明珠异议股东
根据《百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公
司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》以及东
方明珠于 2014 年 12 月 26 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过的股东大会决
议:
“东方明珠异议股东”是指,在审议本次换股吸收合并事项的东方明珠股东大会(即
东方明珠 2014 年第一次临时股东大会)正式表决时,对于议案一《关于<百视通新媒体
股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司及发行股份和支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>涉及百视通新媒体股份有限公司实施换股
吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司暨关联交易的议案》项下的各项子议案以
及议案二《关于签署<百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠(集
团)股份有限公司之合并协议>的议案》均投出有效反对票,并且一直持有代表该反对
权利的股份直至现金选择权实施日,同时在规定时间里履行申报程序的股东。
“现金选择权实施日”是指,符合条件的东方明珠异议股东行使现金选择权的实施
日,具体时间将由东方明珠董事会另行确定并公告。
2、关于东方明珠异议股东所持股份数量及占比
鉴于包括本次吸收合并在内的本次重大资产重组方案尚须获得商务部对于本次重
大资产重组方案涉及经营者集中的审查通过及中国证监会的核准后方可实施,并由东方
明珠董事会具体确定本次吸收合并的“现金选择权实施日”,因此,截至本补充法律意
见书出具之日,尚无法确定东方明珠异议股东所持股份的数量及占比。
根据东方明珠 2014 年第一次临时股东大会审议通过的东方明珠股东大会决议,对
于议案一项下的各项子议案及议案二分别投出有效反对票的具体情况如下:
反对票数占总股
议案内容 反对票数
本的比例
一、《关于<百视通新媒体股 1、吸收合并的双方 32,446,919 1.0183%
份有限公司换股吸收合并上 2、吸收合并方式 32,630,245 1.0241%
海东方明珠(集团)股份有限
3、发行股票类型和每股面值 32,348,262 1.0152%
公司及发行股份和支付现金
4、换股对象 32,431,879 1.0178%
购买资产并募集配套资金暨
5、换股价格及换股比例 71,093,279 2.2312%
关联交易报告书 >涉及百视
6、东方明珠异议股东的现金选择权安排 34,300,289 1.0765%
通新媒体股份有限公司实施
7、自愿行使现金选择权的安排 34,005,841 1.0672%
换股吸收合并上海东方明珠
(集团)股份有限公司暨关联 8、滚存利润安排 31,955,003 1.0029%
交易的议案》 9、员工安置 31,637,855 0.9929%
10、资产交割及股份发行 32,432,750 1.0179%
11、锁定期安排 32,029,150 1.0052%
12、拟上市的证券交易所 31,533,427 0.9896%
13、存续公司的名称变更 32,082,235 1.0069%
14、换股吸收合并方案的生效条件 32,514,294 1.0204%
15、决议有效期 31,765,555 0.9969%
二、《关于签署<百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明
33,103,683 1.0389%
珠(集团)股份有限公司之合并协议>的议案》
根据上述表决情况,假定对议案一子议案(12)投出有效反对票之东方明珠股东对
议案一的其他全部子议案及议案二均透出有效反对票,且该等股东一直持有代表该反对
权利的股份直至本次吸收合并之现金选择权实施日,并同时在规定时间里履行了申报程
序,则届时东方明珠异议股东持有的股份数量为 31,533,427 股,占东方明珠总股本
0.9896%。此外,根据东方明珠 2014 年第一次临时股东大会决议及本次重大资产重组方
案,东方明珠股东上海文广科技(集团)有限公司和上海尚世影业有限公司已承诺自愿
行使现金选择权,将其所持东方明珠股份转让给现金选择权提供方即文广集团。经本所
律师核查,上海文广科技(集团)有限公司和上海尚世影业有限公司合计持有东方明珠
251,272 股股份,占东方明珠总股本 0.0079%。
(二)关于文广集团向东方明珠异议股东提供现金选择权是否触发要约收购义务,
如触发,是否符合豁免要约收购的情形
根据《上市公司收购管理办法》第二十四条的规定,“通过证券交易所的证券交易,
收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时,继续增持股份的,应
当采取要约方式进行,发出全面要约或者部分要约”。
截至 2014 年 12 月 31 日,文广集团共计持有东方明珠 1,762,804,966 股股份,占东
方明珠总股本的 55.32%。就本次换股吸收合并,文广集团作为东方明珠异议股东现金
选择权之提供方,届时将向东方明珠异议股东及上海文广科技(集团)有限公司、上海
尚世影业有限公司提供现金选择权,即以现金方式收购东方明珠异议股东及上海文广科
技(集团)有限公司、上海尚世影业有限公司所持有东方明珠股份,文广集团该等行为
将导致其增持东方明珠股份,触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定,“在一个上市公司中拥有权益
的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的,继续增加其在该公司拥有的权益不影
响该公司的上市地位”的,可以免于向中国证监会提出免于发出要约的申请,直接向证
券交易所和证券登记结算结构申请办理股份转让和过户登记手续。
鉴于文广集团已持有东方明珠超过 50%的股份,且其届时提供现金选择权,收购东
方明珠异议股东及上海文广科技(集团)有限公司、上海尚世影业有限公司所持有东方
明珠股份的行为并不会影响东方明珠的上市地位,本所律师认为,文广集团以现金方式
收购东方明珠异议股东及上海文广科技(集团)有限公司、上海尚世影业有限公司所持
有东方明珠股份的行为属于《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的豁免要约收购
义务的情形,文广集团就其前述收购行为可以免于向中国证监会提出免于发出要约的申
请,并直接向证券交易所和证券登记结算结构申请办理股份转让和过户登记手续。
二、《反馈意见》第 2 题
申请材料显示,东方明珠的全部负债将并入百视通。目前,百视通已取得债权人
同意的债务比例为 84.39%,东方明珠为 86.72%。请你们补充披露:1)上述未取得同
意函的债务中,是否存在明确表示不同意本次重组的债权人,如有,其对应的债务是
否在合理期限内偿还完毕。2)银行等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
(一)关于东方明珠未取得同意函的债务中,是否存在明确表示不同意本次重组的
债权人,如有,其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。
根据东方明珠的确认并经本所律师核查,东方明珠已向截至 2014 年 10 月 31 日的
部分债权人征询并已获得占债务总额 86.72%的债权人同意函,就其它未取得同意函的
东方明珠债务,截至本补充法律意见书出具之日,东方明珠未收到该等债务之债权人明
确表示不同意本次吸收合并的要求或权利主张。
根据《中华人民共和国公司法》第一百七十三条、第一百七十四条的规定,“公司
合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书
之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保”;“公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司
或者新设的公司承继”。
根据东方明珠于 2014 年 12 月 26 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过的
本次吸收合并方案及东方明珠与百视通签署的吸收合并协议的约定,自本次吸收合并完
成之日起,东方明珠所有负债、权利、义务、业务、责任等由存续公司继承和承接,东
方明珠所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在合并完成日后将仍由存续公司承
担。
东方明珠已按照上述《中华人民共和国公司法》的规定,于股东大会审议通过吸收
合并方案后即 2014 年 12 月 27 日对外公告了《通知债权人公告》。根据东方明珠的确认,
于前述《通知债权人公告》公告之日起四十五日内,东方明珠未收到债权人要求其清偿
债务或提供相应担保的要求或权利主张。
本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,东方明珠就本次吸收合并对其相
关债权债务的处理符合法律、法规的相关规定,根据上述情况及《中华人民共和国公司
法》第一百七十三条、第一百七十四条的规定以及本次吸收合并的方案,东方明珠于本
次吸收合并完成前尚未履行完毕的债务(包括未取得同意函的东方明珠债务)应由本次
吸收合并完成后的存续公司承继并继续履行。
(二)关于银行等特殊债权人出具同意函的效力
经本所律师核查,上述债权人中涉及的银行等特殊债权人,即上海浦东发展银行陆
家嘴支行、杭州银行股份有限公司上海分行、交通银行股份有限公司上海杨浦支行及上
海爱建信托有限公司均已分别出具书面文件,同意东方明珠与其已发生的债务以及本次
吸收合并完成前东方明珠与其新增的所有债务均由本次吸收合并完成后的存续公司承
继,该等债权人不会要求东方明珠提前清偿该等债务或就该等债务另行提供担保,亦不
会要求东方明珠提前履行对其相关担保责任。
另经东方明珠确认,于东方明珠《通知债权人公告》公告之日起四十五日内,东方
明珠亦未收到上述债权人要求其提前清偿债务或提供相应担保的要求或权利主张。
本所律师认为,上海浦东发展银行陆家嘴支行、杭州银行股份有限公司上海分行、
交通银行股份有限公司上海杨浦支行及上海爱建信托有限公司为东方明珠相关借款、担
保合同项下之债权人,有权就其与东方明珠之间发生的债权债务出具同意函,该等同意
函之内容合法有效且对该等债权人具有法律约束力。东方明珠与该等债权人之间尚未履
行完毕的借款、担保合同应由本次吸收合并完成后的存续公司承继并继续履行。
三、《反馈意见》第 3 题
申请材料显示,交易完成后,东方明珠将注销法人资格,其资产、负债等均由存
续的百视通承继。请你们补充披露:1)东方明珠法人资格的注销对生产经营的影响,
包括但不限于资质的申领、资产权属的变更、合同变更等。2)相关权利义务的变更是
否存在法律障碍,如涉及共有人的,是否取得共有人同意。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
(一)关于东方明珠法人资格的注销对生产经营的影响,包括但不限于资质的申领、
资产权属的变更、合同变更等
1、业务资质
经东方明珠的确认及本所律师的核查,东方明珠为控股型公司,其相关业务经营主
要通过其下属子公司开展,东方明珠从事其目前业务不涉及相关业务资质或经营许可。
本次吸收合并及东方明珠注销法人资格,不涉及东方明珠业务资质或经营许可的变更、
承继。
2、主要资产
(1)自有土地及房屋
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,东方明珠拥有土地使用权共 9
宗,总面积为 137,934 平方米,房屋所有权共 9 处,建筑面积共计 6,814.46 平方米,土
地使用权取得方式为划拨,用途为电台、干扰台、广播电视。该等土地使用权及房屋所
有权情况详见原法律意见书附件二、附件三。
根据东方明珠确认并经本所律师核查,东方明珠拥有的土地使用权及房屋所有权不
存在重大产权纠纷,该等土地使用权及房屋所有权上未设定抵押或其他任何第三方权
益,亦未被司法查封或冻结。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及原建设部(即现“中华人民共和国住
房和建设部”)颁布的《城市房地产转让管理规定》的相关规定,以划拨方式取得土地
使用权的,转让房地产时,应报有权政府/部门批准并办理土地使用权出让手续,但相
关土地符合划拨用地用途的,经有权政府/部门批准,可以不办理土地使用权出让手续。
鉴于上海市规划和国土资源管理局已于 2014 年 10 月 14 日出具“沪规土资地
[2014]653 号”《关于上海东方明珠(集团)股份有限公司持有部分土地使用权性质的复
函》,认定东方明珠拥有该等土地的用途为电台、干扰台、广播电视,用于满足社会大
众公共文化要求,该等非营利性的公共文化设施用地可以按照划拨用地方式管理。
针对上述土地使用权及房屋情况,文广集团承诺,于本次吸收合并实施时,其将积
极协调、沟通相关政府主管部门,尽力推进办理该等划拨性质土地及其地上房屋之权属
过户登记手续;于本次吸收合并完成后,文广集团将认真督促承继方继续按照该等划拨
土地及其地上房屋的用途(即电台、干扰台、广播电视)使用,保持该等划拨土地及其
地上房屋的用途不变。
因此,本所律师认为,于本次吸收合并实施时,经有权政府/部门批准,东方明珠
拥有的该等土地使用权及房屋所有权由存续公司承继并办理权属变更手续不存在实质
性法律障碍。
(2)对外承租土地及房屋
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,东方明珠不存在对外承租土地
使用权或房屋所有权的情况。本所律师认为,本次吸收合并及东方明珠注销法人资格,
不涉及东方明珠土地或房屋承租权的变更、承继。
(3)商标
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,东方明珠合计拥有 154 项商标,
具体请见原法律意见书附件四。
本所律师注意到,截至本补充法律意见书出具之日,原法律意见书附件四中第
45-48、53、57、59、67、70、74-88、94 项东方明珠拥有的注册商标之有效期已届满。
经东方明珠确认并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,东方明珠正在就
该等商标的续展办理相关手续。本所律师认为,该等商标的续展完成后,存续公司承继
该等商标所有权不存在实质性法律障碍。
根据东方明珠确认并经本所律师核查,东方明珠拥有的商标不存在重大产权纠纷,
不存在登记在册的质押、司法查封或冻结。本所律师认为,本次吸收合并完成后,由存
续公司承继东方明珠拥有的该等商标所有权不存在实质性法律障碍,不会对东方明珠及
存续公司的生产经营造成影响。
(4)对外投资
① 东方明珠与其他方共同投资的有限责任公司
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,东方明珠与其他方共同投资的
有限责任公司共有 24 家,该等公司情况详见原法律意见书附件一,其中上海精文置业
(集团)有限公司已变更为东方明珠之控股子公司,东方明珠持有其 56.85%的股权。
本次吸收合并将导致东方明珠持有的该等有限责任公司的股权由存续公司承继,就该等
事宜:
(ⅰ)东方明珠已就本次吸收合并涉及该等公司的股权承继事宜,征询了该等公司
其他股东的意见。
(ⅱ)上海(海南)旅游联合发展有限公司、上海市黄浦江行人隧道联合发展有限
公司及太原有线电视网络有限公司部分股东尚未书面同意东方明珠将其持有的该等公
司股权转由本次吸收合并完成后的存续公司持有。
根据东方明珠的说明,东方明珠持有上海(海南)旅游联合发展有限公司 10%的股
权(拟对外转让)、持有上海市黄浦江行人隧道联合发展有限公司 6.66%的股权、持有
太原有线电视网络有限公司 19%的股权,该等公司均为东方明珠对外参股公司,东方明
珠并不控制或参与该等公司的业务经营和日常管理,该等公司对东方明珠生产经营影响
较小。
根据《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定,有限责任公司的股东向股东以
外的人转让股权,应当经应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的,
不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
综上,本所律师认为,如上述公司其他股东不同意由吸收合并完成后的存续公司承
继东方明珠持有该等公司的股权,则其应当依照上述《中华人民共和国公司法》的规定
或根据该等公司之公司章程的约定购买东方明珠持有的该等公司的股权,东方明珠转让
该等参股公司股权不会对东方明珠及存续公司的生产经营造成重大影响。
(ⅲ)东方明珠对外投资公司上海东方明珠游乐有限公司经营期限已届满,其股东
东方明珠、上海陆家嘴(集团)有限公司目前正在就该公司经营期限届满后续处置事宜
进行协商。
本所律师认为,如上海东方明珠游乐有限公司股东决定对该公司解散并清算,属于
因公司经营期限届满正常解散清算事项,东方明珠及本次吸收合并后的存续公司按照其
股权比例对该公司享有剩余财产分配权,该等情况不会对东方明珠及存续公司的生产经
营造成重大影响。
(ⅳ)除上述情况外,其余 20 家公司的所有其他股东均已书面同意东方明珠将其
持有的相关公司股权转由本次吸收合并完成后的存续公司持有,该等股权承继事宜不存
在实质性法律障碍,不会对东方明珠及存续公司的生产经营造成重大影响。
② 东方明珠持有相关股份有限公司的股份
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,东方明珠持有 4 家非上市股份
有限公司的股份,该等公司情况详见原法律意见书附件一,原法律意见书附件一中东方
明珠持有其股份之申银万国证券股份有限公司已更名为“申万宏源集团股份有限公司”,
且变更为上市公司。本次吸收合并将导致东方明珠持有该等股份有限公司的股份由存续
公司承继。存续公司承继东方明珠持有的该等股份有限公司的股份尚须该等股份有限公
司相应变更其股东名册。
本所律师认为,存续公司承继东方明珠持有该等股份有限公司的股份不存在实质性
法律障碍,该等股份承继事宜不会对东方明珠及存续公司的生产经营造成重大影响。
3、重大合同
(1)业务合同
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,东方明珠正在履行的重大业务
合同如下:
序号 合同相对方 合同主要内容 合同期限
1 上海大学 学生公寓共建及住宿费收取 1999-2020
2 复旦大学 学生公寓共建及住宿费收取 1999-2018
3 同济大学 学生公寓共建及住宿费收取 1999-2018
4 东华大学 学生公寓共建及住宿费收取 1999-2017
5 上海理工大学 学生公寓共建及住宿费收取 1999-2018
上述业务合同中,除复旦大学外,其他合同相对方均已出具出面文件,同意双方正
在履行的合同项下之东方明珠享有权利及应履行义务由本次吸收合并完成后的存续公
司承继并继续履行,该等合同相对方不会要求东方明珠提前清偿该等债务或就该等债务
另行提供担保。本所律师认为,本次吸收合并完成后,该等业务合同项下之东方明珠权
利、义务由存续公司承继并继续履行不存在法律障碍,该等合同项下权利、义务的承接
不会对东方明珠及存续的生产经营造成重大影响。
本所律师注意到,截至本补充法律意见书出具之日,复旦大学尚未同意双方合同项
下东方明珠之权利、义务由本次吸收合并完成后的存续公司承继并继续履行,但于东方
明珠公告《通知债权人公告》之日起四十五日内,复旦大学亦未要求东方明珠清偿双方
合同项下之债务或提供相应担保,或提出其他要求或权利主张。本所律师认为,根据上
述情况及《中华人民共和国公司法》第一百七十四条的规定,东方明珠与复旦大学业务
合同项下之权利、义务应由本次吸收合并完成后的存续公司承继并继续履行,该等合同
项下权利、义务的承继及履行不会对东方明珠及存续公司的生产经营造成重大影响。
(2)借款合同
截至本补充法律意见书出具之日,东方明珠正在履行的重大借款合同如下:
序 金额 担保
贷款人名称 合同类型/编号 借款期限 利率
号 (万元) 情况
上海浦东发展银行
流动资金借款合同(编号: 2014 年 11 月 21 日至 年利率
1 股份有限公司陆家 30,000 无
98062014280363) 2015 年 11 月 20 日 5.40%
嘴支行
上海爱建信托有限 信托贷款合同(编号: 2014 年 4 月 29 日至 年利率
2 30,000 无
责任公司 AJXT-ZJ000245) 2015 年 4 月 29 日 5.80%
交通银行股份有限 流动资金借款合同(编号: 2014 年 9 月 26 日至 央行同期基
3 30,000 无
公司杨浦支行 3101002014M100004500) 2015 年 8 月 20 日 准贷款利率
杭州银行股份有限 借款合同(文本编号: 2014 年 9 月 29 日至 月利率
4 40,000 无
公司上海分行 C-A-10) 2015 年 3 月 29 日 4.4337‰
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,上述借款合同项下之债权人均
已分别出具书面文件,同意东方明珠与其已发生的债务以及本次吸收合并完成前东方明
珠与其新增的所有债务均由本次吸收合并完成后的存续公司承继,该等债权人不会要求
东方明珠提前清偿该等债务或就该等债务另行提供担保,亦不会要求东方明珠提前履行
对其相关担保责任。本所律师认为,本次吸收合并完成后,上述借款合同项下之东方明
珠权利、义务由存续公司承继并继续履行不存在法律障碍,该等借款合同项下东方明珠
权利、义务的承继不会对东方明珠及存续公司的生产经营造成重大影响。
(3)担保合同
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,东方明珠正在履行的对外担保
合同如下:
序 担保方
担保权人名称 被担保人名称 合同类型编号 担保金额 被担保的债权
号 式
2013 年 9 月 30
兴业银行股份有 上海东方明珠
最高额保证合同(编号: 最高额不超 日至 2014 年 9 连带责
1 限公司上海武宁 国际贸易有限
GSHX13-025) 过 0.9 亿元 月 29 日期间发 任保证
支行 公司
生的债权
上海东方明珠
2014 年 7 月 1
上海浦东发展银 国际贸易有限
最高额保证合同(编号: 最高额不超 日至 2015 年 4 连带责
2 行股份有限公司 公司、上海东方
ZB9806201450000010) 过 2 亿元 月 10 日期间发 任保证
陆家嘴支行 明珠进出口有
生的债权
限公司
2014 年 12 月 9
兴业银行股份有 上海东方明珠
最高额保证合同(编号: 最高额不超 日至 2015 年 12 连带责
3 限公司上海武宁 进出口有限公
GSHX14-026) 过 1.3 亿元 月 8 日期间发 任保证
支行 司
生的债权
2014 年 12 月 9
兴业银行股份有 上海东方明珠
最高额保证合同(编号: 最高额不超 日至 2015 年 12 连带责
4 限公司上海武宁 国际贸易有限
GSHX14-027) 过 0.9 亿元 月 8 日期间发 任保证
支行 公司
生的债权
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,上述担保合同项下之担保权人
均已分别出具书面文件,同意东方明珠与其已发生的债务以及本次吸收合并完成前东方
明珠与其新增的所有债务均由本次吸收合并完成后的存续公司承继,该等债权人不会要
求东方明珠提前清偿该等债务或就该等债务另行提供担保,亦不会要求东方明珠提前履
行对其相关担保责任。本所律师认为,本次吸收合并完成后,上述担保合同项下之东方
明珠权利、义务由存续公司承继并继续履行不存在法律障碍,该等担保合同项下东方明
珠权利、义务的承继不会对东方明珠及存续公司的生产经营造成重大影响。
(二)关于涉及东方明珠相关权利义务的变更是否存在法律障碍,如涉及共有人的,
是否取得共有人同意。
1、如上所述,截至本补充法律意见书出具之日,就本次吸收合并事宜,东方明珠
正在履行的业务合同、借款合同项下绝大多数之合同相对方已同意该等合同项下东方明
珠之权利义务由本次吸收合并完成后的存续公司承继及继续履行;另有个别合同相对方
虽未明确同意其与东方明珠正在履行合同项下之东方明珠权利义务由存续公司承继及
继续履行,但在东方明珠就本次吸收合同公告《通知债权人公告》之日起四十五日内,
该等合同相对方亦未要求东方明珠清偿双方合同项下之债务或提供相应担保的要求或
权利主张,根据《中华人民共和国公司法》第一百七十四条的规定以及本次吸收合并的
方案,该等合同相对方与东方明珠正在履行合同项下之东方明珠权利、义务亦应由本次
吸收合并完成后的存续公司承继并继续履行。因此,本所律师认为,本次吸收合并涉及
东方明珠权利义务的变更不存在法律障碍。
2、经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,东方明珠拥有之土地使用
权、房屋所有权、商标等财产权利均由东方明珠单独享有,不存在与他人共有财产的情
况,东方明珠该等财产权利的权属变更不涉及需取得共有人同意的情况。
——本补充法律意见书正文结束——
签署页
[本页无正文,为国浩律师(上海)事务所关于上海东方明珠(集团)股份有限公
司与百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并之补充法律意见书(一)签署页]
本补充法律意见书于2015年3月3日出具,正本一式捌份,无副本。
国浩律师(上海)事务所
负责人: 黄宁宁 经办律师: 岳永平
承婧艽
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