中信证券股份有限公司
关于
广州广船国际股份有限公司
发行 A 股股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期:2015 年 3 月
声 明
中信证券股份有限公司接受广州广船国际股份有限公司董事会的委托,担
任本次发行 A 股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财
务顾问(保荐人)。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市
规则》等相关法律法规的规定,根据有关各方提供的资料编制而成,旨在对本
次重大资产重组进行独立、客观、公正的评价,供广大投资者和有关方参考。
本独立财务顾问报告所依据的资料由广船国际、交易对方(中船集团、扬
州科进)等相关各方提供,提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责,并
保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调
查,对本报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
本独立财务顾问报告不构成对广船国际的任何投资建议,对投资者根据本
报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责
任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读广船国际董事会发布的《广
州广船国际股份有限公司发行 A 股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》及与本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告、法
律意见书等文件全文。
本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告书作为广船国际本次重大资产
重组的法定文件,报送相关监管机构。
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重大事项及风险提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组情况概要
广船国际拟分别向中船集团和扬州科进购买资产,其中以发行股份及支付
现金方式购买中船集团持有的黄埔文冲 100%股权,以发行股份方式购买扬州
科进持有的相关造船资产;同时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公
开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。募
集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件,但最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。本次重组的情况概要如下:
1、本次重组的交易对方为中船集团和扬州科进。
2、本次重组的标的资产为中船集团持有的黄埔文冲 100%股权和扬州科进
持有的相关造船资产。
3、本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产,其中上市公司向
中船集团发行股份购买黄埔文冲 85%股权,向中船集团支付现金购买黄埔文冲
15%股权;上市公司向扬州科进发行股份购买其持有的相关造船资产;同时上
市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资
金总额不超过本次交易总额的 25%。本次重组中上市公司发行股份购买资产的
股份发行价格为 14.17 元/股,不低于经除息后定价基准日前 120 个交易日广船
国际 A 股股票交易均价的 90%。本次重组中上市公司向特定投资者非公开发行
股票募集配套资金的定价原则为询价发行,发行价格不低于经除息后定价基准
日前 20 个交易日广船国际 A 股股票交易均价,即 16.48 元/股,定价基准日为
上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日(2014 年 11 月 1 日)。
4、本次重组中,标的资产黄埔文冲 100%股权的交易价格以具有证券业务
资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为
准;标的资产扬州科进持有的相关造船资产交易价格以具有证券业务资格的资
2
产评估机构出具的、并经中船集团备案的评估报告的评估结果为基础,由上市
公司和扬州科进协商确定。
5、本次重组完成后,上市公司控股股东仍为中船集团,实际控制人仍为国
务院国资委。本次重组不会导致上市公司实际控制人的变更。
6、上市公司自 1993 年上市以来控制权未发生变更,且本次重组亦不会导
致上市公司控制权变更,因此本次重组不构成借壳上市。
二、标的资产评估和作价情况
本次重组中,标的资产黄埔文冲 100%股权的交易价格以具有证券业务资
格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准;
标的资产扬州科进持有的相关造船资产交易价格以具有证券业务资格的资产评
估机构出具的、并经中船集团备案的评估报告的评估结果为基础,由上市公司
和扬州科进协商确定。
根据中企华出具的并经国务院国资委备案的黄埔文冲资产评估报告,截至
2014 年 4 月 30 日,标的资产黄埔文冲 100%股权的账面净资产为 219,598.15
万元,评估值为 453,605.54 万元。
根据中企华出具的并经中船集团备案的扬州科进资产评估报告,截至 2014
年 4 月 30 日,标的资产扬州科进持有的相关造船资产账面净资产为 129,035.05
万元,评估值为 166,010.01 万元。同时根据广船国际和扬州科进协商一致,本
次标的资产扬州科进持有的相关造船资产作价 96,800.00 万元。
综上,根据本次重组标的资产定价原则,结合标的资产评估情况及广船国
际和扬州科进协商结果,本次重组标的资产的作价合计 550,405.54 万元。
三、本次交易构成重大资产重组及关联交易
根据标的资产评估及作价情况,上市公司本次拟购买的资产交易金额为
550,405.54 万元,上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末
净资产为 390,956.38 万元,上市公司本次拟购买的资产交易金额为上市公司最
近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 140.78%,且交易
3
金额超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》,本次交易构成上市公司重大资产
重组,需按规定进行相应信息披露;同时,本次交易涉及发行股份购买资产,
需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。此外,本次重组前后控股股东均
为中船集团,本次重组不会导致上市公司控制权变更,因此本次重组不构成借
壳上市。
本次重组的交易对方之中船集团是上市公司的控股股东,为上市公司的关
联方,故本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重大资产重组暨关联交易事项时,关联董事回避
表决,也未曾代理其他董事行使表决权。
上市公司股东大会审议本次重大资产重组暨关联交易事项时,关联股东回
避表决,也未曾代理其他股东行使表决权。
此外,上市公司为股东参加股东大会提供了网络投票的便利方式,便于非
关联股东行使表决权。
四、发行股份并支付现金购买资产的简要情况
1、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定,基于广船国际近年来的盈利现状及同行业 A 股上市公司估
值的比较,上市公司通过与交易对方之间的协商,兼顾各方利益,确定本次发
行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并
以该市场参考价 90%作为发行价格的基础。
本次交易中,上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公
司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日(2014 年 11 月 1 日),股份
发行价格为 14.18 元/股,不低于定价基准日前 120 个交易日广船国际 A 股股票
交易均价的 90%,根据 2014 年 6 月 27 日广船国际实施的 2013 年度利润分配
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方案,上市公司以总股本为基数,每 10 股派发现金股利人民币 0.1 元(含税)。
因此,本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为 14.17 元/
股。
在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股,每股面值为
人民币 1.00 元。
3、发行数量
本次交易中标的资产交易价格总额为 550,405.54 万元,根据本次重组的交
易方式,上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 340,412,638 股。其中,
上市公司向中船集团发行股份数量为 272,099,300 股,上市公司向扬州科进发
行股份数量为 68,313,338 股。
在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项,发行数量将根据发行价格的变化按照有关规
定进行相应调整。
4、股份锁定情况
本次重组交易对方中船集团承诺,通过本次重组取得的股份,自股份发行
结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。此外,中船集团承诺,本次交易完成
后(从黄埔文冲 100%股权交割完毕起计算)6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于中船集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价
格,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于中船集团本次以资产认购上市公司
股份的股份发行价格,中船集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原
有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
本次重组交易对方扬州科进承诺,通过本次重组取得的股份,自本次发行
结束之日起 12 个月内不得转让,但若政府监管机构要求调整锁定期的,则该等
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股份的锁定期应当相应调整;之后按中国证监会和上交所的规定执行。
五、募集配套资金的简要情况
1、发行价格
本次交易中,上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价
原则为询价发行,定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会
决议公告日(2014 年 11 月 1 日)。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关
规定,经各方协商确定,本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日广船国际 A 股股票交易均价,即不低于 16.49 元/股。根据 2014
年 6 月 27 日广船国际实施的 2013 年度利润分配方案,上市公司以总股本为基
数,每 10 股派发现金股利人民币 0.1 元(含税)。因此,本次募集配套资金的
股份发行价格根据除息调整为不低于 16.48 元/股。
上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定,依
据发行对象申购报价的情况,按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价
格和发行股数。
在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股,每股面值为
人民币 1.00 元。
3、募集配套资金金额和发行数量
根据本次标的资产交易价格总额计算,本次交易中募集配套资金总额不超
过本次交易总额的 25%,即 160,788.24 万元。股份发行数量不超过 97,565,677
股。
其中:交易总额=本次标的资产交易金额+募集配套资金金额-募集配套
资金中用于支付标的资产现金对价部分。
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在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项,发行数量将根据发行价格的变化按照有关规
定进行相应调整。
4、股份锁定情况
上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的
股份,自新增股份发行上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。
5、募集配套资金用途
本次交易中,在扣除发行费用后,募集配套资金将用于支付标的资产黄埔
文冲 15%股权的对价,同时投资建设黄埔文冲龙穴厂区补充完善海洋工程装备
生产设施项目、补充上市公司及标的资产流动资金等,本次募集配套资金有利
于提高本次重组的整合绩效。
六、本次交易对于上市公司的影响
本次交易完成对黄埔文冲收购后,广船国际产品范围将进一步拓展,广船
国际产品将涵盖军民两大类船舶,海洋工程装备和特种船的业务能力得到进一
步加强,广船国际的综合实力和竞争力得到全方位的提升。同时,广船国际通
过收购扬州科进持有的相关造船资产,为广船国际原有全球领先的灵便型液货
船产能的战略性转移奠定基础。
根据广船国际和标的资产黄埔文冲 2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年
1-10 月的财务数据计算,本次交易完成后,广船国际的收入规模将得到大幅提
升,盈利能力均将得到显著改善,本次交易有利于增强广船国际持续盈利能力
和抗风险能力,符合广船国际全体股东的利益。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
(一)本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得国务院国资委的批准;
2、本次交易方案已获国家国防科技工业主管部门同意;
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3、本次交易方案已经中船集团内部决策机构审议通过;
4、本次交易方案已经扬州科进内部决策机构审议通过;
5、国务院国资委完成对标的资产黄埔文冲 100%股权评估报告的备案;
6、中船集团完成对标的资产扬州科进持有的相关造船资产评估报告的备
案;
7、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第十二次会议审议通过;
8、本次交易方案已经上市公司 2014 年第四次临时股东大会、2014 年第
一次内资股类别股东会议、2014 年第一次外资股类别股东会议分别审议通过;
9、中国证监会已核准本次交易方案。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
广州广船国际
股份有限公司 “本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺,保证本次重大资产重组的信息
全体董事、监 披露和申请文件均真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
事和高级管理 遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司
人员关于信息 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
披露和申请文 或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调
件真实、准确、 查结论明确之前,本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份(如有)。”
完整的承诺函
“本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、
中国船舶工业 准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就提供信息
集团公司关于 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
所提供信息真 如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司
实性、准确性 或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。
和完整性的承 如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
诺函 者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查
中船集团 结论明确以前,本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”
中国船舶工业 “1、对于目前国内船舶行业低迷的特殊时期及本公司下属企业相关产品形成的
集团公司关于 特殊历史原因,收购黄埔文冲后的广船国际将与本公司下属其他企业在 VLCC、
避免同业竞争 VLOC 和灵便型散货船产品方面存在阶段性的同业竞争,本公司不会利用对广
的承诺函 船国际的控股地位,从事任何有损于广船国际利益的行为,并将充分尊重和保
证广船国际的经营独立、自主决策。并且,本公司将在本次重组完成后 5 年内
通过资产重组、股权并购、业务调整等符合法律法规、上市公司及股东利益的
方式进行重组整合,消除上述同业竞争问题。 2、除上述 1 的情况外,在广船
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
国际作为上市公司且本公司根据中国法律法规及广船国际股票挂牌交易的证券
交易所之规则被视为广船国际的控股股东 (或实际控制人)的任何期限内,本
公司将不会并防止和避免本公司控制企业(广船国际及其控制企业除外)从事
与广船国际及其控制企业相竞争的业务。 3、本公司若违反上述承诺并导致广
船国际利益受损,本公司同意承担全部经济赔偿责任。 4、本承诺函受中国法
律管辖,有关本承诺函的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决
均适用中国法律。”
“1、由于黄埔文冲及其下属公司文冲船厂未来可能涉及的搬迁具有一定的政府
主导性,本公司将积极协助黄埔文冲、文冲船厂与广州市政府沟通关于搬迁涉
中船集团关于
及的相关政府补偿事宜。2、未来黄埔文冲、文冲船厂如因搬迁涉及部分需拆迁
关于支持广船
国际重大资产 资产发生的拆除、运输、安装等相关费用将依法由搬迁的相关政府补偿中体现
重组的进一步
并补偿给黄埔文冲和文冲船厂。3、如相关政府补偿低于上述黄埔文冲和文冲船
说明和承诺函
厂因搬迁涉及部分需拆迁资产的实际发生费用,由本公司在相关政府补偿全部
到位后 90 日内以现金方式予以补足。”
“1、在广船国际今后经营活动中,本公司及本公司控制的实体尽最大的努力减
少或避免与广船国际之间的关联交易;
中国船舶工业 2、若本公司及/或本公司控制的实体与广船国际发生无法避免的关联交易,则
集团公司关于 此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行,关联交易的定价政策遵
减少并规范关 循市场公平、公正、公开的原则,不要求广船国际给予任何优于一项市场公平
联交易的承诺 交易中第三者给予的条件,也不接受广船国际给予任何优于一项市场公平交易
函 中给予第三者的条件,以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联
关系的广船国际的股东及/或董事回避表决,本公司将促成该等关联股东及/或董
事回避表决。”
中国船舶工业 “在本次交易完成后,本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求,做
集团公司关于 到与广船国际在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开,不从事任何影
保持上市公司 响广船国际人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为,
独立性的承诺 不损害广船国际及其他股东的利益,切实保障广船国际在人员、资产、业务、
函 机构和财务等方面的独立。”
“保证中国船舶工业集团公司本次以资产认购而取得的上市公司的 A 股股份,
自该等股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券
中国船舶工业 市场公开转让或通过协议方式转让。之后按照中国证券监督管理委员会和上海
集团公司关于 证券交易所的有关规定执行。
本次以资产认 本次交易完成后(从黄埔文冲 100%股权交割完毕起计算)6 个月内如上市公司
购股份限售期 股票连续 20 个交易日的收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发
的承诺函 行价格,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本公司以资产认购上市公司股
份的股份发行价格,本公司因本次交易取得的上市公司股份之锁定期在原有锁
定期的基础上自动延长 6 个月。”
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
“一、关于黄埔文冲房产权属瑕疵的完善
截至目前,黄埔文冲尚有部分房产未取得房屋权属证明,本公司将积极协助黄
埔文冲尽快办理完毕该等房产的权属登记手续,并最迟在本次重大资产重组申
请材料上报中国证监会前完成并取得相应的房屋产权证书;如因该等房产的权
属问题未能如期解决,导致重组后上市公司遭受任何损失,本公司承诺将向上
市公司及时进行全额现金赔偿。
二、关于支持黄埔文冲及文冲船厂搬迁改造的相关安排
根据广州市政府整体规划,黄埔文冲长洲街(以下简称“长洲厂区”)地块、
下属广州文冲船厂有限责任公司(以下简称“文冲船厂”)文冲厂区地块,按
所在区域功能规划,未来不适合继续用作造船工业用地,将由广州市政府统一
收储。为此,根据国资管理的相关规定,将上述两地块及地上建筑无偿划转至
中船集团关于
本公司下属的广州船舶工业公司。针对该等划转及后续涉及的相关事项,明确
支持广船国际
如下:
重大资产重组
1、本次土地及地上建筑的无偿划转系因城市规划调整导致该等资产不适于纳入
的说明和承诺
上市公司所致,故在长洲厂区和文冲厂区完成搬迁前的过渡期内,为保证黄埔
函
文冲及文冲船厂的正常生产及连续经营,同意将权属已划转至本公司下属的广
州船舶工业公司的长洲厂区、文冲厂区及其他相关配套生活区土地和地上建筑
租赁给黄埔文冲及文冲船厂,由黄埔文冲及文冲船厂继续使用,租金按照现有
土地摊销、房产折旧的水平加上相关税费进行缴纳。同时,本公司将全力协调
广州市政府尽快落实新厂区用地,尽早完成长洲厂区、文冲厂区的搬迁工作。
2、由于长洲厂区、文冲厂区及其他相关配套生活区土地和地上建筑中存在部分
划拨土地及无证房产,若因无法按照上述安排继续使用该等土地、房产而导致
黄埔文冲及文冲船厂生产经营活动受到不利影响的,本公司将积极协调解决并
对黄埔文冲及文冲船厂因此遭受的经济损失予以全额现金补偿。
3、本公司将积极协助黄埔文冲及文冲船厂未来与广州市政府沟通关于搬迁涉及
的相关补偿事宜。”
“本公司保证本公司及本公司实际控制人将及时向上市公司提供本次重组相关
信息,保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或
扬州科进船业 者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
有限公司关于 律责任。
所提供信息真 如因本公司或本公司实际控制人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
实性、准确性 大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。
和完整性的承 如本次交易因涉嫌本公司或本公司实际控制人所提供或者披露的信息存在虚假
诺函 记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
扬州科进 调查的,在案件调查结论明确以前,本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的
股份。”
扬州科进船业 “保证扬州科进船业有限公司本次以资产认购而取得的广州广船国际股份有限
有限公司关于 公司的股份,自该等股份上市之日起十二个月内将不以任何方式转让,包括但
本次以资产认 不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让;但若政府监管机构要求调
购股份限售期 整锁定期的,则该等股份的锁定期应当相应调整。之后按中国证监会和上交所
的承诺函 的规定执行。”
扬州科进船业 “1、本次拟出售资产中涉及未取得土地权属证书的土地 1 宗,面积 224,477.00
10
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
有限公司关于 平方米。相关土地出让手续正在办理过程中,对应的土地权属证书将在土地出
瑕疵资产的承 让手续完成后进行办理。公司承诺在本次重组的股东大会会议召开前办理完成
诺函 土地权属证书。
2、本次拟出售资产中未办理权属证书的房产,公司承诺在本次重组的股东大会
会议召开前办理完成相关的房屋权属证书。”
注:上述承诺中关于中船集团出具的承诺“中船集团关于支持广船国际重大资产重组的说明
和承诺函之‘一、关于黄埔文冲房产权属瑕疵的完善’”已履行完成;关于扬州科进出具
的承诺“扬州科进船业有限公司关于瑕疵资产的承诺函”已履行完成。
九、风险提示
(一)黄埔文冲部分土地、房产划转导致的经营风险
2014 年 7 月 11 日,广州市人民政府向中船集团出具《广州市人民政府关
于支持黄埔及文冲船厂改造的函》(穗府函[2014]95 号),明确中船集团黄埔
文冲长洲厂区和文冲船厂文冲厂区按所在区域功能规划,不适合用作造船工业
用地,未来将由广州市政府统一收储,相关厂区实施搬迁。鉴于长洲厂区和文
冲厂区土地未来面临收储,中船集团决定将黄埔文冲长洲厂区和文冲船厂文冲
厂区的土地、房产无偿划转至全资子公司广州船舶工业公司,不纳入本次重组
范围。黄埔文冲和文冲船厂将以租赁形式继续使用上述已划归广州船舶工业公
司的长洲厂区、文冲厂区土地、房产,直至该等两个厂区搬迁完毕。中船集团
已出具承诺,确保黄埔文冲和文冲船厂可以继续使用该等两个厂区的土地、房
产。若因无法按照上述安排继续使用该等土地、房产而导致黄埔文冲和文冲船
厂生产经营活动受到不利影响的,中船集团将积极协调解决并对黄埔文冲和文
冲船厂因此遭受的经济损失予以全额现金补偿。
本次重组存在因标的资产黄埔文冲部分土地、房产划转而导致黄埔文冲正
常生产经营和业绩受到不利影响的风险。
(二)公司经营和业绩变化的风险
1、生产经营和业务可能受到搬迁影响的风险
标的资产黄埔文冲长洲厂区和文冲船厂文冲厂区因广州市城市规划要求未
11
来面临整体搬迁,届时黄埔文冲的生产经营和业务可能受到不利影响。
中船集团承诺将积极协助黄埔文冲及文冲船厂未来与广州市政府沟通关于
搬迁涉及的相关补偿事宜。
2、跨区域经营管理风险
收购扬州科进相关造船资产后,上市公司需要跨地区进行经营和管理,上
市公司需尽快对扬州科进相关造船资产进行有效的整合并配置相关业务人员,
从而形成生产能力。未来若不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度,形
成有效的跨地区管理和合适的人员安排,则可能给本次收购资产正常业务经营
带来一定的风险。
3、税收优惠的风险
黄埔文冲于 2012 年被认定为高新技术企业,享受高新技术企业税收优惠
政策,在税收优惠期内均按 15%的税率计缴企业所得税。根据科技部、财政部、
国家税务总局颁布的《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2008]172
号),高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年,税收优惠期为
2012-2014 年。如果黄埔文冲不能持续满足高新技术企业的有关认定要求,将
使得黄埔文冲无法继续享受税收优惠,从而给黄埔文冲未来相关年度的净利润
水平带来不利影响。
4、国防投入政策变化的风险
标的资产黄埔文冲生产的军用舰船主要为满足我国国防事业的需要,受国
家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在军用舰船方面的预
算减少导致国防装备订货量下降,可能对上市公司的经营业绩产生不利影响。
5、政府补助的风险
标的资产黄埔文冲 2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-10 月
获得的政府补助金额分别是 17,397.11 万元、23,424.77 万元、15,674.84 万元
和 8,664.23 万元,主要系近年来黄埔文冲相关产品关键技术研发、设计、工艺
研究以及产品补贴等持续获得相当规模的政府补助。若未来黄埔文冲无法持续
12
因上述事项获得政府补助,则可能对上市公司的经营业绩产生不利影响。
6、资产减值损失的风险
标的资产黄埔文冲 2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-10 月
资产减值损失分别是 14,506.32 万元、30,672.85 万元、29,882.14 万元和
13,430.24 万元,主要系近年来船舶行业的不景气致使黄埔文冲民用船舶订单
合同出现亏损,依据建造合同准则对亏损合同中未来损失计提资产减值损失。
2014 年以来,随着船舶行业有所回暖,相关亏损合同致使的资产减值损失预计
将逐步减少。若未来船舶行业景气程度再次出现持续低迷,则可能对上市公司
的经营业绩产生不利影响。
7、远期外汇合约对公允价值变动收益等影响的风险
鉴于上市公司及黄埔文冲持有大量外币结算的船舶建造合同,为了降低汇
率波动对企业利润的影响,使企业保持稳定的利润水平,专注于生产经营,上
市公司及黄埔文冲与银行开展远期结售汇业务。上述远期外汇合约以公允价值
计量,如汇率波动较大,其公允价值变动可能对上市公司业绩产生不利影响。
(三)公司治理风险
本次重组后,上市公司存在如下公司治理风险:
本次重大资产重组完成后,中船集团对上市公司的持股比例将进一步提高,
其对上市公司控制力也将进一步提升。控股股东可以凭借其控股地位,通过在
董事会、股东大会行使表决权等方式决定公司的董事任免、经营决策、项目投
资、股利分配等重大决策事项。控股股东对上市公司的控制可能与其他股东存
在利益冲突,因此,上市公司存在大股东控制的风险。
上市公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险,
并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
(四)股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供
13
求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资
者心理预期等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价
值,给投资者带来投资风险。针对上述情况,上市公司将根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要
求,真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票
价格的重大信息,供投资者做出投资判断。
(五)标的资产评估增值较大的风险
截至 2014 年 4 月 30 日,本次交易中的标的资产黄埔文冲 100%股权的账
面净资产为 219,598.15 万元,评估值为 453,605.54 万元,评估增值率为
106.56%。标的资产的评估值较该资产的账面值存在较大的增幅。在此提请投
资者关注本次交易标的资产评估增值水平较高的风险。
(六)标的资产盈利预测实现及经济周期波动风险
黄埔文冲对拟购买资产未来盈利情况进行了盈利预测,信永中和对上述盈
利预测进行了审核并出具了审核报告。前述盈利预测为根据截至盈利预测报告
出具日已知的情况和资料对拟购买资产的经营业绩所做出的预测。这些预测基
于一定的假设,其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化,如
盈利预测假设条件发生了变化,可能导致盈利预测与拟购买资产未来实际经营
成果出现差异。
黄埔文冲所处的船舶行业与全球航运业密切相关,全球航运业受经济增长
周期性波动的影响较大,在全球经济增长,特别是中国、印度等新兴国家经济
高速增长时,全球航运业景气度会较高,航运指数及运价也会相对较高,针对
企业相关产品的需求将更旺盛,反之则需求萎缩。因此随着全球经济的周期性
变化,船舶行业也呈现明显的行业周期性特征。
因此,若未来拟购买资产黄埔文冲所在的造船行业景气程度再次出现持续
低迷,企业将面临更加激烈的竞争,新船订单量和新船价格的下降将可能对上
市公司和黄埔文冲未来的业绩产生不利影响。
14
综上,黄埔文冲相关盈利预测存在无法实现的风险。
(七)造船行业产能过剩的风险
近年来受全球造船行业总体处于低迷阶段以及近年来我国造船产能的不断
扩张,我国造船产能尤其低端低附加值产品的产能仍处于较为严重的过剩状态。
随着近年来全球造船行业低景气度影响,以及国家持续出台遏制造船产能过剩
的相关政策,如《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的
若干意见》(国发[2009]38 号)等,部分低端产能已经倒闭或关停,一定程
度上缓解了造船产能过剩的程度,新船订单呈现逐步向传统优势造船企业集中
的趋势。但是,造船行业产能过剩尚未根本性改变,仍可能对公司的经营业绩
产生不利影响。
15
目 录
声 明 ................................................................................................................ 1
重大事项及风险提示 ........................................................................................ 2
目 录 .............................................................................................................. 16
释 义 .............................................................................................................. 18
第一节 本次交易概述 .............................................................................. 21
一、本次交易的基本情况 ......................................................................... 21
二、本次交易的背景 ................................................................................ 21
三、本次交易的目的 ................................................................................ 23
四、本次交易的决策过程 ......................................................................... 24
五、本次交易的主要内容 ......................................................................... 24
六、本次交易对于上市公司的影响 ........................................................... 31
第二节 本次交易各方情况 ....................................................................... 34
一、广船国际 ........................................................................................... 34
二、交易对方之一:中船集团 .................................................................. 40
三、交易对方之二:扬州科进 .................................................................. 46
第三节 标的资产情况 .............................................................................. 53
一、黄埔文冲 100%股权 .......................................................................... 53
二、扬州科进相关造船资产 ..................................................................... 70
第四节 独立财务顾问意见 ....................................................................... 75
一、主要假设 ........................................................................................... 75
二、本次交易合规性分析 ......................................................................... 75
三、本次交易定价公平合理性分析 ........................................................... 83
四、本次交易评估合理性分析 .................................................................. 87
五、本次交易对上市公司影响的分析 ....................................................... 94
六、本次交易对上市公司治理机制的影响 .............................................. 105
七、本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析 ................................ 105
八、本次交易资产交付安排的说明 ......................................................... 111
九、本次交易构成关联交易及其必要性分析 .......................................... 111
16
十、关于本次交易募集配套资金相关情况的分析 ................................... 111
十一、关于黄埔文冲如何防范中船财务公司及关联方资金占用风险的分析125
十二、关于黄埔文冲预付关联方款项不属于关联方资金占用的分析 ....... 130
十三、关于黄埔文冲应收账款及应收账款坏账准备计提情况的合理性分析131
十四、关于黄埔文冲存货跌价准备计提情况的合理性分析 ..................... 133
十五、黄埔文冲 100%股权经国务院国资委备案,而扬州科进相关造船资
产经中船集团备案的原因及合规性分析.................................................. 135
十六、关于本次交易过渡期间损益安排合理性分析 ................................ 136
十七、独立财务顾问内核意见及结论性意见 .......................................... 139
17
释 义
除非另有说明,以下简称在本报告书中具有如下含义:
中信证券股份有限公司关于广州广船国际股份有限公司发
本报告书、独立财务顾问
指 行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
报告
易之独立财务顾问报告
中信证券,独立财务顾
指 中信证券股份有限公司
问,本独立财务顾问
广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买
重组报告书 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上市公司、广船国际 指 广州广船国际股份有限公司
中船集团 指 中国船舶工业集团公司
扬州科进 指 扬州科进船业有限公司
黄埔文冲 指 中船黄埔文冲船舶有限公司
标的资产 指 黄埔文冲100%股权和扬州科进持有的相关造船资产
广船国际拟分别向中船集团和扬州科进购买资产,其中以
发行A股股份及支付现金方式购买中船集团持有的黄埔文
本次交易、本次重大资产 冲100%股权,以发行股份方式购买扬州科进持有的相关造
指
重组、本次重组 船资产;同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非
公开发行A股股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过
本次交易总额的25%
《广船国际向中船集团
《广州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团公司非
发行股份及支付现金购 指
公开发行股份及支付现金购买资产协议》
买资产协议》
《广船国际向扬州科进 《广州广船国际股份有限公司向扬州科进船业有限公司非
指
发行股份购买资产协议》 公开发行股份购买资产协议》
《广船国际向中船集团
《广州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团公司非
发行股份及支付现金购 指
公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
买资产协议之补充协议》
《广船国际向扬州科进
《广州广船国际股份有限公司向扬州科进船业有限公司非
发行股份购买资产协议 指
公开发行股份购买资产协议之补充协议》
之补充协议》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
经中国证监会批准向境外投资者发行、在港交所上市、以
H股 指
人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的普通股
中船航运租赁 指 中国船舶(香港)航运租赁有限公司
18
龙穴造船 指 广州中船龙穴造船有限公司
中国船舶 指 中国船舶工业股份有限公司
沪东中华 指 沪东中华造船(集团)有限公司
中船黄埔 指 广州中船黄埔造船有限公司
文冲船厂 指 广州文冲船厂有限责任公司
黄船海工 指 广州黄船海洋工程有限公司
南海舰船 指 湛江南海舰船高新技术服务有限公司
文船重工 指 广州文船重工有限公司
文冲兵神 指 广州中船文冲兵神设备有限公司
龙穴置业 指 广州龙穴置业有限公司
新航服务 指 广州新航人力资源服务有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
上交所 指 上海证券交易所
港交所 指 香港交易及结算所有限公司
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
锦天城、法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
信永中和 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
北京兴华 指 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
华源国际 指 北京华源国际房地产土地资产评估有限公司
信永中和出具的《中船黄埔文冲船舶有限公司 2014 年 1-10
黄埔文冲审计报告 指 月、2013 年度、2012 年度、2011 年度财务报表审计报告》
(XYZH/2014A10021-1)
北京兴华出具的《广州广船国际股份有限公司拟收购扬州
扬州科进相关造船资产
指 科进船业有限公司相关资产专项审计报告》((2014)京会兴
专项审计报告
专字第 01020016 号)
信永中和出具的《广州广船国际股份有限公司 2014 年 1-10
上市公司审计报告 指 月、2013 年度、2012 年度、2011 年度财务报表审计报告》
(XYZH/2014A10021-2)
19
信永中和出具的《广州广船国际股份有限公司 2014 年 1-10
上市公司备考审计报告 指
月、2013 年度财务报表审计报告》(XYZH/2014A10021-3)
黄埔文冲盈利预测审核 信永中和出具的《中船黄埔文冲船舶有限公司合并盈利预
指
报告 测审核报告》(XYZH/2014A10003-6)
中企华出具的《广船国际拟发行股份及支付现金收购中船
集团所持有的中船黄埔文冲船舶有限公司股权所涉及的中
黄埔文冲资产评估报告 指
船黄埔文冲船舶有限公司股东全部权益项目评估报告》(中
企华评报字(2014)第 1253-01 号)
中企华出具的《广船国际拟发行股份收购扬州科进船业有
扬州科进资产评估报告 指 限公司的造船业务资产项目评估报告》(中企华评报字
(2014)第 1253-02 号)
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年修订)
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
克拉克森 指 英国克拉克森研究公司
VLCC 指 超大型油轮Very Large Crude Carrier
VLOC 指 大型矿砂船Very Large Ore Carrier
元 指 无特别说明指人民币元
说明:本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差,系数据计算时四舍
五入造成。
20
第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
广船国际拟分别向中船集团和扬州科进购买资产,其中以发行股份及支付
现金方式购买中船集团持有的黄埔文冲 100%股权,以发行股份方式购买扬州
科进持有的相关造船资产;同时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公
开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。募
集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件,但最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。
其中,广船国际向中船集团发行 272,099,300 股份及支付现金 68,040.83
万元购买其持有的黄埔文冲 100%股权,向扬州科进发行 68,313,338 股份购买
其持有的相关造船资产;此外募集配套资金总额不超过 160,788.24 万元。
二、本次交易的背景
(一)响应船舶产业的兼并重组政策
近年来,我国造船完工、新接订单、手持订单三项指标均名列世界前茅,
已成为世界第一造船大国。但同时,我国船舶行业面临创新能力不强,结构性
矛盾突出,产业集中度较低,产能过剩较为严重等问题。因此,“十二五”时
期,我国船舶工业进入由大到强转变的关键阶段,促进企业兼并重组是调整产
业结构、转变发展方式、提高产业竞争力的重要措施,也是促进工业转型升级
的重要内容,有利于提高资源配置效率,调整优化产业结构,培育发展具有国
际竞争力的大企业大集团。为此,我国出台了《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》、《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》、《船舶工业
加快结构调整促进转型升级实施方案(2013-2015 年)》等一系列相关政策,
推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组,提高产业集中度,促进规模化、
集约化经营。
自全球金融危机以来,全球造船行业整体处于低迷阶段,新船订单和价格
21
持续在低位徘徊,造船企业的资产价值大幅下降。目前,随着全球经济及航运
市场逐步走出低谷,全球造船行业呈现复苏态势。根据克拉克森的统计数据,
2013 年和 2014 年 1-7 月全球新船订单量分别同比增长 166%和 24%,新船造
价指数已较最低值上涨 10-20%。广船国际作为行业龙头企业在新船订单量和
新船价格方面已经展现出较好的复苏迹象,手持订单已排至 2017 年。内外部
环境的变化,为上市公司提供了整合行业优质产能资源,提高产业集中度和运
行效率的良好机遇。
(二)落实主业资产逐步注入上市公司的政策要求
2006 年 12 月,国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整
和国有企业重组指导意见的通知》,明确指出“大力推进改制上市,提高上市
公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市,鼓励已经
上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式,把主营业务资产全部注
入上市公司”。按照上述文件精神,中船集团近年来积极推动相关主业资产注
入上市公司的相关工作。2013 年中船集团将下属龙穴造船注入广船国际,本次
拟再将下属黄埔文冲注入上市公司以进一步推动主业资产的上市。
(三)适应新形势下的军工行业发展要求
为深化军工企业改革,加快体制机制创新,坚持市场化改革方向,进一步
增强军工企业活力,促进国防科技工业全面、协调和可持续发展,我国军工企
业改制上市、资产证券化正积极地逐步推进。2007 年,原国防科工委、国家发
改委、国务院国资委联合出台《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》以
及原国防科工委先后发布的《关于大力发展国防科技工业民用产业的指导意
见》、《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》和《军工企业
股份制改造实施暂行办法》等规定,鼓励符合条件的企业进行股份制改造并通
过资本市场进行融资,增强军工企业经营活力和资源配置能力,以推动军工产
业持续快速发展。2013 年以来,我国军工企业改革工作已经进入了全面深化阶
段,部分军工资产已通过资产注入等方式进入上市公司实现资产证券化。
中船集团作为我国十大军工集团之一,积极按照国防科技工业的市场化改
22
革方向,本次拟将相关军工资产进行资产证券化,通过上市平台的融资等功能
加强对军工建设任务的保障,发挥资本市场对军工企业发展壮大的支撑作用。
(四)配合广州城市规划实施产能转移
广船国际在广州市政府调整城市规划的背景下,面临战略性产能转移和优
化资源配置的现实要求:将大型船舶和特品建造转移至龙穴造船,同时将原有
全球领先的灵便型液货船产能转移至其他地方。上市公司拟通过本次交易收购
扬州科进持有的相关造船资产,为广船国际部分产能的战略性转移奠定基础。
三、本次交易的目的
(一)提高上市公司盈利能力,增强上市公司综合竞争力
本次上市公司拟购买资产黄埔文冲目前的主要产品和业务包括军用船舶及
民用船舶的制造和销售。其中,民用船舶产品包括公务船、灵便型散货船、疏
浚工程船和支线型集装箱船等。此外,还涉及海洋工程辅助船、自升式钻井平
台等海洋工程装备及船舶修理改装等。本次重组完成后,上市公司将进一步丰
富和拓展业务范围和产品线,全面提升公司资产规模、盈利能力和综合竞争力,
实现广船国际全体股东的共赢。
(二)提升中船集团军工资产证券化率,加强军工建设任务保
障能力
随着我国周边国家安全问题的复杂化以及我国海军“深蓝战略”的不断深
化,中船集团作为我国十大军工集团之一和全球最大的造船集团,为国防工业
提供重要军工装备的国家使命日益重要,对保障顺利及时完成军工建设的任务
愈发紧迫。为此,中船集团旨在借助上市公司的资本运作功能,在提升中船集
团军工资产证券化率的基础上,利用上市平台为军工建设任务提供资金保障,
为武器装备研制的后续技术改造拓宽融资渠道。
(三)推动行业兼并整合,实现战略性产能布局
本次上市公司将通过资本运作积极推动船舶行业兼并整合,收购黄埔文冲
23
100%股权和扬州科进持有的相关造船资产。其中,上市公司通过收购扬州科进
持有的相关造船资产,为公司将原有全球领先的灵便型液货船产能进行战略转
移奠定了基础。本次重组完成后,随着产品结构的完善、区位协同优势的体现
以及战略性产能转移的逐步完成,上市公司的产业结构将进一步优化,将最终
形成包含军用船舶、民用船舶、海洋工程装备及船舶修理改装等多产业布局。
四、本次交易的决策过程
(一)本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得国务院国资委的批准;
2、本次交易方案已获国家国防科技工业主管部门同意;
3、本次交易方案已经中船集团内部决策机构审议通过;
4、本次交易方案已经扬州科进内部决策机构审议通过;
5、国务院国资委完成对标的资产黄埔文冲 100%股权评估报告的备案;
6、中船集团完成对标的资产扬州科进持有的相关造船资产评估报告的备
案;
7、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第十二次会议审议通过;
8、本次交易方案已经上市公司 2014 年第四次临时股东大会、2014 年第
一次内资股类别股东会议、2014 年第一次外资股类别股东会议分别审议通过。
9、中国证监会已核准本次交易方案。
五、本次交易的主要内容
(一)本次交易方案
根据上市公司分别与中船集团及扬州科进于 2014 年 10 月 31 日签署的附
生效条件的《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议》、《广船
国际向扬州科进发行股份购买资产协议》,上市公司分别与中船集团及扬州科进
于 2014 年 11 月 6 日签署的附生效条件的《广船国际向中船集团发行股份及支
24
付现金购买资产协议之补充协议》、《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协
议之补充协议》以及上市公司第八届董事会第十二次会议决议,上市公司拟分
别向中船集团和扬州科进购买资产,其中以发行股份及支付现金方式购买中船
集团持有的黄埔文冲 100%股权,以发行股份方式购买扬州科进持有的相关造
船资产;同时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配
套资金,募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。
(二)具体内容
1、协议签署日期
2014 年 10 月 31 日,上市公司分别与中船集团及扬州科进签署了附生效
条件的《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议》和《广船国
际向扬州科进发行股份购买资产协议》。
2014 年 11 月 6 日,上市公司分别与中船集团及扬州科进签署了附生效条
件的《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和
《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协议之补充协议》。
2、交易对方
本次重组的交易对方为中船集团和扬州科进。
3、标的资产
本次重组的标的资产为中船集团持有的黄埔文冲 100%股权和扬州科进持
有的相关造船资产。
4、交易方式
本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产。其中上市公司向中
船集团发行股份购买黄埔文冲 85%股权,向中船集团支付现金购买黄埔文冲
15%股权;向扬州科进发行股份购买其持有的相关造船资产。
5、交易金额
本次重组中,标的资产黄埔文冲 100%股权的交易价格以具有证券业务资
25
格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准,
根据中企华出具的并经国务院国资委备案的黄埔文冲资产评估报告,截至评估
基准日 2014 年 4 月 30 日,本次标的资产黄埔文冲 100%股权评估值为
453,605.54 万元。
标的资产扬州科进持有的相关造船资产交易价格以具有证券业务资格的资
产评估机构出具的、并经中船集团备案的评估报告的评估结果为基础,由上市
公司与扬州科进协商确定。根据中企华出具的并经中船集团备案的扬州科进资
产评估报告,截至评估基准日 2014 年 4 月 30 日,本次标的资产扬州科进持有
的相关造船资产评估值为 166,010.01 万元,同时根据上市公司与扬州科进协商
确定,本次标的资产扬州科进持有的相关造船资产作价 96,800.00 万元。
6、发行股份及支付现金购买资产情况
(1)定价原则
根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次上市公司发行股份的价格充分考虑上市公司 A 股及 H 股与同行业上市
公司估值、拟注入资产估值的比较,具体情况如下:
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
002608.SZ 舜天船舶 27.1 1.57
600150.SH 中国船舶 707.92 1.61
601989.SH 中国重工 29.88 1.83
中值 29.88 1.61
均值 254.97 1.67
黄埔文冲 16.85 1.62
扬州科进相关造船资产 - 0.75
广船国际定价基准日前 120 日 A 股交易均价的 90%=14.18 元 671.71 2.33
广船国际定价基准日前 60 日 A 股交易均价的 90%=15.67 元 742.51 2.58
广船国际定价基准日前 20 日 A 股交易均价的 90%=14.84 元 703.19 2.44
26
广船国际定价基准日前 120 日 H 股交易均价=15.46 港元
577.18 2.01
(折合人民币 12.18 元)
广船国际定价基准日前 60 日 H 股交易均价=16.09 港元
600.91 2.09
(折合人民币 12.68 元)
广船国际定价基准日前 20 日交易 H 股均价=14.04 港元
524.06 1.82
(折合人民币 11.06 元)
资料来源:Wind 资讯
注 1:可比公司统计口径选择申万行业分类船舶制造板块并剔除以船舶辅助产品、钢结构
为主业的主板上市公司。
注 2:市盈率、市净率指标,取本次重大资产重组停牌前 120 个交易日市盈率的均值。(1)
可比上市公司市盈率=1/120×∑[停牌前第 n 日收盘价×总股本÷2013 年度归属母公司所
有者的净利润];(2)可比上市公司市净率=1/120×∑[停牌前第 n 日收盘价×总股本÷
2013 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益];(3)黄埔文冲市盈率=2014 年 4 月 30 日
评估值÷2013 年度归属母公司所有者的净利润;(4)黄埔文冲市净率=2014 年 4 月 30
日评估值÷2014 年 4 月 30 日归属于母公司所有者权益;(5)扬州科进相关造船资产市净
率=拟作价金额÷2014 年 4 月 30 日账面价值。其中,n=1,2,3,120。
注 3:广船国际不同定价对应的市盈率、市净率=交易均价/广船国际 2013 年基本每股收益、
每股净资产
根据上表数据比较:(1)与同行业可比 A 股上市公司比较,广船国际估值
相对较高;(2)本次注入资产作价低于同行业 A 股上市公司和广船国际估值水
平;(3)本次上市公司定价基准日前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价的
90%不低于公司 H 股股票交易价格(包括停牌前 20 个交易日 H 股交易均价、
停牌前 60 个交易日 H 股交易均价、停牌前 120 个交易日 H 股交易均价)。
综上,基于上市公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较,上
市公司通过与交易对方之间的协商,兼顾各方利益,确定本次发行价格采用定
价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考
价 90%作为发行价格的基础。
(2)发行价格
本次交易中,上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公
司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日(2014 年 11 月 1 日),股份
发行价格为 14.18 元/股,不低于定价基准日前 120 个交易日广船国际 A 股股票
交易均价的 90%,根据 2014 年 6 月 27 日广船国际实施的 2013 年度利润分配
方案,上市公司以总股本为基数,每 10 股派发现金股利人民币 0.1 元(含税)。
因此,本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为 14.17 元/
27
股。
在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格进行相
应调整。发行价格的具体调整办法如下:
假设调整前新增股份价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股
或配股数为K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后新增股份价格
为P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:
派息: P1 =P0 D
P0
送股或转增股本: P1
(1 N )
P0 A×K
增发新股或配股: P1
(1 K )
P0 D A×K
三项同时进行: P1
(1 K N )
(3)发行数量
根据标的资产黄埔文冲 100%股权评估值及上市公司和扬州科进对扬州科
进持有的相关造船资产协商交易价格计算,本次标的资产交易价格总额为
550,405.54 万元,根据本次重组的交易方式,上市公司发行股份购买资产的股
份发行数量为 340,412,638 股,其中上市公司向中船集团发行股份数量为
272,099,300 股,上市公司向扬州科进发行股份数量为 68,313,338 股。
在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项,发行数量将根据发行价格的变化按照有关规
定进行相应调整。
(4)股份锁定期
本次重组交易对方中船集团承诺,通过本次重组取得的股份,自股份发行
28
结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。此外,中船集团承诺,本次交易完成
后(从黄埔文冲 100%股权交割完毕起计算)6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于中船集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价
格,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于中船集团本次以资产认购上市公司
股份的股份发行价格,中船集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原
有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
本次重组交易对方扬州科进承诺,通过本次重组取得的股份,自本次发行
结束之日起 12 个月内不得转让,但若政府监管机构要求调整锁定期的,则该等
股份的锁定期应当相应调整;之后按中国证监会和上交所的规定执行。
7、募集配套资金的情况
(1)发行价格
本次交易中,上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价
原则为询价发行,定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会
决议公告日(2014 年 11 月 1 日)。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关
规定,经各方协商确定,本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日广船国际 A 股股票交易均价,即不低于 16.49 元/股。根据 2014
年 6 月 27 日广船国际实施的 2013 年度利润分配方案,上市公司以总股本为基
数,每 10 股派发现金股利人民币 0.1 元(含税)。因此,本次募集配套资金的
股份发行价格根据除息调整为不低于 16.48 元/股。
上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定,依
据发行对象申购报价的情况,按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价
格和发行股数。
在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格进行相
应调整。
(2)募集配套资金金额和发行数量
根据本次标的资产交易价格总额,募集配套资金总额不超过本次交易总额
29
的 25%,即约 160,788.24 万元。股份发行数量不超过 97,565,677 股。
其中:交易总额=本次标的资产交易金额+募集配套资金金额-募集配套
资金中用于支付标的资产现金对价部分。
在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项,发行数量将根据发行价格的变化按照有关规
定进行相应调整。
(3)股份锁定期
上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的
股份,自新增股份发行上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。
(4)募集配套资金用途
本次交易中,募集配套资金将用于支付标的资产黄埔文冲 15%股权的对
价,同时投资建设黄埔文冲龙穴厂区补充完善海洋工程装备生产设施项目、补
充上市公司及标的资产流动资金等,本次募集配套资金有利于提高本次重组的
整合绩效。
8、过渡期安排
标的资产过渡期间为评估基准日后至交割基准日之间。
根据《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议》,标的资产
黄埔文冲在过渡期间的收益和损失均由中船集团享有和承担。
根据《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协议》,扬州科进承诺,在过
渡期内将对标的资产尽勤勉善良注意之义务,合理和正常管理、使用标的资产。
9、盈利补偿条款
(1)补偿测算对象
根据《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》,中船集团同意,就标的资产黄埔文冲补偿测算期间内(2015 年度)会计
年度实际盈利数与净利润预测数的不足的情况对上市公司进行补偿。
30
(2)补偿测算方式
A、根据《中船黄埔文冲船舶有限公司 2014 年度、2015 年度合并盈利预
测审核报告》(XYZH/2014A10003-6),黄埔文冲 2015 年度合并报表归属于母
公司股东的的净利润预测数为 28,624.68 万元。
B、中船集团同意,广船国际将测算补偿测算期间内会计年度黄埔文冲的
实际盈利数与净利润预测数的差异情况,并聘请双方认可的具有证券从业资格
的会计师事务所予以审核。
C、实际盈利数的计算应以中国现行有效的会计准则为基础,并按预测净
利润口径进行相应调整后计算确定,以经上述会计师事务所审核确认的黄埔文
冲当年实现净利润数为准。
(3)补偿条件
中船集团及广船国际同意,黄埔文冲 2015 年归属于母公司股东的净利润
数较 2015 年度净利润预测数不足的部分,由中船集团向广船国际承担补偿义
务。
(4)补偿方式
上述补偿条件成立时,中船集团将在广船国际 2015 年年报披露之日起 15
个工作日内,将确定的补偿数额以现金方式一次性支付给广船国际。
10、人员安置
本次交易完成后,上市公司将持有黄埔文冲 100%股权和原扬州科进相关
造船资产。其中黄埔文冲仍将为独立存续的法人主体,黄埔文冲及其下属公司
员工的劳动关系不会因本次交易而发生变更或解除,拟购买的扬州科进相关造
船资产不涉及人员,因此本次交易不涉及职工安置事项。
六、本次交易对于上市公司的影响
本次交易完成对黄埔文冲收购后,上市公司产品范围将进一步拓展,上市
公司产品将涵盖军民两大类船舶,海洋工程装备和特种船的业务能力得到进一
步加强,广船国际的综合实力和竞争力得到全方位的提升。同时,广船国际通
31
过收购扬州科进持有的相关造船资产,为广船国际原有全球领先的灵便型液货
船产能的战略性转移奠定基础。
根据广船国际和标的资产黄埔文冲 2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年
1-10 月的财务数据计算,本次交易完成后,广船国际的收入规模将得到大幅提
升,盈利能力均将得到显著改善,本次交易有利于增强广船国际持续盈利能力
和抗风险能力,符合广船国际全体股东的利益。
1、本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易方案测算,本次交易完成后,不考虑本次募集配套资金情况,
上市公司的股权结构如下:
本次交易前 本次交易后
股东名称 2014 年 10 月 31 日 2014 年 10 月 31 日
数量(万股) 比例 数量(万股) 比例
中船集团及关联方 57,558.67 55.85% 84,768.60 61.83%
扬州科进 - - 6,831.33 4.98%
A 股其他股东 20,881.77 20.26% 20,881.77 15.23%
H 股其他股东 24,613.03 23.88% 24,613.03 17.95%
总股本 103,053.47 100.00% 137,094.73 100.00%
2、本次交易对上市公司财务状况的影响
根据上市公司近一年一期的合并利润表以及按本次交易完成后架构编制的
近一年一期的上市公司备考合并利润表,上市公司本次交易前后经营情况如下:
2014 年 1-10 月/2014 年 10 月
2013 年度/2013 年 12 月 31 日
项目 31 日
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总计(万元) 2,170,141.39 4,096,794.07 2,155,886.12 4,253,448.63
负债合计(万元) 1,672,600.15 3,272,716.33 1,763,063.54 3,447,331.74
归属于母公司股东权
493,381.50 819,639.71 390,956.38 804,080.46
益合计(万元)
营业收入(万元) 639,806.21 1,508,810.58 583,826.85 1,578,250.50
32
归属于母公司所有者
-51,961.35 -30,419.49 -21,856.70 4,981.86
的净利润(万元)
净资产收益率 -10.53% -3.71% -5.59% 0.62%
基本每股收益(元) -0.50 -0.22 -0.21 0.04
33
第二节 本次交易各方情况
一、广船国际
(一)上市公司基本信息
公司名称 广州广船国际股份有限公司
营业执照注册号 440101400025144
组织机构代码证号 19049939-0
粤国税字 440107190499390 号
税务登记证号
粤地税字 440107190499390 号
企业类型 股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
注册资本 103,053.47 万元
实收资本 103,053.47 万元
法定代表人 韩广德
成立日期 1994 年 10 月 21 日
营业期限 自 1994 年 10 月 21 日起至长期
注册地址 广东省广州市荔湾区芳村大道南 40 号
主要办公地址 广东省广州市荔湾区芳村大道南 40 号
邮政编码 510382
联系电话 020-81891712-3155
联系传真 020-81891575
设计、加工、安装、销售:船舶及其辅机、集装箱、金属结构及其构
件、压力容器、普通机械、铸锻件通用零部件、玻璃钢制品、线路、
管道、工具、家具;机械设备、船舶修理;拆船;勘察设计;自有技
经营范围
术转让服务;室内装饰;自产集装箱、船舶、设备的经营性租赁。承
包境外机电工程和境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备及材
料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员
上市地:上交所
A 股上市信息 证券代码:600685
证券简称:广船国际
34
上市地:港交所
H 股上市信息 证券代码:00317
证券简称:广州广船国际股份
(二)公司历史沿革情况
1993 年 6 月,根据国家经济体制改革委员会《关于设立广州广船国际股份
有限公司的批复》(体改生[1993]83 号)、国家国有资产管理局《关于广州造
船厂股份制试点国家股折股方案的批复》(国资企函发[1993]57 号)以及《关
于广州广船国际股份有限公司股份制试点国家股权管理方案的复函》(国资企函
发[1993]67 号),中国船舶工业总公司下属广州造船厂独家发起设立广船国
际。根据羊城会计师事务所出具的《关于广州广船国际股份有限公司的验资报
告》([93]羊验字第 2206 号),广船国际设立时总股本为 21,080.01 万股,每
股面值人民币 1 元,全部为国家股,由中国船舶工业总公司持有。
1993 年 7-10 月,根据国家经济体制改革委员会《关于广州广船国际股份
有限公司转为社会募集公司的批复》(体改生[1993]110 号)、国务院证券委
员会《关于广州广船国际股份有限公司股票发行额度的批复》(证委发[1993]
31 号)、中国证监会《关于广州广船国际股份有限公司申请公开发行股票的复
审意见书》(证监发审字[1993]26 号),广船国际发行 A 股 12,647.95 万股、
发行 H 股 15,739.80 万股。根据羊城会计师事务所出具的《广州广船国际股份
有限公司的验资报告》([93]羊验字第 2355 号),新股发行完成后,广船国际
总股本为 49,467.76 万股,其中中国船舶工业总公司持有 21,080.01 万股,持
股比例为 42.61%。
1999 年 6 月,经国务院批准,中国船舶工业总公司分立为中船集团和中国
船舶重工集团公司,原由中国船舶工业总公司持有的广船国际国家股股份自
1999 年 7 月 1 日起全部转由中船集团持有。
2006 年 5 月,根据广船国际关于股权分置改革 A 股市场相关股东会议决
议、国务院国资委《关于广州广船国际股份有限公司股权分置改革有关问题的
批复》(国资产权局[2006]456 号)、商务部《关于同意广州广船国际股份有
限公司转股的批复》(商资批[2006]1027 号),广船国际唯一非流通股股东
35
中船集团向广船国际 A 股流通股东每 10 股支付 2.7 股,合计支付 3,414.95 万
股。股权分置改革完成后,广船国际总股本仍为 49,467.76 万股,其中中船集
团持有 17,665.06 万股,持股比例为 35.71%。
2011 年 8 月,根据广船国际 2010 年年度股东大会、2011 年第一次内资股
类别股东会议及 2011 年第一次外资股类别股东会议决议、广州市对外贸易经
济合作局《关于外商投资股份有限公司广州广船国际股份有限公司增资的批复》
(穗外经贸资批[2011]773 号),广船国际实施资本公积转增股本,每 10 股
转增 3 股。根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》
(XYZH/2011A9017),该次转增完成后,广船国际总股本为 64,308.09 万股,
其中 A 股 43,846.35 万股,H 股 20,461.74 万股。
2014 年 2 月,根据广船国际 2013 年第一次临时股东大会、2013 年第一
次内资股类别股东会议、2013 年第一次外资股类别股东会议决议、国务院国资
委《关于广州广船国际股份有限公司非公开发行 H 股股票暨协议收购资产有关
问题的批复》(国资产权[2013]986 号)、中国证监会出具的《关于核准广州
广船国际股份有限公司增发境外上市外资股的批复》(证监许可[2014]117
号),公司向中船集团全资附属公司中船航运租赁、宝钢资源(国际)有限公司
及中国海运(香港)控股有限公司共计增发 387,453,797 股 H 股,其中向中船
航运租赁发行 345,940,890 股,占上市公司总发行股本的 33.57%。发行完成
后,广船国际总股本为 103,053.47 万股,其中 A 股 43,846.35 万股,H 股
59,207.12 万股。中船集团及其全资子公司中船航运租赁合计控制上市公司
57,558.67 万股,占已发行股本总数的 55.85%。
(三)最近三年的主营业务发展情况
本次交易前,广船国际(含下属龙穴造船)的主营业务为船舶制造及机电
设备产品等,船舶产品主要包括灵便型油轮(3-6 万吨)、灵便型化学品船(3-6
万吨)、VLCC(30 万吨级超大型油轮)、VLOC(20 万吨级超大型散货船)、超
巴拿马型散货船(8 万吨级)、半潜船和滚装船等特种船、军辅船等。
最近三年,全球造船市场整体处于疲弱态势,主要造船企业均面临交船难、
36
融资难、盈利难、转型难等困难。上市公司作为行业内领先企业虽然处于相对
竞争优势地位,但同样面临经营困难局面,主要经济指标在最近三年均有不同
程度的下降。但是,公司通过提高公司经济运行质量、加强新产品研发等措施,
总体上保持了公司的平稳健康发展,并且从 2013 年以来新船订单等主要指标
已出现同比向上趋势,目前新船订单已排至 2017 年。此外,公司结合国家重
点发展高附加值大型船舶的政策,在自身技术优势、品牌效应的基础上,加快
发展大型船舶和特种船舶,提高承接技术含量高、附加值高的大型船和特种船
的比例,开拓海工业务、拓展钢结构业务和机电产品及其它业务。
(四)主要财务数据及财务指标
广船国际最近三年及一期经审计的主要财务数据(合并报表)及财务指标
如下:
单位:万元
资产负债项目 2014-10-31 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
资产总计 2,170,141.39 2,155,886.12 2,201,688.39 2,607,432.97
负债合计 1,672,600.15 1,763,063.54 1,736,396.54 1,973,078.24
归属于母公司所有者权
493,381.50 390,956.38 438,324.56 536,981.29
益合计
收入利润项目 2014 年 1-10 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业总收入 639,806.21 583,826.85 793,113.11 1,359,825.96
营业利润 -90,770.61 -63,097.12 -240,007.91 34,800.86
利润总额 -68,181.92 -45,212.13 -191,188.13 66,383.88
归属于母公司所有者的
-51,961.35 -21,856.70 -101,374.79 55,264.41
净利润
2014-10-31 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
主要财务指标
/2014 年 1-10 月 /2013 年度 /2012 年度 /2011 年度
基本每股收益(元/股) -0.50 -0.21 -0.98 0.54
资产负债率 77.07% 81.78% 78.87% 75.67%
全面摊薄净资产收益率 -10.53% -5.59% -23.13% 10.29%
注:上述数据已考虑收购龙穴造船追溯调整事项,并经审计。
37
(五)控股股东及股东情况
1、控股股东
最近三年,广船国际的控股权未发生变化,控股股东均为中船集团。
截至本报告书签署日,中船集团直接持有上市公司 22.28%的股权,同时
通过全资子公司中船航运租赁间接持有上市公司 33.57%的股权,合计持有上
市公司 55.85%股权,为上市公司的控股股东。上市公司的实际控制人为国务
院国资委。上市公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下:
国务院国资委
100.00%
中船集团
100.00%
22.28%
中船航运租赁
33.57%
广船国际
2、截至 2014 年 9 月 30 日,广船国际前十大股东及持股情况如下:
持股数量 持股比例
股东名称 股东性质
(股) (%)
HKSCC NOMINEES LIMITED 587,608,980 57.02 境外法人
中国船舶工业集团公司 229,645,800 22.28 国有法人
中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投
12,200,000 1.18 境内非国有法人
资基金
中国建设银行-国泰金马稳健回报证券投资
4,411,355 0.43 境内非国有法人
基金
北京国际信托有限公司-银驰 6 号证券投资
3,000,000 0.29 境内非国有法人
资金信托
中国平安人寿保险股份有限公司-分红-个
2,957,283 0.29 境内非国有法人
险分红
信用担保户平安证券有限责任公司客户信
2,000,000 0.19 境内非国有法人
用交易担保证券账户
融通新蓝筹证券投资基金 1,908,415 0.19 境内非国有法人
中国农业银行股份有限公司-中邮核心优势
1,900,000 0.18 境内非国有法人
灵活配置混合型证券投资基金
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持股数量 持股比例
股东名称 股东性质
(股) (%)
李凡 1,598,948 0.16 境内自然人
合 计 847,230,781 82.21
注 1:中船集团与中船航运租赁于 2014 年 4 月 25 日签署了《一致行动人协议》。协议中
约定中船航运租赁在作为中船集团的控股子公司期间,其享有股东权利均授权由中船集团
行使。
注 2:中船航运租赁持有的上市公司 33.57%股份及其他境外投资者持有的 H 股集中存放
在在 HKSCC NOMINEES LIMITED,即香港中央结算(代理人)有限公司。
(六)最近三年重大资产重组情况
2014年2月,根据广船国际2013年第一次临时股东大会、2013年第一次内资
股类别股东会议、2013年第一次外资股类别股东会议决议、国务院国资委《关
于广州广船国际股份有限公司非公开发行H股股票暨协议收购资产有关问题的
批复》(国资产权[2013]986号)、中国证监会出具的《关于核准广州广船国
际股份有限公司增发境外上市外资股的批复》(证监许可[2014]117号),公
司以 7.29 港元/股的价格分别向中船航运租赁、宝钢资源(国际)有限公司及
中国海运(香港)控股有限公司非公开发行H股股票345,940,890股、31,134,680
股和10,378,227股,以现金人民币95,596.49万元收购龙穴造船合计 100%股权。
龙穴造船100%股权已于2014年3月5日完成工商变更登记,目前上市公司持有其
100%股权。
(七) 最近三年处罚情况
最近三年来,上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定,上市公
司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查,未受到相关行政处罚和刑事处罚。
上市公司曾于 2003 年接到中国证监会广州证券监管办公室《中国证券监
督管理委员会立案调查通知书》,由于公司涉嫌违反证券法等相关法律法规,中
国证监会广州证券监管办公室决定自 2003 年 11 月 17 日起对公司立案调查,
并于 2003 年 11 月 24 日向上市公司、上市公司第四届董事会成员及部份高管
发出《行政处罚事先告知书》。上述情况发生后上市公司董事会及管理层高度重
39
视,按照《上市公司治理准则》、《公司法》等法律、法规拟定了整改措施,并
于 2003 年 11 月 11 日发布了《广船国际股份有限公司整改报告》。近十年来,
公司多次修订公司章程、三会议事规则、信息披露管理制度等,完善公司关联
交易内部控制制度,制订投资者关系管理制度,制定内部控制实施框架,不断
加强内部控制,完善公司治理。
截至本报告书签署日,上市公司未获得上述 2003 年立案调查的相关处罚
决定。除此之外,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
通过本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力和进一步完善公司治理。上
述立案调查事宜对本次交易不构成障碍。
二、交易对方之一:中船集团
(一)中船集团基本情况
公司名称 中国船舶工业集团公司
企业类型 全民所有制
组织机构代码 71092447-8
税务登记证号码 310115710924478
注册资本 220 亿元
实收资本 220 亿元
法定代表人 胡问鸣
成立日期 1999 年 6 月 29 日
注册地址 上海市浦东新区浦东大道 1 号
主要办公地址 北京市海淀区首体南路 9 号一号楼
40
国有资产投资、经营管理;船舶、海洋工程项目的投资;舰船水
上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械
电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售;船用
技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发;外轮修理;物业
经营范围 管理;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来
一补”业务;经营对销贸易和转口贸易;承包境外船舶工程及境
内国际招标工程;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;
技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询
(二)中船集团历史沿革
中船集团前身为中国船舶工业总公司,中国船舶工业总公司系 1982 年 5
月根据《国务院关于成立中国船舶工业总公司的通知》(国发[1982]81 号),
由原第六机械工业部直属企事业单位和交通部所属的 15 个企事业单位基础上
组建成立。
1999 年 6 月,经国务院批准,中国船舶工业总公司改组为中船集团和中国
船舶重工集团公司两个企业集团。中船集团是中央直接管理的特大型企业集团,
是国家授权投资机构,是国务院国资委持股 100%的中央企业。组建时,中船
集团注册资本为 637,430.00 万元。2014 年 5 月,中船集团增加注册资本
1,562,570.00 万元,其中:由资本公积转增注册资本 840,391.00 万元,盈余公
积转增注册资本 91,376.00 万元,未分配利润转增注册资本 630,803.00 万元。
根据信永中和出具的《验资报告》(XYZH/2013A9060 号),该次增资完成后,
中船集团的注册资本为 2,200,000.00 万元,实收资本为 2,200,000.00 万元。
(三)最近三年主营业务发展状况
中船集团是中国船舶工业的主要力量,旗下聚集了一批有实力的骨干造修
船企业、船舶研究设计院所、船舶配套企业及船舶外贸公司,产品涵盖散货船、
油船、集装箱船等主要船型和液化天然气船(LNG 船)、海洋工程装备等高技
术、高附加值产品。目前,中船集团正处于全面战略转型时期,全力打造船舶
造修、海洋工程、动力装备、机电设备、信息与控制和生产性现代服务业六大
产业,已发展成为造船能力最强、军民融合度高、相关多元发展、国际竞争力
强的产融一体化企业集团。
41
(四)主要财务数据
中船集团最近三年经审计的主要财务数据(合并报表)及财务指标如下:
单位:万元
资产负债项目 2013/12/31 2012/12/31 2011/12/31
资产总计 21,225,175.83 19,931,335.00 18,859,661.94
负债合计 14,785,210.71 13,670,122.26 12,631,637.25
归属于母公司所有者
4,882,973.38 4,672,902.62 4,628,343.52
权益合计
收入利润项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业总收入 10,172,301.66 8,665,528.84 10,006,191.80
营业利润 -122,600.28 -384,090.91 582,524.33
利润总额 58,084.81 -160,176.07 787,991.59
归属于母公司所有者
29,410.48 -152,268.20 508,635.40
的净利润
(五)中船集团下属公司
截至本报告书签署日,中船集团下属纳入合并范围的一级子公司(单位)基
本情况如下:
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务
(万元) (注)
船舶制造及机电设备产品等,船舶产
品主要包括灵便型油轮(3-6 万吨)、
灵便型化学品船(3-6 万吨)、VLCC
广州广船国际股份
1 103,053 55.85% (30 万吨级超大型油轮)、VLOC(20
有限公司
万吨级超大型散货船)、超巴拿马型散
货船(8 万吨级)、半潜船和滚装船等
特种船、军辅船等。
大型散货船和大型油轮制造、船舶改
中国船舶工业股份
2 137,812 56.06% 装、常规修理、船用大功率低速柴油
有限公司
机制造
42
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务
(万元) (注)
军用船舶,民用船舶(包括公务船、
灵便型散货船、疏浚工程船和支线型
集装箱船等),海洋工程装备(包括
海洋工程辅助船、自升式钻井平台
等),及船舶修理改装等
中船黄埔文冲船舶 军用船舶(导弹护卫舰、导弹护卫艇、
3 230,522 100.00%
有限公司 导弹快艇等各类战斗舰艇和辅助舰艇
等);民用船舶(公务船、灵便型散货
船、疏浚工程船和支线型集装箱船
等);海洋工程辅助船、自升式钻井平
台等海洋工程装备及船舶修理改装等
产品和业务
船舶制造,主要产品包括散货船(18
江南造船(集团)有
4 292,457 100.00% 万吨)、集装箱船、液化天然气/液化
限责任公司
石油气船和自卸船、军船制造等
船舶制造,主要产品包括超大型集装
沪东中华造船(集
5 268,894 100.00% 箱船(9000 箱)、LNG 液化天然气船
团)有限公司
和军船等
船舶制造,主要产品包括散货船(3
上海船厂船舶有限 万吨和 7 万吨级)、集装箱船(3500
6 97,693 100.00%
公司 箱到 4600 箱)、多缆物探船、钻井船
和海工辅助船等
中船广西船舶及海 千吨级公务船、拖轮、海监船等小型
7 100 100.00%
洋工程有限公司 船舶制造
中船澄西船舶(广
8 164,384 78.18% 船舶及海洋工程的修理和改装。
州)有限公司
广州造船厂有限公 船舶分段、以及舱口盖、铁舾件和管
9 15,000 100.00%
司 配件等产品的生产和销售
10 上海江南造船厂 30,941 100.00% 船配设备生产和销售
主 要 生 产 经 营 功 率 范 围 430 -
11 中船动力有限公司 34,422 100.00%
16020kW 的船用柴油机
中船华南船舶机械
12 21,573 100.00% 船配设备制造
有限公司
南京中船绿洲机器 船用起重机、锚绞机、分离机、焚烧
13 18,675 100.00%
有限公司 炉的生产制造
九江精密测试技术 仪器仪表的生产和销售以及精密测试
14 18,761 100.00%
研究所 设备制造和检测
复合岩棉板、防火门、整体式卫生单
15 江西朝阳机械厂 2,014 100.00%
元等产品的生产和销售
43
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务
(万元) (注)
中船钢构工程股份
16 47,843 39.55% 大型钢结构产品设计制造。
有限公司
中船第九设计研究
17 29,910 100.00% 工程总包、工程设计
院工程有限公司
中船电子科技有限
18 51,147 100.00% 信息与控制产业
公司
广州中船船用柴油
19 31,600 100.00% 盾构机设计制造
机有限公司
民用和军用船舶、海洋平台、机电产
中国船舶工业贸易
20 33,355 50.00% 品、船用配套设备、船用材料等产品
公司
的进出口贸易
21 华联船舶有限公司 9,215 50.00% 贸易经纪与代理
中国船舶(香港)航
22 67,810 100.00% 船舶租赁
运租赁有限公司
中船投资发展有限
23 150,000 100.00% 投资管理
公司
中船财务有限责任
24 184,000 100.00% 财务公司
公司
中船工业成套物流
25 32,000 100.00% 货物运输代理
有限公司
中国船舶及海洋工
26 23,353 100.00% 船舶和海洋工程设计研发
程设计研究院
中国船舶工业集团 船舶工艺研究,船舶制造工装设备研
27 8,605 100.00%
公司第十一研究所 究和生产
中船动力研究院有 船用柴油机及柴油机零部件、备配件
28 39,215 100.00%
限公司 的设计制造
广州船舶及海洋工
29 1,763 100.00% 工程和技术研究与试验发展
程设计研究院
上海船舶研究设计
30 3,164 100.00% 工程和技术研究与试验发展
院
中国船舶工业系统 信息系统、舰船电子系统、特种系统
31 123,115 100.00%
工程研究院 级相关设备研制,相关技术开发等。
中国船舶工业综合
32 9,070 100.00% 船舶行业和经济咨询
技术经济研究院
上海瑞舟房地产发
33 10,000 82.00% 物业管理
展有限公司
44
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务
(万元) (注)
上海瑞苑房地产开
34 9,000 100.00% 物业管理
发有限公司
上海卢浦大桥投资
35 10,000 60.00% 市政公共设施管理
发展有限公司
广州中船南沙龙穴
36 2,000 100.00% 中船龙穴造船基地的基本建设工程
建设发展有限公司
中船上海船舶工业
37 1,460 100.00% 地区派出机构
有限公司
38 广州船舶工业公司 7,371 100.00% 地区派出机构
中船九江工业有限
39 1,096 100.00% 地区派出机构
公司
北京船舶工业管理
40 636 100.00% 教育
干部学院
中国船舶工业机关
41 4,422 50.00% 机关办公服务和机关职工生活服务
服务中心
42 中国船舶报社 100 100.00% 新闻业
中国船舶工业离退
43 —— —— 离退休干部管理
休干部局
注:持股比例包含间接持股。
(六)与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况
中船集团是上市公司的控股股东,是国务院国资委出资监管的国有独资企
业。
截至本报告书签署日,中船集团向上市公司推荐了 7 名董事,并已获得上
市公司股东大会审议通过。
(七)中船集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处
罚、涉及诉讼或者仲裁情况
经中船集团承诺,截至本报告书签署之日的最近五年内,中船集团及其主
要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚,也不存在涉及与
45
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
(八)中船集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内,中船集团及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚
信情况。
三、交易对方之二:扬州科进
(一)扬州科进基本情况
公司名称 扬州科进船业有限公司
住所 扬州市江都区昭关镇戚运路
法定代表人 谢传永
注册资本 20,200 万元整
实收资本 20,200 万元整
企业类型 有限责任公司(自然人独资)
组织机构代码 76104785-8
税务登记证号码 321088761047858
股东及持股比例 谢传永持股100%
船舶制造、修理、销售,船舶配套件制造、销售(涉及许可经营的,
凭许可证经营),自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定
经营范围 或禁止企业经营的除外),船舶水上技术服务,船舶试航服务。船舶、
船舶配套件及机械设备研发和技术服务。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2004 年 5 月 26 日
经营期限 2004 年 5 月 26 日至 2024 年 5 月 26 日
(二)扬州科进历史沿革
1、2004 年,扬州科进成立
46
2004 年 5 月,扬州市江都工商行政管理局核发《企业法人营业执照》,核
准扬州科进成立,注册资本 1,000.00 万元。扬州科进成立时,股东及其出资情
况如下:
股东名称(姓名) 出资金额(万元) 持股比例
谢世定 600.00 60.00%
谢传彬 200.00 20.00%
谢传永 200.00 20.00%
合计 1,000.00 100.00%
2、2006 年,增加注册资本
2006 年 4 月,扬州科进召开股东会,决定增资人民币 2,600.00 万元,增
资部分由谢世定出资 1,560.00 万元,谢传彬出资 520.00 万元,谢传永出资
520.00 万元,均以债转股形式出资。该次增资完成后,扬州科进的股东及其出
资情况:
股东名称(姓名) 出资金额(万元) 持股比例
谢世定 2,160.00 60.00%
谢传彬 720.00 20.00%
谢传永 720.00 20.00%
合计 3,600.00 100.00%
3、2008 年,增加注册资本
2008 年 5 月,扬州科进召开股东会,决定将注册资本由 3,600.00 万元增
加至 9,200.00 万元,增资部分由谢传彬出资 2,800.00 万元,谢传永出资
2,800.00 万元,均以货币形式出资。该次增资完成后,扬州科进的股东及其出
资情况如下:
股东名称(姓名) 出资金额(万元) 持股比例
谢世定 2,160.00 23.48%
谢传彬 3,520.00 38.26%
47
谢传永 3,520.00 38.26%
合计 9,200.00 100.00%
4、2009 年,增加注册资本
2009 年 4 月,扬州科进召开股东会,决定将注册资本由 9,200.00 万元增
加至 10,200.00 万元,增资部分由谢世定出资 235.00 万元,谢传彬出资 382.50
万元,谢传永出资 382.50 万元,均以货币形式出资。该次增资完成后,扬州科
进的股东及其出资情况如下:
股东名称(姓名) 出资金额(万元) 持股比例
谢世定 2,395.00 23.48%
谢传彬 3,902.50 38.26%
谢传永 3,902.50 38.26%
合计 10,200.00 100.00%
5、2010 年,增加注册资本
2010 年 4 月,扬州科进召开股东会,决定将注册资本由 10,200.00 万元增
加至 12,000.00 万元,增资部分由谢传彬出资 900.00 万元,谢传永出资 900.00
万元,均以货币形式出资。该次增资完成后,扬州科进的股东及其出资情况如
下:
股东名称(姓名) 出资金额(万元) 持股比例
谢世定 2,395.00 19.96%
谢传彬 4,802.50 40.02%
谢传永 4,802.50 40.02%
合计 12,000.00 100.00%
6、2010 年,增加注册资本
2010 年 4 月,扬州科进召开股东会,决定将注册资本由 12,000.00 万元增
加至 14,200.00 万元,增资部分由谢传彬出资 1,100.00 万元,谢传永出资
1,100.00 万元,均以货币形式出资。该次增资完成后,扬州科进的股东及其出
48
资情况如下:
股东名称(姓名) 出资金额(万元) 持股比例
谢世定 2,395.00 16.86%
谢传彬 5,902.50 41.57%
谢传永 5,902.50 41.57%
合计 14,200.00 100.00%
7、2010 年,增加注册资本
2010 年 8 月,扬州科进召开股东会,决定将注册资本由 14,200.00 万元增
加至 20,000.00 万元,实收资本由 14,200.00 万元增加至 15,600.00 万元,本
次出资部分由谢世定出资 101.00 万元,谢传彬出资 649.50 万元,谢传永出资
649.50 万元,均以货币形式出资。未到位部分由股东于 2012 年 8 月 2 日前出
资到位,增资后谢世定认缴 2,496.00 万元,谢传彬认缴 8,752.00 万元,谢传
永认缴 8,752.00 万元。该次增资完成后,扬州科进的股东及其出资情况、实收
资本如下:
股东名称(姓名) 出资金额(万元) 持股比例
谢世定 2,496.00 12.48%
谢传彬 8,752.00 43.76%
谢传永 8,752.00 43.76%
合计 20,000.00 100.00%
注册资本 20,000.00万元 实收资本 15,600.00万元
8、2010 年,增加注册资本
2010 年 11 月,扬州科进召开股东会,决定将注册资本由 20,000.00 万元
增加至 20,200.00 万元,实收资本由 15,600.00 万元增加至 15,800.00 万元,
本次出资部分由谢传彬出资 100.00 万元,谢传永出资 100.00 万元,均以货币
形式出资。该次增资完成后,扬州科进的股东及其出资情况、实收资本如下:
49
股东名称(姓名) 出资金额(万元) 持股比例
谢世定 2,496.00 12.36%
谢传彬 8,852.00 43.82%
谢传永 8,852.00 43.82%
合计 20,200.00 100.00%
注册资本 20,200.00万元 实收资本 15,800.00万元
9、2012 年,增加实收资本
2012 年 7 月,扬州科进召开股东会,决定将实收资本由 15,800.00 万元增
加至 20,200.00 万元,本次出资部分由谢传彬出资 2,200.00 万元,谢传永出资
2,200.00 万元,均以货币形式出资。该次增资完成后,扬州科进的股东及其出
资情况、实收资本如下:
股东名称(姓名) 出资金额(万元) 持股比例
谢世定 2,496.00 12.36%
谢传彬 8,852.00 43.82%
谢传永 8,852.00 43.82%
合计 20,200.00 100.00%
注册资本 20,200.00万元 实收资本 20,200.00万元
10、2013 年,股权转让
2013 年 5 月,扬州科进召开股东会,全体股东一致同意谢世定将其持有的
扬州科进 12.36%的股权作价 2,496.00 万元转让给谢传永,谢传彬将其持有的
扬州科进 43.82%的股权作价 8,852.00 万元转让给谢传永。此次变更后,扬州
科进的股东及其出资情况如下:
股东名称(姓名) 出资金额(万元) 持股比例
谢传永 20,200.00 100.00%
合计 20,200.00 100.00%
(三)最近三年主营业务发展状况
50
扬州科进主要从事 5 万吨级及以下的成品油船、化学品船、液化气船、海
上石油工程船等各类船舶的生产销售和成品油、化学品的远洋运输业务。受近
年来全球造船行业整体低迷影响,扬州科进整体收入和利润呈现下降趋势。
(四)主要财务数据
扬州科进最近三年的主要财务数据(合并报表)及财务指标如下:
单位:万元
资产负债项目 2013/12/31 2012/12/31 2011/12/31
资产总计 220,883.82 218,695.00 212,152.94
负债合计 176,339.31 169,694.86 174,902.64
归属于母公司所有者权益合计 44,544.51 49,000.14 37,250.30
收入利润项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业总收入 17,213.05 120,027.87 87,712.84
营业利润 -4,595.68 8,831.80 3,884.10
利润总额 -4,493.86 9,010.32 3,992.23
归属于母公司所有者的净利润 -4,455.63 6,457.84 3,192.23
注:其中 2011、2012 年财务数据未经审计,2013 年财务数据经审计。
(五)与实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告书签署日,扬州科进的实际控制人是谢传永,其股权及控制关
系如下图所示:
谢传永
100.00%
扬州科进
(六)与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况
截至本报告书签署日,扬州科进与上市公司不存在关联关系。
51
截至本报告书签署日,扬州科进未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
(七)扬州科进及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处
罚、涉及诉讼或者仲裁情况
根据扬州科进出具的承诺,截至本报告书签署之日的最近五年内,扬州科
进及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚,也不存
在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
(八)扬州科进及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内,扬州科进及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚
信情况。
52
第三节 标的资产情况
本次交易中标的资产为中船集团持有的黄埔文冲 100%股权和扬州科进持
有的相关造船资产。
一、黄埔文冲 100%股权
(一)黄埔文冲基本情况
1、基本信息
公司名称 中船黄埔文冲船舶有限公司
营业执照注册号 440101000074661
组织机构代码证号 19050041-9
粤国税字 440112190500419
税务登记证号
粤地税字 440112190500419
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 141,162.9753 万元
实收资本 141,162.9753 万元
法定代表人 陈忠前
成立日期 1981 年 6 月 1 日
营业期限 1981 年 6 月 1 日至长期
注册地址 广州市黄埔区长洲街
主要办公地址 广州市黄埔区长洲街
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金属船舶制造;非金属船舶制造;船舶舾装件制造与安装;船舶改装
与拆除;船舶修理;船舶设计服务;钢结构制造;金属结构件设计服
务;金属结构制造;集装箱制造;集装箱维修;金属压力容器制造;
锻件及粉末冶金制品制造;轻小型起重设备制造;起重机制造;炼油、
化工生产专用设备制造;环境保护专用设备制造;制冷、空调设备制
经营范围 造;建筑用金属制附件及架座制造;房屋建筑工程设计服务;其他仓
储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);货物进出
口(专营专控商品除外);技术进出口;商品批发贸易(许可审批类
商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);船用配套设备
制造;工程技术咨询服务;为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施;
道路货物运输。
2、历史沿革
(1)1991 年,广州黄埔造船厂成立
黄埔文冲前身为中国船舶工业总公司(中船集团前身)下属国营黄埔造船厂,
始建于 1981 年。1990 年 8 月,国营黄埔造船厂向广州市工商行政管理局递交
了《企业法人申请开业登记注册书》,申请组建广州黄埔造船厂。广州黄埔造船
厂为全民所有制企业。1991 年 4 月广州市工商行政管理局核准广州黄埔造船厂
成立,注册资金为 7,328.00 万元。
(2)1999 年,行政主管单位变更
1999 年 6 月,经国务院批准,中国船舶工业总公司分立为中船集团和中国
船舶重工集团公司,广州黄埔造船厂行政主管单位由中国船舶工业总公司变更为
中船集团。
(3)2005 年,改制更名为中船黄埔
2004 年 12 月,根据中船集团《关于同意广州黄埔造船厂改制为广州中船黄
埔造船有限公司的批复》(船工资[2004]926 号),中船集团批准广州黄埔造
船厂改制为有限责任公司(国有独资)并更名为广州中船黄埔造船有限公司,确
定以经京洲会计师事务所《审计报告》(京洲会[2004]1018 号)广州黄埔造
船厂截至 2003 年 12 月 31 日财务报表中的所有者权益作为注册资本,共计
23,060.014111 万元,根据国务院国资委下发《国有企业资产变动产权登记表》
确认中船集团为中船黄埔出资人,出资金额 23,060.00 万元,占股权比例 100%。
2005 年 4 月,广州市工商行政管理局核准此次变更,注册资本为 23,060.00 万
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元,其与广州黄埔造船厂截至 2003 年 12 月 31 日财务报表中的所有者权益的差
额 141.11 元在 2013 年中船黄埔第五次增加注册资本时经工商核准进入注册资
本,具体情况详见本报告书“第三节 标的资产情况”之“一、黄埔文冲 100%
股权”之“(一)黄埔文冲基本情况”之“1、历史沿革”之“(8)2013 年,第
五次增加注册资本”。
该次改制更名完成后,中船黄埔的股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 持股比例
中船集团 23,060.00 100.00%
合 计 23,060.00 100.00%
(4)2009 年,第一次增加注册资本
2009 年 6 月,根据中船集团《关于对广州中船黄埔造船有限公司进行增资
的通知》 船工计[2008]946 号),中船集团以现金方式向中船黄埔增资 7,870.00
万元。
根据广东中瑞新华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(粤新验字
[2008]第 496 号),该次增资完成后,中船黄埔的股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 持股比例
中船集团 30,930.00 100.00%
合 计 30,930.00 100.00%
(5)2010 年,第二次增加注册资本
2010 年 3 月,根据中船集团《关于对广州中船黄埔造船有限公司进行增资
的通知》船工计[2009]795 号),中船集团以现金方式向中船黄埔增资 15,650.00
万元。
根据广东中瑞新华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(粤新验字
[2009]第 0549 号),该次增资完成后,中船黄埔的股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 持股比例
中船集团 46,580.00 100.00%
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股东名称 出资额(万元) 持股比例
合 计 46,580.00 100.00%
(6)2011 年,第三次增加注册资本
2011 年 3 月,根据中船集团《关于对广州中船黄埔造船有限公司进行增资
的通知》船工计[2010]938 号),中船集团以现金方式向中船黄埔增资 18,970.00
万元。
根据广东新华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(粤新验字[2010]
第 1089 号),该次增资完成后,中船黄埔的股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 持股比例
中船集团 65,550.00 100.00%
合 计 65,550.00 100.00%
(7)2012 年,第四次增加注册资本
2012 年 3 月,根据中船集团《关于对广州中船黄埔造船有限公司进行增资
的批复》(船工计[2011]978 号)和中船黄埔股东决定,中船集团向中船黄埔
增资 38,750.00 万元,其中:现金出资 10,510.00 万元,资本公积金转增实收资
本 28,240.00 万元。
根据广州天河新安会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(穗天新验字
[2012]第 A001 号),该次增资完成后,中船黄埔的股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 持股比例
中船集团 104,300.00 100.00%
合 计 104,300.00 100.00%
(8)2013 年,第五次增加注册资本
2013 年 11 月,中船集团向中船黄埔增资 148,296,842.46 元。其中,根据
中船集团《关于对广州中船黄埔造船有限公司增资的通知》(船工计[2013]481
号),中船集团以现金出资 148,296,701.35 元;同时,中船集团以其他方式出资
141.11 元。该等 141.11 元是中船黄埔改制登记核准通知书中登记注册资本与中
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船集团《关于同意广州黄埔造船厂改制为广州中船黄埔造船有限公司批复》(船
工资[2004]926 号)批复的注册资本的金额差异,中船黄埔改制登记核准通
知书中显示改制后注册资本为 23,060.00 万元,中船集团《关于同意广州黄埔造
船厂改制为广州中船黄埔造船有限公司批复》(船工资[2004]926 号)批复中
船黄埔注册资本以经会计师事务所审计的广州黄埔造船厂截至 2003 年 12 月 31
日财务报表中的所有者权益为准,根据京洲会计师事务所出具的《审计报告》(京
洲会[2004]1018 号),广州黄埔造船厂截至 2003 年 12 月 31 日财务报表中
的所有者权益为 230,600,141.11 元。
根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所出具的《验资报告》(大
信穗验字[2013]第 00048 号),该次增资完成后,中船黄埔的股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 持股比例
中船集团 119,129.6842 100.00%
合 计 119,129.6842 100.00%
(9)2013 年,第六次增加注册资本、名称变更
2013 年 12 月,根据中船集团《关于对广州中船黄埔造船有限公司增加注册
资本的通知》(船工计[2013]901 号),中船黄埔以 1,113,925,159.92 元资本
公积金转增实收资本,作为中船集团对中船黄埔的增资。
根据中船集团《关于广州中船黄埔造船有限公司名称变更的批复》(船工经
[2013]915 号),经广州市工商行政管理局核准,中船黄埔名称变更为中船黄
埔文冲船舶有限公司。
根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所出具的《验资报告》(大
信穗验字[2013]第 00085 号),该次增资完成后,黄埔文冲的股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 持股比例
中船集团 230,522.2002 100.00%
合 计 230,522.2002 100.00%
(10)2014 年,注册资本减少
57
2014 年 8 月,根据中船集团《关于中船黄埔文冲船舶有限公司资产剥离方
案的批复》(船工经[2014]573 号),中船集团将黄埔文冲(含文冲船厂)的
非经营性资产以及其长洲厂区和文冲厂区土地、房产无偿划转至其全资子公司广
州船舶工业公司,具体情况详见本报告书“第三节 标的资产情况”之“一、黄
埔文冲 100%股权”之“(四)本次重组前黄埔文冲资产无偿划转的具体情况”。
该等资产无偿划转已经完成,黄埔文冲办理完成减少注册资本的工商变更手续,
黄埔文冲注册资本减少 89,359.2249 万元。黄埔文冲的减资履行了合法有效地法
律程序,黄埔文冲此次减资合法有效,不存在相关法律障碍。该等减资事项不影
响黄埔文冲的合法存续性,不影响黄埔文冲的股权作为本次重组的标的资产,对
本次重组不构成法律障碍。
截至本报告书签署日,黄埔文冲注册资本为 141,162.9753 万元,中船集团
持有其 100%股权。
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日,黄埔文冲控股股东为中船集团,实际控制人为国务院
国资委,其产权及控制关系如下图所示:
国务院国资委
100.00%
中船集团
100.00%
黄埔文冲
4、主营业务发展情况
(1)生产经营基本情况
黄埔文冲(含子公司)是华南地区军用舰船、特种工程船和海洋工程的主要
建造基地,也是目前中国疏浚工程船和支线集装箱船的主要生产基地。
黄埔文冲(含子公司)的军用船舶产品包括导弹护卫舰、导弹护卫艇、导弹
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快艇等各类战斗舰艇和辅助舰艇等;民用船舶包括公务船、灵便型散货船、疏浚
工程船和支线型集装箱船等;此外,还拥有海洋工程辅助船、自升式钻井平台等
海洋工程装备及船舶修理改装等产品和业务。
(2)最近三年一期盈利情况分析
黄埔文冲 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-10 月归属于母公司所有
者的净利润分别为 71,389.25 万元、21,222.84 万元、26,915.98 万元和 21,619.58
万元,2012 年归属于母公司所有者的净利润较 2011 年下降了 70.27%,主要原
因是受外部需求影响,年内造船订单价格下滑,毛利率下降,并计提资产减值损
失所致。黄埔文冲 2013 年归属于母公司所有者的净利润较 2012 年增长主要原
因是 2013 年确认收入的产品毛利率高于 2012 年,以及 2013 年计提的资产减
值损失较 2012 年减少。
5、主要财务数据
黄埔文冲最近三年及一期经审计的主要财务数据(合并报表)如下:
单位:万元
资产负债项目 2014-10-31 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
资产总计 1,831,402.63 2,001,673.11 1,958,415.58 1,804,967.77
负债合计 1,533,215.70 1,616,804.14 1,608,818.14 1,448,817.41
归属于母公司所有者权益 297,809.30 384,597.45 346,062.03 352,700.13
收入利润项目 2014 年 1-10 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业总收入 874,063.32 999,620.49 1,030,023.16 1,107,719.72
营业利润 14,512.84 16,244.58 -7,015.32 65,752.55
利润总额 27,405.84 33,718.39 25,326.14 83,713.26
归属于母公司所有者的净
21,619.58 26,915.98 21,222.84 71,389.25
利润
注: 2014 年 10 月 31 日的资产负债表已考虑黄埔文冲相关资产划转事项的影响。
6、最近三年及一期的利润分配情况
黄埔文冲 2011 年度分配股利 45,853.18 万元,2012 年度分配股利 26,594.16
万元,2013 年度分配股利 31,419.04 万元,2014 年 1-10 月分配股利 22,724.63
59
万元。
(二)黄埔文冲合法合规性说明
1、股权情况及控制关系
本次交易的标的资产之一为黄埔文冲 100%股权。
截至本报告书签署日,黄埔文冲控股股东为中船集团,实际控制人为国务院
国资委,其产权及控制关系如下图所示:
国务院国资委
100.00%
中船集团
100.00%
黄埔文冲
中船集团合法拥有黄埔文冲的股权,该等股权不存在质押、担保或任何形式
的第三方权利,也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施及公
司章程规定或相关协议安排等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。黄埔文冲及
其下属公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、担保与非经营性资金占用
截至本报告书签署日,黄埔文冲及其下属公司不存在对外担保的情形,黄埔
文冲股东及其关联方不存在对黄埔文冲及其下属公司非经营性资金占用的情形。
3、未决诉讼及涉嫌犯罪及被立案侦查情况
截至本报告书签署日,黄埔文冲及其下属公司不存在重大未决诉讼。最近三
年,黄埔文冲及其下属公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形,不存在收到行政处罚或者刑事处罚的情形。
(三)本次重组前黄埔文冲资产无偿划转的具体情况
60
1、长洲厂区和文冲厂区土地、房产无偿划转
2014 年 7 月 11 日,广州市人民政府向中船集团出具《广州市人民政府关于
支持黄埔及文冲船厂改造的函》(穗府函[2014]95 号),明确中船集团黄埔文
冲长洲厂区和文冲船厂文冲厂区按所在区域功能规划,不适合用作造船工业用
地,未来将由广州市政府统一收储,相关厂区实施搬迁。鉴于长洲厂区和文冲厂
区土地未来面临收储,中船集团决定将黄埔文冲长洲厂区和文冲船厂文冲厂区的
土地、房产无偿划转至全资子公司广州船舶工业公司,不纳入本次重组范围。黄
埔文冲和文冲船厂将以租赁形式继续使用上述已划归广州船舶工业公司的长洲
厂区、文冲厂区土地、房产,直至该等两个厂区搬迁完毕。
截至本报告书签署日,广州船舶工业公司已同黄埔文冲、文冲船厂签订租赁
协议,同意将长洲厂区和文冲厂区土地、房产分别租赁给黄埔文冲和文冲船厂使
用,直至该等两个厂区搬迁完毕。
为确保黄埔文冲的正常生产经营不受该等土地、房产划转事项以及未来两个
厂区潜在搬迁事项的影响,中船集团就该等事项说明和承诺如下:
“1、本次土地及地上建筑的无偿划转系因城市规划调整导致该等资产不适
于纳入上市公司所致,故在长洲厂区和文冲厂区完成搬迁前的过渡期内,为保证
黄埔文冲及文冲船厂的正常生产及连续经营,同意将权属已划转至本公司下属的
广州船舶工业公司的长洲厂区、文冲厂区土地和地上建筑租赁给黄埔文冲及文冲
船厂,由黄埔文冲及文冲船厂继续使用,租金按照现有土地摊销、房产折旧的水
平加上相关税费进行缴纳。同时,本公司将全力协调广州市政府尽快落实新厂区
用地,尽早完成长洲厂区、文冲厂区的搬迁工作。
2、由于长洲厂区、文冲厂区土地和地上建筑中存在部分划拨土地及无证房
产,若因无法按照上述安排继续使用该等土地、房产而导致黄埔文冲及文冲船厂
生产经营活动受到不利影响的,本公司将积极协调解决并对黄埔文冲及文冲船厂
因此遭受的经济损失予以全额现金补偿。
3、本公司将积极协助黄埔文冲及文冲船厂未来与广州市政府沟通关于搬迁
涉及的相关补偿事宜。”
61
为明确黄埔文冲、文冲船厂未来如因搬迁涉及部分需拆迁资产发生的拆除、
运输、安装等相关费用的承担方式,中船集团出具了《中国船舶工业集团公司关
于支持广船国际重大资产重组的进一步说明和承诺函》,就黄埔文冲和文冲船厂
未来可能搬迁涉及的相关事项进一步补充说明和承诺如下:
“1、由于黄埔文冲及其下属公司文冲船厂未来可能涉及的搬迁具有一定的
政府主导性,本公司将积极协助黄埔文冲、文冲船厂与广州市政府沟通关于搬迁
涉及的相关政府补偿事宜。
2、未来黄埔文冲、文冲船厂如因搬迁涉及部分需拆迁资产发生的拆除、运
输、安装等相关费用将依法由搬迁的相关政府补偿中体现并补偿给黄埔文冲和文
冲船厂。
3、如相关政府补偿低于上述黄埔文冲和文冲船厂因搬迁涉及部分需拆迁资
产的实际发生费用,由本公司在相关政府补偿全部到位后 90 日内以现金方式予
以补足。”
根据中船集团出具的《中国船舶工业集团公司关于支持广船国际重大资产重
组的进一步说明和承诺函》,未来黄埔文冲、文冲船厂如因搬迁涉及部分需拆迁
资产发生的拆除、运输、安装等相关费用将依法由搬迁的相关政府补偿中体现并
补偿给黄埔文冲和文冲船厂。如相关政府补偿低于上述黄埔文冲和文冲船厂因搬
迁涉及部分需拆迁资产的实际发生费用,由中船集团在相关政府补偿全部到位后
90 日内以现金方式予以补足。根据该等说明和承诺,本次重组涉及黄埔文冲及
文冲船厂部分因搬迁需拆迁资产发生的拆除、运输、安装等相关费用的承担方式
已进行了明确、合理的安排。
经核查,独立财务顾问中信证券认为:根据中船集团进一步出具的《中国船
舶工业集团公司关于支持广船国际重大资产重组的进一步说明和承诺函》,本次
重组涉及黄埔文冲及文冲船厂部分因搬迁需拆迁资产发生的拆除、运输、安装等
相关费用的承担方式已进行了明确、合理的安排。
截至本报告书签署日,根据土地、房产的资产划转双方签订的《资产划转协
议》,该等土地、房产的权利义务和风险责任已经转移给广州船舶工业公司。本
62
次黄埔文冲的评估未将上述划转土地、房产资产纳入评估范围。
2、非经营性资产无偿划转
根据中船集团《关于中船黄埔文冲船舶有限公司资产剥离方案的批复》(船
工经[2014]573 号),为突出主营业务,本次重组前黄埔文冲、文冲船厂通过
无偿划转方式将不适宜注入上市公司的非经营性资产及生活区相关资产进行剥
离,该等资产无偿划转至中船集团的全资子公司广州船舶工业公司。该等资产主
要包括:黄埔文冲医院、黄埔文冲技校、黄埔文冲幼儿园股权及相关资产共计
33 项,截至 2013 年 12 月 31 日的账面净值为 1,752.25 万元;长洲生活区、文
冲生活区的土地、房产、在建工程及相关资产共计 383 项,截至 2013 年 12 月
31 日的账面净值为 7,472.34 万元。该等划转的资产中,部分土地、房产因职工
住宿需要,由广州船舶工业公司租赁给黄埔文冲使用。
截至本报告书签署日,根据资产划转双方签订的《资产划转协议》,该等非
经营性资产的权利义务和风险责任已经转移给广州船舶工业公司。本次黄埔文冲
的评估未将该等划转的非经营性资产纳入评估范围。
(四)黄埔文冲业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、
规划、施工建设等相关报批情况
1、业务资质与许可
黄埔文冲为军用船舶产品的供应商,拥有《武器装备科研生产许可证》、《装
备承制单位注册证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《一级保密资格单位证
书》、《涉及国家秘密的信息系统使用许可证》等生产经营所需的相关资质。南海
舰船的主要业务为舰船修理和特别装备修理,拥有《海军装备质量管理体系合格
证书》和《三级保密资格单位证书》等生产经营所需的相关资质。
截至本报告书签署日,黄埔文冲及其下属公司具备生产经营所需的资质和许
可。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批情况
截至本报告书签署日,黄埔文冲及其下属公司相关业务涉及立项、环保、行
63
业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的,已根据相关业务进度取得相
应的许可证书或相关主管部门的批复文件。
(五)黄埔文冲评估情况
1、黄埔文冲 100%股权评估情况简介
本次交易中,标的资产黄埔文冲 100%股权的交易价格以具有证券业务资格
的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。
评估机构中企华对黄埔文冲 100%股权分别采用资产基础法和收益法进行
了评估:在评估基准日 2014 年 4 月 30 日,经资产基础法评估,黄埔文冲净资
产评估价值为 453,605.54 万元;经采用收益法评估,黄埔文冲净资产评估价值
为 433,788.56 万元。上述两种评估方法的差异为 19,816.98 万元,差异率为
4.37%。根据企业特点,依据实际状况充分、全面分析后,选定资产基础法评估
结果作为最终评估结论。
2、黄埔文冲 100%股权资产评估结果及增减值原因分析
黄埔文冲 100%股权评估基准日总资产账面价值为 1,395,728.47 万元,评估
价值为 1,629,736.77 万元,增值额为 234,008.30 万元,增值率为 16.77%;总
负债账面价值为 1,176,130.32 万元,评估价值为 1,176,131.23 万元,增值额为
0.91 万元,增值率为 0.00%;净资产账面价值为 219,598.15 万元,净资产评估
价值为 453,605.54 万元,增值额为 234,007.39 万元,增值率为 106.56%。
评估结果详细情况如下:
单位:万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
D=C/A×1
A B C=B-A
00
一、流动资产 948,344.64 948,344.64 0.00 0.00
二、非流动资产 447,383.83 681,392.13 234,008.30 52.31
其中:长期股权投资 59,448.85 160,902.79 101,453.94 170.66
固定资产 234,144.81 307,723.88 73,579.07 31.42
64
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
D=C/A×1
A B C=B-A
00
在建工程 43,056.04 43,056.04 0.00 0.00
无形资产 79,409.25 138,342.22 58,932.97 74.21
其中:土地使用权 78,240.91 134,634.02 56,393.11 72.08
其他非流动资产 31,324.88 31,367.21 42.33 0.14
资产总计 1,395,728.47 1,629,736.77 234,008.30 16.77
三、流动负债 996,017.25 996,018.16 0.91 0.00
四、非流动负债 180,113.07 180,113.07 0.00 0.00
负债总计 1,176,130.32 1,176,131.23 0.91 0.00
净资产 219,598.15 453,605.54 234,007.39 106.56
主要增减值原因如下:
(1)长期股权投资评估增值
黄埔文冲长期股权投资单位共 5 家,其中全资及控股长期股权投资 4 项,
非控股长期股权投资 1 项。具体情况如下表:
单位:万元
序 增值率
被投资单位 投资比例 账面价值 评估价值 评估增值
号 (%)
广州中船船舶
1 11.63% 500.00 227.90 -272.10 -54.42
钢构有限公司
2 龙穴置业 33.33% 50.00 5.58 -44.42 -88.84
3 文冲船厂 100.00% 52,017.85 154,526.43 102,508.58 197.06
4 南海舰船 40.50% 81.00 97.97 16.97 20.94
5 黄船海工 100.00% 6,800.00 6,044.91 -755.09 -11.10
合计 59,448.85 160,902.79 101,453.94 170.66
长期股权投资评估值 160,902.79 万元,评估增值 101,453.94 万元,增值率
170.66%。主要增值原因为文冲船厂评估基准日经评估后净资产乘以持股比例确
定评估值大于投资成本。
(2)固定资产中房屋建筑物原值评估增值 58,575.10 万元,增值率 32.38%;
65
净值评估增值 56,261.38 万元,增值率 36.27%。主要增值原因为:
A、黄埔文冲建筑物类资产中大部分为黄埔文冲龙穴造船基地的建筑类资
产,其施工期间主要在 2007 年-2009 年,评估基准日的人工、材料和机械台班
费较施工期均有较大幅度上涨,造成建安工程造价较大幅度上升,进而形成评估
增值。
B、黄埔文冲长洲厂区建筑物类资产,大量房屋建筑物和构筑物建成于 2004
年以前,较多建成于上世纪 50-90 年代,账面价值较低,工程造价大幅度上升导
致评估增值。
C、评估所采用的经济寿命年限长于企业会计折旧年限。
(3)固定资产中机器设备类资产原值评估增值 11,361.10 万元,增值率
9.20%;净值评估增值 17,317.69 万元,增值率 21.91%,主要增值原因为部分
机器设备购置较早,人工、材料上涨,引起重置成本增加;此外,机器设备的评
估经济寿命年限长于企业折旧年限也导致了评估增值。
(4)本次无形资产原值评估增值 58,932.97 万元,增值率 74.21%;净值
评估增值 58,932.97 万元,增值率 74.21%,增值原因主要为:
A、龙穴厂区土地使用权取得成本较低,随着时间推移土地使用权价值有一
定的上涨;
B、龙穴厂区软基处理及地基加固、补填场地标高工程主要施工时间为
2006-2008 年,评估基准日时人工、材料等价格较施工期间均有较大幅度上涨,
工程造价上涨造成评估增值。
(六)黄埔文冲报告期内的盈利情况及未来持续盈利能力分析
黄埔文冲的主要产品包括军用船舶、民用船舶(包括公务船、灵便型散货船、
疏浚工程船和支线型集装箱船等)、海洋工程装备(包括海洋工程辅助船、自升
式钻井平台等)。受全球造船行业从景气度高峰出现下滑影响,与同行业上市公
司类似,黄埔文冲 2011 年的经营业绩优于最近三年。同时,作为华南地区军用
舰船的主要建造基地,黄埔文冲发挥军工技术和管理经验的优势,在民用船舶产
66
品方面重点开发建造公务船、海洋救助船、海洋工程船等高技术高附加值船型,
在这些民用船舶领域具有领先的竞争优势和行业地位。相比同行业上市公司
2012 年-2014 年经营业绩总体下滑的情况,良好的产品结构和细分领域的竞争
优势,使得黄埔文冲 2012 年以来呈现经营业绩逐步向上的良好态势。
根据信永中和出具的黄埔文冲盈利预测审核报告,黄埔文冲 2014 年和 2015
年归属于母公司所有者的净利润分别为 27,555.38 万元和 28,624.68 万元,继续
保持稳步向上。其中,2014 年 1-10 月经审计已实现归属于母公司所有者的净利
润为 21,619.58 万元。2014 年公司实现归属于母公司所有者的净利润为
27,663.99 万元(未经审计),根据该数据公司已完成 2014 年的盈利预测。
未来,黄埔文冲面临较好的经营发展趋势,具体包括:
1、造船行业整体呈现逐步见底复苏的趋势
受全球经济触底回暖,国家支持船舶行业的各项政策逐项落实等因素的推
动,2013 年以来我国造船行业开始出现逐步见底复苏的态势。根据中国船舶工
业行业协会《2014 年上半年船舶工业经济运行情况》报告,2014 年上半年我国
承接新船订单 4,080 万载重吨,同比增长 78.2%。截至 2014 年 6 月底,手持船
舶订单 1.5206 亿载重吨,同比增长 39.5%,比 2013 年年底增加 16.1%。克拉
克松新船价格指数从 2013 年 5 月的 126 点连续 12 个月持续上涨,到 2014 年 5
月、6 月报于 140 点。部分新船价格相比 2013 年低点上涨了 20%-30%。同时,
钢材价格受到钢厂产能过剩的影响,2014 年以来保持在 4000 元/吨的低位水平,
钢材成本的稳中有降也有利于船舶企业保持盈利水平。造船行业整体呈现逐步见
底复苏的态势,为黄埔文冲未来的生产经营提供较好的外部环境。
2、较好的产品结构及所处细分领域领先的竞争优势为公司的持续盈利能力
提供保障
黄埔文冲目前拥有军用船舶、公务船、海洋工程装备、疏浚工程船和支线集
装箱船等四大产品类型。军用船舶方面,公司建造导弹护卫舰、导弹护卫艇、导
弹快艇等各类战斗舰艇和辅助舰艇,是我国华南地区军用舰船的主要建造基地,
曾获得装备型号研制金奖、银奖,高技术武器装备发展建设工程突出贡献奖等荣
67
誉称号。公务船方面,黄埔文冲抓住国家加强海上执法力量、增添海洋执法装备
的机遇,为海关总署、国家海洋局、国家海事局等政府部门建造多型海关缉私艇、
海监船、海巡船等,已占我国同类型船 60%以上市场份额,成为国内重要的海
洋执法船建造基地。海洋工程装备方面,公司通过深化与中石油、中海油等国内
主要油气公司及国外海工专业供货商、设计公司的战略合作,在拓展国内外海工
市场方面取得了一定成效。疏浚工程船和支线集装箱船方面,公司下属文冲船厂
成功研制了被誉为“神州第一挖”的 13500 m自航耙吸式挖泥船,打破了国外垄
断,填补了国内大型耙吸挖泥船研制的空白,在国内 10000 m以上大型、超大
型挖泥船的建造上处于明显的领先地位。文冲船厂建造的以 1700TEU、2800TEU
为代表的系列船达到国际先进水平,在国际市场的占有率超过 33%,基本垄断
欧洲支线集装箱船市场。
上述包括军用船舶和民用船舶、海洋工程装备等较好的产品结构,以及黄埔
文冲在所处细分领域的竞争优势和领先地位,均是黄埔文冲未来持续盈利能力的
保障。
3、黄埔文冲注入上市公司后有助于进一步发挥协同效应
本次交易完成后,黄埔文冲将成为上市公司的全资子公司,能够与同处广州
地区的广船国际、龙穴造船等在研发、设计、生产管理、市场营销等多方面产生
协同,同时能够借助上市公司的资本平台,加强黄埔文冲的公司治理和规范运作,
通过上市公司的融资功能为黄埔文冲的发展提供资金支持等,多项协同效应的发
挥均有利于黄埔文冲的长期发展。
本独立财务顾问认为,2012 年以来黄埔文冲的经营业绩呈现逐步提升的趋
势,根据信永中和出具的黄埔文冲盈利预测审核报告,黄埔文冲 2014 年和 2015
年归属于母公司所有者的净利润保持增长态势。黄埔文冲拥有较好的产品结构,
在所处细分领域具有领先的行业地位和竞争优势,本次注入上市公司后有助于协
同效应的发挥,有利于黄埔文冲的长期发展。
(七)黄埔文冲报告期内与同行业可比上市公司盈利状况的比较
黄埔文冲与同行业上市公司的盈利状况对比如下:
68
单位:亿元
营业总收入 归属于母公司所有者的净利润
证券代码 证券简称 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年 2014 年 2013 2012 2011
1-9 月 度 度 度 1-9 月 年度 年度 年度
601989.SH 中国重工 394.95 512.69 585.01 580.45 21.98 29.35 35.77 47.06
600150.SH 中国船舶 207.39 221.98 242.76 286.99 1.39 0.40 0.27 22.52
002608.SZ 舜天船舶 30.26 32.68 26.22 26.01 0.42 1.24 0.81 1.85
黄埔文冲 87.41 99.96 103.00 110.77 2.16 2.69 2.12 7.14
注:上市公司数据来源为wind,黄埔文冲2014年为1-10月经审计数据
毛利率 销售净利率
证券代码 证券简称 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年 2014 年 2013 年 2012 年 2011
1-9 月 度 度 度 1-9 月 度 度 年度
601989.SH 中国重工 13.89% 14.60% 13.33% 14.59% 5.19% 5.39% 6.09% 8.18%
600150.SH 中国船舶 7.66% 11.55% 13.00% 20.73% 0.22% -0.01% 0.08% 8.12%
002608.SZ 舜天船舶 8.41% 8.77% 7.99% 12.61% 1.39% 3.77% 3.13% 7.09%
均值 9.98% 11.64% 11.44% 15.98% 2.27% 3.05% 3.10% 7.80%
黄埔文冲 7.74% 8.51% 6.19% 9.97% 2.47% 2.69% 2.06% 6.44%
注:上市公司数据来源为wind,黄埔文冲2014年为1-10月经审计数据,销售净利率=净利润
/营业总收入
根据上表的对比情况,报告期内黄埔文冲和同行业上市公司的营业收入保持
相对稳定趋势,受造船行业景气度下滑影响归属于母公司净利润均在 2011 年后
出现下滑。2012 年以来,相比同行业上市公司净利润持续下滑,黄埔文冲呈现
逐步向上的态势,主要是因为各公司的产品结构及下游细分行业的景气度存在一
定的差异。黄埔文冲拥有军用船舶、公务船、海洋工程装备、疏浚工程船和支线
集装箱船等较好的产品结构,且公司充分发挥军用船舶方面的研发技术和生产管
理优势,通过军民融合实现在公务船、海洋工程装备等高技术高附加值船型方面
的竞争优势和领先的行业地位,使得公司 2012 年的经营业绩保持稳定向上的趋
势。
在盈利能力方面,黄埔文冲报告期内的毛利率、销售净利率趋势与同行业上
69
市公司基本一致。各公司不同的产品结构和所处细分领域的不同景气度,使得各
公司的毛利率和净利率水平存在一定的差异,如中国重工除拥有造船业务外还包
括船用发动机及其他非船装备制造业务等。此外,受制于报告期内黄埔文冲下属
子公司文冲船厂交付的支线集装箱因集装箱船细分领域的景气度相对较差,存在
部分低价订单使得黄埔文冲合并口径的毛利率略低于同行业上市公司。此外,各
公司在高技术船型方面的技术研发投入及持续的政府补助等差异也是造成净利
率存在差异的原因之一,如黄埔文冲报告期内因相关产品关键技术研发、设计、
工艺研究以及产品补贴等持续获得相当规模的政府补助。
本独立财务顾问认为:报告期内黄埔文冲与同行业上市公司的收入、盈利及
毛利率、净利率等盈利能力指标变化趋势保持基本一致。由于各公司的产品结构
和所处细分领域的景气度差异,以及各公司的核心竞争力和细分领域的行业地位
等差异,使得黄埔文冲和同行业上市公司部分盈利指标存在一定的差异,该差异
符合行业特征和黄埔文冲的实际情况。
二、扬州科进相关造船资产
(一)扬州科进相关造船资产基本情况
本次公司拟购买的扬州科进相关造船资产为扬州科进在位于扬州市江都区
投建的用于造船相关资产,主要包括造船设施构筑物、造船厂房,机器设备及上
述资产所用土地。
根据北京兴华出具的扬州科进相关造船资产专项审计报告,该等资产账面净
值情况如下:
单位:万元
2014 年 10 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
固定资产 117,706.24 126,198.73 136,302.37
其中:房屋建筑物、构筑
92,103.78 96,498.08 101,775.59
物
机器设备 25,598.64 29,696.05 34,517.44
运输设备 3.82 4.61 9.34
70
无形资产 6,145.09 6,259.54 6,396.88
其中:土地使用权 6,145.09 6,259.54 6,396.88
拟收购资产合计 123,851.34 132,458.28 142,699.25
本次拟购买的扬州科进相关造船资产主要情况如下:
1、固定资产
(1)房屋建(构)筑物
房屋建(构)筑物主要包括房屋建筑物、构筑物(含造船设施构筑物)。其
中:
房屋建筑物合计 17 项,面积合计 122,740.48 平方米,主要为车间厂房、
仓库、办公楼和宿舍楼等。
截至本报告书签署日,标的资产涉及的房产为扬州科进拥有,并已全部取得
权属证书,具体情况如下:
序 建筑面积(平
产权人 房产证号 用途 地址
号 米)
扬房权证江都字第 江苏省扬州市江都区大桥
1 扬州科进 工业 14,582.59
2014021854 号 镇前进村 13 幢
扬房权证江都字第 江苏省扬州市江都区大桥
2 扬州科进 工业 46,248.67
2014021855 号 镇前进村
扬房权证江都字第 江苏省扬州市江都区大桥
3 扬州科进 工业 42,077.65
2014021857 号 镇前进村
扬房权证江都字第 江苏省扬州市江都区大桥
4 扬州科进 工业 19,831.57
2014021858 号 镇太字村、前进村
合 计 122,740.48
构筑物主要包括船台、码头、陆域吹填、堆场及相关设备基础等。
其中船台和码头位于水利部长江水利委员会批准扬州市江都区水务局核发
的(扬江)水(2013)占字第(001)号《河道工程占用许可证》对应土地上。
(2)机器设备类
71
机器设备类资产包括船舶生产专业设备及其他附属设备等,按生产工序划
分,主要设备类型为钢材的预处理、切割、加工、分段制作和涂装工艺设备,分
段制作和部分预舾装设备、分段的涂装生产设备、船体合拢、吊装、电装、机装、
管装、居装、舾装和涂装等总装生产用设备、承担管路风道的制作及表面处理及
集配发放等生产任务的主要设备、承担船用备品配件的集存分配及发送等生产任
务设备、承担舾装件的机械加工及钢结构件的制作安装等生产任务的设备等。
2、无形资产-土地使用权
标的资产中的无形资产为土地使用权,共涉及 4 宗土地,面积合计
624,747.90 平方米。截至本报告书签署日,该等土地已经全部取得相关土地使
用权证,具体情况如下:
序号 宗地坐落 土地使用证 面积(平方米) 土地性质
江苏省扬州市江都区大桥镇 江国用(2010)第
1 166,729.90 工业用地
前进村薛家、二六、大八组 5656 号
江苏省扬州市江都区大桥镇 江国用(2010)第
2 92,902.00 工业用地
太字村 10944 号
江苏省扬州市江都区大桥镇 江国用(2012)第
3 140,639.00 工业用地
太字村张湾、王圩、繁荣组 13638 号
江苏省扬州市江都区大桥镇 江国用(2014)第
4 224,477.00 工业用地
前进村 9831 号
合 计 624,747.90
(二)扬州科进相关造船资产已获得的相关批复
扬州科进自 2004 年成立以来,相关造船资产分三期进行建设,建设过程中
已取得的备案或批复情况如下:
一期建设项目
时间 审批部门 内容
同意扬州科进建设万吨级船台和临时码
江都市发展计
立项备案 2004 年 6 月 头、万吨级舾装码头、万吨级船坞(江
划局
计投备[2004]17 号)
《关于扬州科进船业有限公司造船、修
江都市环境保
环评批复 2004 年 6 月 船、运输、码头项目环境影响报告表的
护局
批复》(江环发[2004]146 号)
《关于扬州科进船业有限公司基地搬迁
岸线、码头及船台的 水利部长江水
2005 年 7 月 工程涉及河道管理有关问题的批复》长
河道规划建设批复 利委员会
江务[2005]420 号)
72
二期建设项目
时间 审批部门 内容
《关于扬州科进船业有限公司年产 80
江都市发展改
立项 2008 年 9 月 万载重吨船舶修造项目备案的通知》江
革委
发改工备字[2008]131 号)
《关于扬州科进船业有限公司年产 80
江都市环境保
环评批复 2008 年 9 月 万载重吨船舶修造项目环境影响报告表
护局
的批复》(江环发[2008]313 号)
船舶基地扩建工程 2014 年 9 月 水利部长江水 《长江水利委员会关于扬州科进船业有
涉河建设方案批复 利委员会 限公司船舶基地扩建工程涉河建设方案
的批复》(长江务[2014]263 号)
三期建设项目
时间 审批部门 内容
《关于扬州科进船业有限公司年产 20
江都市发展改
立项 2008 年 11 月 万吨船用分段件项目备案的通知》江发
革委
改工备字[2008]121 号)
《关于扬州科进船业有限公司年产 20
江都市环境保
环评批复 2008 年 11 月 万吨船用分段件项目环境影响报告表的
护局
批复》(江环发[2008]288 号)
经核查,扬州科进目前已根据项目进度取得了立项、环评及项目建设方案等
相关备案或批复;相关工程验收、港口岸线使用许可等事宜目前正在办理中,根
据相关政府主管部门出具的说明,上述验收、许可等工作截至目前均不存在重大
法律障碍。故上述正在进行的工程验收、港口岸线使用许可等事宜完成后不会对
广船国际正常使用相关资产造成不利影响。
(三)扬州科进相关造船资产评估情况
1、扬州科进相关造船资产评估情况简介
本次交易中,标的资产扬州科进持有的相关造船资产交易价格以具有证券业
务资格的资产评估机构出具的、并经中船集团备案的评估报告的评估结果为基
础,由上市公司和扬州科进协商确定。
评估机构中企华对扬州科进相关造船资产采用资产基础法进行了评估。根据
中企华出具的已经中船集团备案的扬州科进资产评估报告,本次拟购买资产以
2014 年 4 月 30 日为评估基准日,评估值为 166,010.01 万元。扬州科进相关造
73
船资产评估基准日的账面价值为 129,035.05 万元,拟购买资产评估值与账面值
比较,评估增值 36,974.96 万元,增值率为 28.65%。
2、扬州科进相关造船资产评估结果及增减值原因分析
扬州科进相关造船资产评估基准日的账面价值为 129,035.05 万元,评估价
值为 166,010.01 万元,增值额为 36,974.96 万元,增值率为 28.65%。
评估结果详细情况如下:
单位:万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
固定资产 122,821.29 154,014.03 31,192.74 25.40
无形资产 6,213.76 11,995.98 5,782.22 93.06
其中:土地使用权 6,213.76 11,995.98 5,782.22 93.06
拟收购资产合计 129,035.05 166,010.01 36,974.96 28.65
主要增减值原因如下:
A、固定资产评估增值 31,192.74 万元,增值率 25.40%。增值原因主要为:
主要固定资产建成于 2004-2009 年,自建造日期到评估基准日,人工、材料、
机械使用费价格有较大幅度的上涨,造成建筑物类资产评估增值;部分机器设备
购置价格有所上涨,造成机器设备评估增值。
B、无形资产评估增值 5,782.22 万元,增值率 93.06%,增值原因主要为土
地使用权因资产所在地经济的发展,土地资源日益稀缺,土地价格有所上升,造
成土地评估增值。
74
第四节 独立财务顾问意见
一、主要假设
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上:
1、国家现行的法律、法规无重大变化,本次交易标的所处行业的国家政策
及市场环境无重大变化;
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化;
3、 本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准
确、完整;
4、本次交易各方遵循诚实信用原则,各项合同协议得以充分履行;
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办
法》等相关法律法规的规定。现就本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理
办法》相关规定的情况说明如下:
(一)本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要
求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产重组符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。本次重大资产重组符合
《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据目前上市公司股东所持股份的情况,本次重组完成后,广船国际 A 股
75
和 H 股公众股东所持股份的比例合计将不低于公司总股本的 25%,公众股东持
股比例持续符合港交所上市规则关于上市公司最低公众持股比例的要求;本次交
易完成后,广船国际社会公众股东持股比例高于 10%的最低比例要求,亦不会
导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
因此,本次交易实施后,广船国际仍然符合上市条件,符合《重组管理办法》
第十一条第(二)项的规定。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行,由上市公司董事会
提出方案,标的资产黄埔文冲 100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产
评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准;标的资产
扬州科进持有的相关造船资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出
具的、并经中船集团备案的评估报告为基础,由上市公司和扬州科进协商确定。
相关标的资产的定价依据公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障
碍,相关债权债务处理合法
本次重大资产重组上市公司拟购买资产为中船集团持有的黄埔文冲 100%
股权及扬州科进持有的相关造船资产。
经核查,黄埔文冲 100%股权权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存
在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形,相关股权的过
户不存在法律障碍。扬州科进持有的相关造船资产权属清晰,不存在产权纠纷或
潜在纠纷;扬州科进持有的相关造船资产不存在限制或者禁止转让的情形,不存
在质押、权利担保或其它受限制的情形。
此外,本次拟购买资产中黄埔文冲 100%股权和扬州科进持有的相关造船资
产均不涉及债权债务处理事宜。
76
待上述事项完成后,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的
规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易,中船集团将其下属盈利能力较强的黄埔文冲 100%股权注入
上市公司,改善了上市公司的资产质量和盈利能力,提高了上市公司的可持续发
展能力。此外,上市公司通过购买扬州科进持有的相关造船资产能够满足其产能
需要,为广船国际原有全球领先的灵便型液货船产能的战略性转移奠定基础。综
上,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第十一条
第(五)项的规定。
6、本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高,有利于上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独
立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股
股东及其关联方能够保持独立。本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能
力得到提高,有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股
东及其关联方保持独立。同时,中船集团已出具相关承诺函,本次重大资产重组
完成后,将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。符
合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定。
7、本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构
本次交易完成后,上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求,进一步规范、完善公司法人治理结构,提升整体经
营效率、提高公司盈利能力,遵守中国证监会等监管部门的有关规定,保持上市
公司健全、有效的法人治理结构,规范上市公司运作。本次交易有利于上市公司
保持健全有效的法人治理结构,符合《重组管理办法》第十一条第(七)项的规
定。
77
上市公司已在重组报告书中就本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第
十一条要求的情况做出说明。
综上,本独立财务顾问认为:本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
第十一条的要求。
(二)本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的
要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力;
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性
(1)有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力
通过本次交易,交易对方中船集团将其下属盈利能力较强的黄埔文冲 100%
股权注入上市公司,从而实现上市公司造船品种的进一步丰富和优化,并可改善
上市公司的资产质量和盈利能力,提高上市公司的可持续发展能力,使上市公司
继续保持行业领先的水平;此外,上市公司通过购买扬州科进相关造船资产满足
现有的产能搬迁转移。
综上,本独立财务顾问认为:本次交易完成后,上市公司的盈利能力将得到
较大提高,资产质量和财务状况将得到增强,上市公司将获得较强的持续经营能
力。
(2)关于减少关联交易
本次重组完成后,预计本次交易对上市公司关联交易的影响如下:1)标的
资产黄埔文冲 100%股权注入上市公司后,将消除上市公司重组前与黄埔文冲之
间的关联交易;2)黄埔文冲与中船集团及其下属企业的关联交易内容与目前上
市公司的相关关联交易内容相仿,主要为满足其生产经营所需的持续性关联交
易。黄埔文冲注入上市公司后,相关关联交易预计仍将持续发生;3)本次交易
完成后,上市公司与中船集团及其下属企业之间的关联交易,将严格按照关联交
易程序审批。上市公司与中船集团及其下属企业之间的关联关系并不能对上述关
78
联交易价格产生实质影响,不会因关联关系发生利益输送,不存在损害投资者利
益的情况。
此外,由于黄埔文冲长洲厂区、文冲厂区土地未来面临收储,本次重组前黄
埔文冲长洲厂区和文冲船厂文冲厂区的土地、房产无偿划转至中船集团全资子公
司广州船舶工业公司,不纳入本次重组范围。黄埔文冲将以租赁形式继续使用该
等土地、房产,直至该等两个厂区搬迁完毕。因此,在相关厂区搬迁完成前,黄
埔文冲将与中船集团全资子公司广州船舶工业公司增加涉及土地和房产的租赁
方面的关联交易。预计上述土地和房产的租赁产生的关联交易金额每年不超过
3,000.00 万元。
为保护广船国际及全体股东的利益,规范本次重组完成后的新增关联交易,
上市公司将本着平等互利的原则,待本次重大资产重组完成后与有关各方签署关
联交易协议。上市公司将履行合法程序,按照有关法律、法规和监管规则等规定
进行信息披露,以确保该等关联交易定价的合理性、公允性和合法性。
为了减少和规范关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,中船集团
已出具关于减少并规范关联交易的承诺函。
本独立财务顾问认为:本次交易完成后,上市公司将进一步完善和细化关联
交易决策制度,加强公司治理;中船集团已出具了关于减少并规范关联交易的承
诺函;在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下,上
市公司的关联交易将是公允、合理的,不会损害上市公司及其全体股东的利益。
(3) 关于避免同业竞争
本次重组完成后,上市公司将在 VLCC、VLOC 和灵便型散货船产品方面与
中船集团控制企业(上市公司及其控制企业除外)仍存在一定的同业竞争。
为保证广船国际的正常经营,就本次收购黄埔文冲完成后,避免广船国际与
中船集团发生新的同业竞争事宜,中船集团承诺如下:“1、对于目前国内船舶
行业低迷的特殊时期及本公司下属企业相关产品形成的特殊历史原因,收购黄埔
文冲后的广船国际将与本公司下属其他企业在 VLCC、VLOC 和灵便型散货船产
品方面存在阶段性的同业竞争,本公司不会利用对广船国际的控股地位,从事任
79
何有损于广船国际利益的行为,并将充分尊重和保证广船国际的经营独立、自主
决策。并且,本公司将在本次重组完成后 5 年内通过资产重组、股权并购、业务
调整等符合法律法规、上市公司及股东利益的方式进行重组整合,消除上述同业
竞争问题。2、除上述 1 的情况外,在广船国际作为上市公司且本公司根据中国
法律法规及广船国际股票挂牌交易的证券交易所之规则被视为广船国际的控股
股东 (或实际控制人)的任何期限内,本公司将不会并防止和避免本公司控制
企业(广船国际及其控制企业除外)从事与广船国际及其控制企业相竞争的业务。
3、本公司若违反上述承诺并导致广船国际利益受损,本公司同意承担全部经济
赔偿责任。 4、本承诺函受中国法律管辖,有关本承诺函的成立、有效性、解释
和履行及由此产生的争议的解决均适用中国法律。”
综上,本独立财务顾问认为,由于中船集团下属企业相关产品形成的特殊历
史原因等,本次交易完成后,上市公司将与中船集团下属企业在 VLCC、VLOC
和灵便型散货船产品方面存在一定的同业竞争。为此,中船集团已进一步承诺,
明确在本次重组完成后 5 年内通过资产重组、股权并购、业务调整等符合法律法
规、上市公司及股东利益的方式进行重组整合,消除上述同业竞争问题。上述承
诺,有利于上市公司部分产品与控股股东中船集团下属其他企业存在同业竞争问
题的解决,符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求。
(4)关于独立性
本次交易完成后,上市公司资产质量和独立经营能力得到提高,有利于上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立,
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性,中船集
团已出具关于保持上市公司独立性的承诺。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告;被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的,须经注册
会计师专项核查确认,该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重
大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
80
经核查,上市公司最近一年及一期财务报告经信永中和会计师事务所(特殊
普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、立案侦查或立案调查情况
最近五年来,上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定,不存在
受到相关监管部门处罚的情形。
上市公司曾于 2003 年接到中国证监会广州证券监管办公室《中国证券监督
管理委员会立案调查通知书》,由于上市公司涉嫌违反证券法等相关法律法规,
中国证监会广州证券监管办公室决定自 2003 年 11 月 17 日起对上市公司立案调
查,并于 2003 年 11 月 24 日向上市公司、上市公司第四届董事会成员及部份高
管发出《行政处罚事先告知书》。上述情况发生后上市公司董事会及管理层高度
重视,按照《上市公司治理准则》、《公司法》等法律、法规拟定了整改措施,
并于 2003 年 11 月 11 日发布了《广船国际股份有限公司整改报告》。近十年来,
上市公司多次修订公司章程、三会议事规则、信息披露管理制度等,完善上市公
司关联交易内部控制制度,制订投资者关系管理制度,制定内部控制实施框架,
不断加强内部控制,完善公司治理。
截至本报告书签署日,上市公司未获得上述 2003 年立案调查的相关处罚决
定。除此之外,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
通过本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力和进一步完善公司治理。上
述立案调查事宜对本次交易不构成障碍。
4、上市公司发行股份所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产,并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
经核查,中船集团持有的黄埔文冲 100%股权为权属清晰的经营性资产,并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续;扬州科进持有的相关造船资产为权属清
晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上,本独立财务顾问认为:本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
第四十三条的要求。
81
(三)本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形
广船国际不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公
开发行股票的如下情形:
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚,或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;
5、最近五年公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;上市公司曾于 2003 年
接到中国证监会广州证券监管办公室《中国证券监督管理委员会立案调查通知
书》,由于公司涉嫌违反证券法等相关法律法规,中国证监会广州证券监管办公
室决定自 2003 年 11 月 17 日起对公司立案调查,并于 2003 年 11 月 24 日向上
市公司、上市公司第四届董事会成员及部份高管发出《行政处罚事先告知书》。
上述情况发生后上市公司董事会及管理层高度重视,按照《上市公司治理准
则》、《公司法》等法律、法规拟定了整改措施,并于 2003 年 11 月 11 日发布了
《广船国际股份有限公司整改报告》。近十年来,公司多次修订公司章程、三会
议事规则、信息披露管理制度等,完善公司关联交易内部控制制度,制订投资者
关系管理制度,制定内部控制实施框架,不断加强内部控制,完善公司治理。
截至本报告书签署日,上市公司未获得上述 2003 年立案调查的相关处罚决
定。除此之外,上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告;
82
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
三、本次交易定价公平合理性分析
(一)发行股份定价公允性分析
根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个
交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次上市公司发行股份的价格充分考虑公司 A 股及 H 股与同行业上市公司
估值、拟注入资产估值的比较,具体情况如下:
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
002608.SZ 舜天船舶 27.1 1.57
600150.SH 中国船舶 707.92 1.61
601989.SH 中国重工 29.88 1.83
中值 29.88 1.61
均值 254.97 1.67
黄埔文冲 16.85 1.62
扬州科进相关造船资产 - 0.75
广船国际定价基准日前 120 日 A 股交易均价的 90%=14.18 元 671.71 2.33
广船国际定价基准日前 60 日 A 股交易均价的 90%=15.67 元 742.51 2.58
广船国际定价基准日前 20 日 A 股交易均价的 90%=14.84 元 703.19 2.44
广船国际定价基准日前 120 日 H 股交易均价=15.46 港元
577.18 2.01
(折合人民币 12.18 元)
广船国际定价基准日前 60 日 H 股交易均价=16.09 港元
600.91 2.09
(折合人民币 12.68 元)
广船国际定价基准日前 20 日交易 H 股均价=14.04 港元
524.06 1.82
(折合人民币 11.06 元)
资料来源:Wind 资讯
83
注 1:可比公司统计口径选择申万行业分类船舶制造板块并剔除以船舶辅助产品、钢结构为
主业的主板上市公司。
注 2:市盈率、市净率指标,取本次重大资产重组停牌前 120 个交易日市盈率的均值。(1)
可比上市公司市盈率=1/120×∑[停牌前第 n 日收盘价×总股本÷2013 年度归属母公司所
有者的净利润]; 2)可比上市公司市净率=1/120×∑[停牌前第 n 日收盘价×总股本÷2013
年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益];(3)黄埔文冲市盈率=2014 年 4 月 30 日评估值
÷2013 年度归属母公司所有者的净利润;(4)黄埔文冲市净率=2014 年 4 月 30 日评估值
÷2014 年 4 月 30 日归属于母公司所有者权益;(5)扬州科进相关造船资产市净率=拟作
价金额÷2014 年 4 月 30 日账面价值。其中,n=1,2,3,120。
注 3:广船国际不同定价对应的市盈率、市净率=交易均价/广船国际 2013 年基本每股收益、
每股净资产
根据上表数据比较:(1)与同行业可比A股上市公司比较,广船国际估值相
对较高;(2)本次注入资产作价低于同行业A股上市公司和广船国际估值水平;
(3)本次广船国际定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的90%不低
于广船国际H股股票交易价格(包括停牌前20个交易日H股交易均价、停牌前60
个交易日H股交易均价、停牌前120个交易日H股交易均价)。
综上,基于广船国际近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较,广船
国际通过与交易对方之间的协商,兼顾各方利益,确定本次发行价格采用定价基
准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价90%
作为发行价格的基础。
本次发行股份并支付现金购买资产中,发行股份购买资产的股份发行定价基
准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日(2014年11月1
日),股份发行价格为14.18元/股,不低于定价基准日前120个交易日广船国际
A股股票交易均价的90%,根据2014年6月27日广船国际实施的2013年度利润分
配方案,上市公司以总股本为基数,每10股派发现金股利人民币0.1元(含税)。
因此,本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为14.17元/股。
符合《重组管理办法》中“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个
交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”的规定,不存在损害上市
公司及全体股东合法权益的情形。
本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20
84
个交易日广船国际A股股票交易均价,即不低于16.49元/股。符合《上市公司证
券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》中“上市公司非公开发行股份
的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。” 根
据2014年6月27日广船国际实施的2013年度利润分配方案,上市公司以总股本
为基数,每10股派发现金股利人民币0.1元(含税)。因此,本次非公开发行股
票募集配套资金的股份发行价格根据除息结果调整为16.48元/股。
本独立财务顾问认为,本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格
均按照有关法律法规的要求进行定价,不存在损害上市公司及广大股东合法权
益的情形。
(二)拟购买资产定价公允性分析
本次重组中,标的资产黄埔文冲 100%股权的交易价格以具有证券业务资格
的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准;标
的资产扬州科进持有的相关造船资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估
机构出具的、并经中船集团备案的评估报告的评估结果为基础,由上市公司和扬
州科进协商确定。
本次重组中,标的资产黄埔文冲 100%股权以 2014 年 4 月 30 日为评估基
准日,根据中企华评估出具并经国务院国资委备案的黄埔文冲资产评估报告结
果,黄埔文冲 100%股权评估价值为 453,605.54 万元。
标的资产扬州科进持有的相关造船资产以 2014 年 4 月 30 日为评估基准日,
根据中企华评估出具并经中船集团备案的资产评估报告结果,本次标的资产扬州
科进持有的相关造船资产评估价值为 166,010.01 万元。经上市公司与扬州科进
协商确定,本次标的资产扬州科进持有的相关造船资产作价 96,800.00 万元。
黄埔文冲 2012 年及 2013 年经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为
21,222.84 万元和 26,915.98 万元,2014 年及 2015 年盈利预测分别为 27,555.38
和 28,624.68 万元,黄埔文冲 100%股权评估定价为 453,605.54 万元,2012 年
和 2013 年对应的市盈率倍数分别为 21.37 倍和 16.85 倍,2014 年及 2015 年盈
利预测归属于母公司所有者的净利润对应的市盈率倍数为 16.46 倍及 15.85 倍。
85
拟购买资产黄埔文冲于评估基准日的归属于母公司所有者权益为 279,861.68 万
元,即相应的市净率为 1.62 倍。
本次拟购买扬州科进持有的相关造船资产于评估基准日的账面价值为
129,035.05 万元,评估价值为 166,010.01 万元,拟作价 96,800.00 万元,相应
的市净率为 0.75 倍。
根据 2014 年 4 月 8 日本次重组停牌前 120 个交易日可比 A 股上市公司各
自均价计算,A 股可比公司对应 2013 年市盈率中值与均值分别为 29.88 和
254.97,市净率中值与均值分别为 1.61 和 1.67。
黄埔文冲与国内同行业主要 A 股可比上市公司 2013 年市盈率及市净率指标
比较如下:
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
002608.SZ 舜天船舶 27.10 1.57
600150.SH 中国船舶 707.92 1.61
601989.SH 中国重工 29.88 1.83
中值 29.88 1.61
均值 254.97 1.67
黄埔文冲 16.85 1.62
扬州科进相关造船资产 - 0.75
资料来源:Wind 资讯
注 1:可比公司统计口径选择申万行业分类船舶制造板块并剔除以船舶辅助产品、钢结构为
主业的主板上市公司。
注 2:市盈率、市净率指标,取本次重大资产重组停牌前 120 个交易日市盈率的均值。(1)
可比上市公司市盈率=1/120×∑[停牌前第 n 日收盘价×总股本÷2013 年度归属母公司所
有者的净利润]; 2)可比上市公司市净率=1/120×∑[停牌前第 n 日收盘价×总股本÷2013
年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益];(3)黄埔文冲市盈率=2014 年 4 月 30 日评估值
÷2013 年度归属母公司所有者的净利润;(4)黄埔文冲市净率=2014 年 4 月 30 日评估值
÷2014 年 4 月 30 日归属于母公司所有者权益;(5)扬州科进相关造船资产市净率=拟作
价金额÷2014 年 4 月 30 日账面价值。其中,n=1,2,3,120。
黄埔文冲对应的市盈率和市净率分别为 16.85 倍和 1.62 倍,市盈率低于可
比上市公司的平均值和中位数,市净率与可比上市公司的平均值和中位数相当,
主要系船舶行业可比公司整体盈利能力偏低,而黄埔文冲盈利能力较强,市盈率
86
和市净率总体处于合理的区间。扬州科进相关造船资产对应的市净率低于可比上
市公司的平均值和中位数,较可比上市公司估值折价较大,主要系考虑到目前造
船行业整体处于景气低谷期,为充分保证上市公司利益,上市公司与扬州科进协
商确定该等资产在评估结果基础上折价交易。
因此,本次交易标的资产的估值情况总体合理,有利于保护上市公司中小股
东的利益。
综上所述,本独立财务顾问认为,本次交易遵循市场化定价原则,资产定
价结果合理、公允,不存在损害上市公司和股东的利益。
四、本次交易评估合理性分析
(一)标的资产对评估方法与评估目的相关性的意见
企业价值的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。
中企华评估本次采用资产基础法和收益法两种方法对黄埔文冲 100%股权
进行评估,并选用资产基础法评估结果为本次评估结论。
中企华评估本次评估对扬州科进相关造船资产的建筑物类资产和设备类资
产采用资产基础法,土地采用市场比较法和成本逼近法进行评估。
本独立财务顾问认为,本次交易标的评估方法与评估目的具备相关性。
(二)标的资产评估方法选取的合理性分析
黄 埔 文 冲 100% 股 权 , 经 采 用 资 产 基 础 法 评 估 , 净 资 产 评 估 价 值 为
453,605.54 万元,增值额为 234,007.39 万元,增值率为 106.56%。经采用收益
法评估净资产评估价值为 433,788.56 万元,增值额为 214,190.41 万元,增值率
为 97.54%。
黄埔文冲财务核算较规范,能够提供资产基础法所需的信息资料,以评估基
准日的资产负债表为基础,能够比较合理评估黄埔文冲的资产、负债价值。此外,
未选取收益法为本次评估结论的原因由于黄埔文冲的涉军业务所占比重较大,业
务涉及我国海军装备发展的核心机密,有关军品订单存在一定不确定性。另外,
87
目前造船行业竞争激烈,造船行业未来发展的行情不够明朗,企业未来盈利预测
具有较大的不确定性,故不适合采用收益法作为本次评估的结论。
扬州科进相关造船资产的建筑物类资产和设备类资产评估采用资产基础法,
土地采用市场比较法和成本逼近法进行评估。未采用收益法或市场法对扬州科进
持有的相关造船资产进行评估的原因为:扬州科进持有的相关造船资产不代表企
业价值,未来盈利情况难以预测,不适合采用收益法进行评估;扬州科进持有的
相关造船资产的规模、新旧状况、坐落位置、使用状态等均具有较强特殊性,缺
乏可比交易案例,不宜采用市场法评估。
本独立财务顾问认为,本次交易标的采用资产基础法的结果作为评估结果的
具备合理性。
(三)评估假设前提的合理性分析
本次评估机构对标的资产进行评估采用的假设条件如下:
A、一般性假设
(A)假设评估基准日后被评估单位持续经营;假设委估资产按原有用途持
续使用;
(B)假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化;
(C)假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化;
(D)假设和被评估单位相关的利率、汇率、税赋基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化;
(E)假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力
担当其职务;
(F)假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规;
(G)假设评估基准日后无不可抗力造成重大不利影响。
88
B、对标的资产黄埔文冲评估的针对性假设
(A)假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致;
(B)假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,
经营范围、方式与目前保持一致;
(C)假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入,现金流出为平
均流出;
(D)假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态
势;
(E)假设预测期内国家和企业所属地区“高新技术企业”相关认定标准和
税收优惠政策无重大变化,企业能够持续享有 15%的高新技术企业税收优惠政
策;
C、对扬州科进相关造船资产评估的针对性假设
扬州科进建设工程涉及的岸线、码头及船台的河道规划建设目前已获得相关
的建设手续,工程验收正在办理中,假设扬州科进相关工程验收能够正常完成,
拟转让的所有资产未来的使用不会受到影响,未考虑上述工程验收对评估价值的
影响。
本独立财务顾问认为,评估机构评估综合考虑了相关标的资产实际运营情况
对标的资产进行了评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定,遵循
市场通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
(四)评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化
事项分析
截至本报告书签署日,黄埔文冲的瑕疵房产已于评估基准日后取得权属证
书,扬州科进相关造船资产中的瑕疵土地、房产已于评估基准日后取得权属证书。
除此之外,不存在对上述评估结果产生重大影响的重要变化事项。
89
(五)交易定价与评估结果差异分析
1、总体分析
本次重组中,标的资产黄埔文冲 100%股权的交易价格以具有证券业务资格
的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。交
易价格与评估结果无差异。
标的资产扬州科进持有的相关造船资产交易价格以具有证券业务资格的资
产评估机构出具的、并经中船集团备案的评估报告的评估结果为基础,由上市公
司与扬州科进协商确定。截至评估基准日 2014 年 4 月 30 日,本次标的资产扬
州科进持有的相关造船资产评估值为 166,010.01 万元,同时根据上市公司与扬
州科进协商确定本次标的资产扬州科进持有的相关造船资产作价 96,800.00 万
元。考虑到目前造船行业整体处于景气低谷期,为充分保证上市公司利益,上市
公司与扬州科进协商确定该等资产折价交易。
2、标的资产土地使用权评估与近期可比交易价格的差异分析
本次上市公司收购的标的资产涉及黄埔文冲及下属公司文船重工、扬州科进
共计 9 宗土地,土地总面积 1674,218.37 平方米,设定用途均为工业,评估总
值 76,968.17 万元。其中,黄埔文冲及下属公司文船重工的土地位于广州市南沙
区,扬州科进的土地位于江苏省扬州市江都区大桥镇。具体情况如下表:
估价期 单位面积地
估价设定的 估价期日的实际 土地面积(平 总地价(万
日土地 宗地编号 宗地位置 价(元/平方
用途 土地开发程度 方米) 元)
使用者 米)
广东省-广州市
-中船黄埔文冲
572437 605 34632.44
中船黄 船舶有限公司- 宗地红线外“五
广州市南沙区
埔文冲 出-1 通”,红线内场地
万顷沙镇龙穴 工业用地
船舶有 广东省-广州市 达到开工建设条
岛
限公司 -中船黄埔文冲 件
396996 641 25447.44
船舶有限公司-
出-2
广州文 广东省-广州市-广 广州市南沙区 宗地红线外“五
船重工 州文船重工有限 万顷沙镇福安 工业用地 通”,红线内场地 32423.13 605 1961.6
有限公 公司-出-1 村 平整
90
估价期 单位面积地
估价设定的 估价期日的实际 土地面积(平 总地价(万
日土地 宗地编号 宗地位置 价(元/平方
用途 土地开发程度 方米) 元)
使用者 米)
司 广东省-广州市-广 宗地红线外“五
州文船重工有限 通”,红线内场地 27853.94 618 1721.37
公司-出-2 平整
广东省-广州市-广 宗地红线外“五
州文船重工有限 通”,红线内场地 19760.4 612 1209.34
公司-出-3 平整
江苏省-扬州市-扬 江苏省扬州市 工业用地 红线外“四通”、 166729.9 193 3217.89
州科进-出-1 江都区大桥镇 红线内“达到开
前进村薛家、二 工建设条件”
六、大八组
江苏省扬州市 红线外“四通”、
江苏省-扬州市-扬
扬州科 江都区大桥镇 工业用地 红线内“达到开 92902 193 1793.01
州科进-出-2
进船业 太字村 工建设条件”
有限公 江苏省扬州市
红线外“四通”、
司 江苏省-扬州市-扬 江都区大桥镇
工业用地 红线内“达到开 140639 195 2742.46
州科进-出-3 太字村张湾、王
工建设条件”
圩、繁荣组
江苏省扬州市 红线外“四通”、
江苏省-扬州市-扬
江都区大桥镇 工业用地 红线内“达到开 224477 189 4242.62
州科进-出-4
前进村 工建设条件”
合计 1674218.37 76968.17
A、南沙区土地评估近期可比交易价格的差异情况
本次评估中涉及的黄埔文冲两宗待估宗地与文船重工三宗待估宗地均处于
广州市南沙区,彼此相邻较近,属于同一均质区域,因此采用的比较案例一致。
本次标的资产中位于广州市南沙区的土地评估单位面积地价为 605-641 元/平方
米。其中,编号为广东省-广州市-中船黄埔文冲船舶有限公司-出-2 的宗地
评估单位面积地价为 641 元/平方米,较其他单位面积约为 600 元/平方米左右略
高的原因是该宗地具有临港口的特殊条件,按照广州市基准地价规定,港口对工
业用地地价有加成作用,导致该宗地评估价格略高。
根据对自本次评估基准日 2014 年 4 月 30 日以来周边土地市场的调查,该
段时间内周边工业土地地价未发生明显变化,周边可比交易的情况如下:
区域 成交时间 地块编号 宗地坐落 土地用途 土地总面 挂牌价 成交总 地面价
91
积(㎡) (万元) 价(万 (元/㎡)
元)
南沙区保税港区加
南沙区 2014/5/16 2013NGY-14 工业 52649 3212 3212 610
工区
南沙区保税港区加
南沙区 2014/5/16 2013NGY-14 工业 52649 3212 3212 610
工区
南沙区出口加工区
南沙区 2014/7/9 2014NGY-2 工业 33425 2049 2049 613
(2014NGY-2)
南沙区横沥工业园
南沙区 2014/7/9 2014NGY-3 工业 21968 1323 1323 602
(2014NGY-3)
从成交案例来看,截至 2014 年 7 月份南沙区工业用地成交价格基本保持在
600 元/平方米左右,与评估结果十分接近。2014 年 7 月后,南沙区未发生工业
用地成交。综上,标的资产中位于广州市南沙区的土地评估结果与近期成交可比
案例价格基本一致。
B、大桥镇土地评估近期可比交易价格差异的合理性的说明
对于本次评估中涉及的扬州科进 4 宗工业土地,均位于扬州市江都区大桥
镇,各宗地彼此相连。该地区工业土地市场自 2013 年起一直十分平稳,其工业
出让土地使用权价格一直保持在 195 元/平方米左右。
根据对自本次评估基准日 2014 年 4 月 30 日以来周边土地市场的调查,该
段时间内周边工业土地地价未发生明显变化,周边可比交易的情况如下:
土地总面 挂牌价 成交总价 地面价
区域 成交时间 宗地坐落 土地用途
积(㎡) (万元) (万元) (元/㎡)
大桥镇 2014/11/10 大桥镇前进村 工业用地 224477 4378 4378 195
大桥镇 2014/11/3 大桥镇光明村 工业用地 13836 270 270 195
大桥镇 2014/9/30 大桥镇桥梓村 工业用地 17170 335 335 195
大桥镇 2014/6/24 大桥镇中闸村 工业用地 37481 731 731 195
根据上表,对于扬州科进涉及的土地,其评估结果与近期土地成交可比交易
案例价格基本一致。
本独立财务顾问认为:标的资产中的土地使用权评估值与近期周边可比交易
基本一致。
92
综上所述,本次上市公司收购的标的资产中土地评估结果与近期可比交易案
例的成交价格基本一致,仅有部分宗地因存在特殊的地价影响因素而价格略有不
同,其价格差异处于合理范围。
3、标的资产房屋建筑物评估与近期可比交易价格的差异情况
本次上市公司收购标的资产中黄埔文冲共有房屋建筑物 62,133.33 平方米,
其中自建房屋建筑物为 50,801.56 平方米,外购商品房 11,331.78 平方米;扬州
科进共有房屋建筑物共 122,740.48 平方米,均为自建。
对于自建房屋建筑物,采用房屋与土地分别评估,其中土地由华源国际进行
评估,中企华引用了华源国际的评估结果。
由于工业厂房建筑的专用性和特殊性,基准日市场上并无相关交易发生,因
此,对于自建房屋建筑物,中企华采用成本法进行评估,评估值的计算公式如下:
评估值=重置全价×综合成新率
房屋建筑物的重置全价一般包括:建筑安装工程费用、建设工程前期及其他
费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下:
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
建安综合造价包括房屋建筑物的人工费、机械使用费和材料费,均取自评估
基准日的市场价格。经核实,从评估基准日到目前,均比较稳定,评估基准日时
点的价格与目前基本是一致的。
黄埔文冲位于广州南沙区的大型车间的重置成本单价每平方米 2,700-6,500
元之间,因厂房的结构、承重和高度不同而有差异;办公楼的成本单价在每平方
米 1,000-2,500 元之间,因结构、装修、层高的不同而有所不同。
扬州科进位于扬州市江都区大桥镇的车间厂房的评估单价在每平方米
1400-2800 元之间,因厂房的结构、承重和高度不同而有差异;仓库的评估单价
在每平方米 847-1,031 元之间,办公楼的评估单价在每平方米 827-1,315 元之间,
因结构、高度和装修不同,而单价有所不同。
上述房屋建筑物的重置全价合理反映了房屋建筑物在评估基准日时点的重
93
新建造成本价值,从评估基准日到目前,造价水平无重大变化。
对于黄埔文冲的外购房产采用市场法评估,其中位于广州南沙的玫瑰花园 3
号楼(6277.50 平方米)和玫瑰花园 6 号楼(5054.27 平方米),评估采用的可
比交易案例的市场价格在每平方米 9,560-12,100 元,评估单价取每平方米
10,550 元。该小区 2014 年 4 月均价为 10,310 元,2014 年 12 月均价为 9,612
元,略有降低;位于上海市虹口区海门路 609 号 2504 号的 1 套房屋建筑物(80.20
平方米)可比交易案例的单价在每平方米 30,900-32,600 元之间,评估单价取
30,880.00 元。经核实,该区域物业近期均价为 34,000 元,比评估基准日有所
上涨。
采用市场法评估的房屋建筑物的评估值均在可比交易案例价格的区间范围
之内,从评估基准日到目前,可比交易价格有一定程度波动,其中位于广州南沙
的玫瑰花园的近期交易价格略有降低,位于上海市虹口区海门路 609 号 2504 号
的 1 套房屋建筑物的近期交易价格有所上升,升降幅度在 10%以内。由于外购
商品房占整个评估范围房产的比例很小,按面积计算约占 6%,因此近期商品房
交易价格与评估基准日期间的小幅波动对整体评估值影响很小。
本独立财务顾问认为:标的资产中房屋建筑物评估值中,对于自建房屋评估
机构采取成本法评估,其中建安综合造价均取自评估基准日的市场价格,且截至
目前上述市场价格均比较稳定;对于外购的商品房评估值与近期周边可比交易相
比升降幅度在 10%以内,且外购商品房占整个标的资产房产的比例按面积计算
仅约 6%,近期商品房交易价格与评估基准日期间的小幅波动对整体评估值影响
较小。
综上,本独立财务顾问认为,本次上市公司拟购买资产的价值已经评估机构
评估,相关评估机构独立,其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原
则;本次评估假设前提合理,评估方法选取适当,符合国家关于资产评估的有关
规定。本次评估结果公允,能够准确反映标的资产的价值。
五、本次交易对上市公司影响的分析
(一)本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
94
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
(1)规模效应
根据上市公司审计报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审
计报告的合并资产负债表,本次交易完成前后上市公司 2013 年 12 月 31 日、2014
年 10 月 31 日的资产总计、负债合计及股东权益对比情况如下所示:
单位:万元
2013 年 12 月 31 日 交易前 交易后 变动金额 变动比率(%)
资产总计 2,155,886.12 4,253,448.63 2,097,562.51 97.29%
负债合计 1,763,063.54 3,447,331.74 1,684,268.20 95.53%
归属于母公司所有者权益合计 390,956.38 804,080.46 413,124.08 105.67%
所有者权益合计 392,822.59 806,116.89 413,294.30 105.21%
注:2013 年 12 月 31 日备考资产负债表尚未考虑黄埔文冲相关资产划转事项的影响。
单位:万元
2014 年 10 月 30 日 交易前 交易后 变动金额 变动比率(%)
资产总计 2,170,141.39 4,096,794.07 1,926,652.68 88.78%
负债合计 1,672,600.15 3,272,716.33 1,600,116.18 95.67%
归属于母公司所有者权益合计 493,381.50 819,639.71 326,258.21 66.13%
所有者权益合计 497,541.24 824,077.75 326,536.51 65.63%
注:2014 年 10 月 31 日备考资产负债表已考虑黄埔文冲相关资产划转事项的影响。
本次交易完成后,随着标的资产注入上市公司,广船国际 2014 年 10 月 31
日的总资产规模将从 2,170,141.39 万元上升到 4,096,794.07 万元,增长
88.78%。合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的 493,381.50 万元上
升至 819,639.71 万元,增幅为 66.13%。
根据上市公司审计报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审
计报告的合并利润表,本次交易完成前后上市公司 2013 年度、2014 年 1-10 月
盈利能力对比如下所示:
单位:万元
95
2013 年度 交易前 交易后 变动金额 变动比率(%)
营业收入 583,826.85 1,578,250.50 994,423.65 170.33%
营业利润 -63,097.12 -46,918.15 16,178.97 -
利润总额 -45,212.13 -11,559.35 33,652.78 -
净利润 -37,869.60 -11,018.82 26,850.78 -
归属于母公司所有者的净利润 -21,856.70 4,981.86 26,838.56 -
单位:万元
2014 年 1-10 月 交易前 交易后 变动金额 变动比率(%)
营业收入 639,806.21 1,508,810.58 869,004.37 135.82%
营业利润 -90,770.61 -76,337.12 14,433.49 -
利润总额 -68,181.92 -40,855.43 27,326.49 -
净利润 -52,194.28 -30,719.38 21,474.90 -
归属于母公司所有者的净利润 -51,961.35 -30,419.49 21,541.86 -
标的资产黄埔文冲盈利能力较高,本次交易完成后, 2013 年度及 2014 年
度 1-10 月营业收入、营业利润、利润总额、净利润及归属于母公司所有者的净
利润均实现了较大增长。本次交易之后,上市公司的资产质量和收益能力整体上
得到提升。
(2)销售渠道
本次上市公司拟购买资产黄埔文冲目前的主要产品和业务包括军用船舶及
民用船舶的制造和销售。其中,民用船舶产品包括公务船、灵便型散货船、疏浚
工程船和支线型集装箱船等。本次重组完成后,上市公司将进一步丰富和拓展业
务范围和产品线,拓展了上市公司在军用战斗舰艇以及民用船舶中灵便型散货
船、疏浚工程船和支线型集装箱船等方面的销售渠道。
(3)技术或资产整合
96
本次交易前,上市公司产品不包括导弹护卫舰、导弹护卫艇、导弹快艇等军
用战斗舰艇,民用船舶产品方面也不包括灵便型散货船、疏浚工程船和支线型集
装箱船等。本次重组完成后上市公司将在上述新增产品方面进一步增强技术实
力。
与此同时,广船国际在广州市政府调整城市规划的背景下,面临战略性产能
转移和优化资源配置的现实要求:将大型船舶和特品建造转移至龙穴造船,同时
将原有全球领先的灵便型液货船产能转移至其他地方。上市公司拟通过本次交易
收购扬州科进持有的相关造船资产,为广船国际资产整合中部分产能的战略性转
移奠定基础。
2、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响
本次交易完成后,上市公司作为 A+H 股上市公司,中船集团实际控制的大
型造船企业,外部融资渠道畅通。近年来,公司主营业务稳步发展,对外投资规
模扩大。为保障公司正常开展业务,公司近年来主要通过银行贷款等间接融资手
段筹集所需资金。本次交易完成后,公司与多家大中型金融机构建立了战略合作
关系,2014 年度银行借款授信额度为 257.53 亿元。此外,通过募集配套资金,
上市公司的资产负债率将一定程度地下降,优化资本结构。与此同时,2014 年,
为使上市公司资产配置更趋合理,提高生产效率,突出主业,上市公司启动处置
南海机电分公司土地资产和转让部分子公司股权相关工作,该等工作将有效增加
现金流,增强财务安全性。
上市公司总体上经营稳健,具有较强的盈利能力和资金管理能力,现金流量
正常充足,有足够能力偿付所有到期债务,财务安全。
综上,本次重组完成后,上市公司将进一步丰富和拓展业务范围和产品线,
全面提升公司资产规模、盈利能力和技术水平,扩宽销售渠道。上市公司持续经
营能力进一步增强。
(二)本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次重组完成后,公司在军用船舶、民用船舶、海洋工程装备等业务领域的
综合实力竞争力得到全方位的提升,人才储备进一步增强。我国加快发展海洋经
97
济、建设造船强国和海洋强国的战略目标也对公司发展提升海洋装备研制能力提
出了新的要求。本次重组完成后公司将站在国防建设以及“发展海洋经济、建设
海洋强国”的战略和全局高度,以“军民高度融合、造船能力最强、适度相关多
元”为总体战略目标,坚持“军品为本,民品兴业”的发展战略和“做强军品、
做大海工、做优民船、突破非船”的发展思路,通过“转方式、调结构”实施全
面转型发展。
军船方面,公司坚持“军品第一、军民融合不动摇”的发展基本方针和履行
富国强军使命的根本要求,巩固军工生产战略地位,进一步做大、做强军品,全
力打造国内一流军用舰船建造和保障基地。
民船方面,公司进一步巩固传统优势地位,进一步优化产品结构,大力发展
高技术高附加值船型,实现常规向高端转型。加大技术创新平台建设力度,通过
研发创新、服务创新,实现由被动跟随向主动引领转型,成为全球船舶市场的技
术领先者和卓越服务领导者,在多个细分领域力争做到全球第一,具体包括公司
原有的 MR 成品油船、阿芙拉成品油船、VLOC、客滚船和半潜船,以及黄埔文
冲的公务船、支线集装箱船、挖泥船等。
海洋工程装备方面,做大海洋工程装备业务,进一步提高海洋工程装备产品
收入比例。加大力度开发海工业务市场,拓展产品领域,进一步巩固海洋工程辅
助船市场地位的同时,在自升式钻井平台和钻井船领域实现新的突破,提高海洋
工程装备总承包能力,全面提升国际竞争力和市场影响力,成为华南最大的海洋
工程建造基地。
(三)本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指
标影响的分析
1、资产负债分析
根据上市公司最近一年及一期的资产负债表以及按本次交易完成后架构编
制的最近一年及一期的上市公司备考合并资产负债表,本次交易完成前后公司
2013 年 12 月 31 日、2014 年 10 月 31 日的财务状况情况如下:
单位:万元
98
2014 年 10 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
交易前 交易后 交易前 交易后
流动资产:
货币资金 606,369.82 1,355,701.29 777,298.98 1,712,917.34
以公允价值计量且其变动
4,933.28 5,266.69 6,921.01 17,589.96
计入当期损益的金融资产
应收票据 1,318.57 1,941.69 2,160.79 2,585.79
应收账款 88,088.57 147,712.65 65,749.94 132,246.00
预付款项 176,583.66 314,317.51 107,093.89 254,291.97
应收利息 13,489.56 27,422.28 12,516.97 25,501.63
应收股利 139.99 139.99 - -
其他应收款 18,280.41 22,167.81 7,579.03 22,599.30
存货 371,629.10 721,172.00 298,893.40 530,972.54
其他流动资产 - 16,000.00 - 16,000.00
流动资产合计 1,280,832.94 2,611,841.90 1,278,214.01 2,714,704.54
非流动资产:
可供出售金融资产 5,225.00 5,464.32 3,597.00 3,805.18
长期应收款 - 37,529.04 - 26,976.58
长期股权投资 4,744.51 8,093.98 4,295.64 7,907.71
投资性房地产 2,424.23 2,424.23 2,956.79 2,956.79
固定资产 657,030.18 1,059,139.16 685,874.17 1,122,309.96
在建工程 35,071.20 85,394.70 9,195.71 67,982.63
固定资产清理 3.25 3.25 2.94 2.94
无形资产 126,951.57 214,890.85 130,297.42 252,953.74
开发支出 - - - -
长期待摊费用 1,320.78 1,674.72 1,192.45 1,192.45
递延所得税资产 56,537.73 70,337.93 40,259.99 52,656.11
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 889,308.45 1,484,952.18 877,672.11 1,538,744.09
99
2014 年 10 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总计 2,170,141.39 4,096,794.07 2,155,886.12 4,253,448.63
流动负债:
短期借款 458,723.59 771,038.27 274,022.07 536,970.86
以公允价值计量且其变动
2,227.72 2,227.72 - -
计入当期损益的金融负债
应付票据 75,832.71 156,183.88 88,935.34 153,224.41
应付账款 218,035.09 450,460.50 175,493.44 393,010.32
预收款项 140,451.39 169,184.60 53,539.21 84,604.42
应付职工薪酬 3,477.16 15,230.72 3,377.92 5,152.02
应交税费 -31,430.88 -29,258.08 -13,994.67 -15,409.75
应付利息 3,980.18 7,372.06 6,877.90 9,303.14
应付股利 17.77 17.77 43.72 43.72
其他应付款 3,487.05 97,904.75 3,095.37 92,154.93
一年内到期的非流动负债 121,800.36 185,457.81 176,921.98 270,600.28
其他流动负债 312,631.92 763,181.73 315,364.57 925,878.47
流动负债合计 1,309,234.05 2,589,001.72 1,083,676.84 2,455,532.82
非流动负债:
长期借款 317,858.17 493,730.87 594,340.45 764,426.50
应付债券 - - - -
长期应付款 - 1,161.00 - 1,539.34
专项应付款 2,457.00 87,106.05 2,457.00 70,733.97
预计负债 27,398.87 60,155.45 65,784.71 114,914.24
递延所得税负债 828.35 897.17 1,133.01 2,747.48
其他非流动负债 14,823.71 40,664.06 15,671.53 37,437.39
非流动负债合计 363,366.10 683,714.61 679,386.69 991,798.93
负债合计 1,672,600.15 3,272,716.33 1,763,063.54 3,447,331.74
股东权益:
100
2014 年 10 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
交易前 交易后 交易前 交易后
归属于母公司股东权益合计 493,381.50 819,639.71 390,956.38 804,080.46
少数股东权益 4,159.74 4,438.03 1,866.21 2,036.42
股东权益合计 497,541.24 824,077.75 392,822.59 806,116.89
负债和股东权益总计 2,170,141.39 4,096,794.07 2,155,886.12 4,253,448.63
本次交易完成后,随着标的资产注入上市公司,广船国际 2014 年 10 月 31
日的总资产规模将从 2,170,141.39 万元上升到 4,096,794.07 万元,增长
88.78%。合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的 493,381.50 万元上
升至 819,639.71 万元,增幅为 66.13%。
2、偿债能力分析
本次交易完成前后,公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能
力指标如下:
2014 年 10 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
交易前 交易后 交易前 交易后
资产负债率 77.07% 79.88% 81.78% 81.05%
流动比率 0.98 1.01 1.18 1.11
速动比率 0.56 0.60 0.80 0.78
与同行业公司相比,上市公司负债水平和偿债能力仍属于合理的范围。此外,
本次交易完成后,通过募集配套资金,公司的资产负债率将一定程度地下降,优
化资本结构。同时,公司将不断提高营运资金的使用效率及提升未来的偿债能力。
流动比率 流动比率 速动比率 速动比率 资产负债率 资产负债率
证券简称
2014-9-30 2013-12-31 2014-9-30 2013-12-31 2014-9-30 2013-12-31
中国重工 1.51 1.39 1.14 1.09 71.95% 70.94%
中国船舶 1.52 1.55 1.01 1.05 63.53% 61.18%
舜天船舶 1.49 1.39 1.01 0.86 77.53% 71.31%
均值 1.51 1.44 1.05 1.00 71.00% 67.81%
广船国际 0.98 1.18 0.69 0.80 77.07% 81.78%
101
流动比率 流动比率 速动比率 速动比率 资产负债率 资产负债率
证券简称
2014-9-30 2013-12-31 2014-9-30 2013-12-31 2014-9-30 2013-12-31
(交易前)
广船国际
1.01 1.11 0.72 0.78 79.88% 81.05%
(交易后)
资料来源:Wind 资讯、同行业上市公司为截至 2014 年 9 月 30 日数据,广船国际为最近一
期财务数据为 2014-10-31 其中:资产负债率=负债合计/资产总计
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货-预付款项-1 年内到期的非流动资产-其他流动资产)/流动负债
3、资产运营效率分析
本次交易完成前后,2013 年度及 2014 年度 1-10 月广船国际的资产运营效
率的指标比较如下:
2014 年 1-10 月 2013 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
应收账款周转率 7.26 10.21 8.88 11.93
存货周转率 1.77 2.02 1.87 2.77
总资产周转率 0.29 0.37 0.27 0.37
其中:应收账款周转率=营业收入/应收账款期末余额;存货周转率=营业成本/存货期末余额;
总资产周转率=营业收入/资产总计期末余额;以上指标未年化处理
本次交易完成后,2014 年 1-10 月公司的应收账款周转率从 7.26 次上升至
10.21 次,存货周转率从 1.77 次上升至 2.02 次,总资产周转率从 0.29 次上升至
0.37 次。鉴于标的资产黄埔文冲资产运营指标略优于上市公司,故上市公司的
资产运营效率在交易完成后,较原有上市公司的水平略有提升,与行业可比公司
基本一致。
应收账款 应收账款 存货 存货 总资产 总资产
证券简称 周转率 周转率 周转率 周转率 周转率 周转率
2014-9-30 2013-12-31 2014-9-30 2013-12-31 2014-9-30 2013-12-31
中国重工 1.81 2.29 1.03 1.47 0.21 0.29
中国船舶 9.17 15.95 1.78 2.97 0.39 0.46
102
应收账款 应收账款 存货 存货 总资产 总资产
证券简称 周转率 周转率 周转率 周转率 周转率 周转率
2014-9-30 2013-12-31 2014-9-30 2013-12-31 2014-9-30 2013-12-31
舜天船舶 9.17 14.11 1.26 1.43 0.35 0.47
均值 6.71 10.78 1.36 1.96 0.32 0.41
上市公司
7.26 8.88 1.77 1.87 0.29 0.27
(交易前)
上市公司
10.21 11.93 2.02 2.77 0.37 0.37
(交易后)
数据来源:Wind 资讯、公司审计报告(上市公司最近一期财务数据为 2014-10-31)
4、盈利能力
根据上市公司近一年一期的合并利润表以及按本次交易完成后架构编制的
近一年一期的上市公司备考合并利润表,上市公司本次交易前后经营情况如下:
2014 年 1-10 月 2013 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入(万元) 639,806.21 1,508,810.58 583,826.85 1,578,250.50
营业利润(万元) -90,770.61 -76,337.12 -63,097.12 -46,918.15
利润总额(万元) -68,181.92 -40,855.43 -45,212.13 -11,559.35
净利润(万元) -52,194.28 -30,719.38 -37,869.60 -11,018.82
归属于母公司所有者
-51,961.35 -30,419.49 -21,856.70 4,981.86
的净利润(万元)
净资产收益率 -10.53% -3.71% -5.59% 0.62%
基本每股收益(元) -0.50 -0.22 -0.21 0.04
注:交易后净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益;交易后
基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组发行后总股本
标的资产黄埔文冲盈利能力较高,本次交易完成后, 2013 年度及 2014 年
度 1-10 月营业收入、营业利润、利润总额、净利润及归属于母公司所有者的净
利润均实现了较大增长;2014 年度 1-10 月的净资产收益率较交易前相比有所上
升。本次交易之后,上市公司的资产质量和收益能力整体上得到提升。由于公司
103
原有业务处于亏损状态,故与行业可比公司相比,交易后公司净资产收益率较低。
净资产收益率 净资产收益率
证券简称
2014 年 1-9 月 2013 年度
中国重工 4.20% 6.55%
中国船舶 0.80% 0.23%
舜天船舶 1.94% 5.92%
均值 2.31% 4.23%
上市公司(交易前) -10.53% -5.59%
上市公司(交易后) -3.71% 0.62%
数据来源:Wind 资讯、公司审计报告(上市公司最近一期财务数据为 2014 年 1-10 月)
根据拟购买资产盈利预测,本次重组完成后,上市公司盈利能力将得到较大
幅度的提高。随着本次重组完成后拟购买资产与上市公司的重组整合效应将进一
步体现,拟购买资产在技术研发、盈利能力等方面的竞争优势有望在重组后上市
公司的经营中发挥重要作用。
5、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后,上市公司全资子公司黄埔文冲拟投资建设黄埔文冲龙穴厂
区补充完善海洋工程装备生产设施项目,该项目总投资为 65,300 万元,其中
38,000.00 万元来源于本次重组募集配套资金。
除此之外,上市公司暂无在本次交易完成后增加对标的资产未来资本性支出
的计划。本次交易完成后,黄埔文冲将成为上市公司的全资子公司,其未来的资
本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
6、职工安置方案对上市公司的影响
本次交易完成后,上市公司将持有黄埔文冲100%股权,黄埔文冲仍将为独
立存续的法人主体,黄埔文冲及其下属公司员工的劳动关系不会因本次交易而发
生变更或解除。本次交易中,上市公司向扬州科进购买其持有的相关造船资产,
不涉及人员。因此本次交易不涉及职工安置事项。
综上所述,本独立财务顾问认为,本次交易有利于上市公司的持续发展,
104
不存在损害上市公司股东合法权益的情形。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次重组前,广船国际已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于提高上市公司质量的意见》及《公
司章程》等有关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构,建立健全内部控
制制度,提高公司运营透明度,全面提升公司治理水平。
本次重组完成后,广船国际将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结
构的有效运作,继续执行相关的议事规则和工作细则,保证公司法人治理结构
的运作更加符合本次重组完成后上市公司的实际情况。
为了保持交易完成后上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、
机构独立,中船集团就本次交易完成后保持广船国际的独立性,郑重作如下承诺:
“在本次交易完成后,本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求,做到
与广船国际在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开,不从事任何影响广
船国际人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为,不损
害广船国际及其他股东的利益,切实保障广船国际在人员、资产、业务、机构和
财务等方面的独立。”
综上所述,本独立财务顾问认为,本次交易后,上市公司仍将保持健全有
效的法人治理结构。
七、本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析
(一)同业竞争
1、本次交易前上市公司与控股股东的同业竞争情况
本次交易前,广船国际与中船集团下属中国船舶工业股份有限公司和沪东中
华造船(集团)有限公司在 VLCC 和 VLOC 船舶产品方面存在一定的同业竞争。
2、本次交易后的同业竞争情况
105
本次上市公司拟购买资产黄埔文冲目前的主要产品和业务为:军用船舶,民
用船舶(包括公务船、灵便型散货船、疏浚工程船和支线型集装箱船等),海洋
工程装备(包括海洋工程辅助船、自升式钻井平台等)及船舶修理改装等。
本次重组完成后,上市公司产品范围进一步拓展至上述领域。
本次重组完成后,上市公司产品范围进一步拓展,将在 VLCC、VLOC 和灵
便型散货船产品方面与中船集团下属中国船舶工业股份有限公司和沪东中华造
船(集团)有限公司存在一定的同业竞争。
3、进一步避免同业竞争的承诺
为保证广船国际的正常经营,就本次收购黄埔文冲完成后,避免广船国际与
中船集团发生新的同业竞争事宜,中船集团承诺如下:
“1、对于目前国内船舶行业低迷的特殊时期及本公司下属企业相关产品形
成的特殊历史原因,收购黄埔文冲后的广船国际将与本公司下属其他企业在
VLCC、VLOC 和灵便型散货船产品方面存在阶段性的同业竞争,本公司不会利
用对广船国际的控股地位,从事任何有损于广船国际利益的行为,并将充分尊重
和保证广船国际的经营独立、自主决策。并且,本公司将在本次重组完成后 5
年内通过资产重组、股权并购、业务调整等符合法律法规、上市公司及股东利益
的方式进行重组整合,消除上述同业竞争问题。
2、除上述 1 的情况外,在广船国际作为上市公司且本公司根据中国法律法
规及广船国际股票挂牌交易的证券交易所之规则被视为广船国际的控股股东(或
实际控制人)的任何期限内,本公司将不会并防止和避免本公司控制企业(广船
国际及其控制企业除外)从事与广船国际及其控制企业相竞争的业务。
3、本公司若违反上述承诺并导致广船国际利益受损,本公司同意承担全部
经济赔偿责任。
4、本承诺函受中国法律管辖,有关本承诺函的成立、有效性、解释和履行
及由此产生的争议的解决均适用中国法律。”
本独立财务顾问认为:由于中船集团下属企业相关产品形成的特殊历史原因
等,本次交易完成后,上市公司将与中船集团下属企业在 VLCC、VLOC 和灵便
106
型散货船产品方面存在一定的同业竞争。为此,中船集团已进一步承诺,明确在
本次重组完成后 5 年内通过资产重组、股权并购、业务调整等符合法律法规、上
市公司及股东利益的方式进行重组整合,消除上述同业竞争问题。上述承诺,有
利于上市公司部分产品与控股股东中船集团下属其他企业存在同业竞争问题的
解决,符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》的要求。
(二)关联交易
1、本次交易前后关联交易的情况
根据信永中和出具的上市公司备考审计报告,本次交易完成后,上市公司的
关联采购占上市公司营业成本的比例,2013 年度和 2014 年度 1-10 月比例分别
为 27.99%和 25.85%,具体关联交易金额、比例如下:
单位:万元
2014 年度 1-10 月 2013 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
购买商品、接受劳务 184,014.15 376,872.19 165,243.23 411,162.79
占营业成本比例(%) 27.94% 25.85% 29.59% 27.99%
销售商品、提供劳务 38,556.54 35,228.22 27,881.62 27,289.60
占营业收入比例(%) 6.03% 2.33% 4.78% 1.73%
根据信永中和出具的上市公司备考审计报告,本次交易完成后,关联采购规
模上升,占比略有下降;关联销售规模略有上升,占比有一定幅度的下降。关联
交易主要为关联采购。关联采购必要性以及其他具体情况如下:
本次交易前,为满足上市公司从事船舶建造业务的相关需求,上市公司与中
船集团及其下属控制公司发生相关持续性关联交易,主要包括上市公司向中船集
团及其下属控制公司提供的机电工程设备和金属材料、供应动力、劳务和设计及
技术服务;中船集团及其下属控制公司向上市公司生产经营提供的采购生产设
备、动力、技术、劳务、存、贷款及其它服务等。通过持续关联交易,上市公司
可以利用中船集团在国际造船业的声誉与议价能力,以采购公司生产经营必需
107
的、可靠的和低成本的材料、劳动力、设计、技术及其它服务,并且容许公司灵
活地配置相关资源,存在客观必要性。
本次交易完成后上市公司主营业务仍为造船业务,上市公司的关联采购仍然
维持在较高的水平上。黄埔文冲与中船集团及其下属企业的关联交易内容与目前
上市公司的相关关联交易内容相仿,主要为满足其生产经营所需的持续性关联交
易。黄埔文冲注入上市公司后,相关关联交易预计仍将持续发生。
本次交易完成后,上市公司与中船集团及其下属企业之间的关联交易,将严
格按照关联交易程序审批。上市公司与中船集团及其下属企业之间的关联关系并
不能对上述关联交易价格产生实质影响,不会因关联关系发生利益输送,不存在
损害投资者利益的情况。
此外,由于黄埔文冲长洲厂区、文冲厂区土地未来面临收储,本次重组前黄
埔文冲长洲厂区和文冲船厂文冲厂区的土地、房产无偿划转至中船集团全资子公
司广州船舶工业公司,不纳入本次重组范围。黄埔文冲将以租赁形式继续使用该
等土地、房产,直至该等两个厂区搬迁完毕。因此,在相关厂区搬迁完成前,黄
埔文冲将与中船集团全资子公司广州船舶工业公司增加涉及土地和房产的租赁
方面的关联交易。预计上述土地和房产的租赁产生的关联交易金额每年不超过
3,000.00 万元。
2、黄埔文冲向关联方采购的定价依据和原则
(1)采购机电设备、金属物资和船用配套件,以市场价为基础定价。
(2)采购船用设备,若有二个或二个以上关联厂商竞争,综合考虑供货周
期、厂商资质和服务水平等因素按常规进行价格谈判后以市场价为基础定价,若
由于技术规格或供货条件的限制,仅有一个关联厂商供货的,以价格不逊色于独
立第三者供应方提供之条件的基准定价。
(3)提供劳务和设计及技术服务等其他关联交易,价格不逊色于独立第三
者供应方提供之条件的基准定价。
3、黄埔文冲向主要关联方采购价格的差异
108
(1)从成套物流公司进行关联采购的价格差异
黄埔文冲从中船工业成套物流(广州)有限公司(简称“成套物流公司”)采
购的物资基本为市场价或优于市场价。成套物流公司是中船集团公司要求的集中
采购责任单位,由其代理采购关键、重要类物资。
A、钢板、型材、管材等原材料:由成套物流公司以中船集团的名义与各钢
厂签订战略合作,洽谈全年供应优惠价格,即在采购时点市场价格的基础上再优
惠 100-200 元/吨,由船厂定期汇总需求数量到成套物流公司进行采购;
B、设备类物资:根据船东提供的目标成本,由成套物流公司进行货比三家
(电子商务平台竞价等方式),最终谈判价格报给船厂进行决策,船厂接受价格
后与其签订合同,成套物流公司再与供应商签订合同。
综上,黄埔文冲向成套物流公司采购的钢板、型材、管材等原材料较市场价
格的基础上再优惠 100-200 元/吨,该优惠是因成套物流公司集中采购产生的,
符合正常的商业惯例。黄埔文冲向成套物流公司采购的设备类物资与市场价格不
存在差异。
(2)从其他关联企业进行关联采购的价格差异
黄埔文冲从中船集团下属其他关联企业采购的物资基本为市场价,在同等技
术状态下,与其他参与竞价的外部单位同台投标、谈判、议价等,在船厂目标成
本内,同等价格下,优先选用中船集团内配套企业。因此,黄埔文冲从其他关联
企业的采购价格与市场价格不存在差异。
本独立财务顾问认为:黄埔文冲报告期内向主要关联方采购价格以市场价为
基础定价,除向成套物流公司采购的钢板、型材、管材等原材料价格较市场价格
的基础上再优惠 100-200 元/吨外不存在其他与第三方采购的价格差异,上述差
异是由于成套物流公司集中采购产生的优惠价差,符合正常的商业惯例。
4、关联交易规范措施
为保护上市公司及全体股东的利益,规范本次重组完成后的新增关联交易,
上市公司将本着平等互利的原则,待本次重大资产重组完成后与有关各方签署关
109
联交易协议。上市公司将履行合法程序,按照有关法律、法规和监管规则等的规
定进行信息披露,以确保该等关联交易定价的合理性、公允性和合法性。
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易,维护广船国际及其中小股
东的合法权益,中船集团已出具了关于减少和规范关联交易的承诺函,承诺内容
为:
“1、在广船国际今后经营活动中,本公司及本公司控制的实体尽最大的努
力减少或避免与广船国际之间的关联交易;
2、若本公司及/或本公司控制的实体与广船国际发生无法避免的关联交易,
则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行,关联交易的定价政策遵
循市场公平、公正、公开的原则,不要求广船国际给予任何优于一项市场公平交
易中第三者给予的条件,也不接受广船国际给予任何优于一项市场公平交易中给
予第三者的条件,以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的
广船国际的股东及/或董事回避表决,本公司将促成该等关联股东及/或董事回避
表决。”
综上所述,本次交易前,上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险,维
护上市公司及广大中小股东的合法权益;本次交易构成关联交易,在标的资产作
价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允;本次交易完成后,上
市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度,加强公司治理;中船集团已出具
了关于减少和规范关联交易的承诺函;在相关各方切实履行有关承诺和上市公司
切实履行决策机制的情况下,上市公司的关联交易将是公允、合理的,不会损害
上市公司及其全体股东的利益。
本独立财务顾问认为:本次交易完成后,上市公司存在的关联交易为正常
的生产经营过程中形成的,关联交易不会影响上市公司独立性。中船集团已就
关联交易事项出具了承诺函,有利于上市公司规范与控股股东及其关联方的关
联交易。
110
八、本次交易资产交付安排的说明
本次交易中,交易双方签署的协议中对本次交易资产的交付进行了约定,
交易双方协议中约定上述协议生效后的四十五个工作日内办理完毕标的资产的
过户和移交手续。
根据协议,除不可抗力因素外,任何一方未能履行其在本协议项下之义
务或保证或其陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违
约行为而发生的所有直接和间接损失(包括为避免损失而进行的合理费用支
出)、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。
综上所述,本独立财务顾问认为:本次交易约定的资产交付安排不会导致
上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险,标的资产交付安排相关
的违约责任切实有效。
九、本次交易构成关联交易及其必要性分析
根据上交所《上市规则》等关于关联方之规定,本次交易的交易对方中船集
团是广船国际的控股股东,为广船国际的关联方,故本次交易构成关联交易。
本次交易将实现广船国际主营业务的进一步增厚和拓展,有利于保护中小
股东利益,提升上市公司经营业绩及竞争力,促进上市公司持续健康发展。本
次交易是必要的,且本次交易履行了法定程序,符合法律法规的相关规定,符
合上市公司及全体股东利益,不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
综上所述,本独立财务顾问认为:广船国际本次交易构成关联交易,具有
必要性,不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十、关于本次交易募集配套资金相关情况的分析
(一)本次募集配套资金发行价格、数量及锁定期
本次募集配套资金总额不超过 160,788.24 万元,占交易总金额的比例不超
111
过 25%。
1、发行价格
本次交易中,上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原
则为询价发行,定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议
公告日(2014 年 11 月 1 日)。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定,
经各方协商确定,本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日广船国际 A 股股票交易均价,即不低于 16.49 元/股。根据 2014 年 6 月
27 日广船国际实施的 2013 年度利润分配方案,上市公司以总股本为基数,每
10 股派发现金股利人民币 0.1 元(含税)。因此,本次募集配套资金的股份发行
价格根据除息调整为不低于 16.48 元/股。
上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定,依据
发行对象申购报价的情况,按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和
发行股数。
在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调
整。
2、募集配套资金金额和发行数量
根据本次标的资产交易价格总额,募集配套资金总额不超过本次交易总额的
25%,即约 160,788.24 万元。股份发行数量不超过 97,565,677 股。
在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进
行相应调整。
3、股份锁定期
上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股
份,自新增股份发行上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。
(二)本次募集配套资金使用概况
112
本次配套募集资金总额不超过 160,788.24 万元,在扣除发行费用后,募集
配套资金将用于支付标的资产黄埔文冲 15%股权的对价,同时投资建设黄埔文
冲龙穴厂区补充完善海洋工程装备生产设施项目、补充上市公司及标的资产流动
资金等,本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。募投项目的具体情
况如下:
单位:万元
项目 拟使用
序号 募投项目及其他用途
总投资额 募集资金
1 用于支付黄埔文冲 15%股权 68,040.83
黄埔文冲龙穴厂区补充完善海洋工程装备生产设施项
2 65,300.00 38,000.00
目
3 补充流动资金 54,747.41
3-1 补充上市公司流动资金 11,947.41
3-2 补充扬州科进相关造船资产营运资金 38,000.00
3-3 补充黄埔文冲流动资金 4,800.00
合计 160,788.24
若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额,上市公
司将根据实际募集配套资金数额,由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集
配套资金的投资额等具体使用安排,募集配套资金不足部分由上市公司以自有资
金或通过其他融资方式解决。若本次募集配套资金到位时间与募投项目实施进度
不一致,上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入,待募集配套资金到位
后予以全额置换。
经核查,本独立财务顾问认为本次募集配套资金有利于上市公司降低资产负
债率水平,改善财务结构,减少利息费用支出,提高抗风险能力和持续经营能力;
同时,通过项目建设,提升海洋工程装备生产能力,把握市场机遇提升海洋工程
装备业务盈利能力,有利于提高本次重组的整合绩效。
(三)前次募集资金使用情况
经核查,上市公司于 2014 年 2 月 11 日完成非公开发行 H 股股份,向中船
113
航运租赁、宝钢国际、中海香港共计发行了 387,453,797 股 H 股,募集资金总
额为 2,824,538,180.13 港元,折合人民币 2,240,000,000.00 元(1 港元兑人民
币 0.79305 元)。经核查,截至 2014 年 6 月 30 日,该次募集资金已全部使用
完毕;其中,支付龙穴造船 100%股权价款人民币 8.16 亿元、偿还中船财务公
司贷款支付人民币 10.78 亿元、余下款项已全部用于补充上市公司营运资金。
(四)本次重组募集配套资金的必要性及募投项目的可行性分析
1、黄埔文冲龙穴厂区补充完善海洋工程装备生产设施项目
本次重组募集配套资金 38,000.00 万元拟用于投资建设黄埔文冲龙穴厂区
补充完善海洋工程装备生产设施项目。
(1)项目建设背景
近年来,黄埔文冲为了加大海洋工程市场开拓力度,承建了 5 万吨半潜船和
改装钻井平台等海工产品,但是龙穴厂区现有加工、分段制造、总装等设施能力
遭遇瓶颈,缺少海洋工程专用建造设施,因此目标在现有厂房、基础设施上,补
充和完善海洋工程装备生产专用设施。
(2)项目建设的必要性分析
A、提高我国海洋工程装备国产化率的需要。目前,我国海洋工程装备产业
国产化率较低,每年设备进口化率达 70%以上。欧美国家企业为全球海洋工程
装备发展的引领者,随着世界制造业向亚洲国家转移,韩国、新加坡、中国等亚
洲国家成为主要的海洋工程装备制造国。我国海洋工程装备总体制造水平仍以制
造低端海洋工程装备产品为主,在海洋工程装备制造市场中的份额较低。我国与
国际海洋工程装备海制造国明显的差距也为我国海洋工程装备产业带来了快速
发展的机遇。未来十年将是上市公司及黄埔文冲在海洋工程装备市场实现突破发
展的良好时机。
B、完善海洋工程装备建造设施,抓住市场机遇的需要。根据黄埔文冲发展
规划,黄埔文冲拟建成专业化海洋工程总装建造基地。目前,黄埔文冲龙穴厂区
海洋工程装备产品建造主要还是依靠现有造船区设施以及部分建成的下水滑道
114
设施。因此黄埔文冲需要完善海洋工程区设施,形成海洋工程装备生产线,更好
地把握市场机遇。
(3)项目建设的可行性分析
A、国家政策积极鼓励支持海洋工程装备行业发展。2012 年 11 月中国共产
党第十八次全国代表大会明确指出:“提高海洋资源开发能力,发展海洋经济,
保护海洋生态环境,坚决维护国家海洋权益,建设海洋强国。”这是首次提出建
设海洋强国的战略目标,海洋经济已经成为我国经济社会的一个新的经济增长
点。我国海域辽阔,海洋资源丰富,开发潜力巨大。2012 年 9 月国务院发布《全
国海洋经济发展“十二五”规划》中明确提出,“积极发展深海勘探和开发设备、
海洋新能源开发设备等海洋工程装备制造业”;“培育壮大海洋新兴产业”;“巩固
壮大海洋工程装备制造业”。上述规划对海洋油气资源勘探开发装备的发展要求
包括:重点研发新型、深水装备及关键配套设备和系统,突破设计制造核心技术,
重点发展半潜式钻井平台、自升式钻井平台、半潜式生产平台、浮式生产储卸装
置、钻井船、物探船、起重铺管船等装备,掌握深海油气田开发装备的自主设计
和建造技术,形成我国自主开发深海油气资源的装备体系,提升装备总装、配套、
技术服务能力。黄埔文冲从“十一五”期间以来就加大了海洋工程装备建设项目
的投入力度,经过多年来海洋工程装备产品建造经验积累,造就了一批具有较高
水平的设计以及专业技术人才,成为黄埔文冲作为海洋装备生产基地的资格保
证。
B、我国海洋工程装备业面临重大机遇。近年来,各国均十分重视海洋油气
的开采,海洋工程装备有更新换代需求。此外,随着国际海洋油气发展不断向深
海推进,海上石油勘探开发活动迅速增长,结合我国海洋油气开发的形势,未来
我国海洋工程装备业面临重大机遇。
(4)项目建设内容及规模
该项目是在黄埔文冲龙穴厂区现有厂房、基础设施等条件满足的情况下建
设,其主要是扩建龙穴厂区联合加工车间和分段装焊车间,完善钢材预处理、切
割加工、部件装焊、分段制造等设施条件,解决海工能力瓶颈问题;新建 2.5 万
吨级重载滑道及总装场地、分段堆场、沉坞坑、综合楼等设施;相应完善动能、
115
外场道路及管网、绿化等配套基础设施。项目建成后,在现有生产能力基础上,
新增年产自升式平台 2 台、海工辅助船 2 艘、FPSO 上部模块 20 个的生产能力。
(5)项目建设总投资及建设周期
该项目总投资为 65,300 万元,其中建安工程 27,954.80 万元,设备工程
30,249.70 万元,其他费用 7,095.50 万元。项目建设周期为 36 个月。
(6)项目建设的立项、环评等情况
该项目在黄埔文冲已有用地上建设,不涉及新增土地。该项目已经广州南沙
开发区发展和改革局完成备案,已获取广州南沙开发区环境保护局下发的环境影
响报告书审批意见的函。
(7)项目投资效益分析
该项目达产后的年营业收入为 462,000.00 万元,达产后年均利润总额为
24,212.00 万元。该项目内部财务收益率为 11.86%,项目投资回收期为 11.9 年
(含建设期 3 年)。本项目具有较强的盈利能力。
2、本次重组募集配套资金部分用于补充上市公司及标的资产流动资金的必
要性分析
本次重组募集配套资金中拟使用不超过 54,747.41 万元用于补充流动资金。
其中,11,947.41 万元用于补充上市公司流动资金,38,000.00 万元用于补充扬
州科进相关造船资产营运资金。
(1)上市公司的现有资金情况
截至 2014 年 10 月 31 日,广船国际合并报表货币资金总额 60.64 亿元。其
中,合并报表货币资金总额中使用受限制的货币资金 39.53 亿元,占货币资金总
额的 65.19%,主要是为进口付汇等所需而借入外币借款的保证金存款,占使用
受限制货币资金的 99.77%。此外,子公司龙穴造船美元存款 2.1 亿美元(折合
人民币 12.91 亿元)分别对应即将到期的三笔美元贷款 2.1 亿美元。
剔除使用受限制的货币资金和龙穴造船的美元存款后,公司实际可支配资金
仅约 8.2 亿元(含外币资金)。2013 年下半年开始,随着全球造船行业交投开
116
始活跃,新船价格逐步反弹,付款方式较金融危机后也有所好转,交船前预付款
普遍达到 30%-50%。但是,该预付款比例距离造船所需资金仍有较大差距。目
前,造船行业依然面临资金需求前移的压力,为保证订单的顺利完成,造船企业
在实际建造过程中需要获得一定规模的流动资金支持。2014 年,在行业逐步回
暖的背景下,公司加大业务开拓力度,公司的业务规模和订单量呈现较大幅度的
增长,从而使得公司的资金需求量相应加大,流动资金较紧张。因此,本次部分
募集配套资金用于上市公司流动资金可以一定程度上满足上市公司实际生产经
营中的资金需求,具有明确的必要性。
(2)降低交易后上市公司的资产负债率,提高抗财务风险能力
根据信永中和出具的广船国际审计报告,本次交易前后上市公司与同行业可
比上市公司的对比如下:
证券代码 证券简称 资产负债率 流动比率 速动比率
002608.SZ 舜天船舶 77.53% 1.49 1.14
600150.SH 中国船舶 63.53% 1.52 1.01
601989.SH 中国重工 71.95% 1.51 1.01
均值 71.00% 1.51 1.05
600685.SH 广船国际(交易前) 77.07% 0.98 0.69
600685.SH 广船国际(交易后) 79.88% 1.01 0.72
资料来源:Wind 资讯、公司审计报告(上市公司最近一期财务数据为 2014-10-31)
其中:资产负债率=负债合计/资产总计
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货-预付款项-1 年内到期的非流动资产-其他流动资产)/流动负
债
根据上表,交易前和交易后上市公司(截至 2014 年 10 月 31 日)的资产
负债率分别达到 77.07%和 79.88%,高于同行业上市公司的 71.00%(截至 2014
年 9 月 30 日);交易前和交易后上市公司(截至 2014 年 10 月 31 日)的流动
比率、速动比率均低于同行业可比上市公司。通过募集配套资金补充上市公司流
动资金,可以一定程度上改善上市公司资产负债水平,优化上市公司的资本结构,
有利于提升上市公司抗风险能力和持续经营能力。
本独立财务顾问认为:本次交易前后上市公司的资产负债率高于同行业上市
117
公司,流动比率、速动比率均低于同行业可比上市公司。2014 年以来,上市公
司在加大业务开拓力度的情况下订单量和业务规模均呈现增长态势,流动资金相
对紧张。通过将部分募集的配套资金补充上市公司流动资金,可以改善上市公司
资产负债水平,优化上市公司的资本结构,一定程度上满足上市公司实际生产经
营中的资金需求,有利于提升上市公司抗风险能力和持续经营能力,具有明确的
必要性。
(3)为扬州科进相关造船资产提供运营资金,提高重组效率的需要
本次上市公司收购扬州科进相关造船资产后,将成立下属公司承接该等资
产。为提高重组效率,本次重组拟使用部分募集资金投入上市公司收购扬州科进
相关造船资产的运营,为广船国际的灵便型液货船产能转移奠定基础。
(五)本次重组募集配套资金的数额与上市公司及标的资产现有
经营规模与财务状况的匹配性分析
近年来,上市公司主营业务保持稳定发展,资产规模持续扩大。截至 2014
年 10 月 31 日,本次重组募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有经营规
模与财务状况的匹配性情况如下:
单位:万元
上市公司(交易前) 上市公司(交易后)
项目 2014 年 10 月 31 日 2014 年 10 月 31 日
金额 占比 金额 占比
流动资产 1,280,832.94 59.02% 2,611,841.90 63.75%
非流动资产 889,308.45 40.98% 1,484,952.18 36.25%
总资产 2,170,141.39 100.00% 4,096,794.07 100.00%
本次配套募集资金
7.41% 3.92%
占总资产比例
本次配套募集资金
12.55% 6.16%
占流动资产比例
本次配套募集资金总额拟不超过 160,788.24 万元,占截至 2014 年 10 月
31 日公司合并报表总资产的 7.41%、流动资产的 12.55%,占截至 2014 年 10
月 31 日公司备考合并报表总资产的 3.92%、流动资产的 6.16%。
118
本次配套募集资金与上市公司现有生产经营规模、资产规模相比匹配。
(六)本次重组募集配套资金的合法合规性分析
本次重组募集配套资金符合现行有效的《重组管理办法》、《发行管理办法》、
《实施细则》等相关法律、法规的规定中关于重组募集配套资金使用用途的原则
性要求。具体分析如下:
1、有利于上市公司降低财务风险,提升公司未来盈利水平,有利于提高本
次重组的整合绩效
根据信永中和出具的广船国际审计报告,截至 2014 年 10 月 31 日,上市公
司的资产负债率(合并口径)为 77.07%,高于同行业可比上市公司。同时,本
次重组标的公司黄埔文冲的资产负债率也偏高,通过募集配套资金,将降低交易
完成后上市公司的资产负债率水平,改善财务结构,提高抗风险能力和持续经营
能力。
本次募集配套资金部分用于投资建设黄埔文冲龙穴厂区补充完善海洋工程
装备生产设施项目,将提升黄埔文冲海洋工程装备生产能力,解决生产能力瓶颈
问题,有利于黄埔文冲抓住海洋工程装备市场的发展机遇,提升黄埔文冲未来的
盈利水平,提高本次重组的整合绩效,进而提高上市公司的盈利水平和综合竞争
力。
2、本次重组募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护等法律和
行政法规的规定
本次重组募集配套资金拟投资建设的黄埔文冲龙穴厂区补充完善海洋工程
装备生产设施项目符合产业发展政策,符合环境保护、土地管理等法律和行政法
规的规定。截至本报告书签署日,该募投项目已经广州南沙开发区发展和改革局
完成备案,已获取广州南沙开发区环境保护局下发的环境影响报告书审批意见的
函,不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
3、本次募集的配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不会直接或间接投资于以买卖有价证
119
券为主要业务的公司
本次重组募集配套资金不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资,不会直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司。
(七)上市公司关于募集资金管理和使用的内部控制制度
上市公司关于本次重组募集配套资金管理和使用的内部控制制度主要包括
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理办法》等,对募集资金存储、
使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定,并明确了募集资金使用的分
级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
1、上市公司《募集资金管理办法》的相关规定
为进一步规范上市公司募集资金的管理和运用,提高募集资金使用效率,保
护投资者的权益,上市公司根据《关于进一步规范上市公司募集资金管理的通知》
等法规、规范性文件的规定,对原《广船国际募集资金管理规定》进行了重新修
订,并经上市公司第六届董事会第二十次会议审议通过。根据《广船国际募集资
金管理规定》,上市公司对本次募集资金的管理和使用将严格遵守如下内部控制
制度:
(1)募集资金专户存储
募集资金到位后,上市公司应及时办理验资手续,由具有证券从业资格的会
计师事务所出具验资报告;上市公司募集资金应当存放于董事会确定的专项账户
(以下简称“募集资金专户”)集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或
用作其它用途;上市公司根据投资项目的信贷安排,在坚持同一投资项目的资金
在同一专用账户存储的原则下,可以在一家以上银行开设专用账户;上市公司应
当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专
户存储三方监管协议。
(2)募集资金使用
A、募集资金具体使用依据是上市公司制定的募集资金使用预算,并按下列
120
程序编制和审批:由上市公司项目负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报
告编制募集资金使用预算;募集资金使用预算报上市公司总经理办公会审查;经
审查的募集资金使用预算报上市公司董事会审批。
B、使用募集资金时,资金支出必须严格按照上市公司资金管理制度履行使
用审批手续。经财务管理部门审核后报总会计师和总经理联合签名后,由财务中
心执行。超过董事会授权范围的,应报董事会审批。
C、募集资金投资项目应严格按项目预算投入。因特别原因必须超出预算时,
按下列程序审批:由上市公司项目负责部门编制投资项目超预算报告,详细说明
超预算的原因、新预算编制说明及控制预算的措施;募集资金单个项目实际投资
额超出预算 10%以内(含 10%)或超出预算绝对金额不超过 500 万元时,如上
市公司计划采取自有资金补充时,由上市公司总经理办公会批准;募集资金单个
项目实际投资额超出预算 10%以上或超出预算绝对金额超过 500 万元时,如上
市公司计划采取自有资金补充时,由董事会批准;募集资金单个项目实际投资额
超出预算时,如上市公司计划采取其他募投项目结余资金时,按本文第十七条执
行。
D、上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
金。
E、出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,上市公司应当及时
报告上交所并公告;
F、募集资金投资项目(“募投项目”)出现以下情形的,上市公司应当对该
募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在
最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项
目(如有):募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;募投项目搁置时间超过
1 年的;超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%的;募投项目出现其他异常情形的。
G、上市公司使用募集资金不得有如下行为:募投项目为持有交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,直接或者间接投
121
资于以买卖有价证券为主要业务的上市公司;通过质押、委托贷款或其他方式变
相改变募集资金用途;募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,
为关联人利用募投项目获取不正当利益。
H、上市公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资
金且预先投入金额确定的,应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后,
并经上市公司董事会审议通过后方可实施。上市公司董事会应当在完成置换后 2
个交易日内报告上交所并公告。
除前款外,上市公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的,应当
参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
I、符合下列要求的,上市公司可以利用闲置募集资金暂时用于补充流动资
金:不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行;单次
补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%;单次补充流动资金时间不得
超过 6 个月;已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。
上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应当经上市公司董事会审
议通过,并经独立董事、保荐人、监事会发表意见,在 2 个交易日内报告上交所
并公告。超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时,须
经股东大会审议通过,并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前,上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户,
并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。
J、单个募投项目完成后,上市公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)
用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且经独立董事、保荐人、监事会
发表意见后方可使用。节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或低于该项
目募集资金承诺投资额 5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报
告中披露。上市公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项
目(包括补充流动资金)的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
K、募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额
10%以上的,上市公司应当经董事会和股东大会审议通过,且独立董事、保荐人、
122
监事会发表意见后方可使用节余募集资金。节余募集资金(包括利息收入)低于
募集资金净额 10%的,应当经董事会审议通过,且独立董事、保荐人、监事会
发表意见后方可使用。节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或低于募集
资金净额 5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在最近一期定期报告中
披露。
L、募集资金投资项目采用与他人组建合资上市公司方式建设时,该合资公
司设立时即应当制定相应的募集资金管理办法,与投资项目可行性研究报告一并
报上市公司董事会审批。
(3)募集资金的投向变更
A、上市公司募投项目发生变更的,应当经董事会、股东大会审议通过。
上市公司仅变更募投项目实施地点的,应当经上市公司董事会审议通过,并
在 2 个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐人的意见。
B、变更后的募投项目应投资于主营业务。
上市公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目具
有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
C、上市公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报
告上交所并公告以下内容:原募投项目基本情况及变更的具体原因;新募投项目
的基本情况、可行性分析和风险提示;新募投项目的投资计划;新募投项目已经
取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);独立董事、监事会、保荐人对变更
募投项目的意见;变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;上交所要求的其
他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当参照相关规
则的规定进行披露。
D、上市公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)
的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
E、上市公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在上市公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交董事会审议后 2 个交
123
易日内报告上交所并公告以下内容:对外转让或置换募投项目的具体原因;已使
用募集资金投资该项目的金额;该项目完工程度和实现效益;换入项目的基本情
况、可行性分析和风险提示(如适用);转让或置换的定价依据及相关收益;独
立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见;转让或置换募投项目尚
需提交股东大会审议的说明;上交所要求的其他内容。
上市公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及
换入资产的持续运行情况,并履行必要的信息披露义务。
F、上市公司应当建立和实施项目投资的评估制度,必要时应聘请有关中介
机构或者技术专家对投资项目进行重新论证和评估,确实不适宜继续投资的,应
及时提出终止投资和调整投资,并履行本规定第二十四条的程序。
(4)募集资金使用管理与监督
A、项目负责管理部门应对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查
监督,并每个月向上市公司管理层和董事会办公室汇报项目进展情况。
B、财务管理部门每月向上市公司管理层、董事会办公室报送募集资金使用
情况报告,直至募集资金全部使用完毕。董事会办公室每月向董事会报告募集资
金使用情况及项目进展情况,并同时抄报监事会。总经理应当根据实际情况定期
召开总经理办公会议或其他方式检查募集资金使用情况,并至少每半年以书面形
式向董事会专项报告募集资金使用情况及募投项目的进展情况,并同时抄报监事
会。
C、募集资金使用情况由上市公司审计部门进行日常监督。上市公司应当每
半年对募集资金使用情况进行一次专项审计,并将审计报告报送董事会,同时抄
送监事会和总经理。
D、上市公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况,对募集资
金的存放与使用出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《公司募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过,并应当
在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
E、每个会计年度结束后,上市公司董事会应在《公司募集资金存放与实际
124
使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。
F、董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计
师对募集资金存放与使用情况进行专项审核,出具专项审核报告。董事会应当予
以积极配合,上市公司应当承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内向上交所报告
并公告。如注册会计师专项审核报告认为上市公司募集资金管理存在违规情形
的,董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导
致的后果及已经或拟采取的措施。
G、上市公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促上市公司规范
运用募集资金,自觉维护上市公司资产安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或
变相改变募集资金用途。
对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或
可转换公司债券的投资,或未按本办法规定及时报告募集资金使用情况,致使上
市公司未能及时履行信息披露义务的,将追究相关人员责任。
2、关于上市公司本次募集资金使用
上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理办
法》等规章制度履行本次配套募集资金的管理和使用,并将根据《上市公司信息
披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司
募集资金管理规定》等相关规定,履行募集资金使用的相关信息披露程序。
(八)本次募集配套资金失败的补救措施
如本次重大资产重组实施完成,募集配套资金失败,上市公司将以自有资金
或通过其他融资方式解决。
十一、关于黄埔文冲如何防范中船财务公司及关联方资金占用
风险的分析
1、中船财务公司基本情况
125
公司名称 中船财务有限责任公司
营业执照注册号 310000000092882
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 300,000 万人民币
实收资本 300,000 万人民币
法定代表人 曾祥新
成立日期 1997 年 7 月 8 日
注册地址 浦东新区浦东大道 1 号 2306C 室
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务,
协助成员单位实现交易款项的收付,对成员单位提供担保,办理成员
单位之间的委托贷款及委托投资,对成员单位办理票据承兑与贴现,
办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计,吸
收成员单位的存款,对成员单位办理贷款及融资租赁,从事同业拆借,
经营范围 经批准发行财务公司债券,承销成员单位的企业债券,对金融机构的
股权投资,有价证券投资,保险法律和行政规章制度许可范围内的险
种的保险兼业代理业务,成员单位产品的买方信贷及融资租赁(以上
凭许可证经营),自身结售汇业务和中船集团有限公司各成员单位的
结售汇业务,开办普通类衍生产品交易业务。[依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动]
中船财务公司于 1997 年 7 月 8 日经中国人民银行批准成立,由中船集团和
部分成员单位出资组建,是隶属于中船集团的非银行金融机构,具有中国银行业
监督管理委员会颁发的《金融许可证》。
2、黄埔文冲在中船财务公司的存款系正常业务往来,不构成控股股东及其
关联方资金占用
黄埔文冲财务会计管理制度健全,能够进行独立核算并作出独立的财务决
策。作为中船集团的下属公司,黄埔文冲有权自主决定是否选择中船财务公司为
其提供金融服务。中船财务公司作为有资质的非银行金融机构,主要向黄埔文冲
提供存放存款、发放贷款等存贷金融服务,同时提供其他及银行授信服务。黄埔
文冲与中船财务公司之间资金存放事宜由存单予以明确。根据黄埔文冲审计报
告,截至 2014 年 10 月 31 日,黄埔文冲于中船财务公司的存款余额为 257,929.21
126
万元,存款利息以中国人民银行规定的基准利率为基础定价,且不低于中船财务
公司向其它第三方、及商业银行向黄埔文冲提供的存款利率。与此同时,黄埔文
冲向中船财务公司贷款的余额合计为 132,850.00 万元,贷款利率以中国人民银
行规定的中长期贷款基准利率为基础予以一定下幅,黄埔文冲在中船财务公司的
存款系正常业务往来。
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》(证监发[2003]56 号)的有关规定:
“1、 控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严
格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工
资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。
2、上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关
联方使用:
(1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;
(2)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;
(3)委托控股股东及其他关联方进行投资活动;
(4)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;
(5)代控股股东及其他关联方偿还债务;
(6)中国证监会认定的其他方式。 ”
截至本答复报告出具之日,黄埔文冲存放于中船财务公司的存款不存在上述
资金使用行为,不构成控股股东及其关联方资金占用。
3、上市公司现行有效的制度与措施将有助于防范控股股东及其关联方资金
占用
(1)上市公司防止控股股东及其关联方资金占用制度建立及执行情况
上市公司根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于进一步做好清理大股东占用上
127
市公司资金工作的通知》(证监发[2006]128 号)、《上海证券交易所股票上市
规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件,在《公司章程》中对防止控股股
东及其关联方资金占用进行了明确的规定:
“第五十一条 本公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益,违反规定公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制
人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人
的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。”
“第五十二条 公司的董事、监事及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法
规和公司章程,切实履行对公司的忠实义务和勤勉义务,自觉维护公司资产安全,
不得利用职务便利、协助或纵容控股股东占用公司资金;不得通过违规担保、非
公允关联交易等方式,侵害公司利益。
公司董事会一旦发现控股股东、实际控制人存在以包括但不限于占用公司资
金的方式侵占公司资产的情形,应当立即对控股股东持有的公司股权司法冻结,
如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产,将通过变现控股股东所持有的股权以
偿还被侵占的资产。
若公司的监事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时,经公
司董事会或持有 3%以上(含 3%)股份的股东提议,公司股东大会应当召开会
议罢免其监事职务;
若公司的董事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时,经公
司监事会或持有 3%以上(含 3%)股份的股东提议,公司股东大会应当召开会
议罢免其董事职务;
若公司的其他高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司
资产时,经三分之一以上(含三分之一)董事或监事提议,董事会应当召开会议
解除其职务;
若公司的董事、监事及其他高级管理人员违背对公司的忠实义务,利用职务
128
便利协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产,涉嫌犯罪的,经公司董事
会或监事会决议,应将其移送司法机关追究相关刑事责任。”
第二百一十五条 公司的利润分配政策包含“本公司股东存在违规占用公司
资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金股利,以偿还其占用的资金。”
根据上海证券交易所公司管理部《上市公司 2011 年年度报告工作备忘录第
三号——上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》,自 2011
年以来,上市公司每年都编制年度非经营性资金占用及其他关联资金往来汇总
表,同时聘请审计机构对汇总表进行审计,将汇总表及审计情况在年度非经营性
资金占用及其他关联资金往来专项说明中进行公告。2011-2013 年,上市公司均
未出现控股股东及其关联方非经营性资金占用情况,广船国际与中船财务公司的
关联方资金往来均属于经营性往来。
(2)上市公司规范关联交易相关制度有助于防止控股股东及其关联方资金
占用
上市公司及其下属公司在中船财务公司存放存款属于经营性往来,持续性关
联交易。针对持续性关联交易,上市公司已经与控股股东中船集团公司于 2013
年 12 月 16 日签订了《2014-2016 年持续性关联交易框架协议》并及时下发了
《关于下发 2014 年公司与中船集团公司交易预算的通知及关联交易预算表格》,
完善了关联交易内部管理,及时做好了跟踪预警和控制工作。根据上市公司
《2014-2016 年持续性关联交易框架协议》等文件规定,明确:“存款利息将以
中国人民银行规定的存款利率为基础定价,贷款利息则以不高于中国人民银行规
定的贷款利率或以不逊于在中国提供类似服务的独立第三方所提供利率逊色的
贷款利率定价。其他及银行授信服务服务的定价将会根据中国人民银行公布的定
价标准或按不逊色于本公司可从独立第三方获取或享有之条款厘定”,“最高存款
每日余额及贷款余额分别不超过人民币 28 亿元及人民币 56 亿元”,“确保资金结
算网络安全运行,保证资金安全,控制存款风险及安全,满足支付存款的安全要
求”等。
本次交易完成后,黄埔文冲将成为广船国际的全资子公司,广船国际现行有
效的制度与措施将有助于防范控股股东及其关联方资金占用风险。此外,本次交
129
易完成后上市公司将根据交易后(包括黄埔文冲)的持续关联交易按照上述原则
重新履行相关审批程序并签署持续性关联交易框架协议。
本独立财务顾问认为:黄埔文冲在中船财务公司的存款系正常业务往来,黄
埔文冲不存在资金被控股股东及其关联方占用的情况。广船国际目前已经建立了
相应内部管理制度,本次交易完成后,黄埔文冲将成为广船国际的全资子公司,
广船国际现行有效的制度与措施将有助于防范控股股东及其关联方资金占用风
险。
十二、关于黄埔文冲预付关联方款项不属于关联方资金占用的
分析
截至 2014 年 10 月 31 日,黄埔文冲预付关联方款项余额 52,960.28 万元,
具体情况如下:
单位:万元
关联方名称 关联关系 金额 发生时间 款项内容
中船工业成套物流(广州)有限公
同受中船集团控制 26,125.10 1 年以内 钢材、船用设备
司
沪东重机有限公司 同受中船集团控制 14,920.82 1 年以内 主机
中国船舶工业贸易上海公司 同受中船集团控制 5,215.02 1 年以内 船用设备
广州中船龙穴造船有限公司 同受中船集团控制 2,599.14 1 年以内 材料、动能费
海鹰企业集团有限责任公司 同受中船集团控制 1,826.00 1 年以内 船用设备
中船动力有限公司 同受中船集团控制 1,098.62 1 年以内 主机、发电机
南京中船绿洲机器有限公司 同受中船集团控制 570.00 1 年以内 克令吊
中国船舶工业贸易公司 同受中船集团控制 424.29 1 年以内 船用设备
安庆中船柴油机有限公司 同受中船集团控制 96.00 1 年以内 发电机
江西朝阳机械厂 同受中船集团控制 65.00 1 年以内 船用辅料
中国船舶科学研究中心上海分部 同受中船集团控制 18.60 1 年以内 技术服务
江西中船航海仪器有限公司 同受中船集团控制 1.69 1 年以内 船用设备
合计 52,960.28
黄埔文冲的主要业务为船舶建造,其中钢材和船用设备主要通过中船工业成
130
套物流(广州)有限公司集中采购,船用主机主要通过沪东重机有限公司采购,
其他船用设备存在向中船集团船舶配套生产厂家采购的情况。公司对于船舶建造
按照订单管理,造船订单生效后,公司根据设计生产的要求,对所需要的钢材、
船用主要设备进行预采购,签订采购合同,根据合同约定会提前支付一定的设备
预付款和钢材锁价款。上述预付关联方款项属于正常的经营性往来,不存在关联
方资金占用的情形。
本独立财务顾问认为:因正常的生产经营需要,黄埔文冲向关联方采购原材
料、船用主机及相关设备等,并由此产生部分预付关联方款项,该款项属于正常
的经营性往来,不存在关联方资金占用的情形。
十三、关于黄埔文冲应收账款及应收账款坏账准备计提情况的
合理性分析
1、黄埔文冲的坏账政策
黄埔文冲将应收款项划分为不计提坏账准备的应收款项和计提坏账准备的
应收款项。对合并报表范围内各企业之间的应收款项,不计提坏账准备。将计提
坏账准备的应收款项划分为单项金额重大的应收款项和单项金额非重大的应收
款项,坏账准备计提方法如下:
(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
将单项金额 1,000 万元以上的应收款项,确定为单项金额重大的应收款项。
在资产负债表日,对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,经测试发
生了减值的,按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确定减值损失,计
提坏账准备。
(2)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
将单项金额不重大,但账龄在 1 年以上的应收款项及其他单项金额不重大但
存在减值迹象的应收账款,确定为单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收
账款,经测试发生了减值的,按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确
定减值损失,计提坏账准备。
131
(3)按组合计提坏账准备的应收款项
将单项测试未计提坏账准备的应收款项,汇同其他未单项测试的应收款项,
按资产负债表日余额的 0.5%计提坏账准备。
2、黄埔文冲的应收账款构成
截至 2014 年 10 月 31 日,黄埔文冲应收账款原值 61,598.18 万元,计提坏
账准备 842.34 万元,应收账款余额 60,755.84 万元。
应收账款按客户性质分类如下:
客户类别 金额(万元) 占比
海监等政府部门 51,887.80 84.24%
境外企业 4,385.84 7.12%
关联方 1,537.13 2.50%
国内企业 3,787.41 6.14%
合计 61,598.18 100.00%
从应收账款的构成来看,海监等政府部门和关联方应收账款占比超过
86.74%,该部分应收账款坏账风险很低,境外企业和国内企业主要为船东,所
欠款项主要为账龄在 1 年以内的船舶进度款或修船款,公司已针对账龄超过 1
年的应收账款单独进行减值测试计提坏账准备。
3、应收账款期后收款情况
截至 2014 年末,应收账款期后已收款 24,017.92 万元,占应收账款金额的
38.99%,其中应收账款金额前五名的收款情况如下:
10 月末金额(万元) 11-12 月收款(万元) 收款比例
前五名合计 45,467.90 17,452.96 38.39%
4、报告期内实际发生的坏账损失情况
实际发生坏账损失 期末坏账准备余额
期间 占比
(万元) (万元)
2014 年 1-10 月 55.77 842.34 6.6%
132
2013 年度 640.24 1,215.67 52.7%
2012 年度 115.46 2,301.76 5.0%
2011 年度 - 1,100.85 0.0%
从黄埔文冲实际发生坏账损失情况分析,黄埔文冲自 2011 年以来累计发生
坏账损失 811.47 万元,远低于当年提取的坏账准备金额,坏账准备计提相对充
分。
本独立财务顾问认为:结合黄埔文冲的实际经营情况,以及应收账款方的情
况、应收账款期后回款情况、公司实际发生坏账的情况等,公司的应收账款准备
计提较充分。
十四、关于黄埔文冲存货跌价准备计提情况的合理性分析
1、黄埔文冲存货跌价准备计提情况
黄埔文冲主要从事船舶建造业务,执行建造合同准则,需要对建造合同的结
果、合同预计总收入和合同预计总成本进行估计,如果建造合同预计总成本超过
合同预计总收入时,计提合同预计损失,同时增加资产减值损失和存货跌价准备
-合同预计损失。于资产负债表日,对于建造合同形成存货的账面价值(账面余
额减去存货跌价准备)进行分析,如果账面价值为负数,重分类到预计负债项下
列报。如账面价值为正数,与工程结算余额进行比较,按孰低原则进行抵销,抵
销后的余额在存货或其他流动负债项下列报。
公司按照与船东签订的建造合同确认合同预计总收入,如果合同价款为外币
的,则根据公司的生产计划和收款节点,确定预计收款时点的远期汇率进行折算。
公司根据船舶目标成本项目,对收入和成本费用实施动态管理,结合已归集的实
际成本,并充分考虑未来建造过程中可能出现的其他变动因素,合理确定合同预
计总成本变动额以及修正后的合同预计总成本。
截至 2014 年 10 月 31 日,黄埔文冲对已开工船舶计提存货跌价准备
38,244.17 万元,其中重分类到预计负债下列报 15,878.64 万元。提取的具体情
况如下:
单位:万元
133
累计已发 累计已确认 已办理结算的 期末计提
船舶类别 合同总金额
生成本 毛利 价款金额 跌价准备
78 米供应船 19,668.46 16,488.12 -653.53 2,951.06 150.66
大型巡航救助船 43,600.00 2,860.22 - 13,042.74 2,972.98
36000 吨多用途船 98,424.00 1,336.42 - 2,460.60 4,324.32
64000 吨 33,796.62 12,712.92 -270.71 6,656.01 411.40
R-550D 平台 105,239.40 16,191.08 - 10,331.16 1,535.25
1700 TEU 94,704.71 52,213.90 -672.36 36,674.32 2,543.71
2200 TEU 160,989.07 49,767.34 -5,744.91 49,985.59 9,223.73
2500 TEU 103,316.91 9,090.94 - 36,204.88 14,513.92
28000DWT 51,196.58 49,939.23 -6,926.20 14,271.93 1,243.14
5000 方 17,723.08 17,724.58 -477.73 15,250.71 15.70
7000 方泥驳船 13,931.62 13,665.85 -3,020.50 7,468.97 1,001.39
73.6 米 灯 光 罩 网
1,678.03 869.79 - 170.94 307.96
渔船
242,860.3
合计 744,268.48 -17,765.95 195,468.90 38,244.17
9
2、合理性的说明
(1)建造合同履行情况
截至目前,上述船舶建造合同均正常履行,生产计划和收款节点尚未变动。
合同预计总收入不存在较大变动。
(2)预估成本变动情况
截至目前,上述船舶建造合同预估成本不存在较大变动,原材料价格等因素
不存在异常波动。钢板、型钢、钢材的采购价格较平稳,下半年略有下浮,其中
钢板平均单价由 2014 年 10 月份的 3935 元/吨下降为 3924.14 元/吨,降幅仅
0.28%;油漆因公司与供应商签订长期合作协议,年初进行投标,确定全年采购
单价,不存在价格波动;主机等大型设备按船舶订单已签订采购合同,锁定价格。
(3)存货跌价准备计提的充分性
134
从公司对建造合同的执行情况来看,公司根据已签订的建造合同以及生产管
理部门提供的生产建造计划和银行远期汇率合理测算合同预计总收入,根据实际
建造情况并充分考虑预计的材料采购价格波动等未来建造过程中可能出现的其
他变动因素,合理确定合同预计总成本,对合同预计损失进行计提。建造合同实
际执行情况与相应的估计不存在较大变动。
本独立财务顾问认为:黄埔文冲执行建造合同准则,公司对已签订的建造合
同根据生产管理部门提供的生产建造计划和银行远期汇率等测算合同预计总收
入,根据实际建造情况并充分考虑预计的材料采购价格波动等未来建造过程中可
能出现的其他变动因素,合理确定合同预计总成本,对合同预计损失进行计提,
公司对存货跌价准备的计提是充分的。
十五、黄埔文冲 100%股权经国务院国资委备案,而扬州科进相
关造船资产经中船集团备案的原因及合规性分析
1、黄埔文冲 100%股权评估备案
根据国务院国资委《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》
(国资发产权[2006]274 号)规定,经国务院国有资产监督管理机构批准经
济行为的事项涉及的资产评估项目,其中包括采用协议方式转让企业国有产权事
项涉及的资产评估项目和股份有限公司国有股权设置事项涉及的资产评估项目,
由国务院国有资产监督管理机构负责备案。本次交易属于经国务院国资委批准的
经济行为,中船集团拟将黄埔文冲 100%股权转让给广船国际系以采用协议方式
转让企业国有产权的事项。因此,黄埔文冲资产评估报告经国务院国资委备案,
符合国有资产评估管理的相关规定。
2、扬州科进持有的相关造船资产评估备案
根据国务院国资委《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》
(国资发产权[2006]274 号)规定,企业需要对接受的非国有资产进行评估
的,接受企业应依照其产权关系将评估项目报国有资产监督管理机构或其所出资
企业备案。中船集团作为国务院国资委出资企业,有权对广船国际拟收购扬州科
进持有的相关造船资产的评估项目进行备案。因此,扬州科进相关资产评估报告
135
经中船集团备案,符合国有资产评估管理的相关规定。
3、国务院国资委已同意本次重组交易方案
本次重组交易方案中包括了对上市公司收购标的资产的评估备案及作价依
据等相关内容。其中,标的资产黄埔文冲 100%股权的交易价格以具有证券业务
资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为
准;标的资产扬州科进持有的相关造船资产交易价格以具有证券业务资格的资产
评估机构出具的、并经中船集团备案的评估报告的评估结果为基础,由上市公司
和扬州科进协商确定。
2014 年 12 月 18 日,国务院国资委下发《关于广州广船国际股份有限公司
资产重组及配套融资有关问题的批复》(国资产权[2014]1170 号),同意本次
重组交易方案。
本独立财务顾问认为:本次交易属于经国务院国资委批准的经济行为,本次
交易方案已经得到国务院国资委国资产权[2014]1170 号文的批准。中船集团
拟将黄埔文冲 100%股权转让给广船国际涉及的黄埔文冲资产评估报告经国务
院国资委备案,符合国有资产评估管理的相关规定。中船集团作为国务院国资委
出资企业,有权对广船国际拟收购扬州科进持有的相关造船资产的评估项目进行
备案,扬州科进相关资产评估报告经中船集团备案,符合国有资产评估管理的相
关规定。
十六、关于本次交易过渡期间损益安排合理性分析
1、过渡期间损益安排情况
本次交易中,标的资产过渡期间为评估基准日后至交割基准日之间。
根据具有证券业务资格的资产评估机构中企华出具的黄埔文冲资产评估报
告,截至评估基准日 2014 年 4 月 30 日,本次标的资产黄埔文冲 100%股权评
估值为 453,605.54 万元,评估值系依据资产基础法评估结果确定,前述评估结
果已经国务院国资委备案。根据《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买
资产协议》及《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
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议》的约定,标的资产黄埔文冲 100%股权的交易价格以该等评估结果为准。
根据《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议》,标的资产
黄埔文冲在过渡期间的收益和损失均由中船集团享有和承担。
根据具有证券业务资格的资产评估机构中企华出具的扬州科进资产评估报
告,截至评估基准日 2014 年 4 月 30 日,本次标的资产扬州科进持有的相关造
船资产评估值为 166,010.01 万元,评估值系依据资产基础法评估结果确定,前
述评估结果已经中船集团备案。根据《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协
议》及《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协议之补充协议》的约定,上市
公司与扬州科进协商确定扬州科进持有的相关造船资产交易价格为 96,800.00
万元。
鉴于扬州科进持有的相关造船资产为非流动资产(即固定资产和土地),不
包括流动资产、固定资产和土地外的其他非流动资产、负债、人员等,不构成业
务,也不构成经营实体,因此并无相关经营实体的过渡期间损益安排。扬州科进
承诺,在过渡期内将对标的资产尽勤勉善良注意之义务,合理和正常管理、使用
标的资产。
2、黄埔文冲 2014 年盈利预测实现情况及 2015 年盈利补偿条款
根据信永中和出具的黄埔文冲盈利预测审核报告,黄埔文冲 2014 年和 2015
年归属于母公司所有者的净利润分别为 27,555.38 万元和 28,624.68 万元。2014
年 1-10 月经审计已实现归属于母公司所有者的净利润为 21,619.58 万元,2014
年公司实现归属于母公司所有者的净利润为 27,663.99 万元(未经审计),根据
该数据黄埔文冲已实现 2014 年的盈利预测。
根据《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,
中船集团同意,就标的资产黄埔文冲补偿测算期间内(2015 年度)会计年度实
际盈利数与净利润预测数的不足的情况对上市公司进行补偿。
(1)补偿测算方式
A、根据黄埔文冲盈利预测审核报告,黄埔文冲 2015 年度合并报表归属于
母公司股东的的净利润预测数为 28,624.68 万元。
137
B、中船集团同意,广船国际将测算补偿测算期间内会计年度黄埔文冲的实
际盈利数与净利润预测数的差异情况,并聘请双方认可的具有证券从业资格的会
计师事务所予以审核。
C、实际盈利数的计算应以中国现行有效的会计准则为基础,并按预测净利
润口径进行相应调整后计算确定,以经上述会计师事务所审核确认的黄埔文冲当
年实现净利润数为准。
(2)补偿条件
中船集团及广船国际同意,黄埔文冲 2015 年归属于母公司股东的净利润数
较 2015 年度净利润预测数不足的部分,由中船集团向广船国际承担补偿义务。
(3)补偿方式
上述补偿条件成立时,中船集团将在广船国际 2015 年年报披露之日起 15
个工作日内,将确定的补偿数额以现金方式一次性支付给广船国际。
3、本次交易过渡期间损益安排合理性
本次交易中黄埔文冲 100%股权的作价以资产基础法的评估结论为依据,因
此评估基准日之后的黄埔文冲损益不包含在标的资产作价中。根据上市公司和中
船集团的约定,黄埔文冲在过渡期间的收益和损失均由中船集团享有和承担,黄
埔文冲在过渡期间的收益拟通过分红的方式返还中船集团,如果黄埔文冲在过渡
期间出现亏损,则中船集团以现金方式补足亏损。与此同时,中船集团承诺,黄
埔文冲 2015 年归属于母公司股东的净利润数较 2015 年度净利润预测数不足的
部分,由中船集团向广船国际承担补偿义务。
本独立财务顾问认为:本次交易中黄埔文冲 100%股权的作价以资产基础法
的评估结论为依据,因此评估基准日之后的黄埔文冲损益不包含在标的资产作价
中。根据上市公司和中船集团的约定,黄埔文冲在过渡期间的收益和损失均由中
船集团享有和承担。与此同时,中船集团承诺,黄埔文冲 2015 年归属于母公司
股东的净利润数较 2015 年度净利润预测数不足的部分,由中船集团向广船国际
承担补偿义务。该等过渡期间损益安排,符合交易的公平性原则,符合国资监管
的相关规定,不会损害上市公司和中小股东的利益。
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十七、独立财务顾问内核意见及结论性意见
(一)中信证券内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序
中信证券按照《重组管理办法》、 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等相关法规的要求成立内核小组,对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程
序,内核程序如下:
(1)申请
项目组向内核小组提出内核申请。
(2)递交申请材料
在提出内核申请的同时,项目组将至少包括 《重组报告书》 在内的主要信
息披露文件,按内核小组的要求送达有关内核人员。
(3)专业性审查
内核人员主要从专业的角度,对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项
目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作,并且还要负责安排项目所涉
及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作,
但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论,以免影响内核人员的
独立判断。
(4)内核小组审议
内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求,对本次申报材料
进行审核,在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员
进行了解,并在 5-8 个工作日内完成审核,形成内核小组内部讨论报告,并根
据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题,项目组成员对内核会议讨论问
题进行书面回复。审核完成后,审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况,
内核小组负责人根据情况安排内核小组会议,由财务顾问主办人及项目组主要成
员对内核会议讨论问题进行解答。
139
(5)出具内核意见
内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。中信证券出具的独立财务顾
问报告由财务顾问主办人和项目协办人、业务部门负责人、内核负责人、法定代
表人(或授权代表人)签名并加盖公章。
2、内核意见
中信证券通过其内核小组审核,出具核查意见如下:
(1)广船国际本次重大资产重组遵守了国家相关法律、法规及现有关联交
易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《公司法》、《证券法》和《上
市规则》等相关法律、法规的规定,交易定价公平合理,不存在明显损害上市公
司和全体股东利益的情形。
(2)本次交易能够扩大上市公司的资产规模和经营规模,增强上市公司的
持续盈利能力和抵御风险能力,有利于上市公司的可持续发展。本次交易公平、
合理、合法,有利于广船国际和全体股东的长远利益。
(3)内核小组认为项目组在尽职调查的基础上,出具了真实、准确、完整
的信息披露文件,同意出具本独立财务顾问报告。
(二)结论性意见
中信证券作为广船国际的独立财务顾问,按照《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》和《业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求,通过尽
职调查和对重大资产重组报告书等信息披露文件的审慎核查,并与广船国际、律
师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后,认为:
广船国际本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规
定,履行了相关信息披露义务,体现了“公平、公开、公正”的原则,符合上市
公司和全体股东的利益,不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形;通过本
次重大资产重组,广船国际实现主营业务进一步拓展,有助于提高资产质量和盈
利能力,改善财务状况,提升上市公司价值,有利于上市公司的可持续发展。
(三)独立财务顾问的承诺
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1、中信证券已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业
意见与广船国际和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;
2、中信证券已对广船国际和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露
文件的内容与格式符合要求;
3、中信证券有充分理由确信广船国际委托财务顾问出具意见的重大资产重
组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定,所披露的信息真实、
准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
4、中信证券有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交中信证券内核机
构审查,内核机构同意出具此专业意见;
5、中信证券在与广船国际接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的
保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证
券欺诈问题。
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(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于广州广船国际股份有限公司发行
A 股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
之签字盖章页)
法定代表人(或授权代表)
陈 军
内核负责人
贾文杰
部门负责人
张 剑
财务顾问主办人
何 洋 朱烨辛
项目协办人
姚逸宇
中信证券股份有限公司
2015 年 3 月 3 日
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