A 股上市地:上海证券交易所 证券代码:600685 证券简称:广船国际
H 股上市地:香港交易及结算所有限公司 证券代码:00317 证券简称:广州广船国际股份
广州广船国际股份有限公司
发行 A 股股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
(修订稿)
摘要
交易对方之一 : 中国船舶工业集团公司
住所 : 上海市浦东新区浦东大道1号
通讯地址 : 北京市海淀区首体南路9号一号楼
交易对方之二 : 扬州科进船业有限公司
住所 : 扬州市江都区昭关镇戚运路
通讯地址 : 扬州市江都区昭关镇戚运路
独立财务顾问
二〇一五年三月
声 明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站;备查文件备置于广州广
船国际股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报
告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见,均不表
明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交
易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对重大资产重组报告书及其摘
要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
重大资产重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取
得有关审批机关的批准或核准。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、本次重组情况概要
广船国际拟分别向中船集团和扬州科进购买资产,其中以发行股份及支付现
金方式购买中船集团持有的黄埔文冲 100%股权,以发行股份方式购买扬州科进
持有的相关造船资产;同时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发
行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。募集配
套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件,但最终募集
配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次重
组的情况概要如下:
1、本次重组的交易对方为中船集团和扬州科进。
2、本次重组的标的资产为中船集团持有的黄埔文冲 100%股权和扬州科进
持有的相关造船资产。
3、本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产,其中上市公司向
中船集团发行股份购买黄埔文冲 85%股权,向中船集团支付现金购买黄埔文冲
15%股权;上市公司向扬州科进发行股份购买其持有的相关造船资产;同时上市
公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金
总额不超过本次交易总额的 25%。本次重组中上市公司发行股份购买资产的股
份发行价格为 14.17 元/股,不低于经除息后定价基准日前 120 个交易日广船国
际 A 股股票交易均价的 90%。本次重组中上市公司向特定投资者非公开发行股
票募集配套资金的定价原则为询价发行,发行价格不低于经除息后定价基准日前
20 个交易日广船国际 A 股股票交易均价,即 16.48 元/股,定价基准日为上市公
司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日(2014 年 11 月 1 日)。
4、本次重组中,标的资产黄埔文冲 100%股权的交易价格以具有证券业务
资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为
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准;标的资产扬州科进持有的相关造船资产交易价格以具有证券业务资格的资产
评估机构出具的、并经中船集团备案的评估报告的评估结果为基础,由上市公司
和扬州科进协商确定。
5、本次重组完成后,本公司控股股东仍为中船集团,实际控制人仍为国务
院国资委。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更。
6、本公司自 1993 年上市以来控制权未发生变更,且本次重组亦不会导致
本公司控制权变更,因此本次重组不构成借壳上市。
二、标的资产评估和作价情况
本次重组中,标的资产黄埔文冲 100%股权的交易价格以具有证券业务资格
的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准;标
的资产扬州科进持有的相关造船资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估
机构出具的、并经中船集团备案的评估报告的评估结果为基础,由上市公司和扬
州科进协商确定。
根据中企华出具的并经国务院国资委备案的黄埔文冲资产评估报告,截至
2014 年 4 月 30 日,标的资产黄埔文冲 100%股权的账面净资产为 219,598.15
万元,评估值为 453,605.54 万元。
根据中企华出具的并经中船集团备案的扬州科进资产评估报告,截至 2014
年 4 月 30 日,标的资产扬州科进持有的相关造船资产账面净资产为 129,035.05
万元,评估值为 166,010.01 万元。同时根据广船国际和扬州科进协商一致,本
次标的资产扬州科进持有的相关造船资产作价 96,800.00 万元。
综上,根据本次重组标的资产定价原则,结合标的资产评估情况及广船国际
和扬州科进协商结果,本次重组标的资产的作价合计 550,405.54 万元。
三、本次交易构成重大资产重组及关联交易
1、本次交易构成重大资产重组且不构成借壳上市
根据标的资产评估及作价情况,上市公司本次拟购买的资产交易金额为
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550,405.54 万元,上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末
净资产为 390,956.38 万元,上市公司本次拟购买的资产交易金额为上市公司最
近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 140.78%,且交易
金额超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》,本次交易构成上市公司重大资产
重组,需按规定进行相应信息披露;同时,本次交易涉及发行股份购买资产,需
提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
此外,本次重组前后控股股东均为中船集团,本次重组不会导致本公司控制
权变更,因此本次重组不构成借壳上市。
2、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方之中船集团是本公司的控股股东,为本公司的关联方,
故本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重大资产重组暨关联交易事项时,关联董事回避表
决,也未曾代理其他董事行使表决权。
上市公司股东大会审议本次重大资产重组暨关联交易事项时,关联股东回避
表决,也未曾代理其他股东行使表决权。
此外,上市公司为股东参加股东大会提供了网络投票的便利方式,便于非关
联股东行使表决权。
四、发行股份并支付现金购买资产的简要情况
1、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定,基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比
较,本公司通过与交易对方之间的协商,兼顾各方利益,确定本次发行价格采用
定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参
考价 90%作为发行价格的基础。
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本次交易中,上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司
审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日(2014 年 11 月 1 日),股份发
行价格为 14.18 元/股,不低于定价基准日前 120 个交易日广船国际 A 股股票交
易均价的 90%,根据 2014 年 6 月 27 日广船国际实施的 2013 年度利润分配方
案,上市公司以总股本为基数,每 10 股派发现金股利人民币 0.1 元(含税)。因
此,本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为 14.17 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股,每股面值为
人民币 1.00 元。
3、发行数量
本次交易中标的资产交易价格总额为 550,405.54 万元,根据本次重组的交
易方式,上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 340,412,638 股。其中,
上市公司向中船集团发行股份数量为 272,099,300 股,上市公司向扬州科进发行
股份数量为 68,313,338 股。
在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进
行相应调整。
4、股份锁定情况
本次重组交易对方中船集团承诺,通过本次重组取得的股份,自股份发行结
束之日起 36 个月内不以任何方式转让。此外,中船集团承诺,本次交易完成后
(从黄埔文冲 100%股权交割完毕起计算)6 个月内如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于中船集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格,或
者交易完成后 6 个月期末收盘价低于中船集团本次以资产认购上市公司股份的
股份发行价格,中船集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期
的基础上自动延长 6 个月。
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本次重组交易对方扬州科进承诺,通过本次重组取得的股份,自本次发行结
束之日起 12 个月内不得转让,但若政府监管机构要求调整锁定期的,则该等股
份的锁定期应当相应调整;之后按中国证监会和上交所的规定执行。
五、募集配套资金的简要情况
1、发行价格
本次交易中,上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原
则为询价发行,定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议
公告日(2014 年 11 月 1 日)。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定,
经各方协商确定,本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日广船国际 A 股股票交易均价,即不低于 16.49 元/股。根据 2014 年 6 月
27 日广船国际实施的 2013 年度利润分配方案,上市公司以总股本为基数,每
10 股派发现金股利人民币 0.1 元(含税)。因此,本次募集配套资金的股份发行
价格根据除息调整为不低于 16.48 元/股。
上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定,依据
发行对象申购报价的情况,按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和
发行股数。
在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股,每股面值为
人民币 1.00 元。
3、募集配套资金金额和发行数量
根据本次标的资产交易价格总额计算,本次交易中募集配套资金总额不超过
本次交易总额的 25%,即 160,788.24 万元。股份发行数量不超过 97,565,677
股。
其中:交易总额=本次标的资产交易金额+募集配套资金金额-募集配套资
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金中用于支付标的资产现金对价部分
在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进
行相应调整。
4、股份锁定情况
上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股
份,自新增股份发行上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。
5、募集配套资金用途
本次交易中,募集配套资金将用于支付标的资产黄埔文冲 15%股权的对价,
同时投资建设黄埔文冲龙穴厂区补充完善海洋工程装备生产设施项目、补充上市
公司及标的资产的流动资金等,本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩
效。
六、本次交易对于上市公司的影响
本次交易完成对黄埔文冲收购后,本公司产品范围将进一步拓展,本公司产
品将涵盖军民两大类船舶,海洋工程装备和特种船的业务能力得到进一步加强,
本公司的综合实力和竞争力得到全方位的提升。同时,本公司通过收购扬州科进
持有的相关造船资产,为本公司原有全球领先的灵便型液货船产能的战略性转移
奠定基础。
根据本公司和标的资产黄埔文冲 2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-10
月的财务数据计算,本次交易完成后,本公司的收入规模将得到大幅提升,盈利
能力均将得到显著改善,本次交易有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能
力,符合本公司全体股东的利益。
1、本次交易对公司股权结构的影响
根据本次交易方案测算,本次交易完成后,不考虑本次募集配套资金情况,
本公司的股权结构如下:
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本次交易前 本次交易后
股东名称 2014 年 10 月 31 日 2014 年 10 月 31 日
数量(万股) 比例 数量(万股) 比例
中船集团及关联方 57,558.67 55.85% 84,768.60 61.83%
扬州科进 - - 6,831.33 4.98%
A 股其他股东 20,881.77 20.26% 20,881.77 15.23%
H 股其他股东 24,613.03 23.88% 24,613.03 17.95%
总股本 103,053.47 100.00% 137,094.73 100.00%
2、本次交易对公司财务状况的影响
根据上市公司近一年一期的合并利润表以及按本次交易完成后架构编制的
近一年一期的上市公司备考合并利润表,上市公司本次交易前后经营情况如下:
2014 年 1-10 月/2014 年 10 月
2013 年度/2013 年 12 月 31 日
31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总计(万元) 2,170,141.39 4,096,794.07 2,155,886.12 4,253,448.63
负债合计(万元) 1,672,600.15 3,272,716.33 1,763,063.54 3,447,331.74
归属于母公司股东权
493,381.50 819,639.71 390,956.38 804,080.46
益合计(万元)
营业收入(万元) 639,806.21 1,508,810.58 583,826.85 1,578,250.50
归属于母公司所有者
-51,961.35 -30,419.49 -21,856.70 4,981.86
的净利润(万元)
净资产收益率 -10.53% -3.71% -5.59% 0.62%
基本每股收益(元) -0.50 -0.22 -0.21 0.04
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
(一)本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得国务院国资委的批准;
2、本次交易方案已获国家国防科技工业主管部门同意;
3、本次交易方案已经中船集团内部决策机构审议通过;
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4、本次交易方案已经扬州科进内部决策机构审议通过;
5、国务院国资委完成对标的资产黄埔文冲 100%股权评估报告的备案;
6、中船集团完成对标的资产扬州科进持有的相关造船资产评估报告的备案;
7、本次交易方案已经本公司第八届董事会第十二次会议审议通过;
8、本次交易方案已经本公司 2014 年第四次临时股东大会、2014 年第一次
内资股类别股东会议、2014 年第一次外资股类别股东会议分别审议通过;
9、中国证监会核准本次交易方案。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
广州广船国际
股份有限公司 “本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺,保证本次重大资产重组的信息
全体董事、监 披露和申请文件均真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
事和高级管理 遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司
人员关于信息 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
披露和申请文 或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调
件真实、准确、 查结论明确之前,本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份(如有)。”
完整的承诺函
“本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、
中国船舶工业 准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就提供信息
集团公司关于 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
所提供信息真 如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司
中船集团
实性、准确性 或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。
和完整性的承 如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
诺函 者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查
结论明确以前,本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
“1、对于目前国内船舶行业低迷的特殊时期及本公司下属企业相关产品形成的
特殊历史原因,收购黄埔文冲后的广船国际将与本公司下属其他企业在 VLCC、
VLOC 和灵便型散货船产品方面存在阶段性的同业竞争,本公司不会利用对广
船国际的控股地位,从事任何有损于广船国际利益的行为,并将充分尊重和保
证广船国际的经营独立、自主决策。并且,本公司将在本次重组完成后 5 年内
中国船舶工业 通过资产重组、股权并购、业务调整等符合法律法规、上市公司及股东利益的
集团公司关于 方式进行重组整合,消除上述同业竞争问题。 2、除上述 1 的情况外,在广船
避免同业竞争 国际作为上市公司且本公司根据中国法律法规及广船国际股票挂牌交易的证券
的承诺函 交易所之规则被视为广船国际的控股股东 (或实际控制人)的任何期限内,本
公司将不会并防止和避免本公司控制企业(广船国际及其控制企业除外)从事
与广船国际及其控制企业相竞争的业务。 3、本公司若违反上述承诺并导致广
船国际利益受损,本公司同意承担全部经济赔偿责任。 4、本承诺函受中国法
律管辖,有关本承诺函的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决
均适用中国法律。”
中国船舶工业 “1、在广船国际今后经营活动中,本公司及本公司控制的实体尽最大的努力减
集团公司关于 少或避免与广船国际之间的关联交易;
减少并规范关 2、若本公司及/或本公司控制的实体与广船国际发生无法避免的关联交易,则
联交易的承诺 此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行,关联交易的定价政策遵
函 循市场公平、公正、公开的原则,不要求广船国际给予任何优于一项市场公平
交易中第三者给予的条件,也不接受广船国际给予任何优于一项市场公平交易
中给予第三者的条件,以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联
关系的广船国际的股东及/或董事回避表决,本公司将促成该等关联股东及/或董
事回避表决。”
中国船舶工业 “在本次交易完成后,本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求,做
集团公司关于 到与广船国际在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开,不从事任何影
保持上市公司 响广船国际人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为,
独立性的承诺 不损害广船国际及其他股东的利益,切实保障广船国际在人员、资产、业务、
函 机构和财务等方面的独立。”
“保证中国船舶工业集团公司本次以资产认购而取得的上市公司的 A 股股份,
自该等股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券
中国船舶工业 市场公开转让或通过协议方式转让。之后按照中国证券监督管理委员会和上海
集团公司关于 证券交易所的有关规定执行。
本次以资产认 本次交易完成后(从黄埔文冲 100%股权交割完毕起计算)6 个月内如上市公司
购股份限售期 股票连续 20 个交易日的收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发
的承诺函 行价格,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本公司以资产认购上市公司股
份的股份发行价格,本公司因本次交易取得的上市公司股份之锁定期在原有锁
定期的基础上自动延长 6 个月。”
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
“一、关于黄埔文冲房产权属瑕疵的完善
截至目前,黄埔文冲尚有部分房产未取得房屋权属证明,本公司将积极协助黄
埔文冲尽快办理完毕该等房产的权属登记手续,并最迟在本次重大资产重组申
请材料上报中国证监会前完成并取得相应的房屋产权证书;如因该等房产的权
属问题未能如期解决,导致重组后上市公司遭受任何损失,本公司承诺将向上
市公司及时进行全额现金赔偿。
二、关于支持黄埔文冲及文冲船厂搬迁改造的相关安排
根据广州市政府整体规划,黄埔文冲长洲街(以下简称“长洲厂区”)地块、
下属广州文冲船厂有限责任公司(以下简称“文冲船厂”)文冲厂区地块,按
所在区域功能规划,未来不适合继续用作造船工业用地,将由广州市政府统一
收储。为此,根据国资管理的相关规定,将上述两地块及地上建筑无偿划转至
中船集团关于
本公司下属的广州船舶工业公司。针对该等划转及后续涉及的相关事项,明确
支持广船国际
如下:
重大资产重组
1、本次土地及地上建筑的无偿划转系因城市规划调整导致该等资产不适于纳入
的说明和承诺
上市公司所致,故在长洲厂区和文冲厂区完成搬迁前的过渡期内,为保证黄埔
函
文冲及文冲船厂的正常生产及连续经营,同意将权属已划转至本公司下属的广
州船舶工业公司的长洲厂区、文冲厂区及其他相关配套生活区土地和地上建筑
租赁给黄埔文冲及文冲船厂,由黄埔文冲及文冲船厂继续使用,租金按照现有
土地摊销、房产折旧的水平加上相关税费进行缴纳。同时,本公司将全力协调
广州市政府尽快落实新厂区用地,尽早完成长洲厂区、文冲厂区的搬迁工作。
2、由于长洲厂区、文冲厂区及其他相关配套生活区土地和地上建筑中存在部分
划拨土地及无证房产,若因无法按照上述安排继续使用该等土地、房产而导致
黄埔文冲及文冲船厂生产经营活动受到不利影响的,本公司将积极协调解决并
对黄埔文冲及文冲船厂因此遭受的经济损失予以全额现金补偿。
3、本公司将积极协助黄埔文冲及文冲船厂未来与广州市政府沟通关于搬迁涉及
的相关补偿事宜。”
“1、由于黄埔文冲及其下属公司文冲船厂未来可能涉及的搬迁具有一定的政府
主导性,本公司将积极协助黄埔文冲、文冲船厂与广州市政府沟通关于搬迁涉
中船集团关于
及的相关政府补偿事宜。2、未来黄埔文冲、文冲船厂如因搬迁涉及部分需拆迁
关于支持广船
国际重大资产 资产发生的拆除、运输、安装等相关费用将依法由搬迁的相关政府补偿中体现
重组的进一步
并补偿给黄埔文冲和文冲船厂。3、如相关政府补偿低于上述黄埔文冲和文冲船
说明和承诺函
厂因搬迁涉及部分需拆迁资产的实际发生费用,由本公司在相关政府补偿全部
到位后 90 日内以现金方式予以补足。”
扬州科进船业 “本公司保证本公司及本公司实际控制人将及时向上市公司提供本次重组相关
有限公司关于 信息,保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或
所提供信息真 者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
扬州科进
实性、准确性 律责任。
和完整性的承 如因本公司或本公司实际控制人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
诺函 大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
如本次交易因涉嫌本公司或本公司实际控制人所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的,在案件调查结论明确以前,本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的
股份。”
扬州科进船业 “保证扬州科进船业有限公司本次以资产认购而取得的广州广船国际股份有限
有限公司关于 公司的股份,自该等股份上市之日起十二个月内将不以任何方式转让,包括但
本次以资产认 不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让;但若政府监管机构要求调
购股份限售期 整锁定期的,则该等股份的锁定期应当相应调整。之后按中国证监会和上交所
的承诺函 的规定执行。”
“1、本次拟出售资产中涉及未取得土地权属证书的土地 1 宗,面积 224,477.00
扬州科进船业 平方米。相关土地出让手续正在办理过程中,对应的土地权属证书将在土地出
有限公司关于 让手续完成后进行办理。公司承诺在本次重组的股东大会会议召开前办理完成
瑕疵资产的承 土地权属证书。
诺函 2、本次拟出售资产中未办理权属证书的房产,公司承诺在本次重组的股东大会
会议召开前办理完成相关的房屋权属证书。”
注:上述承诺中关于中船集团出具的承诺“中船集团关于支持广船国际重大资产重组的说明
和承诺函之‘一、关于黄埔文冲房产权属瑕疵的完善’”已履行完成;关于扬州科进出具的
承诺“扬州科进船业有限公司关于瑕疵资产的承诺函”已履行完成。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
一、黄埔文冲部分土地、房产划转导致的经营风险
2014 年 7 月 11 日,广州市人民政府向中船集团出具《广州市人民政府关于
支持黄埔及文冲船厂改造的函》(穗府函[2014]95 号),明确中船集团黄埔文
冲长洲厂区和文冲船厂文冲厂区按所在区域功能规划,不适合用作造船工业用
地,未来将由广州市政府统一收储,相关厂区实施搬迁。鉴于长洲厂区和文冲厂
区土地未来面临收储,中船集团决定将黄埔文冲长洲厂区和文冲船厂文冲厂区的
土地、房产无偿划转至全资子公司广州船舶工业公司,不纳入本次重组范围。黄
埔文冲和文冲船厂将以租赁形式继续使用上述已划归广州船舶工业公司的长洲
厂区、文冲厂区土地、房产,直至该等两个厂区搬迁完毕。中船集团已出具承诺,
确保黄埔文冲和文冲船厂可以继续使用该等两个厂区的土地、房产。若因无法按
照上述安排继续使用该等土地、房产而导致黄埔文冲和文冲船厂生产经营活动受
到不利影响的,中船集团将积极协调解决并对黄埔文冲和文冲船厂因此遭受的经
济损失予以全额现金补偿。
本次重组存在因标的资产黄埔文冲部分土地、房产划转而导致黄埔文冲正常
生产经营和业绩受到不利影响的风险。
二、公司经营和业绩变化的风险
1、生产经营和业务可能受到搬迁影响的风险
标的资产黄埔文冲长洲厂区和文冲船厂文冲厂区因广州市城市规划要求未
来面临整体搬迁,届时黄埔文冲的生产经营和业务可能受到不利影响。
中船集团承诺将积极协助黄埔文冲及文冲船厂未来与广州市政府沟通关于
搬迁涉及的相关补偿事宜。
14
2、跨区域经营管理风险
收购扬州科进相关造船资产后,上市公司需要跨地区进行经营和管理,上市
公司需尽快对扬州科进相关造船资产进行有效的整合并配置相关业务人员,从而
形成生产能力。未来若不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度,形成有效
的跨地区管理和合适的人员安排,则可能给本次收购资产正常业务经营带来一定
的风险。
3、税收优惠的风险
黄埔文冲于 2012 年被认定为高新技术企业,享受高新技术企业税收优惠政
策,在税收优惠期内均按 15%的税率计缴企业所得税。根据科技部、财政部、
国家税务总局颁布的《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2008]172 号),
高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年,税收优惠期为 2012-2014
年。如果黄埔文冲不能持续满足高新技术企业的有关认定要求,将使得黄埔文冲
无法继续享受税收优惠,从而给黄埔文冲未来相关年度的净利润水平带来不利影
响。
4、国防投入政策变化的风险
标的资产黄埔文冲生产的军用舰船主要为满足我国国防事业的需要,受国家
国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在军用舰船方面的预算减
少导致国防装备订货量下降,可能对本公司的经营业绩产生不利影响。
5、政府补助的风险
标的资产黄埔文冲 2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-10 月获
得的政府补助金额分别是 17,397.11 万元、23,424.77 万元、15,674.84 万元和
8,664.23 万元,主要系近年来黄埔文冲相关产品关键技术研发、设计、工艺研
究以及产品补贴等持续获得相当规模的政府补助。若未来黄埔文冲无法持续因上
述事项获得政府补助,则可能对本公司的经营业绩产生不利影响。
6、资产减值损失的风险
标的资产黄埔文冲 2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-10 月资
15
产减值损失分别是 14,506.32 万元、30,672.85 万元、29,882.14 万元和 13,430.24
万元,主要系近年来船舶行业的不景气致使黄埔文冲民用船舶订单合同出现亏
损,依据建造合同准则对亏损合同中未来损失计提资产减值损失。2014 年以来,
随着船舶行业有所回暖,相关亏损合同致使的资产减值损失预计将逐步减少。若
未来船舶行业景气程度再次出现持续低迷,则可能对本公司的经营业绩产生不利
影响。
7、远期外汇合约对公允价值变动收益等影响的风险
鉴于公司及黄埔文冲持有大量外币结算的船舶建造合同,为了降低汇率波动
对企业利润的影响,使企业保持稳定的利润水平,专注于生产经营,本公司及黄
埔文冲与银行开展远期结售汇业务。上述远期外汇合约以公允价值计量,如汇率
波动较大,其公允价值变动可能对本公司业绩产生不利影响。
三、标的资产评估增值较大的风险
截至 2014 年 4 月 30 日,本次交易中的标的资产黄埔文冲 100%股权的账
面净资产为 219,598.15 万元,评估值为 453,605.54 万元,评估增值率为
106.56%。标的资产的评估值较该资产的账面值存在较大的增幅。在此提请投资
者关注本次交易标的资产评估增值水平较高的风险。
四、标的资产盈利预测实现及经济周期波动风险
黄埔文冲对拟购买资产未来盈利情况进行了盈利预测,信永中和对上述盈利
预测进行了审核并出具了审核报告。前述盈利预测为根据截至盈利预测报告出具
日已知的情况和资料对拟购买资产的经营业绩所做出的预测。这些预测基于一定
的假设,其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化,如盈利预测
假设条件发生了变化,可能导致盈利预测与拟购买资产未来实际经营成果出现差
异。
黄埔文冲所处的船舶行业与全球航运业密切相关,全球航运业受经济增长周
期性波动的影响较大,在全球经济增长,特别是中国、印度等新兴国家经济高速
增长时,全球航运业景气度会较高,航运指数及运价也会相对较高,针对企业相
16
关产品的需求将更旺盛,反之则需求萎缩。因此随着全球经济的周期性变化,船
舶行业也呈现明显的行业周期性特征。
因此,若未来拟购买资产黄埔文冲所在的造船行业景气程度再次出现持续低
迷,企业将面临更加激烈的竞争,新船订单量和新船价格的下降将可能对上市公
司和黄埔文冲未来的业绩产生不利影响。
综上,黄埔文冲相关盈利预测存在无法实现的风险。
五、造船行业产能过剩的风险
近年来受全球造船行业总体处于低迷阶段以及近年来我国造船产能的不断
扩张,我国造船产能尤其低端低附加值产品的产能仍处于较为严重的过剩状态。
随着近年来全球造船行业低景气度影响,以及国家持续出台遏制造船产能过剩的
相关政策,如《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干
意见》(国发[2009]38 号)等,部分低端产能已经倒闭或关停,一定程度上缓
解了造船产能过剩的程度,新船订单呈现逐步向传统优势造船企业集中的趋势。
但是,造船行业产能过剩尚未根本性改变,仍可能对公司的经营业绩产生不利影
响。
17
目 录
声 明 .............................................................................................................. 2
重大事项提示 ................................................................................................... 3
重大风险提示 ................................................................................................. 14
目 录 ............................................................................................................ 18
释 义 ............................................................................................................ 20
第一章 本次交易概述 ..................................................................................... 24
第一节 本次交易的基本情况 ................................................................... 24
第二节 本次交易的背景 .......................................................................... 24
第三节 本次交易的目的 .......................................................................... 26
第四节 本次交易的决策过程 ................................................................... 27
第五节 本次交易的主要内容 ................................................................... 27
第六节 本次交易对于上市公司的影响 ..................................................... 35
第二章 上市公司基本情况 ............................................................................. 37
第一节 基本信息 ..................................................................................... 37
第二节 历史沿革 ..................................................................................... 38
第三节 最近三年的主营业务发展情况 ..................................................... 39
第四节 主要财务数据及财务指标 ............................................................ 40
第五节 控股股东及股东情况 ................................................................... 41
第六节 最近三年重大资产重组情况 ........................................................ 42
第七节 最近三年处罚情况....................................................................... 42
第三章 交易对方基本情况 ............................................................................. 44
第一节 中船集团 ..................................................................................... 44
第二节 扬州科进 ..................................................................................... 49
第四章 标的资产基本情况 ............................................................................. 56
第一节 黄埔文冲 100%股权 .................................................................... 56
第二节 扬州科进相关造船资产 ............................................................. 111
第五章 标的资产业务与技术 ........................................................................ 115
18
第一节 黄埔文冲业务与技术 ................................................................. 115
第二节 扬州科进造船资产业务与技术 ................................................... 133
第六章 发行股份情况 ................................................................................... 134
第一节 发行股份购买资产之发行股份情况............................................ 134
第二节 募集配套资金之发行股份情况 ................................................... 138
第七章 财务会计信息 ................................................................................... 153
第一节 本次交易拟购买资产的合并财务资料 ........................................ 153
第二节 本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料 ............................. 156
第三节 拟购买资产的盈利预测资料 ...................................................... 163
19
释 义
在本报告书摘要中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:
本报告书摘要、重组报告 《广州广船国际股份有限公司发行 A 股股份及支付现金购
指
书摘要 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》
《广州广船国际股份有限公司发行 A 股股份及支付现金购
重组报告书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
本公司、上市公司、广船
指 广州广船国际股份有限公司
国际
中船集团 指 中国船舶工业集团公司
扬州科进 指 扬州科进船业有限公司
黄埔文冲 指 中船黄埔文冲船舶有限公司
标的资产 指 黄埔文冲 100%股权和扬州科进持有的相关造船资产
广船国际拟分别向中船集团和扬州科进购买资产,其中以发
行 A 股股份及支付现金方式购买中船集团持有的黄埔文冲
本次交易、本次重大资产 100%股权,以发行股份方式购买扬州科进持有的相关造船
指
重组、本次重组 资产;同时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公
开发行 A 股股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过
本次交易总额的 25%
《广船国际向中船集团
《广州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团公司非
发行股份及支付现金购 指
公开发行股份及支付现金购买资产协议》
买资产协议》
《广船国际向扬州科进 《广州广船国际股份有限公司向扬州科进船业有限公司非
指
发行股份购买资产协议》 公开发行股份购买资产协议》
《广船国际向中船集团
《广州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团公司非
发行股份及支付现金购 指
公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
买资产协议之补充协议》
《广船国际向扬州科进
《广州广船国际股份有限公司向扬州科进船业有限公司非
发行股份购买资产协议 指
公开发行股份购买资产协议之补充协议》
之补充协议》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
20
经中国证监会批准向境外投资者发行、在港交所上市、以人
H股 指
民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的普通股
中船航运租赁 指 中国船舶(香港)航运租赁有限公司
龙穴造船 指 广州中船龙穴造船有限公司
中国船舶 指 中国船舶工业股份有限公司
沪东中华 指 沪东中华造船(集团)有限公司
中船黄埔 指 广州中船黄埔造船有限公司(黄埔文冲曾用名)
文冲船厂 指 广州文冲船厂有限责任公司
黄船海工 指 广州黄船海洋工程有限公司
南海舰船 指 湛江南海舰船高新技术服务有限公司
文船重工 指 广州文船重工有限公司
文冲兵神 指 广州中船文冲兵神设备有限公司
龙穴置业 指 广州龙穴置业有限公司
新航服务 指 广州新航人力资源服务有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
上交所 指 上海证券交易所
港交所 指 香港交易及结算所有限公司
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
锦天城、法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
信永中和 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
北京兴华 指 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
21
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
华源国际 指 北京华源国际房地产土地资产评估有限公司
卓越地产 指 广东卓越土地房地产评估咨询有限公司
信永中和出具的《中船黄埔文冲船舶有限公司 2014 年 1-10
黄埔文冲审计报告 指 月、2013 年度、2012 年度、2011 年度财务报表审计报告》
(XYZH/2014A10021-1)
北京兴华出具的《广州广船国际股份有限公司拟收购扬州科
扬 州科 进相关 造 船资产
指 进船业有限公司相关资产专项审计报告》((2014)京会兴专
专项审计报告
字第 01020016 号)
信永中和出具的《广州广船国际股份有限公司 2014 年 1-10
上市公司审计报告 指 月、2013 年度、2012 年度、2011 年度财务报表审计报告》
(XYZH/2014A10021-2)
信永中和出具的《广州广船国际股份有限公司 2014 年 1-10
上市公司备考审计报告 指
月、2013 年度财务报表审计报告》(XYZH/2014A10021-3)
黄 埔文 冲盈利 预 测审核 信永中和出具的《中船黄埔文冲船舶有限公司合并盈利预测
指
报告 审核报告》(XYZH/2014A10003-6)
中企华出具的《广船国际拟发行股份及支付现金收购中船集
团所持有的中船黄埔文冲船舶有限公司股权所涉及的中船
黄埔文冲资产评估报告 指
黄埔文冲船舶有限公司股东全部权益项目评估报告》(中企
华评报字(2014)第 1253-01 号)
中企华出具的《广船国际拟发行股份收购扬州科进船业有限
扬州科进资产评估报告 指 公司的造船业务资产项目评估报告》(中企华评报字(2014)
第 1253-02 号)
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2014 年修订)
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
克拉克森 指 英国克拉克森研究公司
VLCC 指 超大型油轮 Very Large Crude Carrier
22
VLOC 指 大型矿砂船 Very Large Ore Carrier
元 指 无特别说明指人民币元
本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
23
第一章 本次交易概述
第一节 本次交易的基本情况
广船国际拟分别向中船集团和扬州科进购买资产,其中以发行股份及支付现
金方式购买中船集团持有的黄埔文冲 100%股权,以发行股份方式购买扬州科进
持有的相关造船资产;同时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发
行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。募集配
套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件,但最终募集
配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
其中,广船国际向中船集团发行 272,099,300 股份及支付现金 68,040.83
万元购买其持有的黄埔文冲 100%股权,向扬州科进发行 68,313,338 股份购买
其持有的相关造船资产;此外募集配套资金总额不超过 160,788.24 万元。
第二节 本次交易的背景
一、响应船舶产业的兼并重组政策
近年来,我国造船完工、新接订单、手持订单三项指标均名列世界前茅,已
成为世界第一造船大国。但同时,我国船舶行业面临创新能力不强,结构性矛盾
突出,产业集中度较低,产能过剩较为严重等问题。因此,“十二五”时期,我
国船舶工业进入由大到强转变的关键阶段,促进企业兼并重组是调整产业结构、
转变发展方式、提高产业竞争力的重要措施,也是促进工业转型升级的重要内容,
有利于提高资源配置效率,调整优化产业结构,培育发展具有国际竞争力的大企
业大集团。为此,我国出台了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、《关于
加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》、《船舶工业加快结构调整促进转
型升级实施方案(2013-2015 年)》等一系列相关政策,推动优势企业实施强强
联合、跨地区兼并重组,提高产业集中度,促进规模化、集约化经营。
自全球金融危机以来,全球造船行业整体处于低迷阶段,新船订单和价格持
续在低位徘徊,造船企业的资产价值大幅下降。目前,随着全球经济及航运市场
24
逐步走出低谷,全球造船行业呈现复苏态势。根据克拉克森的统计数据,2013
年和 2014 年 1-7 月全球新船订单量分别同比增长 166%和 24%,新船造价指数
已较最低值上涨 10-20%。广船国际作为行业龙头企业在新船订单量和新船价格
方面已经展现出较好的复苏迹象,手持订单已排至 2017 年。内外部环境的变化,
为上市公司提供了整合行业优质产能资源,提高产业集中度和运行效率的良好机
遇。
二、落实主业资产逐步注入上市公司的政策要求
2006 年 12 月,国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和
国有企业重组指导意见的通知》,明确指出“大力推进改制上市,提高上市公司
质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市,鼓励已经上市的
国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式,把主营业务资产全部注入上市公
司”。按照上述文件精神,中船集团近年来积极推动相关主业资产注入上市公司
的相关工作。2013 年中船集团将下属龙穴造船注入广船国际,本次拟再将下属
黄埔文冲注入上市公司以进一步推动主业资产的上市。
三、适应新形势下的军工行业发展要求
为深化军工企业改革,加快体制机制创新,坚持市场化改革方向,进一步增
强军工企业活力,促进国防科技工业全面、协调和可持续发展,我国军工企业改
制上市、资产证券化正积极地逐步推进。2007 年,原国防科工委、国家发改委、
国务院国资委联合出台《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》以及原国防
科工委先后发布的《关于大力发展国防科技工业民用产业的指导意见》、《关于
非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》和《军工企业股份制改造实施
暂行办法》等规定,鼓励符合条件的企业进行股份制改造并通过资本市场进行融
资,增强军工企业经营活力和资源配置能力,以推动军工产业持续快速发展。
2013 年以来,我国军工企业改革工作已经进入了全面深化阶段,部分军工资产
已通过资产注入等方式进入上市公司实现资产证券化。
中船集团作为我国十大军工集团之一,积极按照国防科技工业的市场化改革
方向,本次拟将相关军工资产进行资产证券化,通过上市平台的融资等功能加强
25
对军工建设任务的保障,发挥资本市场对军工企业发展壮大的支撑作用。
四、配合广州城市规划实施产能转移
广船国际在广州市政府调整城市规划的背景下,面临战略性产能转移和优化
资源配置的现实要求:将大型船舶和特品建造转移至龙穴造船,同时将原有全球
领先的灵便型液货船产能转移至其他地方。本公司拟通过本次交易收购扬州科进
持有的相关造船资产,为广船国际部分产能的战略性转移奠定基础。
第三节 本次交易的目的
一、提高上市公司盈利能力,增强上市公司综合竞争力
本次上市公司拟购买资产黄埔文冲目前的主要产品和业务包括军用船舶及
民用船舶的制造和销售。其中,民用船舶产品包括公务船、灵便型散货船、疏浚
工程船和支线型集装箱船等。此外,还涉及海洋工程辅助船、自升式钻井平台等
海洋工程装备及船舶修理改装等。本次重组完成后,上市公司将进一步丰富和拓
展业务范围和产品线,全面提升公司资产规模、盈利能力和综合竞争力,实现广
船国际全体股东的共赢。
二、提升中船集团军工资产证券化率,加强军工建设任务保障能力
随着我国周边国家安全问题的复杂化以及我国海军“深蓝战略”的不断深化,
中船集团作为我国十大军工集团之一和全球最大的造船集团,为国防工业提供重
要军工装备的国家使命日益重要,对保障顺利及时完成军工建设的任务愈发紧
迫。为此,中船集团旨在借助上市公司的资本运作功能,在提升中船集团军工资
产证券化率的基础上,利用上市平台为军工建设任务提供资金保障,为武器装备
研制的后续技术改造拓宽融资渠道。
三、推动行业兼并整合,实现战略性产能布局
本次上市公司将通过资本运作积极推动船舶行业兼并整合,收购黄埔文冲
100%股权和扬州科进持有的相关造船资产。其中,上市公司通过收购扬州科进
持有的相关造船资产,为公司将原有全球领先的灵便型液货船产能进行战略转移
26
奠定了基础。本次重组完成后,随着产品结构的完善、区位协同优势的体现以及
战略性产能转移的逐步完成,上市公司的产业结构将进一步优化,将最终形成包
含军用船舶、民用船舶、海洋工程装备及船舶修理改装等多产业布局。
第四节 本次交易的决策过程
一、本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得国务院国资委的批准;
2、本次交易方案已获国家国防科技工业主管部门同意;
3、本次交易方案已经中船集团内部决策机构审议通过;
4、本次交易方案已经扬州科进内部决策机构审议通过;
5、国务院国资委完成对标的资产黄埔文冲 100%股权评估报告的备案;
6、中船集团完成对标的资产扬州科进持有的相关造船资产评估报告的备案;
7、本次交易方案已经本公司第八届董事会第十二次会议审议通过;
8、本次交易方案已经本公司 2014 年第四次临时股东大会、2014 年第一次
内资股类别股东会议、2014 年第一次外资股类别股东会议分别审议通过。
9、中国证监会已核准本次交易方案。
第五节 本次交易的主要内容
一、本次交易方案
根据本公司分别与中船集团及扬州科进于 2014 年 10 月 31 日签署的附生效
条件的《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议》、《广船国际向
扬州科进发行股份购买资产协议》,本公司分别与中船集团及扬州科进于 2014
年 11 月 6 日签署的附生效条件的《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》、《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协议之补充协
议》以及本公司第八届董事会第十二次会议决议,上市公司拟分别向中船集团和
27
扬州科进购买资产,其中以发行股份及支付现金方式购买中船集团持有的黄埔文
冲 100%股权,以发行股份方式购买扬州科进持有的相关造船资产;同时拟采用
询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资
金总额不超过本次交易总额的 25%。
二、具体内容
1、协议签署日期
2014 年 10 月 31 日,上市公司分别与中船集团及扬州科进签署了附生效条
件的《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议》和《广船国际向
扬州科进发行股份购买资产协议》。
2014 年 11 月 6 日,上市公司分别与中船集团及扬州科进签署了附生效条件
的《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《广
船国际向扬州科进发行股份购买资产协议之补充协议》。
2、交易对方
本次重组的交易对方为中船集团和扬州科进。
3、标的资产
本次重组的标的资产为中船集团持有的黄埔文冲 100%股权和扬州科进持
有的相关造船资产。
4、交易方式
本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产。其中上市公司向中船
集团发行股份购买黄埔文冲 85%股权,向中船集团支付现金购买黄埔文冲 15%
股权;向扬州科进发行股份购买其持有的相关造船资产。
5、交易金额
本次重组中,标的资产黄埔文冲 100%股权的交易价格以具有证券业务资格
的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准,根
据中企华出具的并经国务院国资委备案的黄埔文冲资产评估报告,截至评估基准
28
日 2014 年 4 月 30 日,本次标的资产黄埔文冲 100%股权评估值为 453,605.54
万元。
标的资产扬州科进持有的相关造船资产交易价格以具有证券业务资格的资
产评估机构出具的、并经中船集团备案的评估报告的评估结果为基础,由上市公
司与扬州科进协商确定。根据中企华出具的并经中船集团备案的扬州科进资产评
估报告,截至评估基准日 2014 年 4 月 30 日,本次标的资产扬州科进持有的相
关造船资产评估值为 166,010.01 万元,同时根据上市公司与扬州科进协商确定
本次标的资产扬州科进持有的相关造船资产作价 96,800.00 万元。
6、发行股份及支付现金购买资产情况
(1)定价原则
根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次公司发行股份的价格充分考虑公司 A 股及 H 股与同行业上市公司估值、
拟注入资产估值的比较,具体情况如下:
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
002608.SZ 舜天船舶 27.1 1.57
600150.SH 中国船舶 707.92 1.61
601989.SH 中国重工 29.88 1.83
中值 29.88 1.61
均值 254.97 1.67
黄埔文冲 16.85 1.62
扬州科进相关造船资产 - 0.75
广船国际定价基准日前 120 日 A 股交易均价的 90%=14.18 元 671.71 2.33
广船国际定价基准日前 60 日 A 股交易均价的 90%=15.67 元 742.51 2.58
广船国际定价基准日前 20 日 A 股交易均价的 90%=14.84 元 703.19 2.44
广船国际定价基准日前 120 日 H 股交易均价=15.46 港元
577.18 2.01
(折合人民币 12.18 元)
29
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
广船国际定价基准日前 60 日 H 股交易均价=16.09 港元
600.91 2.09
(折合人民币 12.68 元)
广船国际定价基准日前 20 日交易 H 股均价=14.04 港元
524.06 1.82
(折合人民币 11.06 元)
资料来源:Wind 资讯
注 1:可比公司统计口径选择申万行业分类船舶制造板块并剔除以船舶辅助产品、钢结构为
主业的主板上市公司。
注 2:市盈率、市净率指标,取本次重大资产重组停牌前 120 个交易日市盈率的均值。(1)
可比上市公司市盈率=1/120×∑[停牌前第 n 日收盘价×总股本÷2013 年度归属母公司所
有者的净利润]; 2)可比上市公司市净率=1/120×∑[停牌前第 n 日收盘价×总股本÷2013
年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益];(3)黄埔文冲市盈率=2014 年 4 月 30 日评估值
÷2013 年度归属母公司所有者的净利润;(4)黄埔文冲市净率=2014 年 4 月 30 日评估值
÷2014 年 4 月 30 日归属于母公司所有者权益;(5)扬州科进相关造船资产市净率=拟作
价金额÷2014 年 4 月 30 日账面价值。其中,n=1,2,3,120。
注 3:广船国际不同定价对应的市盈率、市净率=交易均价/广船国际 2013 年基本每股收益、
每股净资产
根据上表数据比较:(1)与同行业可比 A 股上市公司比较,公司估值相对
较高;(2)本次注入资产作价低于同行业 A 股上市公司和本公司估值水平;(3)
本次上市公司定价基准日前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%不低于
公司 H 股股票交易价格(包括停牌前 20 个交易日 H 股交易均价、停牌前 60 个
交易日 H 股交易均价、停牌前 120 个交易日 H 股交易均价)。
综上,基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较,本公司
通过与交易对方之间的协商,兼顾各方利益,确定本次发行价格采用定价基准日
前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价 90%作
为发行价格的基础。
(2)发行价格
本次交易中,上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司
审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日(2014 年 11 月 1 日),股份发
行价格为 14.18 元/股,不低于定价基准日前 120 个交易日广船国际 A 股股票交
易均价的 90%,根据 2014 年 6 月 27 日广船国际实施的 2013 年度利润分配方
案,上市公司以总股本为基数,每 10 股派发现金股利人民币 0.1 元(含税)。因
此,本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为 14.17 元/股。
30
在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调
整。发行价格的具体调整办法如下:
假设调整前新增股份价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股
或配股数为K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后新增股份价格
为P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:
派息: P1 =P0 D
P0
送股或转增股本: P1
(1 N )
P0 A×K
增发新股或配股: P1
(1 K )
P0 D A×K
三项同时进行: P1
(1 K N )
(3)发行数量
根据标的资产黄埔文冲 100%股权评估值及上市公司和扬州科进对扬州科
进持有的相关造船资产协商交易价格计算,本次标的资产交易价格总额为
550,405.54 万元,根据本次重组的交易方式,上市公司发行股份购买资产的股
份发行数量为 340,412,638 股,其中上市公司向中船集团发行股份数量为
272,099,300 股,上市公司向扬州科进发行股份数量为 68,313,338 股。
在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进
行相应调整。
(4)股份锁定期
本次重组交易对方中船集团承诺,通过本次重组取得的股份,自股份发行结
束之日起 36 个月内不以任何方式转让。此外,中船集团还承诺,本次交易完成
后(从黄埔文冲 100%股权交割完毕起计算)6 个月内如上市公司股票连续 20
31
个交易日的收盘价低于中船集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格,
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于中船集团本次以资产认购上市公司股份
的股份发行价格,中船集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定
期的基础上自动延长 6 个月。
本次重组交易对方扬州科进承诺,通过本次重组取得的股份,自本次发行结
束之日起 12 个月内不得转让,但若政府监管机构要求调整锁定期的,则该等股
份的锁定期应当相应调整;之后按中国证监会和上交所的规定执行。
7、募集配套资金的情况
(1)发行价格
本次交易中,上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原
则为询价发行,定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议
公告日(2014 年 11 月 1 日)。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定,
经各方协商确定,本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日广船国际 A 股股票交易均价,即不低于 16.49 元/股。根据 2014 年 6 月
27 日广船国际实施的 2013 年度利润分配方案,上市公司以总股本为基数,每
10 股派发现金股利人民币 0.1 元(含税)。因此,本次募集配套资金的股份发行
价格根据除息调整为不低于 16.48 元/股。
上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定,依据
发行对象申购报价的情况,按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和
发行股数。
在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调
整。
(2)募集配套资金金额和发行数量
根据本次标的资产交易价格总额,募集配套资金总额不超过本次交易总额的
25%,即约 160,788.24 万元。股份发行数量不超过 97,565,677 股。
32
其中:交易总额=本次标的资产交易金额+募集配套资金金额-募集配套资
金中用于支付标的资产现金对价部分
在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进
行相应调整。
(3)股份锁定期
上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股
份,自新增股份发行上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。
(4)募集配套资金用途
本次配套募集资金总额不超过 160,788.24 万元,在扣除发行费用后,募集
配套资金将用于支付标的资产黄埔文冲 15%股权的对价,同时投资建设黄埔文
冲龙穴厂区补充完善海洋工程装备生产设施项目、补充上市公司及标的资产的流
动资金等,本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。募投项目的具体
情况如下:
单位:万元
序号 募投项目及其他用途 项目总投资额 拟使用募集资金
1 用于支付黄埔文冲 15%股权 68,040.83
黄埔文冲龙穴厂区补充完善海洋工程装
2 65,300.00 38,000.00
备生产设施项目
3 补充流动资金 54,747.41
3-1 补充上市公司流动资金 11,947.41
3-2 补充扬州科进相关造船资产营运资金 38,000.00
3-3 补充黄埔文冲流动资金 4,800.00
合计 160,788.24
若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额,上市公
司将根据实际募集配套资金数额,由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集
配套资金的投资额等具体使用安排,募集配套资金不足部分由上市公司以自有资
33
金或通过其他融资方式解决。若本次募集配套资金到位时间与募投项目实施进度
不一致,上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入,待募集配套资金到位
后予以全额置换。
8、过渡期安排
标的资产过渡期间为评估基准日后至交割基准日之间。
根据《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议》,标的资产
黄埔文冲在过渡期间的收益和损失均由中船集团享有和承担。
根据《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协议》,扬州科进承诺,在过
渡期内将对标的资产尽勤勉善良注意之义务,合理和正常管理、使用标的资产。
9、盈利补偿条款
(1)补偿测算对象
根据《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,
中船集团同意,就标的资产黄埔文冲补偿测算期间内(2015 年度)会计年度实
际盈利数与净利润预测数的不足的情况对上市公司进行补偿。
(2)补偿测算方式
A、根据黄埔文冲盈利预测审核报告,黄埔文冲 2015 年度合并报表归属于
母公司股东的的净利润预测数为 28,624.68 万元。
B、中船集团同意,广船国际将测算补偿测算期间内会计年度黄埔文冲的实
际盈利数与净利润预测数的差异情况,并聘请双方认可的具有证券从业资格的会
计师事务所予以审核。
C、实际盈利数的计算应以中国现行有效的会计准则为基础,并按预测净利
润口径进行相应调整后计算确定,以经上述会计师事务所审核确认的黄埔文冲当
年实现净利润数为准。
(3)补偿条件
中船集团及广船国际同意,黄埔文冲 2015 年归属于母公司股东的净利润数
34
较 2015 年度净利润预测数不足的部分,由中船集团向广船国际承担补偿义务。
(4)补偿方式
上述补偿条件成立时,中船集团将在广船国际 2015 年年报披露之日起 15
个工作日内,将确定的补偿数额以现金方式一次性支付给广船国际。
10、人员安置
本次交易完成后,上市公司将持有黄埔文冲 100%股权和原扬州科进相关造
船资产。其中黄埔文冲仍将为独立存续的法人主体,黄埔文冲及其下属公司员工
的劳动关系不会因本次交易而发生变更或解除,拟购买的扬州科进相关造船资产
不涉及人员,因此本次交易不涉及职工安置事项。
第六节 本次交易对于上市公司的影响
本次交易完成对黄埔文冲收购后,本公司产品范围将进一步拓展,本公司产
品将涵盖军民两大类船舶,海洋工程装备和特种船的业务能力得到进一步加强,
本公司的综合实力和竞争力得到全方位的提升。同时,本公司通过收购扬州科进
持有的相关造船资产,为本公司原有全球领先的灵便型液货船产能的战略性转移
奠定基础。
根据本公司和标的资产黄埔文冲 2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-10
月的财务数据计算,本次交易完成后,本公司的收入规模将得到大幅提升,盈利
能力均将得到显著改善,本次交易有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能
力,符合本公司全体股东的利益。
1、本次交易对公司股权结构的影响
根据本次交易方案测算,本次交易完成后,不考虑本次募集配套资金情况,
本公司的股权结构如下:
股东名称 本次交易前 本次交易后
35
2014 年 10 月 31 日 2014 年 10 月 31 日
数量(万股) 比例 数量(万股) 比例
中船集团及关联方 57,558.67 55.85% 84,768.60 61.83%
扬州科进 - - 6,831.33 4.98%
A 股其他股东 20,881.77 20.26% 20,881.77 15.23%
H 股其他股东 24,613.03 23.88% 24,613.03 17.95%
总股本 103,053.47 100.00% 137,094.73 100.00%
2、本次交易对公司财务状况的影响
根据上市公司近一年一期的合并利润表以及按本次交易完成后架构编制的
近一年一期的上市公司备考合并利润表,上市公司本次交易前后经营情况如下:
2014 年 1-10 月/2014 年 10 月
2013 年度/2013 年 12 月 31 日
31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总计(万元) 2,170,141.39 4,096,794.07 2,155,886.12 4,253,448.63
负债合计(万元) 1,672,600.15 3,272,716.33 1,763,063.54 3,447,331.74
归属于母公司股东权
493,381.50 819,639.71 390,956.38 804,080.46
益合计(万元)
营业收入(万元) 639,806.21 1,508,810.58 583,826.85 1,578,250.50
归属于母公司所有者
-51,961.35 -30,419.49 -21,856.70 4,981.86
的净利润(万元)
净资产收益率 -10.53% -3.71% -5.59% 0.62%
基本每股收益(元) -0.50 -0.22 -0.21 0.04
36
第二章 上市公司基本情况
第一节 基本信息
公司名称 广州广船国际股份有限公司
营业执照注册号 440101400025144
组织机构代码证号 19049939-0
粤国税字 440107190499390 号
税务登记证号
粤地税字 440107190499390 号
企业类型 股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
注册资本 103,053.47 万元
实收资本 103,053.47 万元
法定代表人 韩广德
成立日期 1994 年 10 月 21 日
营业期限 自 1994 年 10 月 21 日起至长期
注册地址 广东省广州市荔湾区芳村大道南 40 号
主要办公地址 广东省广州市荔湾区芳村大道南 40 号
邮政编码 510382
联系电话 020-81891712-3155
联系传真 020-81891575
设计、加工、安装、销售:船舶及其辅机、集装箱、金属结构及其构
件、压力容器、普通机械、铸锻件通用零部件、玻璃钢制品、线路、
管道、工具、家具;机械设备、船舶修理;拆船;勘察设计;自有技
经营范围
术转让服务;室内装饰;自产集装箱、船舶、设备的经营性租赁。承
包境外机电工程和境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备及材
料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员
上市地:上交所
A 股上市信息 证券代码:600685
证券简称:广船国际
37
上市地:港交所
H 股上市信息 证券代码:00317
证券简称:广州广船国际股份
第二节 历史沿革
1993 年 6 月,根据国家经济体制改革委员会《关于设立广州广船国际股份
有限公司的批复》(体改生[1993]83 号)、国家国有资产管理局《关于广州造
船厂股份制试点国家股折股方案的批复》(国资企函发[1993]57 号)以及《关
于广州广船国际股份有限公司股份制试点国家股权管理方案的复函》(国资企函
发[1993]67 号),中国船舶工业总公司下属广州造船厂独家发起设立广船国际。
根据羊城会计师事务所出具的《关于广州广船国际股份有限公司的验资报告》
([93]羊验字第 2206 号),广船国际设立时总股本为 21,080.01 万股,每股面
值人民币 1 元,全部为国家股,由中国船舶工业总公司持有。
1993 年 7-10 月,根据国家经济体制改革委员会《关于广州广船国际股份有
限公司转为社会募集公司的批复》(体改生[1993]110 号)、国务院证券委员会
《关于广州广船国际股份有限公司股票发行额度的批复》(证委发[1993]31
号)、中国证监会《关于广州广船国际股份有限公司申请公开发行股票的复审意
见书》(证监发审字[1993]26 号),广船国际发行 A 股 12,647.95 万股、发行
H 股 15,739.80 万股。根据羊城会计师事务所出具的《广州广船国际股份有限公
司的验资报告》([93]羊验字第 2355 号),新股发行完成后,广船国际总股本
为 49,467.76 万股,其中中国船舶工业总公司持有 21,080.01 万股,持股比例为
42.61%。
1999 年 6 月,经国务院批准,中国船舶工业总公司分立为中船集团和中国
船舶重工集团公司,原由中国船舶工业总公司持有的广船国际国家股股份自
1999 年 7 月 1 日起全部转由中船集团持有。
2006 年 5 月,根据广船国际关于股权分置改革 A 股市场相关股东会议决议、
国务院国资委《关于广州广船国际股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》
(国资产权局[2006]456 号)、商务部《关于同意广州广船国际股份有限公司
转股的批复》(商资批[2006]1027 号),广船国际唯一非流通股股东中船集团
38
向广船国际 A 股流通股东每 10 股支付 2.7 股,合计支付 3,414.95 万股。股权分
置改革完成后,广船国际总股本仍为 49,467.76 万股,其中中船集团持有
17,665.06 万股,持股比例为 35.71%。
2011 年 8 月,根据广船国际 2010 年年度股东大会、2011 年第一次内资股
类别股东会议及 2011 年第一次外资股类别股东会议决议、广州市对外贸易经济
合作局《关于外商投资股份有限公司广州广船国际股份有限公司增资的批复》 穗
外经贸资批[2011]773 号),广船国际实施资本公积转增股本,每 10 股转增 3
股。根据信永中和出具的《验资报告》(XYZH/2011A9017),该次转增完成后,
广船国际总股本为 64,308.09 万股,其中 A 股 43,846.35 万股,H 股 20,461.74
万股。
2014 年 2 月,根据广船国际 2013 年第一次临时股东大会、2013 年第一次
内资股类别股东会议、2013 年第一次外资股类别股东会议决议、国务院国资委
《关于广州广船国际股份有限公司非公开发行 H 股股票暨协议收购资产有关问
题的批复》(国资产权[2013]986 号)、中国证监会出具的《关于核准广州广
船国际股份有限公司增发境外上市外资股的批复》(证监许可[2014]117 号),
公司向中船集团全资附属公司中船航运租赁、宝钢资源(国际)有限公司及中国
海运(香港)控股有限公司共计增发 387,453,797 股 H 股,其中向中船航运租
赁发行 345,940,890 股,占本公司总发行股本的 33.57%。发行完成后,广船国
际总股本为 103,053.47 万股,其中 A 股 43,846.35 万股,H 股 59,207.12 万股。
中船集团及其全资子公司中船航运租赁合计控制本公司 57,558.67 万股,占已发
行股本总数的 55.85%。
第三节 最近三年的主营业务发展情况
本次交易前,广船国际(含下属龙穴造船)的主营业务为船舶制造及机电设
备产品等,船舶产品主要包括灵便型油轮(3-6 万吨)、灵便型化学品船(3-6 万
吨)、VLCC(30 万吨级超大型油轮)、VLOC(20 万吨级超大型散货船)、超巴
拿马型散货船(8 万吨级)、半潜船和滚装船等特种船、军辅船等。
最近三年,全球造船市场整体处于疲弱态势,主要造船企业均面临交船难、
39
融资难、盈利难、转型难等困难。公司作为行业内领先企业虽然处于相对竞争优
势地位,但同样面临经营困难局面,主要经济指标在最近三年均有不同程度的下
降。但是,公司通过提高公司经济运行质量、加强新产品研发等措施,总体上保
持了公司的平稳健康发展,并且从 2013 年以来新船订单等主要指标已出现同比
向上趋势,目前新船订单已排至 2017 年。此外,公司结合国家重点发展高附加
值大型船舶的政策,在自身技术优势、品牌效应的基础上,加快发展大型船舶和
特种船舶,提高承接技术含量高、附加值高的大型船和特种船的比例,开拓海工
业务、拓展机电产品及其它业务。
第四节 主要财务数据及财务指标
广船国际最近三年及一期经审计的主要财务数据(合并报表)及财务指标如
下:
单位:万元
资产负债项目 2014-10-31 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
资产总计 2,170,141.39 2,155,886.12 2,201,688.39 2,607,432.97
负债合计 1,672,600.15 1,763,063.54 1,736,396.54 1,973,078.24
归属于母公司所有者权
493,381.50 390,956.38 438,324.56 536,981.29
益合计
收入利润项目 2014 年 1-10 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业总收入 639,806.21 583,826.85 793,113.11 1,359,825.96
营业利润 -90,770.61 -63,097.12 -240,007.91 34,800.86
利润总额 -68,181.92 -45,212.13 -191,188.13 66,383.88
归属于母公司所有者的
-51,961.35 -21,856.70 -101,374.79 55,264.41
净利润
2014-10-31 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
主要财务指标
/2014 年 1-10 月 /2013 年度 /2012 年度 /2011 年度
基本每股收益(元/股) -0.50 -0.21 -0.98 0.54
资产负债率 77.07% 81.78% 78.87% 75.67%
全面摊薄净资产收益率 -10.53% -5.59% -23.13% 10.29%
注:上述数据已考虑收购龙穴造船追溯调整事项,并经审计。
40
第五节 控股股东及股东情况
一、控股股东
最近三年,广船国际的控股权未发生变化,控股股东均为中船集团。
截至本报告书摘要签署日,中船集团直接持有本公司 22.28%的股权,同时
通过全资子公司中船航运租赁间接持有本公司 33.57%的股权,合计持有本公司
55.85%股权,为本公司的控股股东。本公司的实际控制人为国务院国资委。本
公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下:
国务院国资委
100.00%
中船集团
100.00%
22.28%
中船航运租赁
33.57%
广船国际
中船集团的详细情况详见本报告书摘要“第三章 交易对方基本情况”之“第
一节 中船集团”。
二、广船国际前十大股东及持股情况
截至 2014 年 9 月 30 日,广船国际前十大股东及持股情况如下:
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 股东性质
HKSCC NOMINEES LIMITED 587,608,980 57.02 境外法人
中国船舶工业集团公司 229,645,800 22.28 国有法人
中国农业银行-中邮核心成长股票型
12,200,000 1.18 境内非国有法人
证券投资基金
中国建设银行-国泰金马稳健回报证
4,411,355 0.43 境内非国有法人
券投资基金
北京国际信托有限公司-银驰 6 号证券
3,000,000 0.29 境内非国有法人
投资资金信托
41
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 股东性质
中国平安人寿保险股份有限公司-分
2,957,283 0.29 境内非国有法人
红-个险分红
信用担保户平安证券有限责任公司客
2,000,000 0.19 境内非国有法人
户信用交易担保证券账户
融通新蓝筹证券投资基金 1,908,415 0.19 境内非国有法人
中国农业银行股份有限公司-中邮核
1,900,000 0.18 境内非国有法人
心优势灵活配置混合型证券投资基金
李凡 1,598,948 0.16 境内自然人
合 计 847,230,781 82.21
注 1:中船集团与中船航运租赁于 2014 年 4 月 25 日签署了《一致行动人协议》。协议中约
定中船航运租赁在作为中船集团的控股子公司期间,其享有股东权利均授权由中船集团行
使。
注 2:中船航运租赁持有的上市公司 33.57%股份及其他境外投资者持有的 H 股集中存放在
在 HKSCC NOMINEES LIMITED,即香港中央结算(代理人)有限公司。
第六节 最近三年重大资产重组情况
2014年2月,根据广船国际2013年第一次临时股东大会、2013年第一次内资
股类别股东会议、2013年第一次外资股类别股东会议决议、国务院国资委《关
于广州广船国际股份有限公司非公开发行H股股票暨协议收购资产有关问题的
批复》(国资产权[2013]986号)、中国证监会出具的《关于核准广州广船国
际股份有限公司增发境外上市外资股的批复》(证监许可[2014]117号),公
司以7.29港元/股的价格分别向中船航运租赁、宝钢资源(国际)有限公司及中
国海运(香港)控股有限公司非公开发行H股股票345,940,890股、31,134,680
股和10,378,227股,以现金人民币95,596.49万元收购龙穴造船合计 100%股权。
龙穴造船100%股权已于2014年3月5日完成工商变更登记,目前本公司持有其
100%股权。
第七节 最近三年处罚情况
最近三年来,上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定,上市公
司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查,未受到相关行政处罚和刑事处罚。
上市公司曾于 2003 年接到中国证监会广州证券监管办公室《中国证券监督
42
管理委员会立案调查通知书》,由于公司涉嫌违反证券法等相关法律法规,中国
证监会广州证券监管办公室决定自 2003 年 11 月 17 日起对公司立案调查,并于
2003 年 11 月 24 日向本公司、本公司第四届董事会成员及部份高管发出《行政
处罚事先告知书》。上述情况发生后本公司董事会及管理层高度重视,按照《上
市公司治理准则》、《公司法》等法律、法规拟定了整改措施,并于 2003 年 11
月 11 日发布了《广船国际股份有限公司整改报告》。近十年来,公司多次修订公
司章程、三会议事规则、信息披露管理制度等,完善公司关联交易内部控制制度,
制订投资者关系管理制度,制定内部控制实施框架,不断加强内部控制,完善公
司治理。
截至本报告书摘要签署日,公司未获得上述 2003 年立案调查的相关处罚决
定。除此之外,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
通过本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力和进一步完善公司治理。上
述立案调查事宜对本次交易不构成障碍。
43
第三章 交易对方基本情况
本次重大资产重组的交易对方为中船集团及扬州科进。
第一节 中船集团
一、中船集团基本情况
公司名称 中国船舶工业集团公司
企业类型 全民所有制
组织机构代码 71092447-8
税务登记证号码 310115710924478
注册资本 220 亿元
实收资本 220 亿元
法定代表人 胡问鸣
成立日期 1999 年 6 月 29 日
注册地址 上海市浦东新区浦东大道 1 号
主要办公地址 北京市海淀区首体南路 9 号一号楼
国有资产投资、经营管理;船舶、海洋工程项目的投资;舰船水
上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械
电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售;船用
技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发;外轮修理;物业
经营范围 管理;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来
一补”业务;经营对销贸易和转口贸易;承包境外船舶工程及境
内国际招标工程;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;
技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询
二、中船集团历史沿革
中船集团前身为中国船舶工业总公司,中国船舶工业总公司系 1982 年 5 月
根据《国务院关于成立中国船舶工业总公司的通知》(国发[1982]81 号),
由原第六机械工业部直属企事业单位和交通部所属的 15 个企事业单位基础上组
建成立。
44
1999 年 6 月,经国务院批准,中国船舶工业总公司改组为中船集团和中国
船舶重工集团公司两个企业集团。中船集团是中央直接管理的特大型企业集团,
是国家授权投资机构,是国务院国资委持股 100%的中央企业。组建时,中船集
团注册资本为 637,430.00 万元。2014 年 5 月,中船集团增加注册资本
1,562,570.00 万元,其中:由资本公积转增注册资本 840,391.00 万元,盈余公
积转增注册资本 91,376.00 万元,未分配利润转增注册资本 630,803.00 万元。
根据信永中和出具的《验资报告》(XYZH/2013A9060 号),该次增资完成后,
中船集团的注册资本为 2,200,000.00 万元,实收资本为 2,200,000.00 万元。
三、最近三年主营业务发展状况
中船集团是中国船舶工业的主要力量,旗下聚集了一批有实力的骨干造修船
企业、船舶研究设计院所、船舶配套企业及船舶外贸公司,产品涵盖散货船、油
船、集装箱船等主要船型和液化天然气船(LNG 船)、海洋工程装备等高技术、
高附加值产品。目前,中船集团正处于全面战略转型时期,全力打造船舶造修、
海洋工程、动力装备、机电设备、信息与控制和生产性现代服务业六大产业,已
发展成为造船能力最强、军民融合度高、相关多元发展、国际竞争力强的产融一
体化企业集团。
四、主要财务数据
中船集团最近三年经审计的主要财务数据(合并报表)如下:
单位:万元
资产负债项目 2013/12/31 2012/12/31 2011/12/31
资产总计 21,225,175.83 19,931,335.00 18,859,661.94
负债合计 14,785,210.71 13,670,122.26 12,631,637.25
归属于母公司所有者
4,882,973.38 4,672,902.62 4,628,343.52
权益合计
收入利润项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业总收入 10,172,301.66 8,665,528.84 10,006,191.80
营业利润 -122,600.28 -384,090.91 582,524.33
利润总额 58,084.81 -160,176.07 787,991.59
45
归属于母公司所有者
29,410.48 -152,268.20 508,635.40
的净利润
五、中船集团下属公司
截至本报告书摘要签署日,中船集团下属纳入合并范围的一级子公司(单位)
基本情况如下:
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务
(万元) (注)
船舶制造及机电设备产品等,船舶产
品主要包括灵便型油轮(3-6 万吨)、
灵便型化学品船(3-6 万吨)、VLCC
广州广船国际股份
1 103,053 55.85% (30 万吨级超大型油轮)、VLOC(20
有限公司
万吨级超大型散货船)、超巴拿马型散
货船(8 万吨级)、半潜船和滚装船等
特种船、军辅船等
大型散货船和大型油轮制造、船舶改
中国船舶工业股份
2 137,812 56.06% 装、常规修理、船用大功率低速柴油
有限公司
机制造
军用船舶,民用船舶(包括公务船、
灵便型散货船、疏浚工程船和支线型
集装箱船等),海洋工程装备(包括
海洋工程辅助船、自升式钻井平台
等),及船舶修理改装等
中船黄埔文冲船舶 军用船舶(导弹护卫舰、导弹护卫艇、
3 141,163 100.00%
有限公司 导弹快艇等各类战斗舰艇和辅助舰艇
等);民用船舶(公务船、灵便型散货
船、疏浚工程船和支线型集 装箱船
等);海洋工程辅助船、自升式钻井平
台等海洋工程装备及船舶修理改装等
产品和业务
船舶制造,主要产品包括散货船(18
江南造船(集团)有
4 292,457 100.00% 万吨)、集装箱船、液化天然气/液化
限责任公司
石油气船和自卸船、军船制造等
船舶制造,主要产品包括超大型集装
沪东中华造船(集
5 268,894 100.00% 箱船(9000 箱)、LNG 液化天然气船
团)有限公司
和军船等
船舶制造,主要产品包括散货船(3
上海船厂船舶有限 万吨和 7 万吨级)、集装箱船(3500
6 97,693 100.00%
公司 箱到 4600 箱)、多缆物探船、钻井船
和海工辅助船等
46
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务
(万元) (注)
中船广西船舶及海 千吨级公务船、拖轮、海监船等小型
7 100 100.00%
洋工程有限公司 船舶制造
广州造船厂有限公 船舶分段、以及舱口盖、铁舾件和管
8 15,000 100.00%
司 配件等产品的生产和销售
9 上海江南造船厂 30,941 100.00% 船配设备生产和销售
主 要 生 产 经 营 功 率 范 围
10 中船动力有限公司 34,422 100.00%
430-16020kW 的船用柴油机
中船华南船舶机械
11 21,573 100.00% 船配设备制造
有限公司
南京中船绿洲机器 船用起重机、锚绞机、分离机、焚烧
12 18,675 100.00%
有限公司 炉的生产制造
九江精密测试技术 仪器仪表的生产和销售以及精密测试
13 18,761 100.00%
研究所 设备制造和检测
复合岩棉板、防火门、整体式卫生单
14 江西朝阳机械厂 2,014 100.00%
元等产品的生产和销售
中船钢构工程股份
15 47,843 39.55% 大型钢结构产品设计制造。
有限公司
中船第九设计研究
16 29,910 100.00% 工程总包、工程设计
院工程有限公司
中船电子科技有限
17 51,147 100.00% 信息与控制产业
公司
民用和军用船舶、海洋平台、机电产
中国船舶工业贸易
18 33,355 50.00% 品、船用配套设备、船用材料等产品
公司
的进出口贸易
19 华联船舶有限公司 9,215 50.00% 贸易经纪与代理
中国船舶(香港)航
20 67,810 100.00% 船舶租赁
运租赁有限公司
中船投资发展有限
21 150,000 100.00% 投资管理
公司
中船财务有限责任
22 184,000 100.00% 财务公司
公司
中船工业成套物流
23 32,000 100.00% 货物运输代理
有限公司
中国船舶及海洋工
24 23,353 100.00% 船舶和海洋工程设计研发
程设计研究院
中国船舶工业集团 船舶工艺研究,船舶制造工装设备研
25 8,605 100.00%
公司第十一研究所 究和生产
47
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务
(万元) (注)
中船动力研究院有 船用柴油机及柴油机零部件、备配件
26 39,215 100.00%
限公司 的设计制造
广州船舶及海洋工
27 1,763 100.00% 工程和技术研究与试验发展
程设计研究院
上海船舶研究设计
28 3,164 100.00% 工程和技术研究与试验发展
院
中国船舶工业系统 信息系统、舰船电子系统、特种系统
29 123,115 100.00%
工程研究院 级相关设备研制,相关技术开发等。
中国船舶工业综合
30 9,070 100.00% 船舶行业和经济咨询
技术经济研究院
上海瑞舟房地产发
31 10,000 82.00% 物业管理
展有限公司
上海瑞苑房地产开
32 9,000 100.00% 物业管理
发有限公司
上海卢浦大桥投资
33 10,000 60.00% 市政公共设施管理
发展有限公司
广州中船南沙龙穴
34 2,000 100.00% 中船龙穴造船基地的基本建设工程
建设发展有限公司
中船上海船舶工业
35 1,460 100.00% 地区派出机构
有限公司
36 广州船舶工业公司 7,371 100.00% 地区派出机构
中船九江工业有限
37 1,096 100.00% 地区派出机构
公司
北京船舶工业管理
38 636 100.00% 教育
干部学院
中国船舶工业机关
39 4,422 50.00% 机关办公服务和机关职工生活服务
服务中心
40 中国船舶报社 100 100.00% 新闻业
中国船舶工业离退
41 —— —— 离退休干部管理
休干部局
中船澄西船舶(广
42 164,384 78.18% 船舶及海洋工程的修理和改装
州)有限公司
广州中船船用柴油
43 31,600 100.00% 盾构机设计制造
机有限公司
注:持股比例包含间接持股。
48
六、与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理
人员的情况
中船集团是本公司的控股股东,是国务院国资委出资监管的国有独资企业,
其股权及控制关系详见本报告书摘要“第二章 上市公司基本情况”之“第五节 控
股股东及股东情况”。
截至本报告书摘要签署日,中船集团向上市公司推荐了 7 名董事,并已获得
上市公司股东大会审议通过。
七、中船集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及
诉讼或者仲裁情况
最近五年内,中船集团及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处
罚和刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、中船集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内,中船集团及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情
况。
第二节 扬州科进
一、扬州科进基本情况
公司名称 扬州科进船业有限公司
住所 扬州市江都区昭关镇戚运路
法定代表人 谢传永
注册资本 20,200 万元整
实收资本 20,200 万元整
企业类型 有限责任公司(自然人独资)
组织机构代码 76104785-8
49
税务登记证号码 321088761047858
股东及持股比例 谢传永100%持股
船舶制造、修理、销售,船舶配套件制造、销售(涉及许可经营的,
凭许可证经营),自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定
经营范围 或禁止企业经营的除外),船舶水上技术服务,船舶试航服务。船舶、
船舶配套件及机械设备研发和技术服务。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2004 年 5 月 26 日
经营期限 2004 年 5 月 26 日至 2024 年 5 月 26 日
二、扬州科进历史沿革
1、2004 年,扬州科进成立
2004 年 5 月,扬州市江都工商行政管理局核发《企业法人营业执照》,核
准扬州科进成立,注册资本 1,000.00 万元。扬州科进成立时,股东及其出资情
况如下:
股东名称(姓名) 出资金额(万元) 持股比例
谢世定 600.00 60.00%
谢传彬 200.00 20.00%
谢传永 200.00 20.00%
合计 1,000.00 100.00%
2、2006 年,增加注册资本
2006 年 4 月,扬州科进召开股东会,决定增资人民币 2,600.00 万元,增资
部分由谢世定出资 1,560.00 万元,谢传彬出资 520.00 万元,谢传永出资 520.00
万元,均以债转股形式出资。该次增资完成后,扬州科进的股东及其出资情况:
股东名称(姓名) 出资金额(万元) 持股比例
谢世定 2,160.00 60.00%
谢传彬 720.00 20.00%
谢传永 720.00 20.00%
合计 3,600.00 100.00%
50
3、2008 年,增加注册资本
2008 年 5 月,扬州科进召开股东会,决定将注册资本由 3,600.00 万元增加
至 9,200.00 万元,增资部分由谢传彬出资 2,800.00 万元,谢传永出资 2,800.00
万元,均以货币形式出资。该次增资完成后,扬州科进的股东及其出资情况如下:
股东名称(姓名) 出资金额(万元) 持股比例
谢世定 2,160.00 23.48%
谢传彬 3,520.00 38.26%
谢传永 3,520.00 38.26%
合计 9,200.00 100.00%
4、2009 年,增加注册资本
2009 年 4 月,扬州科进召开股东会,决定将注册资本由 9,200.00 万元增加
至 10,200.00 万元,增资部分由谢世定出资 235.00 万元,谢传彬出资 382.50
万元,谢传永出资 382.50 万元,均以货币形式出资。该次增资完成后,扬州科
进的股东及其出资情况如下:
股东名称(姓名) 出资金额(万元) 持股比例
谢世定 2,395.00 23.48%
谢传彬 3,902.50 38.26%
谢传永 3,902.50 38.26%
合计 10,200.00 100.00%
5、2010 年,增加注册资本
2010 年 4 月,扬州科进召开股东会,决定将注册资本由 10,200.00 万元增
加至 12,000.00 万元,增资部分由谢传彬出资 900.00 万元,谢传永出资 900.00
万元,均以货币形式出资。该次增资完成后,扬州科进的股东及其出资情况如下:
股东名称(姓名) 出资金额(万元) 持股比例
谢世定 2,395.00 19.96%
谢传彬 4,802.50 40.02%
51
谢传永 4,802.50 40.02%
合计 12,000.00 100.00%
6、2010 年,增加注册资本
2010 年 4 月,扬州科进召开股东会,决定将注册资本由 12,000.00 万元增
加至 14,200.00 万元,增资部分由谢传彬出资 1,100.00 万元,谢传永出资
1,100.00 万元,均以货币形式出资。该次增资完成后,扬州科进的股东及其出
资情况如下:
股东名称(姓名) 出资金额(万元) 持股比例
谢世定 2,395.00 16.86%
谢传彬 5,902.50 41.57%
谢传永 5,902.50 41.57%
合计 14,200.00 100.00%
7、2010 年,增加注册资本
2010 年 8 月,扬州科进召开股东会,决定将注册资本由 14,200.00 万元增
加至 20,000.00 万元,实收资本由 14,200.00 万元增加至 15,600.00 万元,本次
出资部分由谢世定出资 101.00 万元,谢传彬出资 649.50 万元,谢传永出资
649.50 万元,均以货币形式出资。未到位部分由股东于 2012 年 8 月 2 日前出
资到位,增资后谢世定认缴 2,496.00 万元,谢传彬认缴 8,752.00 万元,谢传永
认缴 8,752.00 万元。该次增资完成后,扬州科进的股东及其出资情况、实收资
本如下:
序号 股东名称(姓名) 出资金额(万元) 持股比例
1 谢世定 2,496.00 12.48%
2 谢传彬 8,752.00 43.76%
3 谢传永 8,752.00 43.76%
合计 20,000.00 100.00%
注册资本 20,000.00万元 实收资本 15,600.00万元
8、2010 年,增加注册资本
52
2010 年 11 月,扬州科进召开股东会,决定将注册资本由 20,000.00 万元增
加至 20,200.00 万元,实收资本由 15,600.00 万元增加至 15,800.00 万元,本次
出资部分由谢传彬出资 100.00 万元,谢传永出资 100.00 万元,均以货币形式
出资。该次增资完成后,扬州科进的股东及其出资情况、实收资本如下:
序号 股东名称(姓名) 出资金额(万元) 持股比例
1 谢世定 2,496.00 12.36%
2 谢传彬 8,852.00 43.82%
3 谢传永 8,852.00 43.82%
合计 20,200.00 100.00%
注册资本 20,200.00万元 实收资本 15,800.00万元
9、2012 年,增加实收资本
2012 年 7 月,扬州科进召开股东会,决定将实收资本由 15,800.00 万元增
加至 20,200.00 万元,本次出资部分由谢传彬出资 2,200.00 万元,谢传永出资
2,200.00 万元,均以货币形式出资。该次增资完成后,扬州科进的股东及其出
资情况、实收资本如下:
序号 股东名称(姓名) 出资金额(万元) 持股比例
1 谢世定 2,496.00 12.36%
2 谢传彬 8,852.00 43.82%
3 谢传永 8,852.00 43.82%
合计 20,200.00 100.00%
注册资本 20,200.00万元 实收资本 20,200.00万元
10、2013 年,股权转让
2013 年 5 月,扬州科进召开股东会,全体股东一致同意谢世定将其持有的
扬州科进 12.36%的股权作价 2,496.00 万元转让给谢传永,谢传彬将其持有的扬
州科进 43.82%的股权作价 8,852.00 万元转让给谢传永。此次变更后,扬州科进
的股东及其出资情况如下:
53
序号 股东名称(姓名) 出资金额(万元) 持股比例
1 谢传永 20,200.00 100.00%
合计 20,200.00 100.00%
三、最近三年主营业务发展状况
扬州科进主要从事 5 万吨级及以下的成品油船、化学品船、液化气船、海上
石油工程船等各类船舶的生产销售和成品油、化学品的远洋运输业务。受近年来
全球造船行业整体低迷影响,扬州科进整体收入和利润呈现下降趋势。
四、主要财务数据
扬州科进最近三年的主要财务数据(合并报表)如下:
单位:万元
资产负债项目 2013/12/31 2012/12/31 2011/12/31
资产总计 220,883.82 218,695.00 307,593.77
负债合计 176,339.31 169,694.86 269,451.47
归属于母公司所有者权益合计 44,544.51 49,000.14 38,142.31
收入利润项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业总收入 17,213.05 120,027.87 88,248.62
营业利润 -4,595.68 8,831.80 3,884.10
利润总额 -4,493.86 9,010.32 3,992.23
归属于母公司所有者的净利润 -4,455.63 6,457.84 3,192.23
注:扬州科进 2013 年财务数据已经审计。
五、与实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告书摘要签署日,扬州科进的实际控制人是谢传永,其股权及控制
关系如下图所示:
54
谢传永
100.00%
扬州科进
六、与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理
人员的情况
截至本报告书摘要签署日,扬州科进与上市公司不存在关联关系。
截至本报告书摘要签署日,扬州科进未向上市公司推荐董事或者高级管理人
员。
七、扬州科进及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及
诉讼或者仲裁情况
最近五年内,扬州科进及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处
罚和刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、扬州科进及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内,扬州科进及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情
况。
55
第四章 标的资产基本情况
本次交易中标的资产为中船集团持有的黄埔文冲 100%股权和扬州科进持
有的相关造船资产。
第一节 黄埔文冲 100%股权
一、黄埔文冲基本情况
1、基本信息
公司名称 中船黄埔文冲船舶有限公司
营业执照注册号 440101000074661
组织机构代码证号 19050041-9
粤国税字 440112190500419
税务登记证号
粤地税字 440112190500419
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 141,162.9753 万元
实收资本 141,162.9753 万元
法定代表人 陈忠前
成立日期 1981 年 6 月 1 日
营业期限 1981 年 6 月 1 日至长期
注册地址 广州市黄埔区长洲街
主要办公地址 广州市黄埔区长洲街
56
金属船舶制造;非金属船舶制造;船舶舾装件制造与安装;船舶改装
与拆除;船舶修理;船舶设计服务;钢结构制造;金属结构件设计服
务;金属结构制造;集装箱制造;集装箱维修;金属压力容器制造;
锻件及粉末冶金制品制造;轻小型起重设备制造;起重机制造;炼油、
化工生产专用设备制造;环境保护专用设备制造;制冷、空调设备制
经营范围 造;建筑用金属制附件及架座制造;房屋建筑工程设计服务;其他仓
储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);货物进出
口(专营专控商品除外);技术进出口;商品批发贸易(许可审批类
商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);船用配套设备
制造;工程技术咨询服务;为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施;
道路货物运输。
2、历史沿革
(1)1991 年,广州黄埔造船厂成立
黄埔文冲前身为中国船舶工业总公司(中船集团前身)下属国营黄埔造船厂,
始建于 1981 年。1990 年 8 月,国营黄埔造船厂向广州市工商行政管理局递交
了《企业法人申请开业登记注册书》,申请组建广州黄埔造船厂。广州黄埔造船
厂为全民所有制企业。1991 年 4 月广州市工商行政管理局核准广州黄埔造船厂
成立,注册资金为 7,328.00 万元。
(2)1999 年,行政主管单位变更
1999 年 6 月,经国务院批准,中国船舶工业总公司分立为中船集团和中国
船舶重工集团公司,广州黄埔造船厂行政主管单位由中国船舶工业总公司变更为
中船集团。
(3)2005 年,改制更名为中船黄埔
2004 年 12 月,根据中船集团《关于同意广州黄埔造船厂改制为广州中船黄
埔造船有限公司的批复》(船工资[2004]926 号),中船集团批准广州黄埔造
船厂改制为有限责任公司(国有独资)并更名为广州中船黄埔造船有限公司,确
定以经京洲会计师事务所《审计报告》(京洲会[2004]1018 号)广州黄埔造
船厂截至 2003 年 12 月 31 日财务报表中的所有者权益作为注册资本,共计
23,060.014111 万元,根据国务院国资委下发《国有企业资产变动产权登记表》
确认中船集团为中船黄埔出资人,出资金额 23,060.00 万元,占股权比例 100%。
2005 年 4 月,广州市工商行政管理局核准此次变更,注册资本为 23,060.00 万
57
元,其与广州黄埔造船厂截至 2003 年 12 月 31 日财务报表中的所有者权益的差
额 141.11 元在 2013 年中船黄埔第五次增加注册资本时经工商核准进入注册资
本,具体情况详见本报告书摘要“第四章 标的资产基本情况”之“第一节 黄埔
文冲 100%股权”之“一、黄埔文冲基本情况”之“1、历史沿革”之“(8)2013
年,第五次增加注册资本”。
该次改制更名完成后,中船黄埔的股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 持股比例
中船集团 23,060.00 100.00%
合 计 23,060.00 100.00%
(4)2009 年,第一次增加注册资本
2009 年 6 月,根据中船集团《关于对广州中船黄埔造船有限公司进行增资
的通知》 船工计[2008]946 号),中船集团以现金方式向中船黄埔增资 7,870.00
万元。
根据广东中瑞新华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(粤新验字
[2008]第 496 号),该次增资完成后,中船黄埔的股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 持股比例
中船集团 30,930.00 100.00%
合 计 30,930.00 100.00%
(5)2010 年,第二次增加注册资本
2010 年 3 月,根据中船集团《关于对广州中船黄埔造船有限公司进行增资
的通知》船工计[2009]795 号),中船集团以现金方式向中船黄埔增资 15,650.00
万元。
根据广东中瑞新华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(粤新验字
[2009]第 0549 号),该次增资完成后,中船黄埔的股权结构如下:
58
股东名称 出资额(万元) 持股比例
中船集团 46,580.00 100.00%
合 计 46,580.00 100.00%
(6)2011 年,第三次增加注册资本
2011 年 3 月,根据中船集团《关于对广州中船黄埔造船有限公司进行增资
的通知》船工计[2010]938 号),中船集团以现金方式向中船黄埔增资 18,970.00
万元。
根据广东新华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(粤新验字[2010]
第 1089 号),该次增资完成后,中船黄埔的股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 持股比例
中船集团 65,550.00 100.00%
合 计 65,550.00 100.00%
(7)2012 年,第四次增加注册资本
2012 年 3 月,根据中船集团《关于对广州中船黄埔造船有限公司进行增资
的批复》(船工计[2011]978 号)和中船黄埔股东决定,中船集团向中船黄埔
增资 38,750.00 万元,其中:现金出资 10,510.00 万元,资本公积金转增实收资
本 28,240.00 万元。
根据广州天河新安会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(穗天新验字
[2012]第 A001 号),该次增资完成后,中船黄埔的股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 持股比例
中船集团 104,300.00 100.00%
合 计 104,300.00 100.00%
(8)2013 年,第五次增加注册资本
2013 年 11 月,中船集团向中船黄埔增资 148,296,842.46 元。其中,根据
中船集团《关于对广州中船黄埔造船有限公司增资的通知》(船工计[2013]481
59
号),中船集团以现金出资 148,296,701.35 元;同时,中船集团以其他方式出资
141.11 元。该等 141.11 元是中船黄埔改制登记核准通知书中登记注册资本与中
船集团《关于同意广州黄埔造船厂改制为广州中船黄埔造船有限公司批复》(船
工资[2004]926 号)批复的注册资本的金额差异,中船黄埔改制登记核准通
知书中显示改制后注册资本为 23,060.00 万元,中船集团《关于同意广州黄埔造
船厂改制为广州中船黄埔造船有限公司批复》(船工资[2004]926 号)批复中
船黄埔注册资本以经会计师事务所审计的广州黄埔造船厂截至 2003 年 12 月 31
日财务报表中的所有者权益为准,根据京洲会计师事务所出具的《审计报告》(京
洲会[2004]1018 号),广州黄埔造船厂截至 2003 年 12 月 31 日财务报表中
的所有者权益为 230,600,141.11 元。
根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所出具的《验资报告》(大
信穗验字[2013]第 00048 号),该次增资完成后,中船黄埔的股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 持股比例
中船集团 119,129.6842 100.00%
合 计 119,129.6842 100.00%
(9)2013 年,第六次增加注册资本、名称变更
2013 年 12 月,根据中船集团《关于对广州中船黄埔造船有限公司增加注册
资本的通知》(船工计[2013]901 号),中船黄埔以 1,113,925,159.92 元资本
公积金转增实收资本,作为中船集团对中船黄埔的增资。
根据中船集团《关于广州中船黄埔造船有限公司名称变更的批复》(船工经
[2013]915 号),经广州市工商行政管理局核准,中船黄埔名称变更为中船黄
埔文冲船舶有限公司。
根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所出具的《验资报告》(大
信穗验字[2013]第 00085 号),该次增资完成后,黄埔文冲的股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 持股比例
中船集团 230,522.2002 100.00%
60
股东名称 出资额(万元) 持股比例
合 计 230,522.2002 100.00%
(10)2014 年,注册资本减少
2014 年 8 月,根据中船集团《关于中船黄埔文冲船舶有限公司资产剥离方
案的批复》(船工经[2014]573 号),中船集团将黄埔文冲(含文冲船厂)的
非经营性资产以及其长洲厂区和文冲厂区土地、房产无偿划转至其全资子公司广
州船舶工业公司,具体情况详见本报告书摘要“第四章 标的资产基本情况”之
“第一节 黄埔文冲 100%股权”之“六、本次重组前黄埔文冲资产无偿划转的
具体情况”。该等资产无偿划转已经完成,黄埔文冲办理完成减少注册资本的工
商变更手续,黄埔文冲注册资本减少 89,359.2249 万元。黄埔文冲的减资履行了
合法有效地法律程序,黄埔文冲此次减资合法有效,不存在相关法律障碍。该等
减资事项不影响黄埔文冲的合法存续性,不影响黄埔文冲的股权作为本次重组的
标的资产,对本次重组不构成法律障碍。
截至本报告书摘要签署日,黄埔文冲注册资本为 141,162.9753 万元,中船
集团持有其 100%股权。
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书摘要签署日,黄埔文冲控股股东为中船集团,实际控制人为国
务院国资委,其产权及控制关系如下图所示:
国务院国资委
100.00%
中船集团
100.00%
黄埔文冲
4、主营业务发展情况
(1)生产经营基本情况
61
黄埔文冲(含子公司)是华南地区军用舰船、特种工程船和海洋工程的主要
建造基地,也是目前中国疏浚工程船和支线集装箱船的主要生产基地。
黄埔文冲(含子公司)的军用船舶产品包括导弹护卫舰、导弹护卫艇、导弹
快艇等各类战斗舰艇和辅助舰艇等;民用船舶包括公务船、灵便型散货船、疏浚
工程船和支线型集装箱船等;此外,还拥有海洋工程辅助船、自升式钻井平台等
海洋工程装备及船舶修理改装等产品和业务。
(2)最近三年一期盈利情况分析
黄埔文冲 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-10 月归属于母公司所有
者的净利润分别为 71,389.25 万元、21,222.84 万元、26,915.98 万元和 21,619.58
万元,2012 年归属于母公司所有者的净利润较 2011 年下降了 70.27%,主要原
因是受外部需求影响,年内造船订单价格下滑,毛利率下降,并计提资产减值损
失所致。黄埔文冲 2013 年归属于母公司所有者的净利润较 2012 年增长主要原
因是 2013 年确认收入的产品毛利率高于 2012 年,以及 2013 年计提的资产减
值损失较 2012 年减少。
5、主要财务数据
黄埔文冲最近三年及一期经审计的主要财务数据(合并报表)如下:
单位:万元
资产负债项目 2014-10-31 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
资产总计 1,831,402.63 2,001,673.11 1,958,415.58 1,804,967.77
负债合计 1,533,215.70 1,616,804.14 1,608,818.14 1,448,817.41
归属于母公司所有者权
297,809.30 384,597.45 346,062.03 352,700.13
益
收入利润项目 2014 年 1-10 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业总收入 874,063.32 999,620.49 1,030,023.16 1,107,719.72
营业利润 14,512.84 16,244.58 -7,015.32 65,752.55
利润总额 27,405.84 33,718.39 25,326.14 83,713.26
归属于母公司所有者的
21,619.58 26,915.98 21,222.84 71,389.25
净利润
62
扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的 13,606.47 10,595.90 1,227.17 60,441.49
净利润
注:2014 年 10 月 31 日的资产负债表已考虑黄埔文冲相关资产划转事项的影响。
非经常性损益主要由计入当期损益的政府补助构成,详情如下:
单位:万元
2014 年 1-10
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
月
非流动资产处置损益 432.96 41.62 4.03 44.61
计入当期损益的政府补
5,233.23 11,373.55 8,031.30 4,307.44
助
委托他人投资或管理资
689.23 329.97 5.50 5.99
产的损益
除同公司正常经营业务
相关的有效套期保值业
务外,持有以公允价值
计量且其变动计入当期
损益的金融资产/负债产
生的公允价值变动损 -625.02 5,066.31 6,573.64 7,850.48
益,以及处置以公允价
值计量且其变动计入当
期损益的金融资产/负债
和可供出售金融资产取
得的投资收益
单独进行减值测试的应
- 631.30 - 107.01
收款项减值准备转回
除上述各项之外的其他
3,696.80 1,757.34 8,912.66 564.12
营业外收入和支出
小计 9,427.19 19,200.09 23,527.14 12,879.65
所得税影响额 1,414.08 2,880.01 3,529.51 1,931.94
少数股东权益影响额
- - 1.96 -0.05
(税后)
合计 8,013.11 16,320.07 19,995.66 10,947.76
政府补助主要系近年来黄埔文冲相关产品关键技术研发、设计、工艺研究以
及产品补贴等持续获得相当规模的政府补助,具有一定持续性。
黄埔文冲持有大量外币结算的船舶建造合同,为了降低汇率波动对企业利润
的影响,使企业保持稳定的利润水平,专注于生产经营,黄埔文冲与银行开展远
63
期结售汇业务。上述远期外汇合约以公允价值计量,其持有期间与交割时点分别
影响公允价值变动损益以及投资收益。
6、最近三年及一期的利润分配情况
黄埔文冲 2011 年度分配股利 45,853.18 万元,2012 年度分配股利 26,594.16
万元,2013 年度分配股利 31,419.04 万元,2014 年 1-10 月分配股利 22,724.63
万元。
二、黄埔文冲下属公司基本情况
截至本报告书摘要签署日,黄埔文冲的下属公司(合并报表范围)包括文冲
船厂、文船重工、文冲兵神、黄船海工、南海舰船、龙穴置业和新航服务,股权
结构如下图所示:
黄埔文冲
100% 100% 40.50% 33.33% 75%
文冲船厂 黄船海工 南海舰船 龙穴置业 新航服务
100% 60%
文船重工 文冲兵神
黄埔文冲上述下属公司基本情况如下:
1、文冲船厂
(1)基本信息
公司名称 广州文冲船厂有限责任公司
营业执照注册号 440101000162516
组织机构代码证号 19050083-0
64
粤国税字 440100190500830
税务登记证号
粤地税字 440100190500830
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 52,017.8455 万元
实收资本 52,017.8455 万元
法定代表人 陈忠前
成立日期 1981 年 08 月 22 日
营业期限 1981 年 08 月 22 日至长期
注册地址 广州市黄埔区文船路 1 号
主要办公地址 广州市黄埔区文船路 1 号
金属船舶制造;非金属船舶制造;船舶舾装件制造与安装;船舶改装
与拆除;船舶修理;船舶设计服务;通用设备修理;船用配套设备制
造;炼油、化工生产专用设备制造;环境保护专用设备制造;金属结
经营范围 构件设计服务;金属结构制造;金属制品修理;海洋工程建筑;货物
进出口(专营专控商品除外);技术进出口;其他仓储业(不含原油、
成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);装卸搬运;为船舶提供码头、
过驳锚地、浮筒等设施;道路货物运输。
(2)历史沿革
A、2001 年,文冲船厂的设立
文冲船厂的前身为中国船舶工业总公司下属的广州文冲船舶修造厂,其工商
注册成立于 1981 年,1991 年更名为广州文冲船厂。2001 年 7 月,根据原国家
经济贸易委员会下发的《关于同意大同矿务局等 82 户企业实施债转股的批复》
(国经贸产业[2001]131 号),文冲船厂由广州文冲船厂通过实施债转股改革
而改制成立。根据广州羊城会计师事务所有限公司对文冲船厂改制设立时的实收
资本金出具的《验资报告》([2001]羊验字第 4337 号),文冲船厂改制设立时
的注册资本为 81,142.00 万元,股东为中船集团、中国信达资产管理公司(以下
简称“信达资产”)和中国华融资产管理公司(以下简称“华融资产”),文冲船
厂股权结构如下:
65
股东名称 出资额(万元) 持股比例
中船集团 62,442.00 76.95%
信达资产 12,200.00 15.04%
华融资产 6,500.00 8.01%
合 计 81,142.00 100.00%
其中,信达资产持有的 15.04%的股权系中国建设银行委托信达资产持有。
B、2006 年,股东变更
2005 年 4 月,根据国务院对人民银行、财政部、银监会、证监会下发的《关
于中国建设银行改制分立为中国建设银行股份有限公司和中国建银投资有限责
任公司有关问题的请示》(银发[2004]208 号)的批示,中国建设银行与信达
资产签订《终止非剥离债转股委托关系协议》,约定中国建设银行终止委托信达
资产持有和管理其拥有的文冲船厂股权。
2006 年 1 月,文冲船厂股东会会议作出决议,同意信达资产持有的文冲船
厂 15.04%股权改由中国建设银行广东省分行直接持有。本次股东变更完成后,
文冲船厂股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 持股比例
中船集团 62,442.00 76.95%
中国建设银行广东省分行 12,200.00 15.04%
华融资产 6,500.00 8.01%
合 计 81,142.00 100.00%
C、2007 年,减资至 80,205.00 万元
2007 年 7 月,根据中船集团《关于印发<中国船舶工业集团公司清产核资
工作方案>的通知》(船工财[2003]797 号)、《关于 2004 年清产核资结果及执
行<企业会计制度>的批复》(船工财[2005]119 号)以及国务院国资委《关于
中国船舶工业集团公司清产核资结果及执行<企业会计制度>的批复》(国资清办
[2005]178 号),文冲船厂的注册资本由原来的 81,142.00 万元减至 80,204.98
66
万元,全体股东采用同比例减资的方法,减资后各股东的持股比例不变。根据广
东宏建会计师事务所有限公司对文冲船厂减资后的实收资本金出具的《验资报
告》(粤建会事验[2005]2013 号),文冲船厂减少注册资本 9,370,154.71 元,
其中中船集团减少出资 7,210,707.16 元,中国建设银行广东省分行减少出资
1,408,837.4 元,华融资产减少出资 750,610.11 元。本次减资后,文冲船厂注册
资本为 802,049,845.29 元,减资后各股东的持股比例不变。本次股东变更完成
后,文冲船厂股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 持股比例
中船集团 61,720.93 76.95%
中国建设银行广东省分行 12,059.11 15.04%
华融资产 6,424.94 8.01%
合 计 80,204.98 100.00%
D、2007 年,股权转让
2007 年 10 月,根据财政部《关于中国建设银行转让广州文冲船厂有限责任
公司股权有关问题的意见》(财金函[2007]155 号)和中国建设银行《关于广
州文冲船厂有限责任公司债转股处置方案的批复》(建总核[2007]231 号),
中国建设银行广东省分行与中船集团签订《关于股权转让的协议书》,将其所持
有的文冲船厂 15.04%股权以 15,925.79 万元的价格转让给中船集团。本次股权
转让完成后,文冲船厂股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 持股比例
中船集团 73,780.04 91.99%
华融资产 6,424.94 8.01%
合 计 80,204.98 100.00%
E、2007 年,股权转让
2007 年 12 月,根据财政部《关于中国华融资产管理公司转让广州文冲船厂
有限责任公司股权有关问题的意见》(财金函[2007]176 号),华融资产与中
67
船集团签订《关于股权转让的协议书》,将其所持有的文冲船厂 8.01%股权以
8,485.05 万元的价格转让给中船集团,中船集团成为文冲船厂唯一股东。本次
股权转让完成后,文冲船厂股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 持股比例
中船集团 80,204.98 100.00%
合 计 80,204.98 100.00%
F、2012 年,第一次增加注册资本
2012 年 3 月,根据中船集团《关于对广州文冲船厂有限责任公司进行增资
的通知》 船工计[2011]969 号),中船集团以现金方式向文冲船厂增资 8,250.00
万元。
根据广东源瑞会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(粤瑞会验字
[2011]第 010 号),该次增资完成后,文冲船厂的股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 持股比例
中船集团 88,454.98 100.00%
合 计 88,454.98 100.00%
G、2013 年,第二次增加注册资本
2013 年 10 月,根据中船集团《关于增加广州文冲船厂有限责任公司注册资
本的批复》(船工计[2013]482 号),中船集团以返还文冲船厂 2010、2011
年资产收益的方式出资 229,375,314.63 元。
根据广州众诚会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(广众验字[2013]
第 01041 号),该次增资完成后,文冲船厂的股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 持股比例
中船集团 111,392.52 100.00%
合 计 111,392.52 100.00%
H、2013 年,全部股权划转至中船黄埔
68
2013 年 11 月,根据中船集团《关于广州中船黄埔造船有限公司和广州文冲
船厂有限责任公司融合发展方案的批复》(船工经[2013]627 号),中船集团
与中船黄埔签订《股权划转协议》,将其所持有的文冲船厂 100%股权划转给中
船黄埔,中船黄埔成为文冲船厂唯一股东。本次股权划转完成后,文冲船厂股权
结构如下:
股东名称 出资额(万元) 持股比例
中船黄埔 111,392.52 100.00%
合 计 111,392.52 100.00%
I、2013 年,股东名称变更
2013 年 12 月,文冲船厂股东中船黄埔企业名称变更为黄埔文冲。
J、2014 年,注册资本减少
2014 年 8 月,根据中船集团《关于中船黄埔文冲船舶有限公司资产剥离方
案的批复》(船工经[2014]573 号),中船集团将黄埔文冲(含文冲船厂)的
非经营性资产以及其长洲厂区和文冲厂区土地、房产无偿划转至其在广州的全资
子公司广州船舶工业公司,具体情况详见本报告书摘要“第四章 标的资产基本
情况”之“第一节 黄埔文冲 100%股权”之“六、本次重组前黄埔文冲资产无
偿划转的具体情况”。该等资产无偿划转已经完成,文冲船厂办理完成减少注册
资本的工商变更手续,该等资产无偿划转将导致文冲船厂注册资本减少
59,374.6705 万元。文冲船厂的减资履行了合法有效的法律程序,文冲船厂此次
减资合法有效,不存在相关法律障碍。该等减资事项不影响文冲船厂的合法存续
性,不影响文冲船厂的股权作为本次重组的标的资产,对本次重组不构成法律障
碍。
截至本报告书摘要签署日,文冲船厂注册资本为 52,017.8455 万元,黄埔文
冲持有其 100%股权。
(3)主要会计数据
文冲船厂最近三年及一期经审计的主要财务数据(合并报表)如下:
69
单位:万元
资产负债项目 2014-10-31 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
资产总计 451,334.84 595,656.38 680,393.28 744,356.79
负债合计 350,675.71 414,606.23 508,061.71 540,509.64
归属于母公司所有者权
100,503.78 181,050.15 172,331.57 203,847.15
益
收入利润项目 2014 年 1-10 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业总收入 209,419.00 275,180.40 351,882.74 404,938.71
营业利润 -23,577.42 -14,637.28 -13,247.67 41,712.87
利润总额 -18,979.37 -12,271.51 -4,788.33 42,726.05
归属于母公司所有者的
-17,687.14 -12,370.80 -4,419.78 36,512.87
净利润
扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的 -20,813.64 -18,731.89 -16,966.70 29,259.65
净利润
注:2014 年 10 月 31 日的资产负债表已考虑文冲厂区相关资产划转事项的影响。
2012 年以来文冲船厂出现亏损的主要原因为:企业产品如部分集装箱船等
由于原材料、人工等成本上升,新接订单价格下降等因素,船舶建造合同预计总
成本高于合同总收入,导致产品毛利下降以及对因预计合同损失而计提资产减值
损失大幅增加。
文冲船厂的非经常性损益主要来自于持有、交割远期外汇合约所影响的公允
价值变动损益、投资收益。此外,2012 年,文冲船厂在与荷兰 IHC 公司的知识
产权纠纷案中胜诉,转回以前年度计提的预计负债,冲减营业外支出 8,467.85
万元,该事项影响当年非经常性损益金额。
(4)主要业务与产品基本情况
文冲船厂的主要产品包括支线型集装箱船与疏浚工程船等。
2、文船重工
(1)基本信息
公司名称 广州文船重工有限公司
70
营业执照注册号 440110000018888
组织机构代码证号 71819879-X
粤国税字 44011571819879X
税务登记证号
粤地税字 44011571819879X
企业类型 有限责任公司
注册资本 3,000 万元
实收资本 3,000 万元
法定代表人 陈海健
成立日期 1994 年 11 月 19 日
营业期限 1994 年 11 月 19 日至长期
注册地址 广州市南沙区万倾沙镇福安村洪奇沥东岸十一至十二涌
主要办公地址 广州市南沙区万倾沙镇福安村洪奇沥东岸十一至十二涌
船舶及其辅机、通用设备、金属结构及构件的设计、制造、安装、修
经营范围 理(渔业船舶设计、修造及特种设备安装除外);货物进出口(法律
法规禁止的项目除外,法律法规限制的项目须取得许可后方可经营)。
(2)历史沿革
文船重工的前身文冲船厂番禺分厂成立于 1994 年 11 月,由文冲船厂以土
地作为实物出资设立,成立时注册资本为 300.00 万元。2008 年 9 月,文冲船厂
番禹分厂改制变更为广州市南沙文船船舶工程有限公司,文冲船厂为其唯一股
东,注册资本为 3,000.00 万元,其中文冲船厂以文冲船厂番禺分厂净资产出资
2,450.60 万元,以货币出资 549.40 万元。2013 年 10 月,该公司更名为广州文
船重工有限公司。
截至本报告书摘要签署日,文船重工股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 持股比例
文冲船厂 3,000.00 100.00%
合 计 3,000.00 100.00%
(3)主要财务数据
71
文船重工最近三年及一期经审计的主要财务数据(经审计)如下:
单位:万元
资产负债项目 2014-10-31 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
资产总计 24,773.76 16,381.30 5,391.20 4,954.04
负债合计 22,277.43 12,819.51 1,763.46 1,325.53
股东权益 2,496.33 3,561.79 3,627.74 3,628.51
收入利润项目 2014 年 1-10 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业总收入 9,727.01 10,276.65 4,083.70 3,929.41
营业利润 -1,061.50 -40.78 13.79 177.30
利润总额 -1,065.56 -40.10 13.56 199.23
净利润 -1,065.46 -65.94 -0.77 147.67
(4)主要业务与产品基本情况
文船重工的主要业务为港口机械及起重机械制造、安装,以及相关船舶配套
设备等。
3、文冲兵神
(1)基本信息
公司名称 广州中船文冲兵神设备有限公司
营业执照注册号 440101400141079
组织机构代码证号 07211940-6
粤国税字 440112072119406
税务登记证号
粤地税字 440112072119406
企业类型 中外合资有限责任公司
注册资本 560.00 万元
实收资本 560.00 万元
法定代表人 李仕杰
成立日期 2013 年 8 月 20 日
营业期限 2013 年 8 月 20 日至 2023 年 8 月 29 日
72
注册地址 广州市黄埔区文船路 1 号 108 栋
主要办公地址 广州市黄埔区文船路 1 号 108 栋
船用泵、油水分离器及其他机电设备的开发、设计、制造、安装、修
理、销售。经营本企业生产船用成套设备、机械设备仪器仪表、备品
备件、零配件及原辅材料的进出口业务;物资储存(仅限于船用工具
经营范围
工装、零部件、成品等相关配件的储存)。(法律、法规禁止经营的不
得经营,涉及配额、许可证管理及专项规定管理的商品按国家有关规
定办理申请。)
(2)历史沿革
文冲兵神成立于 2013 年 8 月 20 日,由文冲船厂、兵神机械工业株式会社
和双雄升商贸(上海)有限公司以 60%、35%和 5%持股比例出资设立,注册资
本为 560.00 万元。
截至本报告书摘要签署日,文冲兵神股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 持股比例
文冲船厂 336.00 60.00%
兵神机械工业株式会社 196.00 35.00%
双雄升商贸(上海)有限公司 28.00 5.00%
合 计 560.00 100.00%
(3)主要财务数据
文冲兵神最近一年及一期经审计的主要财务数据如下:
单位:万元
资产负债项目 2014-10-31 2013-12-31
资产总计 637.88 299.02
负债合计 249.48 9.02
股东权益 388.40 290.00
收入利润项目 2014 年 1-10 月 2013 年度
营业总收入 611.01 -
营业利润 -136.51 -47.17
73
利润总额 -136.51 -47.17
净利润 -124.43 -47.17
(4)主要业务与产品基本情况
文冲兵神的主要业务为船用泵、油水分离器及其它机电设备的生产销售以及
设备、原辅材料、备件进出口等。
4、黄船海工
(1)基本信息
公司名称 广州黄船海洋工程有限公司
营业执照注册号 44011000004560
组织机构代码证号 68521291-0
粤地税字 440115685212910
税务登记证号
粤国税字 440100685212910
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 6,800.00 万元
实收资本 6,800.00 万元
法定代表人 陈忠前
成立日期 2009 年 1 月 22 日
营业期限 2009 年 1 月 22 日起
注册地址 广州市南沙区珠江街中心区珠江市场北 48 号 102 室(限办公用途)
主要办公地址 广州市南沙区珠江街中心区珠江市场北 48 号 102 室
设计、制造、加工、修理:石油钻采专用设备、船舶(渔业船舶除外)、
电气机械、通用机械、金属结构及其构件;批发和零售贸易(国家专
经营范围
营专控商品除外);货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止
的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营)
(2)历史沿革
黄船海工成立于 2008 年 5 月,由中船黄埔单独出资设立。该公司成立时注
册资本为 800.00 万元,全部为货币出资。2010 年 2 月,黄船海工注册资本由
74
800.00 万元增加至 6,800.00 万元,由中船黄埔以货币方式增资 6,000.00 万元。
2013 年 12 月,黄船海工股东中船黄埔企业名称变更为中船黄埔文冲船舶有限公
司。
截至本报告书摘要签署日,黄船海工股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 持股比例
黄埔文冲 6,800.00 100.00%
合 计 6,800.00 100.00%
(3)主要财务数据
黄船海工最近三年及一期经审计的主要财务数据如下:
单位:万元
资产负债项目 2014-10-31 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
资产总计 22,504.55 15,262.28 13,631.15 18,503.89
负债合计 16,532.88 9,127.25 7,534.58 12,447.41
股东权益 5,971.67 6,135.03 6,096.57 6,056.48
收入利润项目 2014 年 1-10 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业总收入 51,552.12 58,513.49 66,763.37 82,208.88
营业利润 -163.01 29.08 32.45 191.81
利润总额 -163.36 38.46 40.09 206.53
净利润 -163.36 38.46 40.09 206.53
(4)主要业务与产品基本情况
黄船海工的主要产品为常规船型、海工辅助船、海洋平台等。
5、南海舰船
(1)基本信息
公司名称 湛江南海舰船高新技术服务有限公司
营业执照注册号 4400800000005590
75
组织机构代码证号 74915066-8
税务登记证号 粤国地税字 440801749150668 号
企业类型 有限责任公司
注册资本 200.00 万元
实收资本 200.00 万元
法定代表人 周军
成立日期 2003 年 4 月 3 日
营业期限 2003 年 4 月 3 日至长期
注册地址 湛江市霞山区解放西路 21 号 405-407 房
主要办公地址 湛江市霞山区解放西路 21 号 405-407 房
舰船设备、系统的维修、调试和保养,舰船及系统备件、舰船应用软
件开发及应用,舰船系统设备的操作维修培训,舰船电子新技术的开
经营范围 发、技术服务,销售:船用配套设备、小礼品。(法律、行政法规禁
止的项目不得经营,法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经
营)
(2)历史沿革
南海舰船成立于 2003 年 4 月,由中船黄埔、广船国际和中国船舶工业集团
公司船舶系统工程部(事业法人身份)以 30%、40%和 30%持股比例出资设立,
注册资本为 200.00 万元。2007 年 9 月,中国船舶工业集团公司船舶系统工程部
与中船黄埔签订了《股权转让协议》,中国船舶工业集团公司船舶系统工程部将
其持有的 10.50%股权无偿转让给中船黄埔,该次股权转让完成后,中船黄埔、
广船国际和中国船舶工业集团公司船舶系统工程部分别持有南海舰船 40.50%、
40%和 19.50%的股权。2013 年 12 月,南海舰船股东中船黄埔企业名称变更为
中船黄埔文冲船舶有限公司。
截至本报告书摘要签署日,南海舰船股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 持股比例
黄埔文冲 81.00 40.50%
广船国际 80.00 40.00%
76
股东名称 出资额(万元) 持股比例
中船集团船舶系统工程部 39.00 19.50%
合 计 200.00 100.00%
(3)主要财务数据
南海舰船最近三年及一期经审计的主要财务数据如下:
单位:万元
资产负债项目 2014-10-31 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
资产总计 448.77 631.26 792.91 625.54
负债合计 217.04 402.06 584.65 420.66
股东权益 231.73 229.20 208.26 204.89
收入利润项目 2014 年 1-10 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业总收入 462.66 1,062.83 713.54 466.13
营业利润 12.98 27.38 0.13 2.73
利润总额 17.32 27.38 4.56 2.62
净利润 11.54 20.94 3.37 2.04
(4)主要业务与产品基本情况
南海舰船的主要业务为舰船修理和特别装备修理。
6、龙穴置业
(1)基本信息
公司名称 广州龙穴置业有限公司
营业执照注册号 440101000133946
组织机构代码证号 56398465-6
税务登记证号 粤地税字 440115563984656 号
企业类型 有限责任公司
注册资本 150.00 万元
77
实收资本 150.00 万元
法定代表人 李基荣
成立日期 2010 年 11 月 2 日
营业期限 2010 年 11 月 2 日至长期
注册地址 广州市南沙区珠江管理区珠江西一路 152 号 B 栋首层 101
主要办公地址 广州市南沙区龙穴岛广州中船龙穴造船有限公司厂区内
南沙造船工业园区生活设施配套工程建设。物业管理、物业租赁。(经
经营范围 营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营,涉及许可经营的未
获许可前不得经营)
(2)历史沿革
龙穴置业成立于 2010 年 11 月,由中船黄埔、龙穴造船和广州中船远航船
坞有限公司以 33.33%、33.33%和 33.33%持股比例出资设立,注册资本为
150.00 万元。2013 年 12 月,龙穴置业股东中船黄埔企业名称变更为中船黄埔
文冲船舶有限公司。
截至本报告书摘要签署日,龙穴置业股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 持股比例
黄埔文冲 50.00 33.33%
龙穴造船 50.00 33.33%
广州中船远航船坞有限公司 50.00 33.33%
合 计 150.00 100.00%
(3)主要财务数据
龙穴置业最近三年及一期经审计的主要财务数据如下:
单位:万元
资产负债项目 2014-10-31 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
资产总计 21.69 35.36 88.40 207.64
负债合计 4.03 7.69 0.60 109.24
78
资产负债项目 2014-10-31 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
股东权益 17.66 27.67 87.79 98.40
收入利润项目 2014 年 1-10 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业总收入 - 75.00 105.00 -
营业利润 -10.01 -60.12 -10.61 -51.51
利润总额 -10.01 -60.12 -10.61 -51.51
净利润 -10.01 -60.12 -10.61 -51.51
(4)主要业务与产品基本情况
龙穴置业的主营业务为南沙造船工业园区生活设施配套工程建设,物业管
理、物业租赁。
7、新航服务
(1)基本信息
公司名称 广州新航人力资源服务有限公司
营业执照注册号 440112000044520
组织机构代码证号 79941423-8
税务登记证号 粤国税字 440100799414238 号
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 200.00 万元
实收资本 200.00 万元
法定代表人 梁业照
成立日期 2007 年 03 月 08 日
营业期限 2007 年 03 月 08 日至长期
注册地址 广州市黄埔区长洲街 188 号黄船 13 号楼(红楼 2#,仅限办公用途)
主要办公地址 广州市黄埔区长洲街 188 号黄船 13 号楼
79
人才资源开发与管理咨询;职业中介服务;人才租赁;人才培训;人才推
荐;劳务派遣服务;人才招聘;会议及展览服务;向游客提供旅游、交通、
住宿、餐饮等代理服务(不涉及旅行社业务);商品批发贸易(许可审
批类商品除外);船舶改装与拆除;船舶检验;船舶舾装件制造与安装;
机械零部件加工;金属船舶制造;锌制建筑结构体及部件制造;金属切
经营范围 割及焊接设备制造;贸易代理;机电设备安装工程专业承包;船用配套
设备制造;机械设备租赁;机电设备安装服务;起重设备安装服务;金属
结构制造;钢结构制造;船舶自动化、检测、监控系统制造;预制建筑物
(活动房屋)制造;房屋建筑工程施工;汽车租赁;房屋租赁;船舶修理;
非金属船舶制造;商品零售贸易(许可审批类商品除外);钢铁结构体
部件制造;文艺创作服务;物业管理
(2)历史沿革
新航服务原名称广州新航船舶工程有限公司,成立于 2007 年 3 月 8 日,由
广州中船黄埔造船有限公司工会委员会(后更名为中船黄埔文冲船舶有限公司工
会委员会,即黄埔文冲工会委员会)单独出资设立,注册资本为 50.00 万元。2010
年 9 月,公司更名为广州新航人力资源服务有限公司。2014 年 8 月,黄埔文冲
对新航服务增加注册资本 150.00 万元,根据广州恒越会计师事务所有限公司出
具的报告([2014]恒验字第 M004 号),该次增资完成后,黄埔文冲持有 75.00%
股权,黄埔文冲工会委员会持有 25.00%股权。
截至本报告书摘要签署日,新航服务股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 持股比例
黄埔文冲 150.00 75.00%
黄埔文冲工会委员会 50.00 25.00%
合 计 200.00 100.00%
(3)主要财务数据
黄埔文冲于 2014 年 8 月对新航服务增资,新航服务在增资完成后才纳入黄
埔文冲合并报表范围,该公司最近三年及一期经审计的主要财务数据如下:
单位:万元
资产负债项目 2014-10-31 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
资产总计 2,403.34 2,532.48 2,013.56 1,133.65
80
资产负债项目 2014-10-31 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
负债合计 2,112.88 2,356.22 1,844.76 981.12
股东权益 290.46 176.27 168.80 152.52
收入利润项目 2014 年 1-10 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业总收入 21,543.70 28,2476.07 25,873.28 26,107.25
营业利润 76.58 37.66 29.15 4.32
利润总额 -13.69 35.28 34.03 25.68
净利润 -36.55 10.47 19.27 9.47
(4)主要业务与产品基本情况
新航服务的主营业务为人力资源派遣,主要是向黄埔文冲派遣技术工人从事
生产工作。
三、黄埔文冲合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍
1、股权情况及控制关系
本次交易的标的资产之一为黄埔文冲 100%股权。
截至本报告书摘要签署日,黄埔文冲控股股东为中船集团,实际控制人为国
务院国资委,其产权及控制关系如下图所示:
国务院国资委
100.00%
中船集团
100.00%
黄埔文冲
中船集团合法拥有黄埔文冲的股权,该等股权不存在质押、担保或任何形式
的第三方权利,也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施及公
司章程规定或相关协议安排等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。黄埔文冲及
其下属公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
81
2、担保与非经营性资金占用
截至本报告书摘要签署日,黄埔文冲及其下属公司不存在对外担保的情形,
黄埔文冲股东及其关联方不存在对黄埔文冲及其下属公司非经营性资金占用的
情形。
3、未决诉讼及涉嫌犯罪及被立案侦查情况
截至本报告书摘要签署日,黄埔文冲及其下属公司不存在重大未决诉讼。最
近三年,黄埔文冲及其下属公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形,不存在收到行政处罚或者刑事处罚的情
形。
4、主要土地及房屋建筑物
截至本报告书摘要签署日,黄埔文冲及其下属公司拟纳入本次重组范围内的
土地和房产权属情况如下:
(1)土地使用权
截至本报告书摘要签署日,黄埔文冲及其下属公司拟纳入本次重组范围内的
土地共有 5 宗,且该等土地均已取得土地权属证书,具体情况如下:
证载土地 土地面积 土地使用 土地使用权
序号 土地证编号 宗地地址
使用者 (平方米) 权类型 终止日期
穗府国用(2013) 广东省广州市南
1 黄埔文冲 572,437.00 出让 2063-03-18
第 04100028 号 沙区龙穴岛
穗府国用(2013) 广东省广州市南
2 黄埔文冲 396,996.00 出让 2063-03-18
第 04100027 号 沙区龙穴岛
穗府国用(2014) 广州市南沙区万
3 文船重工 19,760.40 出让 2046-11-13
第 04100066 号 顷沙镇福安村
穗府国用(2014) 广州市南沙区万
4 文船重工 27,853.94 出让 2045-07-25
第 04100065 号 顷沙镇福安村
穗府国用(2014) 广州市南沙区万
5 文船重工 32,423.13 出让 2045-04-14
第 04100064 号 顷沙镇福安村
合 计 1,049,470.47
(2)房产
82
截至本报告书摘要签署日,黄埔文冲及其下属公司拟纳入本次重组范围的共
有 27 处房产,建筑面积共计 7.99 万平方米,全部已取得房产权属证书,具体情
况如下:
序 建筑面积
所有权人 产证号 坐落 用途
号 (m2)
粤房地权证穗字 南沙区鸡抱沙北路 10 号(自编 1
1 黄埔文冲 55.35 厕所
第 0450057383 号 号)(自编二栋(10#厕所))
二号空压
南沙区鸡抱沙北路 10 号(自编 1 站、三号配
粤房地权证穗字
2 黄埔文冲 号)(自编一栋(二号空压站、三 3,593.16 变电站及
第 0450057382 号
号变电站及生产辅助楼)) 生产辅助
楼
粤房地权证穗字 南沙区鸡抱沙北路 10 号(自编 1
3 黄埔文冲 55.35 厕所
第 0450057384 号 号)(自编三栋(5#厕所))
粤房地权证穗字 南沙区鸡抱沙北路 10 号(自编 2
4 黄埔文冲 98.8 水泵房
第 0150265550 号 号)(自编五栋(给水加压泵站))
粤房地权证穗字 南沙区鸡抱沙北路 10 号(自编 2 丙烷汇流
5 黄埔文冲 251.68
第 0150265548 号 号)(自编十二栋) 排间
南沙区鸡抱沙北路 10 号(自编 2
粤房地权证穗字 乙炔汇流
6 黄埔文冲 号)(自编十三栋(乙炔汇流排 417.32
第 0150265546 号 排间
间))
粤房地权证穗字 南沙区鸡抱沙北路 10 号(自编 2 二氧化碳
7 黄埔文冲 20.14
第 0150265539 号 号)(自编七栋(二氧化碳气化站) 气化站
粤房地权证穗字 南沙区鸡抱沙北路 10 号(自编 2 液氧气化
8 黄埔文冲 20.14
第 0150265540 号 号)(自编六栋(液氧气化站) 站
南沙区鸡抱沙北路 10 号(自编 2 机舱分段
粤房地权证穗字
9 黄埔文冲 号)(自编二十栋(机舱分段预舾 4,059.72 预舾装风
第 0150265542 号
装风雨棚) 雨棚
粤房地权证穗字 南沙区鸡抱沙北路 10 号(自编 2
10 黄埔文冲 19,661.72 车间
第 0150265534 号 号)(自编十栋(涂装车间)
南沙区鸡抱沙北路 10 号(自编 2
粤房地权证穗字 空压站、配
11 黄埔文冲 号)(自编九栋(空压站及 1#配 1,422.67
第 0150265547 号 变电站
变电站)
南沙区鸡抱沙北路 10 号(自编 2
粤房地权证穗字 生活污水
12 黄埔文冲 号)(自编十一栋(生活污水处理 194.87
第 0150265551 号 处理站
站)
粤房地权证穗字 南沙区鸡抱沙北路 10 号(自编 2
13 黄埔文冲 68.67 变电站
第 0150265538 号 号)(自编十六栋(5#变电站)
粤房地权证穗字 南沙区鸡抱沙北路 10 号(自编 2
14 黄埔文冲 68.67 变电站
第 0150265535 号 号)(自编十八栋(4#变电站)
15 黄埔文冲 粤房地权证穗字 南沙区鸡抱沙北路 10 号(自编 2 67.1 变电站
83
序 建筑面积
所有权人 产证号 坐落 用途
号 (m2)
第 0150265563 号 号)(自编十九栋(3#变电站)
粤房地权证穗字 南沙区鸡抱沙北路 10 号(自编 2
16 黄埔文冲 194.72 配变电站
第 0150265552 号 号)(自编二栋(2#配变电站)
南沙区鸡抱沙北路 10 号(自编 2
粤房地权证穗字
17 黄埔文冲 号)(自编三栋(总装车间、分段 30,648.16 车间
第 0150265549 号
装焊车间)
粤房地权证穗字 南沙区鸡抱沙北路 10 号(自编 2
18 黄埔文冲 55.26 厕所
第 0150265541 号 号)(自编四栋(11#厕所)
粤房地权证穗字 南沙区鸡抱沙北路 10 号(自编 2
19 黄埔文冲 55.26 厕所
第 0150265537 号 号)(自编一栋(8#厕所)
粤房地权证穗字 南沙区鸡抱沙北路 10 号(自编 2
20 黄埔文冲 55.26 厕所
第 0150265544 号 号)(自编八栋(9#厕所)
粤房地权证穗字 南沙区鸡抱沙北路 10 号(自编 2
21 黄埔文冲 55.26 厕所
第 0150265536 号 号)(自编十四栋(6#厕所)
粤房地权证穗字 南沙区鸡抱沙北路 10 号(自编 2
22 黄埔文冲 55.26 厕所
第 0150265545 号 号)(自编十五栋(7#厕所)
粤房地权证穗字 南沙区鸡抱沙北路 10 号(自编 2
23 黄埔文冲 29 厕所
第 0150265543 号 号)(自编十七栋(3#厕所)
生产技术
南沙区鸡抱沙北路 10 号(自编 2
粤房地权证穗字 管理办公
24 黄埔文冲 号)(自编二十一栋(生产技术管 7,287.45
第 0450058605 号 楼及试航
理办公楼及试航工作站))
工作站
共分成 56 个单独的房
25 黄埔文冲 南沙区玫瑰花园 6 号楼 5,054.40 单身宿舍
产证
共分成 56 个单独的房
26 黄埔文冲 南沙区玫瑰花园 3 号楼 6,277.50 单身宿舍
产证
广州市文 沪房地虹字(1997)第 上海市虹口区海门路 609 号 2504
27 80.2
冲船厂 000221 号 号
合 计 79,903.09
注:上述第 27 处房产的权属证书证载权利人仍为广州市文冲船厂(文冲船厂曾用名),该
等证书的更名工作尚在进行中。
5、主要生产设备
截至 2014 年 4 月 30 日,黄埔文冲及其下属公司的机器设备主要包括起重
设备、吊车设备、焊接设备、切割设备、喷涂设备及喷砂设备等,其中核心设备
(账面净值 500 万元以上)的情况如下:
序 成新率
设备名称 公司名称 账面原值(万元) 账面净值(万元)
号 (%)
84
序 成新率
设备名称 公司名称 账面原值(万元) 账面净值(万元)
号 (%)
1 龙穴 900T 门式起重机 黄埔文冲 8,210.11 7,902.23 96
2 造船门式起重机 黄埔文冲 9,947.60 7,666.06 84
黄船 028
3 黄埔文冲 7,807.53 4,079.56 45
(150M 浮坞改造)
4 龙门式起重机 文冲船厂 4,002.40 3,313.59 82
5 浮箱式坞门 黄埔文冲 3,608.06 3,041.85 76
6 新总配变电所供电设备 文冲船厂 3,557.52 2,375.29 71
7 260T 吊机 黄埔文冲 2,307.42 1,958.02 85
8 门座起重机 黄埔文冲 2,055.77 1,492.40 81
9 门座式起重机 文冲船厂 1,761.32 1,397.71 89
10 36T 门座起重机 文冲船厂 1,796.68 1,369.97 83
11 门式起重机 文冲船厂 1,551.68 1,247.50 89
12 门座起重机 黄埔文冲 1,327.96 1,158.11 90
13 门座起重机 黄埔文冲 1,327.96 1,158.11 90
14 门座起重机 黄埔文冲 1,400.00 1,090.83 85
15 门座起重机 黄埔文冲 1,314.53 1,024.24 85
16 45T 门座起重机 黄埔文冲 1,017.09 1,017.09 96
17 门座起重机 黄埔文冲 1,256.41 978.95 85
18 25t 门座式起重机 黄埔文冲 961.78 961.78 99
19 门式起重机 文冲船厂 2,130.94 951.13 60
20 120T/25T 门吊 黄埔文冲 2,022.00 904.17 62
21 45t 门座式起重机 黄埔文冲 857.22 857.22 99
22 36T 门座起重机 文冲船厂 1,146.62 852.66 82
23 36T 门座起重机 文冲船厂 1,146.62 852.66 82
24 3#大坞坞门 文冲船厂 791.70 749.92 15
25 15t 门座式起重机 黄埔文冲 732.83 732.83 99
26 门座起重机 黄埔文冲 891.77 696.84 85
27 门座式起重机(15#) 文冲船厂 676.40 622.85 37
85
序 成新率
设备名称 公司名称 账面原值(万元) 账面净值(万元)
号 (%)
28 移动压头框式液压机 黄埔文冲 925.81 609.57 71
29 门座起重机 黄埔文冲 736.21 575.64 85
30 船体建造整体胎架 黄埔文冲 523.77 506.65 96
86
6、商标
截至本报告书摘要签署日,黄埔文冲及其下属子公司共拥有 8 项注册商标证书,具体情况如下:
序号 注册号 核定服务项目 商标内容 权利人 取得方式 注册有效期限
1 5940238 37 中船黄埔 原始取得 2010.08.07-2020.08.06
2 5940237 37 中船黄埔 原始取得 2010.03.21-2020.03.20
3 5181530 12 文冲船厂 原始取得 2009.03.28-2019.03.27
4 5181532 7 文冲船厂 原始取得 2009.03.28-2019.03.27
5 5181531 37 文冲船厂 原始取得 2009.06.06-2019.09.06
6 5181534 37 文冲船厂 原始取得 2009.09.07-2019.09.06
7 5181529 7 文冲船厂 原始取得 2009.04.21-2019.04.20
8 5181533 12 文冲船厂 原始取得 2009.03.28-2019.03.27
注:上述第 1、2 项商标证书的证载权利人仍为中船黄埔(黄埔文冲曾用名),该等证书的更名工作尚在进行中。
87
7、专利
截至本报告书摘要签署日,黄埔文冲及其下属子公司共拥有 198 项专利,具体情况如下:
序号 专利名称 专利类型 专利权人 专利号 申请日
1 角度调节装置 实用新型 中船黄埔 ZL2009202650441 2009-12-11
2 木护舷结构形式 实用新型 中船黄埔 ZL2010206529938 2010-12-10
3 木材绑扎可倒立柱的底座 实用新型 中船黄埔 ZL2010206529711 2010-12-10
4 法兰式全回转重型起重机的安装装置 实用新型 中船黄埔 ZL201020652975X 2010-12-10
5 移动式活动胎位结构 实用新型 中船黄埔 ZL2010206529478 2010-12-10
6 一种小尺寸槽型壁加工工装模具 实用新型 中船黄埔 ZL2010206529529 2010-12-10
7 船用冷库冷风机安装机座 实用新型 中船黄埔 ZL2010206529764 2010-12-10
一种长轴系船舶挂舵臂、尾轴架、中间轴
8 实用新型 中船黄埔 ZL2010105889822 2010-12-15
架的高精度焊装方法
9 液压螺母安装装置 实用新型 中船黄埔 ZL2011202791076 2011-08-03
10 一种导链装置 实用新型 中船黄埔 ZL2011203134495 2011-08-25
11 管子端口毛刺打磨工装 实用新型 中船黄埔 ZL2011204849762 2011-11-28
12 舷外支撑 实用新型 中船黄埔 ZL2011204893286 2011-11-30
13 通海阀箱 实用新型 中船黄埔 ZL2011204900400 2011-11-30
88
序号 专利名称 专利类型 专利权人 专利号 申请日
14 气手动全遮光型烟囱百叶窗 实用新型 中船黄埔 ZL2011204967824 2011-12-02
15 可调水平状态的支撑门形架 实用新型 中船黄埔 ZL201120487281X 2011-11-29
16 一种圆孔开孔装置 实用新型 中船黄埔 ZL2012206902477 2012-12-12
17 门座式起重机的回旋轴承法兰盘 发明 中船黄埔 ZL2010102983752 2010-09-30
18 立式镗孔机 发明 中船黄埔 ZL2011102467645 2011-08-25
19 一种中心高度可调的钻孔、镗孔装置 实用新型 中船黄埔 ZL201220690065X 2012-12-12
20 一种船体分段翻身辅助工装 实用新型 中船黄埔 ZL2012206737696 2012-12-07
21 一种信号旗箱 实用新型 中船黄埔 ZL2012206634350 2012-12-05
22 一种舱口围挂架工装 实用新型 中船黄埔 ZL2012206635372 2012-12-05
23 一种侧壁式漏水口 实用新型 中船黄埔 ZL2012206572301 2012-11-30
24 合拢口修割保护装置 实用新型 中船黄埔 ZL2012206866362 2012-12-12
25 一种挂舵臂液压螺母安装装置 实用新型 中船黄埔 ZL2012206639975 2012-12-05
26 一种消油剂喷洒装置 实用新型 中船黄埔 ZL2012206742919 2012-12-07
27 船用阀门手轮的加长阀杆 实用新型 中船黄埔 ZL2011204859247 2011-11-29
28 一种厨房灰水除渣装置及除渣系统 实用新型 中船黄埔 ZL2012206599978 2012-12-04
29 一种锥孔镗孔自动进刀装置 实用新型 中船黄埔 ZL2012206902725 2012-12-12
89
序号 专利名称 专利类型 专利权人 专利号 申请日
30 用于超长轴加工的可调节中间支撑装置 实用新型 中船黄埔 ZL2012206822701 2012-12-11
31 一种分段式组合平台 实用新型 中船黄埔 ZL2011202862654 2011-08-08
32 新型厨房集气罩 实用新型 中船黄埔 ZL2012207204345 2012-12-24
33 用于船体分段装配的加强工装 实用新型 中船黄埔 ZL2012206573395 2012-11-30
34 轮船舱口盖关闭报警装置 实用新型 中船黄埔 ZL2012206575738 2012-11-30
35 全回转舵桨装置基座的制作及安装方法 发明 中船黄埔 ZL2008101983156 2008-09-04
36 一种分段开孔工装 实用新型 中船黄埔 ZL2012206634990 2012-12-05
37 一种法兰速校器 实用新型 中船黄埔 ZL2012206636040 2012-12-05
38 一种船舶吊艇架强度试验通用工装 实用新型 中船黄埔 ZL2012206636498 2012-12-05
39 挂壁式溢油分散剂喷洒装置 实用新型 中船黄埔 ZL2012206993086 2012-12-18
40 一种管子密封装置 实用新型 中船黄埔 ZL2012206950108 2012-12-14
41 用于船舶防海盗安保舱的通风筒装置 实用新型 中船黄埔 ZL201220733087X 2012-12-27
42 一种刀具 实用新型 中船黄埔 ZL2007201875631 2007-12-21
43 一种用于废气锅炉的烟气导流孔板 实用新型 中船黄埔 ZL2011204849870 2011-11-28
44 一种木墩拆除的工装装置 实用新型 中船黄埔 ZL2009202635297 2009-11-27
45 工作平台架 实用新型 中船黄埔 ZL200920263530X 2009-11-27
90
序号 专利名称 专利类型 专利权人 专利号 申请日
46 船坞搭载连接支撑工装 实用新型 中船黄埔 ZL2009202635314 2009-11-27
47 总组、搭载用组合式可调支撑工装 实用新型 中船黄埔 ZL2009202635333 2009-11-27
48 可调支墩装置 实用新型 中船黄埔 ZL2009202635348 2009-11-27
49 一种便携式机加工装置 发明 中船黄埔 ZL2009102137671 2009-12-11
50 一种角度调节装置 发明 中船黄埔 ZL2009102137686 2009-12-11
51 一种斜孔机加工方法 发明 中船黄埔 ZL2009102137629 2009-12-11
52 船坞内船舶二次落墩定位装置 发明 中船黄埔 ZL2011102561789 2011-09-01
53 自进式钻孔、镗孔机 发明 中船黄埔 ZL2011102531410 2011-08-30
54 轴系校中测量装置 实用新型 中船黄埔 ZL2011204849781 2011-11-28
55 一种焊条保温桶 实用新型 中船黄埔 ZL2009202640223 2009-12-02
56 一种坡口切割机的行走定位机构 实用新型 中船黄埔 ZL2009202640238 2009-12-02
57 一种地铺板手轮孔盖结构 实用新型 中船黄埔 ZL2009202640257 2009-12-02
58 一种船舶漏水口堵漏装置 实用新型 中船黄埔 ZL2009202640261 2009-12-02
59 锚链冲洗喷头 实用新型 中船黄埔 ZL2009202640276 2009-12-02
60 一种批量打印 AutoCAD 格式图纸的方法 发明 中船黄埔 ZL2009100384509 2009-04-08
一种特殊角度的全回转舵桨装置的安装
61 发明 中船黄埔 ZL2011102608959 2011-09-05
方法
91
序号 专利名称 专利类型 专利权人 专利号 申请日
62 一种导链装置 发明 中船黄埔 ZL2011102468506 2011-08-25
63 船坞内船舶二次落墩单侧定位方法 发明 中船黄埔 ZL2011102561685 2011-09-01
64 钢质百叶窗的固定装置 实用新型 中船黄埔 ZL2011205001816 2011-12-05
65 舱底水澄清柜 实用新型 中船黄埔 ZL2011204859143 2011-11-29
66 页片式打磨砂轮 实用新型 中船黄埔 ZL2013206472577 2013-10-18
67 风管收放装置 实用新型 中船黄埔 ZL2013206472581 2013-10-18
68 机械零部件故障测量工具 实用新型 中船黄埔 ZL2013206477674 2013-10-18
69 船用活络胎架 新型 中船黄埔 ZL2009202635352 2009-11-27
70 一种分段倒装挂舵臂的安装方法 发明 中船黄埔 ZL2011102561793 2011-09-01
71 一种活动顶尖修磨装置 实用新型 中船黄埔 ZL2013201558976 2013-03-29
72 双层伴热管改良结构 发明 中船黄埔 ZL2009100406090 2009-06-26
73 货油舱热油循环管路改进结构 发明 中船黄埔 ZL2009100405929 2009-06-26
74 负载柜系统 发明 中船黄埔 ZL2010102951268 2010-09-29
75 负载柜系统 发明 中船黄埔 ZL2010102950744 2010-09-29
76 门座式起重机的回转轴承法兰盘 实用新型 中船黄埔 ZL2010205504789 2010-09-30
77 雨水收集柜 实用新型 中船黄埔 ZL2010205498133 2010-09-30
92
序号 专利名称 专利类型 专利权人 专利号 申请日
78 船舶管路串油气动振动器 实用新型 中船黄埔 ZL2010205505194 2010-09-30
79 大型活动式设备上的快速吊装定位装置 实用新型 中船黄埔 ZL2010205505226 2010-09-30
80 木护舷安装方法 发明 中船黄埔 ZL2010105829003 2010-12-10
81 5 万吨半潜船主柴油发电机组进舱工艺 发明 中船黄埔 ZL2010105870756 2010-12-14
82 艏部曲面分段的卧态总组方法 发明 中船黄埔 ZL2010105828937 2010-12-10
83 钢制弹性短管 实用新型 中船黄埔 ZL2011204873723 2011-11-29
84 上下水边舱总组搭载方法 发明 中船黄埔 ZL2010105828744 2010-12-10
85 一种半潜船浮箱制作方法 发明 中船黄埔 ZL201010582873X 2010-12-10
86 镗孔精度测量装置 实用新型 中船黄埔 ZL201120482653X 2011-11-28
87 一种通海阀箱连通坞门海水的装置 实用新型 中船黄埔 ZL2011204878178 2011-11-29
中船黄埔/广州市益壮金属制
88 蒸饭柜 发明 ZL2010106168775 2010-12-31
品工程有限公司
89 带检修人孔的分体式艉轴管 实用新型 中船黄埔 ZL2011204876149 2011-11-29
用于船舶分段装配阶段的胎上拼板对接
90 实用新型 中船黄埔 ZL2013206828168 2013-10-30
工装
91 铣床用可调式刀盘 实用新型 中船黄埔 ZL201320682925X 2013-10-30
92 用于船舶航行状态下更换电极的装置 实用新型 中船黄埔 ZL2013206852542 2013-10-31
93
序号 专利名称 专利类型 专利权人 专利号 申请日
93 轴系红套加热装置 实用新型 中船黄埔 ZL2013206472562 2013-10-18
94 调节式直升机轮挡 实用新型 中船黄埔 ZL2013206472596 2013-10-18
95 可调式固定支座 实用新型 中船黄埔 ZL201320579020X 2013-09-18
96 管道清洗器 实用新型 中船黄埔 ZL201320579359X 2013-09-18
97 船舶拖缆机的排缆装置 实用新型 中船黄埔 ZL2009202640242 2009-12-02
98 一种可伸缩全回转舵桨装置的安装方法 发明 中船黄埔 ZL2011103874456 2011-11-28
99 便携式船舶动态精确测量系统 发明 文冲船厂 ZL 200610037049X 2006-08-15
100 固定式船舶动态精确测量系统 发明 文冲船厂 ZL 2006100370502 2006-08-15
101 船体分段角焊缝密性试验工装 实用新型 文冲船厂 ZL 2010206528653 2010-12-10
102 驾驶一键转移系统 实用新型 文冲船厂 ZL 2010206374161 2010-11-30
103 一种自由边圆弧倒角检测器 实用新型 文冲船厂 ZL 2010206375709 2010-11-30
104 驾驶室集中调光系统 实用新型 文冲船厂 ZL 2010206375272 2010-11-30
105 一种泵校管工装 实用新型 文冲船厂 ZL 2011205024362 2011-12-06
106 一种船舶阴极保护系统 实用新型 文冲船厂 ZL 2011205024339 2011-12-06
107 密封橡胶圈 实用新型 文冲船厂 ZL 2011205387597 2011-12-20
108 一种电缆分线盒 实用新型 文冲船厂 ZL 2012207412935 2012-12-28
94
序号 专利名称 专利类型 专利权人 专利号 申请日
109 一种切割靠模 实用新型 文冲船厂 ZL 201220739956X 2012-12-28
110 挖泥船的无主机精拉线方法 发明 文冲船厂 ZL 2009102142487 2009-12-29
111 串联造船工艺总段的滑移方法 发明 文冲船厂 ZL 2009102142754 2009-12-29
112 绞吸挖泥船的绞刀座的定位安装方法 发明 文冲船厂 ZL 2009102142769 2009-12-29
113 船舶用密封通舱件 实用新型 文冲船厂 ZL 2011205380225 2011-12-19
114 一种双烤嘴烤炬 实用新型 文冲船厂 ZL 2012207371047 2012-12-28
115 三通接头喷射器 实用新型 文冲船厂 ZL 2012207424824 2012-12-28
116 一种绞吸挖泥船电缆及液压管拖链 实用新型 文冲船厂 ZL 2011205387690 2011-12-20
117 用于安装船舶尾轴螺母的装置 发明 文冲船厂 ZL 2009102142472 2009-12-29
118 一种大口径孔坡口切割装置 实用新型 文冲船厂 ZL 2011204845653 2011-11-29
119 船舶侧推器的安装结构及安装方法 发明 文冲船厂 ZL 2008102206376 2008-12-31
120 一种舾装件吊装用吊环 实用新型 文冲船厂 ZL 2011204845812 2011-11-29
121 一种间隙测量仪 实用新型 文冲船厂 ZL 2011205024273 2011-12-06
122 船舶加热系统 实用新型 文冲船厂 ZL 2007200573719 2007-09-24
123 一种轴孔划线装置 实用新型 文冲船厂 ZL 2009202958128 2009-12-30
124 一种高压冲水管喷嘴喷射点定位装置 实用新型 文冲船厂 ZL 2011204845954 2011-11-29
95
序号 专利名称 专利类型 专利权人 专利号 申请日
125 CO2 气体保护单面焊双面成形焊接工艺 发明 文冲船厂 ZL 2006101226119 2006-10-8
126 船用脚手架结构 实用新型 文冲船厂 ZL 2008202025893 2008-10-28
127 一种铰刀用的套筒 实用新型 文冲船厂 ZL 2008202025906 2008-10-28
128 一种可移动式高凳 实用新型 文冲船厂 ZL 200820202353X 2008-10-24
129 一种造船用的压缩空气储气罐 实用新型 文冲船厂 ZL 200920263587X 2009-11-27
130 一种淤泥清理装置 实用新型 文冲船厂 ZL 2012207376534 2012-12-28
131 一种分油机单元组装装置 实用新型 文冲船厂 ZL 2006200652487 2006-09-30
132 钻、扩同轴钻头 实用新型 文冲船厂 ZL 2006200652491 2006-09-30
133 一种襟翼舵的连接结构 实用新型 文冲船厂 ZL 2008202065246 2008-12-31
134 一种轴系法兰定位装置 实用新型 文冲船厂 ZL 2011205404198 2011-12-22
135 一种液位遥测探头安装环境探测装置 实用新型 文冲船厂 ZL 2012207432464 2012-12-31
136 用于船舶发电机测试的盐水缸组 实用新型 文冲船厂 ZL 2006200593205 2006-05-23
137 用于船舶发电机测试的盐水缸 实用新型 文冲船厂 ZL 200620059321X 2006-05-23
一种用于移动除尘器反吹系统上的集风
138 实用新型 文冲船厂 ZL 2009202635865 2009-11-27
筒
139 门座式起重机三连杆力矩提升法 发明 文冲船厂 ZL 2010101262893 2010-03-12
140 一种压尺工装 实用新型 文冲船厂 ZL 2011205404200 2011-12-22
96
序号 专利名称 专利类型 专利权人 专利号 申请日
141 移动式现场加工铣床装置 实用新型 文冲船厂 ZL 2005200670353 2005-11-09
142 油泵下置式挤压机液压装置 实用新型 文冲船厂 ZL 2005200676576 2005-11-23
143 挤压机打压余剪刀装置 实用新型 文冲船厂 ZL 2005200676580 2005-11-23
文冲船厂/中交上海航道局有
144 挖泥船高压冲水泵大功率变频调速系统 实用新型 限公司/ ZL 2007201788050 2007-12-26
中港疏浚有限公司
文冲船厂/中交上海航道局有
145 船舶动力装置全功率管理系统 实用新型 限公司/ ZL 2007201788065 2007-12-26
中港疏浚有限公司
文冲船厂/中交上海航道局有
146 电液比例双舵随动同步操作控制系统 实用新型 限公司/ ZL 2007201788012 2007-12-26
中港疏浚有限公司
一种用于船体曲面焊缝气密性的检验装
147 实用新型 文冲船厂 ZL 2009202734945 2009-11-30
置
148 一种液压缓冲装置 实用新型 文冲船厂 ZL 2010206900491 2010-12-30
149 船舶电站综合试验系统 发明 文冲船厂 ZL 2006100355729 2006-05-23
150 一种复合输泥管 实用新型 文冲船厂 ZL 2010206927564 2010-12-31
151 U 型管式倾斜试验装置 实用新型 文冲船厂 ZL 2010206927507 2010-12-31
152 一种疏浚管系中的呼吸阀 实用新型 文冲船厂 ZL 2012207413073 2012-12-28
153 集装箱船 外观 文冲船厂 ZL 2007300663778 2007-08-28
97
序号 专利名称 专利类型 专利权人 专利号 申请日
154 快速船体肋骨安装器 实用新型 文冲船厂 ZL 2005200650383 2005-09-27
155 一种挖泥船的艉人架结构 实用新型 文冲船厂 ZL 2007201789458 2007-12-28
156 一种挂舵臂壳体板火焰矫正方法 发明 文冲船厂 ZL 2010106072698 2010-12-27
157 移动平立式法兰加工装置 实用新型 文冲船厂 ZL 200520064962X 2005-09-26
158 挤压机滑座式剪刀装置 实用新型 文冲船厂 ZL 2005200676468 2005-11-18
159 新型舱室防火门框 实用新型 文冲船厂 ZL 2007200589191 2007-10-30
160 水下电缆漏水报警检测系统 实用新型 文冲船厂 ZL 201020643059X 2010-12-02
161 一种船舶下水钢梁的绑扎方法 发明 文冲船厂 ZL 2008102187093 2008-10-28
162 门形框架式主桅 实用新型 文冲船厂 ZL 2007200591399 2007-11-02
163 省力撬杠 实用新型 文冲船厂 ZL 2008202000326 2008-09-04
164 一种船舶舱内栏杆 实用新型 文冲船厂 ZL 2010206656454 2010-12-17
165 船用油舱蒸汽加热盘管安装方法 发明 文冲船厂 ZL 2008101983141 2008-09-04
文冲船厂/中交上海航道局有
166 船舶动力装置全功率管理系统 发明 ZL 2007100328641 2007-12-26
限公司/中港疏浚有限公司
167 一种用于触发报警的喷烟器 实用新型 文冲船厂 ZL 2008202058346 2008-12-23
168 电缆放线架 实用新型 文冲船厂 ZL 2008202058350 2008-12-23
169 用于安装船舶尾轴螺母的装置 实用新型 文冲船厂 ZL 2009202657169 2009-12-29
98
序号 专利名称 专利类型 专利权人 专利号 申请日
170 一种用于安装船舶尾轴螺母的装置 实用新型 文冲船厂 ZL 2009202658388 2009-12-29
171 一种绞车安全限位装置 实用新型 文冲船厂 ZL 201020579143X 2010-10-27
172 一种编码器联轴节 实用新型 文冲船厂 ZL 2010205784671 2010-10-27
173 一种水下电缆进线的水密封填料函 实用新型 文冲船厂 ZL 2010205784703 2010-10-27
174 用于三维船舶建模零件的自动装配方法 发明 文冲船厂 ZL 2009102145108 2009-12-31
用于三维船舶建模零件定位分析中的球
175 发明 文冲船厂 ZL 2009102145112 2009-12-31
扁钢重心规格法
176 一种舷侧高压冲水伺服架机构 实用新型 文冲船厂 ZL 2012206831626 2012-12-12
177 一种橡胶短管的刚性自支撑结构 实用新型 文冲船厂 ZL 2012206823386 2012-12-12
178 一种铰接结构 实用新型 文冲船厂 ZL 2012206833689 2012-12-12
179 一种挖泥船双套管的三通结构 实用新型 文冲船厂 ZL 2012207373771 2012-12-28
180 一种导流罩的安装方法 发明 文冲船厂 ZL 2007100329428 2007-12-27
181 船舶加长改装工艺 发明 文冲船厂 ZL 2005100370584 2005-09-07
182 一种螺旋桨打磨机 实用新型 文冲船厂 ZL 2005200637872 2005-09-01
183 一种绞吸挖泥船旋转弯管 实用新型 文冲船厂/文船重工 ZL 2013207915746 2013-12-04
184 一种露天堆场的遮雨装置 实用新型 文冲船厂/文船重工 ZL 2013208141278 2013-12-12
185 一种船体纵骨万能活络样板 实用新型 文冲船厂 ZL 2013205101334 2013-08-20
99
序号 专利名称 专利类型 专利权人 专利号 申请日
186 一种具有自闭功能的测深管 实用新型 文冲船厂 ZL 2013208249437 2013-12-13
187 一种船舶舱壁小口径孔扩孔装置 实用新型 文冲船厂 ZL 2013208255739 2013-12-13
188 一种液位遥测工装 实用新型 文冲船厂 ZL 201320833475X 2013-12-13
189 一种船舶舱壁大口径孔扩孔装置 实用新型 文冲船厂 ZL 2013208334904 2013-12-13
190 一种电动葫芦单梁门式起重机 实用新型 文冲船厂/文船重工 ZL 2013207864284 2013-12-04
191 一种绞吸挖泥船球形旋转管 实用新型 文冲船厂/文船重工 ZL 2013207866716 2013-12-04
192 一种挖泥船浮管快速接头 实用新型 文冲船厂/文船重工 ZL 2013207869606 2013-12-04
193 一种涂装负压吸水器 实用新型 文冲船厂 ZL 2013205091794 2013-08-20
194 一种筒体结构直径超差的火工矫正方法 发明 文冲船厂 ZL 2012105821852 2012-12-28
195 节能抓斗式挖泥船 实用新型 文冲船厂 ZL 201220739716X 2012-12-28
196 可移动溢流式液压闸门盐水缸 发明 文冲船厂 ZL 2011102706400 2011-09-14
197 一种轴孔划线装置 实用新型 文冲船厂 ZL 2009202958128 2009-12-30
198 新型舷侧高压冲水输送机构 实用新型 文冲船厂 ZL 2012206831626 2012-12-12
注:上述第 1 至 98 项专利证书的证载权利人仍为中船黄埔(黄埔文冲曾用名),该等专利证书的更名工作尚在进行中。
100
8、软件著作权
截至本报告书摘要签署日,黄埔文冲及其下属公司共拥有 19 项软件著作权,具体情况如下:
序号 证书号 软件名称 著作权人 登记号码 登记日期
1 软著登字第 0171511 号 AutoCAD 批量打印软件 1.0 中船黄埔 2009SR045512 2009-10-09
2 软著登字第 0642575 号 TD 管路后处理软件[简称:《TD》]1.1 中船黄埔 2013SR136813 2013-12-02
3 软著登字第 0693300 号 船舶产品生产管理系统 V1.0 中船黄埔 2014SR024056 2014-02-27
船舶三维设计管系专业后处理软件[简称:船舶管系
4 软著登字第 0308367 号 中船黄埔 2011SR044693 2011-07-07
后处理软件]V1.0
造船事业部工时管理系统软件[简称:造船事业部工
5 软著登字第 136732 号 中船黄埔 2009SR10553 2009-03-19
时管理系统]V1.0
6 软著登字第 0288957 号 质量管理信息系统软件[简称:质量管理系统]V1.0 中船黄埔 2011SR025283 2011-05-03
7 软著登字第 050232 号 造船托盘系统 v1.0 文冲船厂 2006SR02566 2006-03-06
8 软著登字第 050233 号 修船管理信息系统 v1.0 文冲船厂 2006SR02567 2006-03-06
9 软著登字第 050234 号 造船管子生产管理系统 v1.0 文冲船厂 2006SR02568 2006-03-06
10 软著登字第 050235 号 造船管子生产管理系统 v1.0 文冲船厂 2006SR02569 2006-03-06
文冲船厂/上海船舶
工艺研究所(中国船
11 软著登字第 060414 号 船舶建造工时/物量数据的统计分析系统 v1.0 2006SR12748 2006-09-15
舶工业集团公司第十
一研究所)
101
序号 证书号 软件名称 著作权人 登记号码 登记日期
12 软著登字第 126168 号 《区域涂装面积统计系统》v1.0 文冲船厂 2008SR38989 2008-12-31
《船舶生产设计助手系统》[简称:《船舶生产设计
13 软著登字第 126169 号 文冲船厂 2008SR38990 2008-12-31
助手》]v1.0
14 软著登字第 0583863 号 质量信息平台系统[简称:质量信息系统]V1.0 文冲船厂 2013SR078101 2013-07-31
15 软著登字第 0566694 号 《CATIA 管子零件图自动生成系统》V1.0 文冲船厂 2013SR060932 2013-06-24
16 软著登字第 0583968 号 《船体零件套料前期处理系统》V1.0 文冲船厂 2013SR078106 2013-07-31
17 软著登字第 0583814 号 《电气专业系统设计软件》V1.0 文冲船厂 2013SR078052 2013-07-31
18 软著登字第 0566958 号 企业物流管理系统 V1.0 文冲船厂 2013SR061196 2013-06-24
19 软著登字第 0566974 号 企业信息化集成框架平台 文冲船厂 2013SR061212 2013-06-24
注:上述第 1 至 6 项的软件著作权的证载权利人仍为中船黄埔(黄埔文冲曾用名),该等证书的更名工作尚在进行中。
102
9、租赁的财产
(1)文冲船厂从东莞市银基重工有限公司处租赁了东莞市麻涌镇鸥涌村蒲
基工业区面积为 14,657.84 平方米的场地,租赁期限至 2017 年。
(2)文冲船厂从广州冶炼厂处租赁了位于广州市黄埔区广将路 398 号内总
面积 15,484 平方米的仓库,租赁期限至 2029 年。
(3)文冲船厂从广州市黄埔区红山街双沙第一股份经济合作社处租赁了位
于土名“大水河南”的土地 9,618 平方米,租赁期限至 2018 年 3 月 31 日。
(4)文冲船厂从广州水务资产管理有限公司处租赁了位于黄埔区港前路
1661 号大沙地污水处理厂二期用地“大围西”场地,面积为 5,760 平方米,租
期至 2015 年 9 月 10 日。
(5)文冲船厂从广州黄埔区红山街双沙第四股份经济合作社处租赁了
4,772 平方米土地,租赁期限到 2024 年 12 月 31 日止。
(6)文船重工从广州新行人力资源服务有限公司处租赁了广州市南沙区横
沥世纪工业园位于广州市南沙区横沥镇大元村世纪工业园全部厂房(三方签订了
转租协议),厂房面积共计 14,894.6 平方米,空地面积约为 20,958 平方米,租
赁期限到 2023 年 9 月 15 日止。
(7)南海舰船从湛江市军用供应站处租赁了湛江市霞山区解放西路 21 号
405、406、407 房约 330 平方米作为办公室使用,租赁期限到 2019 年 3 月 31
日止。
(8)黄埔文冲向广州船舶工业公司租赁位于广州市黄埔区长洲街 188 号长
洲厂区土地 638,083.00 平方米和该片厂区土地上房屋建筑物共计 149 项,建筑
面积 176,514.85 平方米,租赁期限至黄埔文冲长洲厂区搬迁结束。
(9)黄埔文冲向广州船舶工业公司租赁位于长洲生活区内部分土地
291,221.26 平方米和地上全部房产共计 235 项作为员工住宿使用,租赁期限至
黄埔文冲长洲厂区搬迁结束。
(10)文冲船厂向广州船舶工业公司租赁位于文冲船厂文冲厂区的 14 块土
103
地共计面积 638,776.58 平方米和该等 14 块土地上房屋建筑物共计 101 项,建
筑面积 166,060.83 平方米,作为生产、办公使用,租赁期限至文冲船厂文冲厂
区搬迁结束。
(11)文冲船厂向广州船舶工业公司租赁位于文冲船厂文冲生活区 24 项房
产作为生产、办公使用,共计面积 27,773.99 平方米,租赁期限至文冲船厂文冲
厂区搬迁结束。
(12)文冲船厂向广州船舶工业公司租赁位于文冲船厂文冲生活区内的中
国船舶工业集团公司交由广州船舶工业公司代管的资产共计 112 项作为生产、办
公使用,其中房产 94 项,其他机器设备及配套设施 18 项,租赁期限至文冲船
厂文冲厂区搬迁结束。
10、主要负债情况
根据黄埔文冲审计报告,截至 2014 年 10 月 31 日,黄埔文冲(合并口径)
的主要负债情况如下:
金额(万元) 占比
流动负债:
短期借款 312,314.68 20.37%
以公允价值计量且其变动计入当期损益
- 0.00%
的金融负债
应付票据 80,351.16 5.24%
应付账款 233,562.85 15.23%
预收款项 28,736.12 1.87%
应付职工薪酬 11,753.56 0.77%
应交税费 2,172.80 0.14%
应付利息 3,391.88 0.22%
应付股利 - 0.00%
其他应付款 26,376.87 1.72%
一年内到期的非流动负债 63,657.45 4.15%
其他流动负债 450,549.82 29.39%
104
流动负债合计 1,212,867.19 79.11%
非流动负债: 0.00%
长期借款 175,872.70 11.47%
应付债券 - 0.00%
长期应付款 1,161.00 0.08%
专项应付款 84,649.05 5.52%
预计负债 32,756.59 2.14%
递延所得税负债 68.81 0.00%
其他非流动负债 25,840.36 1.69%
非流动负债合计 320,348.51 20.89%
负债合计 1,533,215.70 100.00%
黄埔文冲其他流动负债规模较大,主要为按完工百分比法核算的船舶修造工
程已结算尚未完工的预收款项。专项应付款主要为黄埔文冲接受国家拨入的具有
专门用途的款项。
四、黄埔文冲最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
1、2013 年,文冲船厂全部股权划转至中船黄埔
2013 年 11 月,根据中船集团《关于广州中船黄埔造船有限公司和广州文冲
船厂有限责任公司融合发展方案的批复》(船工经[2013]627 号),中船集团
与中船黄埔签订《股权划转协议》,将其所持有的文冲船厂 100%股权划转给中
船黄埔,中船黄埔成为文冲船厂唯一股东,持有文冲船厂 100%股权。
2、2014 年,黄埔文冲资产无偿划转
2014 年 8 月,中船集团将黄埔文冲、文冲船厂的非经营性资产以及黄埔文
冲长洲厂区和文冲船厂文冲厂区土地、房产无偿划转至其在广州的全资子公司广
州船舶工业公司,具体情况详见本报告书摘要“第四章 标的资产基本情况”之
“第一节 黄埔文冲 100%股权”之“六、本次重组前黄埔文冲资产无偿划转的
具体情况”。
105
除上述事项外,黄埔文冲及其下属公司最近十二个月内不存在其他重大资产
收购、出售事项。
五、黄埔文冲最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关情况
黄埔文冲及其下属公司最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关情
况如下:
1、黄埔文冲
最近三十六个月黄埔文冲进行的增资和股权转让的相关情况如下:
2012 年 3 月,中船黄埔增加注册资本 38,750.00 万元,具体情况详见本报
告书摘要“第四章 标的资产基本情况”之“第一节 黄埔文冲 100%股权”之“一、
黄埔文冲基本情况”之“1、历史沿革”之“(7)2012 年,第四次增加注册资本”。
2013 年 11 月,中船黄埔增加注册资本 148,296,842.46 元,具体情况详见
本报告书摘要“第四章 标的资产基本情况”之“第一节 黄埔文冲 100%股权”
之“一、黄埔文冲基本情况”之“1、历史沿革”之“(8)2013 年,第五次增加
注册资本”。
2013 年 12 月,中船黄埔增加注册资本 1,113,925,159.92 元,具体情况详
见本报告书摘要“第四章 标的资产基本情况”之“第一节 黄埔文冲 100%股权”
之“一、黄埔文冲基本情况”之“1、历史沿革”之“(9)2013 年,第六次增加
注册资本、名称变更”。
上述三次增资前后,中船集团均为中船黄埔(黄埔文冲)唯一股东,不涉及
对黄埔文冲相关资产的评估及作价。
2、文冲船厂
最近三十六个月文冲船厂进行的增资和股权转让的相关情况如下:
2012 年 3 月,文冲船厂增加注册资本 8,250.00 万元,具体情况详见本报告
书摘要“第四章 标的资产基本情况”之“第一节 黄埔文冲 100%股权”之“二、
黄埔文冲下属公司基本情况”之“1、文冲船厂”之“(2)历史沿革”之“F、
106
2012 年,第一次增加注册资本”。
2013 年 10 月,文冲船厂增加注册资本 229,375,314.63 元,具体情况详见
本报告书摘要“第四章 标的资产基本情况”之“第一节 黄埔文冲 100%股权”
之“二、黄埔文冲下属公司基本情况”之“1、文冲船厂”之“(2)历史沿革”
之“G、2013 年,第二次增加注册资本”。
上述两次增资前后,中船集团均为文冲船厂唯一股东,不涉及对文冲船厂相
关资产的评估及作价。
2013 年 11 月,根据中船集团《关于广州中船黄埔造船有限公司和广州文冲
船厂有限责任公司融合发展方案的批复》(船工经[2013]627 号),为促进中
船黄埔和文冲船厂的融合发展,中船集团与中船黄埔签订《股权划转协议》,将
其所持有的文冲船厂 100%股权划转给中船黄埔,中船黄埔成为文冲船厂唯一股
东。由于该次股权划转属于中船集团将其持有的文冲船厂 100%股权划转给中船
集团下属全资子公司中船黄埔,系中船集团作为中船黄埔唯一股东对中船黄埔增
加的投资,也不涉及对文冲船厂相关资产的评估及作价。
除上述事项外,黄埔文冲及其下属公司最近三十六个月无其他增资和股权转
让的相关情况。
六、本次重组前黄埔文冲资产无偿划转的具体情况
1、长洲厂区和文冲厂区土地、房产无偿划转
2014 年 7 月 11 日,广州市人民政府向中船集团出具《广州市人民政府关于
支持黄埔及文冲船厂改造的函》(穗府函[2014]95 号),明确中船集团黄埔文
冲长洲厂区和文冲船厂文冲厂区按所在区域功能规划,不适合用作造船工业用
地,未来将由广州市政府统一收储,相关厂区实施搬迁。鉴于长洲厂区和文冲厂
区土地未来面临收储,中船集团决定将黄埔文冲长洲厂区和文冲船厂文冲厂区的
土地、房产无偿划转至全资子公司广州船舶工业公司,不纳入本次重组范围。黄
埔文冲和文冲船厂将以租赁形式继续使用上述已划归广州船舶工业公司的长洲
厂区、文冲厂区土地、房产,直至该等两个厂区搬迁完毕。
107
截至本报告书摘要签署日,广州船舶工业公司已同黄埔文冲、文冲船厂签订
租赁协议,同意将长洲厂区和文冲厂区土地、房产分别租赁给黄埔文冲和文冲船
厂使用,直至该等两个厂区搬迁完毕。
为确保黄埔文冲的正常生产经营不受该等土地、房产划转事项以及未来两个
厂区潜在搬迁事项的影响,中船集团就该等事项说明和承诺如下:
“1、本次土地及地上建筑的无偿划转系因城市规划调整导致该等资产不适
于纳入上市公司所致,故在长洲厂区和文冲厂区完成搬迁前的过渡期内,为保证
黄埔文冲及文冲船厂的正常生产及连续经营,同意将权属已划转至本公司下属的
广州船舶工业公司的长洲厂区、文冲厂区土地和地上建筑租赁给黄埔文冲及文冲
船厂,由黄埔文冲及文冲船厂继续使用,租金按照现有土地摊销、房产折旧的水
平加上相关税费进行缴纳。同时,本公司将全力协调广州市政府尽快落实新厂区
用地,尽早完成长洲厂区、文冲厂区的搬迁工作。
2、由于长洲厂区、文冲厂区土地和地上建筑中存在部分划拨土地及无证房
产,若因无法按照上述安排继续使用该等土地、房产而导致黄埔文冲及文冲船厂
生产经营活动受到不利影响的,本公司将积极协调解决并对黄埔文冲及文冲船厂
因此遭受的经济损失予以全额现金补偿。
3、本公司将积极协助黄埔文冲及文冲船厂未来与广州市政府沟通关于搬迁
涉及的相关补偿事宜。”
为明确黄埔文冲、文冲船厂未来如因搬迁涉及部分需拆迁资产发生的拆除、
运输、安装等相关费用的承担方式,中船集团出具了《中国船舶工业集团公司关
于支持广船国际重大资产重组的进一步说明和承诺函》,就黄埔文冲和文冲船厂
未来可能搬迁涉及的相关事项进一步补充说明和承诺如下:
“1、由于黄埔文冲及其下属公司文冲船厂未来可能涉及的搬迁具有一定的
政府主导性,本公司将积极协助黄埔文冲、文冲船厂与广州市政府沟通关于搬迁
涉及的相关政府补偿事宜。
2、未来黄埔文冲、文冲船厂如因搬迁涉及部分需拆迁资产发生的拆除、运
输、安装等相关费用将依法由搬迁的相关政府补偿中体现并补偿给黄埔文冲和文
108
冲船厂。
3、如相关政府补偿低于上述黄埔文冲和文冲船厂因搬迁涉及部分需拆迁资
产的实际发生费用,由本公司在相关政府补偿全部到位后 90 日内以现金方式予
以补足。”
根据中船集团出具的《中国船舶工业集团公司关于支持广船国际重大资产重
组的进一步说明和承诺函》,未来黄埔文冲、文冲船厂如因搬迁涉及部分需拆迁
资产发生的拆除、运输、安装等相关费用将依法由搬迁的相关政府补偿中体现并
补偿给黄埔文冲和文冲船厂。如相关政府补偿低于上述黄埔文冲和文冲船厂因搬
迁涉及部分需拆迁资产的实际发生费用,由中船集团在相关政府补偿全部到位后
90 日内以现金方式予以补足。根据该等说明和承诺,本次重组涉及黄埔文冲及
文冲船厂部分因搬迁需拆迁资产发生的拆除、运输、安装等相关费用的承担方式
已进行了明确、合理的安排。
经核查,独立财务顾问中信证券认为:根据中船集团进一步出具的《中国船
舶工业集团公司关于支持广船国际重大资产重组的进一步说明和承诺函》,本次
重组涉及黄埔文冲及文冲船厂部分因搬迁需拆迁资产发生的拆除、运输、安装等
相关费用的承担方式已进行了明确、合理的安排。
截至本报告书摘要签署日,根据土地、房产的资产划转双方签订的《资产划
转协议》,该等土地、房产的权利义务和风险责任已经转移给广州船舶工业公司。
本次黄埔文冲的评估未将上述划转土地、房产资产纳入评估范围。
2、非经营性资产无偿划转
根据中船集团《关于中船黄埔文冲船舶有限公司资产剥离方案的批复》(船
工经[2014]573 号),为突出主营业务,本次重组前黄埔文冲、文冲船厂通过
无偿划转方式将不适宜注入上市公司的非经营性资产及生活区相关资产进行剥
离,该等资产无偿划转至中船集团的全资子公司广州船舶工业公司。该等资产主
要包括:黄埔文冲医院、黄埔文冲技校、黄埔文冲幼儿园股权及相关资产共计
33 项,截至 2013 年 12 月 31 日的账面净值为 1,752.25 万元;长洲生活区、文
冲生活区的土地、房产、在建工程及相关资产共计 383 项,截至 2013 年 12 月
109
31 日的账面净值为 7,472.34 万元。该等划转的资产中,部分土地、房产因职工
住宿需要,由广州船舶工业公司租赁给黄埔文冲使用。
截至本报告书摘要签署日,根据资产划转双方签订的《资产划转协议》,该
等非经营性资产的权利义务和风险责任已经转移给广州船舶工业公司。本次黄埔
文冲的评估未将该等划转的非经营性资产纳入评估范围。
七、黄埔文冲及其下属公司涉及离休、退休人员和内退人员相关费
用问题的说明
黄埔文冲及其下属公司文冲船厂存在离休、退休人员和内退人员,上市公司
已聘请精算机构对截至 2014 年 4 月 30 日的黄埔文冲、文冲船厂的离休、退休
人员统筹外福利费用和内退人员费用按照《关于企业重组有关职工安置费用财务
管理问题的通知》(财企[2009]117 号)的规定进行精算评估,该等费用精算
结果为 17,721.00 万元。黄埔文冲已就该精算结果的预提事项获得了国务院国资
委的批复。根据国务院国资委的批复,黄埔文冲将对前述人员费用实行预提。本
报告书摘要的财务、评估数据已考虑该等费用预提的影响。
八、黄埔文冲业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规
划、施工建设等相关报批情况
1、业务资质与许可
黄埔文冲为军用船舶产品的供应商,拥有《武器装备科研生产许可证》、《装
备承制单位注册证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《一级保密资格单位证
书》、《涉及国家秘密的信息系统使用许可证》等生产经营所需的相关资质。南海
舰船的主要业务为舰船修理和特别装备修理,拥有《海军装备质量管理体系合格
证书》和《三级保密资格单位证书》等生产经营所需的相关资质。
截至本报告书摘要签署日,黄埔文冲及其下属公司具备生产经营所需的资质
和许可。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批情况
110
截至本报告书摘要签署日,黄埔文冲及其下属公司相关业务涉及的行业准
入、立项、环保、用地等有关报批事项,已经按照相关进度取得相应的许可证书
和有关部门的批准文件。
第二节 扬州科进相关造船资产
一、扬州科进相关造船资产基本情况
本次公司拟购买的扬州科进相关造船资产为扬州科进在位于扬州市江都区
投建的用于造船相关资产,主要包括造船设施构筑物、造船厂房,机器设备及上
述资产所用土地。
根据北京兴华出具的扬州科进相关造船资产专项审计报告,该等资产账面净
值情况如下:
单位:万元
2014 年 10 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
固定资产 117,706.24 126,198.73 136,302.37
其中:房屋建筑物、构筑
92,103.78 96,498.08 101,775.59
物
机器设备 25,598.64 29,696.05 34,517.44
运输设备 3.82 4.61 9.34
无形资产 6,145.09 6,259.54 6,396.88
其中:土地使用权 6,145.09 6,259.54 6,396.88
拟收购资产合计 123,851.34 132,458.28 142,699.25
本次拟购买的扬州科进相关造船资产主要情况如下:
1、固定资产
(1)房屋建(构)筑物
房屋建(构)筑物主要包括房屋建筑物、构筑物(含造船设施构筑物)。其
中:
房屋建筑物合计 17 项,面积合计 122,740.48 平方米,主要为车间厂房、
111
仓库、办公楼和宿舍楼等。
截至本报告书摘要签署日,标的资产涉及的房产为扬州科进拥有,并已全部
取得权属证书,具体情况如下:
序 建筑面积(平
产权人 房产证号 用途 地址
号 米)
扬房权证江都字第 江苏省扬州市江都区大桥
1 扬州科进 工业 14,582.59
2014021854 号 镇前进村 13 幢
扬房权证江都字第 江苏省扬州市江都区大桥
2 扬州科进 工业 46,248.67
2014021855 号 镇前进村
扬房权证江都字第 江苏省扬州市江都区大桥
3 扬州科进 工业 42,077.65
2014021857 号 镇前进村
扬房权证江都字第 江苏省扬州市江都区大桥
4 扬州科进 工业 19,831.57
2014021858 号 镇太字村、前进村
合 计 122,740.48
构筑物主要包括船台、码头、陆域吹填、堆场及相关设备基础等。
其中船台和码头位于水利部长江水利委员会批准扬州市江都区水务局核发
的(扬江)水(2013)占字第(001)号《河道工程占用许可证》对应土地上。
(2)机器设备类
机器设备类资产包括船舶生产专业设备及其他附属设备等,按生产工序划
分,主要设备类型为钢材的预处理、切割、加工、分段制作和涂装工艺设备,分
段制作和部分预舾装设备、分段的涂装生产设备、船体合拢、吊装、电装、机装、
管装、居装、舾装和涂装等总装生产用设备、承担管路风道的制作及表面处理及
集配发放等生产任务的主要设备、承担船用备品配件的集存分配及发送等生产任
务设备、承担舾装件的机械加工及钢结构件的制作安装等生产任务的设备等。
扬州科进相关造船资产中,截至 2014 年 4 月 30 日,账面原值超过 500 万
的主要设备包括:
序 成新率
设备名称 账面原值(万元) 账面净值(万元)
号 (%)
1 300T 通用门式起重机 11,570.59 5,793.59 78
2 180T 通用门式起重机 2,869.62 556.19 64
112
序 成新率
设备名称 账面原值(万元) 账面净值(万元)
号 (%)
3 260T 通用门式起重机 2,408.26 1,596.92 88
4 260T 通用门式起重机 2,377.32 1,828.05 82
5 120T 通用门式起重机 1,684.83 1,128.88 64
6 60+60T 通用桥式起重机 1,268.00 216.79 77
7 20T 通用桥式电磁吊车 860.00 154.14 65
8 10T 门座式起重机 798.00 143.03 60
9 32T 门座式起重机 741.00 481.65 69
10 32T 门座式起重机 741.00 518.70 68
11 32T 门座式起重机 741.00 374.21 78
12 32T 门座式起重机 714.00 499.80 68
13 32T 门座式起重机 656.00 262.40 54
14 32T 门座式起重机 646.00 326.24 74
15 32T 门座式起重机 567.22 330.08 68
2、无形资产-土地使用权
标的资产中的无形资产为土地使用权,共涉及 4 宗土地,面积合计
624,747.90 平方米。截至本报告书摘要签署日,该等土地已经全部取得相关土
地使用权证,具体情况如下:
序号 宗地坐落 土地使用证 面积(平方米) 土地性质
江苏省扬州市江都区大桥镇 江国用(2010)第
1 166,729.90 工业用地
前进村薛家、二六、大八组 5656 号
江苏省扬州市江都区大桥镇 江国用(2010)第
2 92,902.00 工业用地
太字村 10944 号
江苏省扬州市江都区大桥镇 江国用(2012)第
3 140,639.00 工业用地
太字村张湾、王圩、繁荣组 13638 号
江苏省扬州市江都区大桥镇 江国用(2014)第
4 224,477.00 工业用地
前进村 9831 号
合 计 624,747.90
二、扬州科进相关造船资产已获得的相关批复
扬州科进自 2004 年成立以来相关造船资产分三期进行建设,建设过程中已
113
取得的备案或批复情况如下:
一期建设项目
时间 审批部门 内容
同意扬州科进建设万吨级船台和临时码
江都市发展计
立项备案 2004 年 6 月 头、万吨级舾装码头、万吨级船坞(江
划局
计投备[2004]17 号)
《关于扬州科进船业有限公司造船、修
江都市环境保
环评批复 2004 年 6 月 船、运输、码头项目环境影响报告表的
护局
批复》(江环发[2004]146 号)
《关于扬州科进船业有限公司基地搬迁
岸线、码头及船台的 水利部长江水
2005 年 7 月 工程涉及河道管理有关问题的批复》长
河道规划建设批复 利委员会
江务[2005]420 号)
二期建设项目
时间 审批部门 内容
《关于扬州科进船业有限公司年产 80
江都市发展改
立项 2008 年 9 月 万载重吨船舶修造项目备案的通知》江
革委
发改工备字[2008]131 号)
《关于扬州科进船业有限公司年产 80
江都市环境保
环评批复 2008 年 9 月 万载重吨船舶修造项目环境影响报告表
护局
的批复》(江环发[2008]313 号)
《长江水利委员会关于扬州科进船业有
船舶基地扩建工程 水利部长江水
2014 年 9 月 限公司船舶基地扩建工程涉河建设方案
涉河建设方案批复 利委员会
的批复》(长江务[2014]263 号)
三期建设项目
时间 审批部门 内容
《关于扬州科进船业有限公司年产 20
江都市发展改
立项 2008 年 11 月 万吨船用分段件项目备案的通知》江发
革委
改工备字[2008]121 号)
《关于扬州科进船业有限公司年产 20
江都市环境保
环评批复 2008 年 11 月 万吨船用分段件项目环境影响报告表的
护局
批复》(江环发[2008]288 号)
经核查,扬州科进目前已根据项目进度取得了立项、环评及项目建设方案等
相关备案或批复;相关工程验收、港口岸线使用许可等事宜目前正在办理中,根
据相关政府主管部门出具的说明,上述验收、许可等工作截至目前均不存在重大
法律障碍。故上述正在进行的工程验收、港口岸线使用许可等事宜完成后不会对
广船国际正常使用相关资产造成不利影响。
114
第五章 标的资产业务与技术
第一节 黄埔文冲业务与技术
一、主要业务情况
黄埔文冲(含子公司)是华南地区军用舰船、特种工程船和海洋工程的主要
建造基地,也是目前中国疏浚工程船和支线集装箱船的主要生产基地。
1、主要产品简介
黄埔文冲(含子公司)的主营业务主要包括船舶建造和修理。船舶建造业务
的主要产品包括:导弹护卫舰、导弹护卫艇、导弹快艇等各类战斗舰艇和辅助舰
艇等军用船舶;公务船、灵便型散货船、疏浚工程船和支线型集装箱船等民用船
舶;海洋工程辅助船、自升式钻井平台等海洋工程装备的建造。船舶修理业务主
要包括船舶的修理和改造。
2、主要产品所处行业管理及产业政策
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》的规定,黄埔文冲属于普
通机械制造业中的交通运输设备制造业,行业细分为船舶制造业(C7525)。
二、采购情况
1、采购模式
黄埔文冲及其下属企业的生产资料主要包括原材料及船用设备,原材料主要
包括钢材、电缆、油漆等,船用设备主要包括主机、发电机等,军用船舶及特种
船舶的船用设备还包括军用设备及特种设备。
黄埔文冲的采购由专门的物资部负责。其中,军用船舶的生产资料主要从军
方指定的供应商进行采购,以符合军用船舶的生产要求。民用船舶、海洋工程装
备及其他业务的生产资料采购遵循价格优先、质量优先和服务优先的原则。大宗
采购方面,黄埔文冲及其下属公司主要通过中船集团的集中采购系统。中船集团
作为全球第一大造船集团在国际造船行业拥有良好的声誉与较高的议价能力,在
115
船舶制造的通用原材料、设备采购方面拥有集中的采购系统,用于批量采购所需
的物料以便取得竞争性价格。黄埔文冲及其下属公司通过中船集团的集中采购系
统批量采购生产资料有利于降低生产成本,提高经济效益。一般采购方面,黄埔
文冲通过比质比价原则进行供应商评价,确保采购流程公平、公正。同时,公司
与主要供应商建立长期合作伙伴或战略合作伙伴关系,确保采购价格、质量以及
供应商的服务,以达到综合成本最低的目的。
2、主要生产资料供应情况、价格变动趋势及占成本的比重
(1)主要生产资料和能源供应情况:
项目 供应情况
主要供应商是重庆钢铁股份有限公司、湖南华菱湘潭钢铁有限公
钢材
司,是战略合作伙伴关系,保证资源
该类材料供应商较多,主要采用比质比价的方式采购,产品质量
电缆
稳定,交货及时
油漆 主要供应商是佐敦、关西和立邦等,长期合作,保证资源
主要供应商是沪东重机有限公司、瓦锡兰中国有限公司等,长期
主机
合作,保证资源
发电机 主要供应商是镇江中船设备有限公司等,长期合作,保证资源
当地社会供应,黄埔文冲作为重点装备制造企业,电力、天然气
电力、天然气
保证优先供应
(2)主要原材料价格变动情况
钢材是黄埔文冲造船业务最主要的原材料,其对黄埔文冲生产成本的影响较
大。2011 年以来,由于国内固定资产投资增速有所放缓,用钢行业增速回落,
再加上钢铁产能较快释放,钢材市场供大于求态势有所加剧,因此钢材价格走势
震荡下行。
116
中钢协-国内钢材价格指数-板材
资料来源:Wind 资讯
(3)主要生产资料和能源占营业成本的比重
黄埔文冲主要生产资料和能源采购情况(合并口径)如下:
A、2014 年 1-10 月主要生产资料和能源采购情况
品 种 分 类 采购金额(万元) 占营业成本的比重(%)
钢材 原材料 52,644.88 6.55%
电缆 原材料 13,453.12 1.67%
油漆 原材料 11,969.47 1.49%
主机 船用设备 102,007.62 12.68%
发电机 船用设备 18,628.71 2.32%
电力 能源 10,475.33 1.30%
天然气 能源 528.25 0.07%
合 计 209,707.38 26.07%
B、2013 年度主要生产资料和能源采购情况
品 种 分 类 采购金额(万元) 占营业成本的比重(%)
钢材 原材料 72,067.97 7.87%
电缆 原材料 14,941.38 1.63%
117
品 种 分 类 采购金额(万元) 占营业成本的比重(%)
油漆 原材料 11,386.87 1.24%
主机 船用设备 137,578.65 15.03%
发电机 船用设备 38,544.47 4.21%
电力 能源 11,862.41 1.30%
天然气 能源 1,996.59 0.22%
合 计 288,378.34 31.50%
C、2012 年度主要生产资料和能源采购情况
品 种 分 类 采购金额(万元) 占营业成本的比重(%)
钢材 原材料 113,741.12 11.76%
电缆 原材料 13,678.65 1.41%
油漆 原材料 13,676.30 1.41%
主机 船用设备 16,755.10 1.73%
发电机 船用设备 22,088.88 2.28%
电力 能源 12,258.29 1.27%
天然气 能源 1,951.01 0.20%
合 计 194,149.35 20.08%
3、向前五大供应商采购情况
2012、2013 年度以及 2014 年 1-10 月,黄埔文冲向前五名供应商采购情况
(合并口径)如下:
采购金额(万元) 占采购总额的比例
2012 年 169,516.79 21.57%
2013 年 271,682.74 28.21%
2014 年 1-10 月 218,628.83 27.18%
注:已对同一控制下的供应商进行合并计算,下同。
2012、2013 年度以及 2014 年 1-10 月,黄埔文冲不存在向单个供应商的采
118
购额超过当期营业成本 50%的情况。黄埔文冲及其下属公司主要通过中船集团
的集中采购系统进行大宗采购。中船集团在国际造船行业拥有良好的声誉与较高
的议价能力,在船舶制造的通用原材料、设备采购方面拥有集中的采购系统,用
于批量采购所需的物料以便取得竞争性价格。黄埔文冲及其下属公司通过中船集
团下属公司批量采购生产资料有利于降低生产成本,提高经济效益。
三、生产情况
1、生产模式
船舶作为较特殊的产品,产品单价高、年产艘数少,因此造船企业一般均采
用以销定产的生产模式,黄埔文冲也是采用以销定产的生产模式,生产产品以自
主生产为主,外协生产为辅。
黄埔文冲建立了完整的生产管理体制,推行精益造船为主要特征的现代造船
模式,即按区域组织生产,壳(船体和上层建筑)、舾(装)、涂(装)作业在空
间上分道、时间上有序,实现设计、生产、管理一体化,均衡、连续地总装造船。
黄埔文冲经过多年探索,通过细化作业流程,改进生产组织方式,完善计划管理,
并借助信息化手段,使得船舶建造技术能力大幅提升,建立了以中间产品为导向、
以总装造船为基本特征的计划管理与成本控制体系。
2、船舶建造的工艺流程图
119
建造方针
中间产品分解
区域舾装作业 船体分道作业 区域涂装作业
设备 板材型材 钢材预处理
单元
下料切割
模块
零件加工
铁舾件 部件装配 跟踪补涂
管舾件 装配
托盘集配 分段制造 分段涂装
分段舾装
跟踪补涂
总段组合
总段舾装
单元舾装
船台涂装
船台合拢
船上舾装
船舶下水 跟踪补涂
码头工程 码头涂装
(以调试为主)
试航、交船
3、船舶建造的产能、产量情况
单位:万载重吨
120
2014 年 1-10 月 2013 年度 2012 年度
产品名称
产能 产量 产能 产量 产能 产量
船舶建造 142 52.34 170 88.39 170 106.48
黄埔文冲的船舶建造产能是根据船台船坞等主要造船设施用于建造其能容
纳的最大载重量同一民用船型的船舶并按照满负荷生产情况下测算得出,黄埔文
冲产量是根据不同船型的订单实际生产后统计出来的数据。黄埔文冲作为华南地
区军用舰船、特种工程船和海洋工程的主要建造基地,所实际生产的产品中高技
术、高附加值船型占比较高。高技术、高附加值产品不同于三大常见船型(散货
船、油船、集装箱船),其实际按载重吨计算产量较低,但实际价值量较大,使
得上表中统计的产能利用率相对较低。报告期内,黄埔文冲的实际生产负荷饱满,
营业收入保持相对稳定。
4、质量控制情况
(1)质量控制标准
质量控制是黄埔文冲生产管理的核心内容之一。黄埔文冲于 1996 年建立质
量 管 理 体 系 并 于 1997 年 首 次 通 过 质 量 管 理 体 系 认 证 , 目 前 已 通 过 ISO
9001:2008 质量管理体系认证和军方的武器装备质量体系认证,并依据该等质量
管理体系的要求建立了完整的质量管理体系,明确规定了合同流程、设计流程、
采购流程、制造流程、交付流程、售后服务流程等重要流程的质量控制程序的具
体内容和实施措施。
黄埔文冲设立质量部进行日常生产的质量管理,制定了《质量体系过程监测
规定》、 质量工作考核管理办法》、 班组质量管理达标要求和质量评先评审办法》
等质量管理制度,加强质量过程监测,提高产品质量、提高员工的质量意识,落
实质量责任制,保证对产品质量的严格控制。
黄埔文冲各下属公司也根据各自生产经营的情况建立了严格的质量管理制
度并严格执行,以确保产品的质量。其中,文冲船厂于 1996 年通过了 ISO
9001:2008 质量管理体系认证;黄船海工于 2012 年通过 ISO 9001:2008 质量管
理体系认证;南海舰船于 2011 年通过了海军装备质量管理体系认证。
121
(2)质量控制措施
A、2012 年以来,黄埔文冲实施质量管理提升工程,建立 22 个质量指标的
逐年提升计划,分解到企业的每个部门,质量管理相关的各项指标都有不同程度
的提升。
B、每月召开质量例会以及质量保修、质量索赔等专题会议,每周召开质量
沟通协调会,检查上一期措施落实情况,分析施工质量指标、质量趋势以及质量
问题形成原因,形成质量工作自我完善、自我改进的机制。
C、将质量管理落实到考核当中,建立部门、班组、个人以及单项的质量考
核制度,做到质量有章法,做好有奖励,违规有考核,激励和惩罚兼顾以促进质
量工作的提升。推动生产班组的质量自主管理,所有一线生产班组全部制定了岗
位作业质量标准,建立班组质量达标的评比标准,生产过程全面实施实名制管理,
落实质量责任到人。
D、生产过程中,组织质量、工艺和生产等部门开展现场质量工艺检查、质
量隐患排查,重点关键过程的检查。发现隐患即进行通报,同时提出优化改进意
见,并跟踪检查整改落实情况,强化生产过程的质量管控,将质量问题消灭在萌
芽阶段。
(3)质量纠纷情况
近三年来,黄埔文冲及其下属公司不存在重大质量纠纷的情况。
5、安全生产和环境保护情况
(1)安全生产情况
在安全生产方面,黄埔文冲设立安全管理部,负责安全生产、消防、职业健
康卫生等工作的实施、检查和考核。黄埔文冲建立了职业健康安全管理体系,并
于 2006 年首次通过职业健康安全管理体系认证,目前通过了 OHSAS18001 职
业健康安全管理体系认证和广州市安全生产标准化达标企业认证。黄埔文冲制定
了《安全生产管理制度汇编》,其中包括日常安全管理制度、生产安全管理制度、
劳动保护和职业健康管理制度、消防安全管理制度、交通安全管理制度等规章制
122
度。
黄埔文冲在安全生产工作中主要采取以下措施:A、通过安全生产标准化达
标建设,黄埔文冲基本实现了安全生产管理制度标准化、生产设备设施管理标准
化、员工作业行为规范化,员工安全意识得到有效提高。B、落实企业管理人员
的安全生产责任制度,对董事长、总经理等企业主要管理人员以及各型产品总建
造师的安全生产职责做出明确规定。C、强化应急管理,企业每年编制应急演练
计划,开展应急演练活动,达到完善应急预案、强化应急责任、提升应急能力的
预期目的。D、安全培训教育,企业针对不同层次和不同岗位人员开展培训工作,
每年制定安全培训教育计划;安全教育培训覆盖全体员工,有效增强了员工的法
律意识、安全生产知识和技能。E、保障安全生产费用投入,企业每年按规定比
例提取安全生产费用,制定安全生产费用预算和投入计划并有效执行。
黄埔文冲各下属公司也根据各自生产经营的情况建立了严格的安全生产管
理制度并严格执行。其中,文冲船厂已通过了 OHSAS18001 职业健康安全管理
体系认证,并获得广东省安全生产监督管理协会颁发的安全生产标准化证书;文
船重工获得了广州市安全生产监督管理局颁发的安全生产标准化证书。
近三年来,黄埔文冲及其下属公司的生产经营活动符合有关安全生产法律、
法规规定,没有发生过重大安全生产事故,亦不存在因违反安全生产方面的法律、
法规而被处罚的情形。
(2)环境保护情况
在环境保护方面,黄埔文冲于 2006 年建立了环境管理体系并于当年首次通
过环境管理体系认证,目前已通过 ISO 14001:2004 环境管理体系认证。企业成
立以总经理为主任、部门负责人为成员的环境保护委员会,安全管理部作为企业
环境管理以及节能减排工作管理的部门,负责开展日常工作。依照《中华人民共
和国环境保护法》、 中华人民共和国节约能源法》、 建设项目环境保护管理条例》
等相关法律、法规以及 ISO 14001:2004 环境管理体系的要求,结合企业的生产
经营实际情况,黄埔文冲建立了《环境保护管理办法》、《固体废物管理办法》、
《环保设备使用管理规定》、《节能降耗奖惩实施细则》、《节能减排统计工作管理
办法》和《节能减排工作措施及管理实施细则》等规章制度。
123
黄埔文冲对生产过程中发生的废水、废气、固体废弃物以粉尘、噪声等积极
采取有效处理措施。此外,黄埔文冲注重新建项目的环境保护工作,严格执行建
设项目环境保护“三同时”制度(即建设项目中防治污染的设施,与主体工程同
时设计、同时施工、同时投产使用),认真开展建设项目环境影响评价,在工程
规划、勘测、设计、施工运行管理等各环节优先考虑环境保护问题,同步实施水
土保持、生物多样性、植被保护等措施。同时,黄埔文冲推行清洁生产,通过技
术改造,节能减排,取得了良好的经济效益和环境效益。
黄埔文冲各下属公司也根据各自生产经营的情况建立了严格的环境管理制
度并严格执行,文冲船厂已通过 ISO 14001:2004 环境管理体系认证。
近三年来,黄埔文冲及其下属公司的生产经营活动符合有关环境保护法律、
法规规定,没有发生过重大环境污染事故,亦不存在因违反环境保护方面的法律、
法规而被处罚的情形。
四、销售情况
1、销售模式
黄埔文冲采用“自主销售与代理销售相结合”的模式。黄埔文冲具有较好的
市场声誉及竞争优势,与多家船东建立良好的合作关系,拥有良好的客户基础,
自主销售能力较强;同时,中船集团作为全球第一大造船集团,下属贸易公司作
为代理商协助企业销售,并提供出具保函等代理服务。
2、主营业务销售收入情况
单位:万元
项目 2014 年 1-10 月 2013 年度 2012 年度
造船业务收入 863,896.45 949,472.46 984,768.85
其他业务收入 10,166.86 35,118.08 29,682.90
合 计 874,063.32 984,590.54 1,014,451.75
3、主要产品的客户及销售价格的变动情况
军用船舶的主要客户为军方,其价格由国家武器装备采购主管部门采用成本
124
加成的方式定价,定价过程由客户进行全程严格审核,并由国务院价格主管部门
最终审批产品的价格,产品的售价相对稳定。
民用船舶中,公务船的主要客户为国家海洋执法单位,如海监总队、海警部
队。公务船属于政府采购范畴,产品价格相对稳定。灵便型散货船、支线型集装
箱船等民用船舶的主要客户为国内外的大型航运公司,产品价格受市场供需影响
较大。2008 年全球金融危机爆发后,受全球经济衰退影响,国际航运市场需求
快速下滑,全球新船订单量出现了大幅下降,而金融危机爆发前新增的造船产能
导致产能过剩,新船造价持续下跌。近两年来,随着部分小型船厂的退出以及新
船需求的逐渐回暖,船舶工业出现复苏的迹象,主要船型的新船价格已较最低点
有一定幅度的上涨。疏浚工程船的主要客户为港口建造企业和疏浚公司,例如中
国交通建设股份有限公司等,由于固定资产投资增速的放缓,市场对疏浚工程船
的需求有所下降,疏浚工程船的价格有所走低。
4、向前五大客户销售情况
2012、2013 年度以及 2014 年 1-10 月,黄埔文冲向前五名客户销售情况(合
并口径)如下:
销售金额(万元) 占主营业务收入比例
2012 年 579,305.89 57.11%
2013 年 534,256.17 54.25%
2014 年 1-10 月 537,060.00 62.17%
注:已对同一控制下的客户进行合并计算,下同。
2012、2013 年度以及 2014 年 1-10 月,黄埔文冲不存在向单个客户的销售
金额超过当期营业收入 50%的情况,不存在销售严重依赖于少数客户的情况。
上述客户均为黄埔文冲非关联方。
五、研发情况
1、研发技术及来源
目前,黄埔文冲及其下属公司主要产品的核心技术如下:
125
序号 技术名称 用 途
应用巨型总段水上合拢技术,可将船舶分成两个半船总段或
多个巨型总段,可在同坞或异地同时建造,再到船坞内进行合
1 巨型总段水上合拢技术
拢,拓宽了作业面,改善了通风条件和作业环境,有效地提高
生产效率和船坞利用率
根据分段无余量制造技术,制造过程中预测分段变形趋势
和变形量,形成精确的设计放样补偿,在分段下料、加工
2 分段无余量制造技术
和部件、组件直至分段装配、焊接过程中实现无余量制造,
提高分段制造效率和材料利用率
结合先进自动化焊接设备,自主设计制造一整套铝合金自
3 铝合金自动焊接技术 动焊接工装,形成的铝合金自动焊接工艺技术,大幅度提
高船舶制造过程中铝合板金焊接效率
可广泛应用于大容量电网船舶(如电力推进船舶、海洋平
4 大功率电站试验技术 台)的负荷试验,大幅度提高了电站测试的自动化程度、
测试效率和准确性,为船舶电站系统测试提供保障
模块化建造技术可以简化产品的系统结构,简化设计和制
5 模块化建造技术 造,减少设计人员的重复劳动,有效地组织社会化、专业
化生产,实现缩短产品的设计和建造周期
基于重量重心控制技术,形成各种船型的设计、建造重量
重心控制方案,根据方案实现建造的船舶重量重心与设计
6 重量重心控制技术
预估目标精确符合,有效保障建造船舶的稳性等各项关键
技术指标
上述技术均为黄埔文冲及其下属公司自主研发形成。
2、产品技术水平
黄埔文冲及其下属公司主要产品生产技术所处的阶段如下:
产品类型 技术水平 生产阶段
公务船 国际先进水平 大批量生产
疏浚工程船 国内先进水平 大批量生产
支线型集装箱船 国际先进水平 大批量生产
海洋工程辅助船 国际先进水平 小批量生产
升式钻井平台 国际先进水平 小批量生产
3、研发机构设置
黄埔文冲技术中心是黄埔文冲核心研发机构,下设总工程师办公室、产品开
126
发部、设计部、科技管理部、信息管理部、综合管理部等部门。文冲船厂技术中
心是文冲船厂的核心研发机构,下设总工程师室、科技管理部、信息管理部、产
品开发部、设计部、造船技术部、特船技术部、重工技术部、计量检测中心以及
与外部合作的实验室等部门。两家企业的技术中心分别承担着黄埔文冲和文冲船
厂产品研发、产品设计、技术创新、科技管理、信息管理等任务,与制造工艺部
门形成了研究、开发、设计、制造为一体的、健全的自主研发创新机构。
通过不断地完善和健全创新体系建设,黄埔文冲多年来一直被认定为国家高
新技术企业、广东省创新企业和广州市创新企业,黄埔文冲技术中心北认定为国
家级企业技术中心、省级企业技术中心以及国防科技工业企业技术中心。文冲船
厂多年来一直被认定为国家高新技术企业和广东省创新企业,文冲船厂技术中心
被认定为国家级企业技术中心和省级企业技术中心。
六、会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
黄埔文冲主营业务为造船,适用于建造合同准则,收入成本确认原则和方法
如下:
在合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入黄埔文冲、
实际发生的合同成本能够清楚区分和可靠计量、合同完工进度和为完成合同尚需
发生的成本能够可靠确定时,于资产负债表日按完工百分比法确认合同收入和合
同费用。采用完工百分比法时,合同完工进度根据实际发生的合同成本占合同预
计总成本的比例确定。
建造合同的结果不能可靠地估计时,如果合同成本能够收回的,合同收入根
据能够收回的实际合同成本加以确认,合同成本在其发生的当期确认为费用;如
果合同成本不可能收回的,应在发生时立即确认为费用,不确认收入。
长期船舶建造合同如属首制船,则在建造进度达到 50%时,视为可以合理
预见合同结果;而对于批量建造的非首制船舶则在建造进度达到 30%时,视为
可以合理预见合同结果。黄埔文冲对于建造进度尚未达到可以合理预见合同结果
的船舶,将该建造合同已实际发生的合同成本确认为合同费用,并按照合同费用
127
的金额确认合同收入,不确认合同毛利。
黄埔文冲确认外币合同收入的基础为合同签约币种。黄埔文冲折算外币合同
收入时,对于应确认的已收款外币收入,按收款时确认的人民币金额确认;对于
应确认的未收款外币收入,按应收账款确认日的即期汇率折算,两者之和作为累
计应确认的人民币收入。累计应确认的人民币收入减去以前期间累计已确认的人
民币收入作为当期应确认的人民币收入。
与同行业可比上市公司对比,黄埔文冲会计政策、会计估计与行业基本保持
一致。
2、报表的编制方法
(1)财务报表的编制基础
黄埔文冲财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财
政部颁布的《企业会计准则》及相关规定进行编制。
2014 年 1 月起,财政部陆续发布了《企业会计准则第 39 号—公允价值计
量》、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第 9 号—职工薪
酬》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》、《企业会计准则第 33 号—合并财务
报表》、《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第 41 号—在其
他主体中权益的披露》和《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》(以下统称
新会计准则),这些新会计准则自 2014 年 7 月 1 日起或以后期间施行。就审计
报告而言,黄埔文冲已提前执行了新会计准则,财务报表已根据相关规定进行了
追溯调整。
(2)合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围包括黄埔文冲及黄埔文冲控制的子公司。
控制,是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而
享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
合并时合并范围内的所有重大往来余额、交易及未实现损益在合并财务报表
编制时予以抵销。子公司的股东权益及当期净损益中不属于黄埔文冲所拥有的部
128
分作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下
单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有
者权益中所享有的份额的,其余额冲减少数股东权益。
子公司与黄埔文冲采用的会计政策或会计期间不一致的,在编制合并财务报
表时,按照黄埔文冲的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并财务报表时,以购买
日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整;对于同一控制下企
业合并取得的子公司,自其与黄埔文冲其中一方同受最终控制方最晚受控制之日
起纳入黄埔文冲合并范围,並对合并财务报表的期初数以及前期比较财务报表进
行相应调整。
(3)合并财务报表的范围
注册 期末投
业务 持股比 法人代 组织机
公司名称 资本 资金额
性质 例(%) 表 构代码
(万元) (万元)
船舶造
文冲船厂 修与技 52,017.84 52,017.84 100% 陈忠前 190500419
术咨询
船舶加
黄船海工 6,800.00 6,800.00 100% 陈忠前 685212910
工制造
船舶修
南海舰船 200.00 81 40.50% 周军 749150668
理
广州中船南海
金属船
船舶高新技术 6,000.00 0 0 陈妙根 788931416
舶制造
服务有限公司
工程建
龙穴置业 150.00 50.00 33.33% 李基荣 563984656
筑
广州新航人力
商务服
资源服务有限 200.00 150.00 75% 梁业照 79941423-8
务业
公司
黄埔文冲持有广州中船南海船舶高新技术有服务有限公司 50.00%的股权,
公司为第一大股东,董事长及总经理、财务经理均由黄埔文冲人员兼任,黄埔文
冲实际控制该公司,将该公司纳入合并范围。2013 年 4 月,该公司注销,不再
纳入合并范围。
129
黄埔文冲持有南海舰船 40.50%的股权,黄埔文冲为第一大股东,董事长及
总经理、财务经理均由黄埔文冲人员兼任,黄埔文冲实际控制该公司,故将该公
司纳入合并范围。
黄埔文冲持有龙穴置业 33.33%的股权,根据中船集团《关于广州龙穴置业
有限公司财务报表由广州中船黄埔造船有限公司合并的通知》,龙穴置业财务报
表由黄埔文冲合并。
(4)报告期合并财务报表合并范围的变动
A、报告期新纳入合并范围的公司情况
2014 年
公司名称 新纳入合并范围的原因 持股比例(%)
广州新航人力资源服务有限公司 非同一控制下企业合并 75.00
2013 年
新纳入合并
公司名称 持股比例(%)
范围的原因
文冲船厂 资产划转 100.00
B、报告期不再纳入合并范围的公司情况
2013 年
公司名称 不再纳入合并范围的原因 持股比例(%)
广州中船南海船舶高新技术服务有限公
注销 50.00
司
3、会计政策和会计估计与同行业差异分析
(1)应收款项坏账准备计提政策的差异
A、黄埔文冲应收款项坏账计提政策
黄埔文冲将应收款项划分为不计提坏账准备的应收款项和计提坏账准备的
应收款项。对公司合并报表范围内各企业之间的应收款项,不计提坏账准备。将
计提坏账准备的应收款项划分为单项金额重大的应收款项和单项金额非重大的
应收款项,坏账准备计提方法如下:
130
(A)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
黄埔文冲将单项金额 1,000 万元以上的应收款项,确定为单项金额重大的应
收款项。
在资产负债表日,黄埔文冲对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,
经测试发生了减值的,按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确定减值
损失,计提坏账准备。
(B)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
黄埔文冲将单项金额不重大,但账龄在 1 年以上的应收款项及其他单项金额
不重大但存在减值迹象的应收账款,确定为单项金额虽不重大但单独计提坏账准
备的应收账款,经测试发生了减值的,按其未来现金流量现值低于其账面价值的
差额,确定减值损失,计提坏账准备。
(C)按组合计提坏账准备的应收款项
黄埔文冲将单项测试未计提坏账准备的应收款项,汇同其他未单项测试的应
收款项,按资产负债表日余额的 0.5%计提坏账准备。
B、同行业应收款项坏账计提政策
黄埔文冲应收款项坏账计提政策原则与同行业上市公司相同,但是在以及按
照账龄分析法计提坏账准备的比例上存在一定差异,具体如下表所示:
中国重工
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内(含 1 年) 0.50% 0.50%
1–2年 5.00% 5.00%
2–3 年 10.00% 10.00%
3–4年 20.00% 20.00%
4–5 年 50.00% 50.00%
5 年以上 100.00% 100.00%
131
中国船舶
账龄 应收账款(造船) 应收款计(非造船)
6 个月以内(含 6 个月) 0% 0%
6-12 个月(含 12 个月) 0.5% 0.5%
1-2 年(含 2 年) 10% 10%
2-3 年(含 3 年) 30% 30%
3-4 年(含 4 年) 50%
4-5 年(含 5 年) 80% 100%
5 年以上 100%
舜天船舶
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内(含 1 年) 5% 5%
1–2年 10% 10%
2–3 年 30% 30%
3–4年 50% 50%
4–5 年 80% 80%
5 年以上 100% 100%
如对黄埔文冲 2014 年 10 月 31 日采用余额百分比法计提坏账准备的应收账
款做可对比调整,则影响表如下:
单位:万元
132
黄埔文冲 可对比调整
组合名称 账面余额 计提比例 计提比例
坏账金额 坏账金额
(%) (%)
1 年以内 53,762.23 0.50% 268.81 0.50% 268.81
1-2 年 4,976.76 0.50% 24.88 5.00% 248.84
2-3 年 1,943.92 0.50% 9.72 10.00% 194.39
3-4 年 0.00 0.50% 0.00 20.00% 0.00
4-5 年 6.00 0.50% 0.03 50.00% 3.00
5 年以上 314.74 0.50% 1.57 100.00% 314.74
合计 61,003.66 — 305.02 — 1,029.79
造船行业应收账款的特点是规模较低且集中于 1 年以内,回收风险较低。故
该项会计估计差异不会对企业利润可比性产生重大影响。
(2)其他会计政策和会计估计差异
除应收款项坏账准备计提政策的差异外,黄埔文冲其他会计政策和会计估计
与同行业上市公司不存在重大差异。
4、资产剥离情况
报告期内无偿划转事项详见本报告书摘要“第四章 标的资产基本情况”之
“第一节 黄埔文冲 100%股权”之“六、本次重组前黄埔文冲资产无偿划转的
具体情况”。
黄埔文冲土地、房产无偿划转及非经营性资产无偿划转事项均不涉及利润表
剥离,故对利润无重大影响。
第二节 扬州科进造船资产业务与技术
本次购买的扬州科进造船资产由于不构成业务,无单独的采购、生产、销售
及研发体系。待广船国际收购相关资产后将对其进行新的资源投入,并成立子公
司作为未来上市公司新的灵便型液货船生产基地。
133
第六章 发行股份情况
第一节 发行股份购买资产之发行股份情况
一、发行股份基本情况
1、定价原则
根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次公司发行股份的价格充分考虑公司 A 股及 H 股与同行业上市公司估值、
拟注入资产估值的比较,具体情况如下:
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
002608.SZ 舜天船舶 27.1 1.57
600150.SH 中国船舶 707.92 1.61
601989.SH 中国重工 29.88 1.83
中值 29.88 1.61
均值 254.97 1.67
黄埔文冲 16.85 1.62
扬州科进相关造船资产 - 0.75
广船国际定价基准日前 120 日 A 股交易均价的 90%=14.18 元 671.71 2.33
广船国际定价基准日前 60 日 A 股交易均价的 90%=15.67 元 742.51 2.58
广船国际定价基准日前 20 日 A 股交易均价的 90%=14.84 元 703.19 2.44
广船国际定价基准日前 120 日 H 股交易均价=15.46 港元
577.18 2.01
(折合人民币 12.18 元)
广船国际定价基准日前 60 日 H 股交易均价=16.09 港元
600.91 2.09
(折合人民币 12.68 元)
广船国际定价基准日前 20 日交易 H 股均价=14.04 港元
524.06 1.82
(折合人民币 11.06 元)
资料来源:Wind 资讯
注 1:可比公司统计口径选择申万行业分类船舶制造板块并剔除以船舶辅助产品、钢结构为
主业的主板上市公司。
注 2:市盈率、市净率指标,取本次重大资产重组停牌前 120 个交易日市盈率的均值。(1)
134
可比上市公司市盈率=1/120×∑[停牌前第 n 日收盘价×总股本÷2013 年度归属母公司所
有者的净利润]; 2)可比上市公司市净率=1/120×∑[停牌前第 n 日收盘价×总股本÷2013
年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益];(3)黄埔文冲市盈率=2014 年 4 月 30 日评估值
÷2013 年度归属母公司所有者的净利润;(4)黄埔文冲市净率=2014 年 4 月 30 日评估值
÷2014 年 4 月 30 日归属于母公司所有者权益;(5)扬州科进相关造船资产市净率=拟作
价金额÷2014 年 4 月 30 日账面价值。其中,n=1,2,3,120。
注 3:广船国际不同定价对应的市盈率、市净率=交易均价/广船国际 2013 年基本每股收益、
每股净资产
根据上表数据比较:(1)与同行业可比 A 股上市公司比较,公司估值相对
较高;(2)本次注入资产作价低于同行业 A 股上市公司和本公司估值水平;(3)
本次上市公司定价基准日前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%不低于
公司 H 股股票交易价格(包括停牌前 20 个交易日 H 股交易均价、停牌前 60 个
交易日 H 股交易均价、停牌前 120 个交易日 H 股交易均价)。
综上,基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较,本公司
通过与交易对方之间的协商,兼顾各方利益,确定本次发行价格采用定价基准日
前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价 90%作
为发行价格的基础。
2、发行价格
本次交易中,上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司
审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日(2014 年 11 月 1 日),股份发
行价格为 14.18 元/股,不低于定价基准日前 120 个交易日广船国际 A 股股票交
易均价的 90%,根据 2014 年 6 月 27 日广船国际实施的 2013 年度利润分配方
案,上市公司以总股本为基数,每 10 股派发现金股利人民币 0.1 元(含税)。因
此,本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为 14.17 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调
整。发行价格的具体调整办法如下:
假设调整前新增股份价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股
或配股数为K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后新增股份价格
为P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:
135
派息: P1 =P0 D
P0
送股或转增股本: P1
(1 N )
P0 A×K
增发新股或配股: P1
(1 K )
P0 D A×K
三项同时进行: P1
(1 K N )
3、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股,每股面值为
人民币 1.00 元。
4、发行数量及发行对象
根据标的资产黄埔文冲 100%股权评估值及上市公司和扬州科进对扬州科
进持有的相关造船资产协商交易价格计算,本次标的资产交易价格总额为
550,405.54 万元,根据本次重组的交易方式,上市公司发行股份购买资产的股
份发行数量为 340,412,638 股,发行数量占发行后(不考虑募集配套资金非公
开发行股份)总股本的比例为 24.83%,其中上市公司向中船集团发行股份数量
为 272,099,300 股,上市公司向扬州科进发行股份数量为 68,313,338 股。
在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进
行相应调整。
5、股份锁定期
本次重组交易对方中船集团承诺,通过本次重组取得的股份,自股份发行结
束之日起 36 个月内不以任何方式转让。此外,中船集团还承诺,本次交易完成
后(从黄埔文冲 100%股权交割完毕起计算)6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于中船集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格,
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于中船集团本次以资产认购上市公司股份
136
的股份发行价格,中船集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定
期的基础上自动延长 6 个月。
本次重组交易对方扬州科进承诺,通过本次重组取得的股份,自本次发行结
束之日起 12 个月内不得转让,但若政府监管机构要求调整锁定期的,则该等股
份的锁定期应当相应调整;之后按中国证监会和上交所的规定执行。
二、发行前后公司股权结构情况
根据本次交易方案测算,本次交易完成后,不考虑本次募集配套资金情况,
本公司的股权结构如下:
本次交易前 本次交易后
股东名称 2014 年 10 月 31 日 2014 年 10 月 31 日
数量(万股) 比例 数量(万股) 比例
中船集团及关联方 57,558.67 55.85% 84,768.60 61.83%
扬州科进 - - 6,831.33 4.98%
A 股其他股东 20,881.77 20.26% 20,881.77 15.23%
H 股其他股东 24,613.03 23.88% 24,613.03 17.95%
总股本 103,053.47 100.00% 137,094.73 100.00%
三、发行前后的主要财务指标变化
根据上市公司财务报告及假设本次交易完成后上市公司备考财务报告,本次
交易前后本公司主要财务指标如下:
2014 年 1-10 月/ 2013 年度/2013 年 12 月 31
项目 2014 年 10 月 31 日 日
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益(元) -0.50 -0.22 -0.21 0.04
每股净资产(元) 4.79 5.98 3.79 5.88
净资产收益率 -10.53% -3.71% -5.59% 0.62%
资产负债率 77.07% 79.88% 81.78% 81.04%
注:交易前 2013 年数据已考虑收购龙穴造船追溯调整事项
137
第二节 募集配套资金之发行股份情况
一、募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次募集配套资金总额不超过 160,788.24 万元,占交易总金额的比例不超
过 25%。
二、募集配套资金的股份发行情况
1、发行价格
本次交易中,上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原
则为询价发行,定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议
公告日(2014 年 11 月 1 日)。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定,
经各方协商确定,本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日广船国际 A 股股票交易均价,即不低于 16.49 元/股。根据 2014 年 6 月
27 日广船国际实施的 2013 年度利润分配方案,上市公司以总股本为基数,每
10 股派发现金股利人民币 0.1 元(含税)。因此,本次募集配套资金的股份发行
价格根据除息调整为不低于 16.48 元/股。
上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定,依据
发行对象申购报价的情况,按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和
发行股数。
在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调
整。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股,每股面值为
人民币 1.00 元。
3、发行数量及发行对象
根据本次标的资产交易价格总额,募集配套资金总额不超过本次交易总额的
138
25%,即约 160,788.24 万元。股份发行数量不超过 97,565,677 股,发行后占总
股本的比例为 6.64%。
其中:交易总额=本次标的资产交易金额+募集配套资金金额-募集配套资
金中用于支付标的资产现金对价部分
上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定,依据
发行对象申购报价的情况,按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和
发行股数。
在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进
行相应调整。
4、股份锁定期
上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股
份,自新增股份发行上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。
三、本次募集配套资金使用概况
本次配套募集资金总额不超过 160,788.24 万元,在扣除发行费用后,募集
配套资金将用于支付标的资产黄埔文冲 15%股权的对价,同时投资建设黄埔文
冲龙穴厂区补充完善海洋工程装备生产设施项目、补充上市公司及标的资产的流
动资金等,本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。募投项目的具体
情况如下:
单位:万元
项目 拟使用
序号 募投项目及其他用途
总投资额 募集资金
1 用于支付黄埔文冲 15%股权 68,040.83
黄埔文冲龙穴厂区补充完善海洋工程装备生产设施项
2 65,300.00 38,000.00
目
3 补充流动资金 54,747.41
3-1 补充上市公司流动资金 11,947.41
139
项目 拟使用
序号 募投项目及其他用途
总投资额 募集资金
3-2 补充扬州科进相关造船资产营运资金 38,000.00
3-3 补充黄埔文冲流动资金 4,800.00
合计 160,788.24
若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额,上市公
司将根据实际募集配套资金数额,由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集
配套资金的投资额等具体使用安排,募集配套资金不足部分由上市公司以自有资
金或通过其他融资方式解决。若本次募集配套资金到位时间与募投项目实施进度
不一致,上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入,待募集配套资金到位
后予以全额置换。
本次募集配套资金有利于上市公司降低资产负债率水平,改善财务结构,减
少利息费用支出,提高抗风险能力和持续经营能力;同时,通过项目建设,提升
海洋工程装备生产能力,把握市场机遇提升海洋工程装备业务盈利能力,有利于
提高本次重组的整合绩效。
四、募集配套资金的必要性
1、前次募集资金使用概况
上市公司于 2014 年 2 月 11 日完成非公开发行 H 股股份,向中船航运租赁、
宝钢国际、中海香港共计发行了 387,453,797 股 H 股,募集资金总额为
2,824,538,180.13 港元,折合人民币 2,240,000,000.00 元(1 港元兑人民币
0.79305 元)。截至 2014 年 10 月 31 日,该次募集资金已全部使用完毕;其中,
支付龙穴造船 100%股权价款人民币 8.16 亿元、偿还中船财务公司贷款支付人
民币 10.78 亿元、余下款项已全部用于补充上市公司营运资金。
2、黄埔文冲龙穴厂区补充完善海洋工程装备生产设施项目
本次重组募集配套资金 38,000.00 万元拟用于投资建设黄埔文冲龙穴厂区
补充完善海洋工程装备生产设施项目。
140
(1)项目建设背景
近年来,黄埔文冲为了加大海洋工程市场开拓力度,承建了 5 万吨半潜船和
改装钻井平台等海工产品,但是龙穴厂区现有加工、分段制造、总装等设施能力
遭遇瓶颈,缺少海洋工程专用建造设施,因此目标在现有厂房、基础设施上,补
充和完善海洋工程装备生产专用设施。
(2)项目建设的必要性分析
A、提高我国海洋工程装备国产化率的需要。目前,我国海洋工程装备产业
国产化率较低,每年设备进口化率达 70%以上。欧美国家企业为全球海洋工程
装备发展的引领者,随着世界制造业向亚洲国家转移,韩国、新加坡、中国等亚
洲国家成为主要的海洋工程装备制造国。我国海洋工程装备总体制造水平仍以制
造低端海洋工程装备产品为主,在海洋工程装备制造市场中的份额较低。我国与
国际海洋工程装备海制造国明显的差距也为我国海洋工程装备产业带来了快速
发展的机遇。未来十年将是上市公司及黄埔文冲在海洋工程装备市场实现突破发
展的良好时机。
B、完善海洋工程装备建造设施,抓住市场机遇的需要。根据黄埔文冲发展
规划,黄埔文冲拟建成专业化海洋工程总装建造基地。目前,黄埔文冲龙穴厂区
海洋工程装备产品建造主要还是依靠现有造船区设施以及部分建成的下水滑道
设施。因此黄埔文冲需要完善海洋工程区设施,形成海洋工程装备生产线,更好
地把握市场机遇。
(3)项目建设的可行性分析
A、国家政策积极鼓励支持海洋工程装备行业发展。2012 年 11 月中国共产
党第十八次全国代表大会明确指出:“提高海洋资源开发能力,发展海洋经济,
保护海洋生态环境,坚决维护国家海洋权益,建设海洋强国。”这是首次提出建
设海洋强国的战略目标,海洋经济已经成为我国经济社会的一个新的经济增长
点。我国海域辽阔,海洋资源丰富,开发潜力巨大。2012 年 9 月国务院发布《全
国海洋经济发展“十二五”规划》中明确提出,“积极发展深海勘探和开发设备、
海洋新能源开发设备等海洋工程装备制造业”;“培育壮大海洋新兴产业”;“巩固
141
壮大海洋工程装备制造业”。上述规划对海洋油气资源勘探开发装备的发展要求
包括:重点研发新型、深水装备及关键配套设备和系统,突破设计制造核心技术,
重点发展半潜式钻井平台、自升式钻井平台、半潜式生产平台、浮式生产储卸装
置、钻井船、物探船、起重铺管船等装备,掌握深海油气田开发装备的自主设计
和建造技术,形成我国自主开发深海油气资源的装备体系,提升装备总装、配套、
技术服务能力。黄埔文冲从“十一五”期间以来就加大了海洋工程装备项目的投
入力度,经过多年来海洋工程装备产品建造经验积累,造就了一批具有较高水平
的设计以及专业技术人才,成为黄埔文冲作为海洋工程装备生产基地的资格保
证。
B、我国海洋工程装备业面临重大机遇。近年来,各国均十分重视海洋油气
的开采,海洋工程装备有更新换代需求。此外,随着国际海洋油气发展不断向深
海推进,海上石油勘探开发活动迅速增长,结合我国海洋油气开发的形势,未来
我国海洋工程装备业面临重大机遇。
(4)项目建设内容及规模
该项目是在黄埔文冲龙穴厂区现有厂房、基础设施等条件满足的情况下建
设,其主要是扩建龙穴厂区联合加工车间和分段装焊车间,完善钢材预处理、切
割加工、部件装焊、分段制造等设施条件,解决海工能力瓶颈问题;新建 2.5 万
吨级重载滑道及总装场地、分段堆场、沉坞坑、综合楼等设施;相应完善动能、
外场道路及管网、绿化等配套基础设施。项目建成后,在现有生产能力基础上,
新增年产自升式平台 2 台、海工辅助船 2 艘、FPSO 上部模块 20 个的生产能力。
(5)项目建设总投资及建设周期
该项目总投资为 65,300 万元,其中建安工程 27,954.80 万元,设备工程
30,249.70 万元,其他费用 7,095.50 万元。项目建设周期为 36 个月。
(6)项目建设的立项、环评等情况
该项目在黄埔文冲已有用地上建设,不涉及新增土地。该项目已经广州南沙
开发区发展和改革局完成备案,已获取广州南沙开发区环境保护局下发的环境影
响报告书审批意见的函。
142
(7)项目投资效益分析
该项目达产后的年营业收入为 462,000.00 万元,达产后年均利润总额为
24,212.00 万元。该项目内部财务收益率为 11.86%,项目投资回收期为 11.9 年
(含建设期 3 年)。该项目该项目具有较强的盈利能力。
3、本次重组募集配套资金部分用于补充上市公司及标的资产的流动资金的
必要性分析
本次重组募集配套资金中拟使用不超过 54,747.41 万元用于补充流动资金。
其中,11,947.41 万元用于补充上市公司流动资金,38,000.00 万元用于补充扬
州科进相关造船资产营运资金。
(1)上市公司的现有资金情况
截至 2014 年 10 月 31 日,广船国际合并报表货币资金总额 60.64 亿元。其
中,合并报表货币资金总额中使用受限制的货币资金 39.53 亿元,占货币资金总
额的 65.19%,主要是为进口付汇等所需而借入外币借款的保证金存款,占使用
受限制货币资金的 99.77%。此外,子公司龙穴造船美元存款 2.1 亿美元(折合
人民币 12.91 亿元)分别对应即将到期的三笔美元贷款 2.1 亿美元。
剔除使用受限制的货币资金和龙穴造船的美元存款后,公司实际可支配资金
仅约 8.2 亿元(含外币资金)。2013 年下半年开始,随着全球造船行业交投开始
活跃,新船价格逐步反弹,付款方式较金融危机后也有所好转,交船前预付款普
遍达到 30%-50%。但是,该预付款比例距离造船所需资金仍有较大差距。目前,
造船行业依然面临资金需求前移的压力,为保证订单的顺利完成,造船企业在实
际建造过程中需要获得一定规模的流动资金支持。2014 年,在行业逐步回暖的
背景下,公司加大业务开拓力度,公司的业务规模和订单量呈现较大幅度的增长,
从而使得公司的资金需求量相应加大,流动资金较紧张。因此,本次部分募集配
套资金用于上市公司流动资金可以一定程度上满足上市公司实际生产经营中的
资金需求,具有明确的必要性。
(2)降低交易后上市公司的资产负债率,提高抗财务风险能力
根据信永中和出具的广船国际审计报告,本次交易前后上市公司与同行业可
143
比上市公司的对比如下:
证券代码 证券简称 资产负债率 流动比率 速动比率
002608.SZ 舜天船舶 77.53% 1.49 1.14
600150.SH 中国船舶 63.53% 1.52 1.01
601989.SH 中国重工 71.95% 1.51 1.01
均值 71.00% 1.51 1.05
600685.SH 广船国际(交易前) 77.07% 0.98 0.69
600685.SH 广船国际(交易后) 79.88% 1.01 0.72
资料来源:Wind 资讯、同行业上市公司为截至 2014 年 9 月 30 日数据,广船国际为最近一
期财务数据为 2014-10-31 其中:资产负债率=负债合计/资产总计
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货-预付款项-1 年内到期的非流动资产-其他流动资产)/流动负债
根据上表,交易前和交易后上市公司(截至 2014 年 10 月 31 日)的资产
负债率分别达到 77.07%和 79.88%,高于同行业上市公司的 71.00%(截至 2014
年 9 月 30 日);交易前和交易后上市公司(截至 2014 年 10 月 31 日)的流动
比率、速动比率均低于同行业可比上市公司。通过募集配套资金补充上市公司流
动资金,可以一定程度上改善上市公司资产负债水平,优化上市公司的资本结构,
有利于提升上市公司抗风险能力和持续经营能力。
独立财务顾问中信证券认为:本次交易前后上市公司的资产负债率高于同行
业上市公司,流动比率、速动比率均低于同行业可比上市公司。2014 年以来,
上市公司在加大业务开拓力度的情况下订单量和业务规模均呈现增长态势,流动
资金相对紧张。通过将部分募集的配套资金补充上市公司流动资金,可以改善上
市公司资产负债水平,优化上市公司的资本结构,一定程度上满足上市公司实际
生产经营中的资金需求,有利于提升上市公司抗风险能力和持续经营能力,具有
明确的必要性。
(3)为扬州科进相关造船资产提供运营资金,提高重组效率的需要
本次上市公司收购扬州科进相关造船资产后,将成立下属公司承接该等资
产。为提高重组效率,本次重组拟使用部分募集资金投入上市公司收购扬州科进
相关造船资产的运营,为广船国际的灵便型液货船产能转移奠定基础。
144
4、本次重组募集配套资金的数额与上市公司及标的资产现有经营规模与财
务状况的匹配性分析
近年来,上市公司主营业务保持稳定发展,资产规模持续扩大。截至 2014
年 10 月 31 日,本次重组募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有经营规
模与财务状况的匹配性情况如下:
单位:万元
上市公司(交易前) 上市公司(交易后)
项目 2014 年 10 月 31 日 2014 年 10 月 31 日
金额 占比 金额 占比
流动资产 1,280,832.94 59.02% 2,611,841.90 63.75%
非流动资产 889,308.45 40.98% 1,484,952.18 36.25%
100.00
总资产 2,170,141.39 4,096,794.07 100.00%
%
本次配套募集资金占总资产比
7.41% 3.92%
例
本次配套募集资金占流动资产
12.55% 6.16%
比例
本次配套募集资金总额拟不超过 160,788.24 万元,占截至 2014 年 10 月
31 日公司合并报表总资产的 7.41%、流动资产的 12.55%,占截至 2014 年 10
月 31 日公司备考合并报表总资产的 3.92%、流动资产的 6.16%。
本次配套募集资金与上市公司现有生产经营规模、资产规模相比匹配。
五、本次重组募集配套资金的合法合规性分析
本次重组募集配套资金符合现行有效的《重组管理办法》、《发行管理办法》、
《实施细则》等相关法律、法规的规定中关于重组募集配套资金使用用途的原则
性要求。具体分析如下:
1、有利于上市公司降低财务风险,提升公司未来盈利水平,有利于提高本
次重组的整合绩效
根据信永中和出具的广船国际审计报告,截至 2014 年 10 月 31 日,上市公
司的资产负债率(合并口径)为 77.07%,高于同行业可比上市公司。同时,本
145
次重组标的公司黄埔文冲的资产负债率也偏高,通过募集配套资金,将降低交易
完成后上市公司的资产负债率水平,改善财务结构,提高抗风险能力和持续经营
能力。
本次募集配套资金部分用于投资建设黄埔文冲龙穴厂区补充完善海洋工程
装备生产设施项目,将提升黄埔文冲海洋工程装备生产能力,解决生产能力瓶颈
问题,有利于黄埔文冲抓住海洋工程装备市场的发展机遇,提升黄埔文冲未来的
盈利水平,提高本次重组的整合绩效,进而提高上市公司的盈利水平和综合竞争
力。
2、本次重组募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护等法律和
行政法规的规定
本次重组募集配套资金拟投资建设的黄埔文冲龙穴厂区补充完善海洋工程
装备生产设施项目符合产业发展政策,符合环境保护、土地管理等法律和行政法
规的规定。截至本报告书摘要签署日,该募投项目已经广州南沙开发区发展和改
革局完成备案,已获取广州南沙开发区环境保护局下发的环境影响报告书审批意
见的函,不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
3、本次募集的配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不会直接或间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司
本次重组募集配套资金不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资,不会直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司。
六、公司关于募集资金管理和使用的内部控制制度
公司关于本次重组募集配套资金管理和使用的内部控制制度主要包括《公司
章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理办法》等,对募集资金存储、使用、
变更、监督和责任追究等内容进行明确规定,并明确了募集资金使用的分级审批
权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
146
1、公司《募集资金管理办法》的相关规定
为进一步规范本公司募集资金的管理和运用,提高募集资金使用效率,保护
投资者的权益,本公司根据《关于进一步规范上市公司募集资金管理的通知》等
法规、规范性文件的规定,对原《广船国际募集资金管理规定》进行了重新修订,
并经本公司第六届董事会第二十次会议审议通过。根据《广船国际募集资金管理
规定》,本公司对本次募集资金的管理和使用将严格遵守如下内部控制制度:
(1)募集资金专户存储
募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,由具有证券从业资格的会计师
事务所出具验资报告;公司募集资金应当存放于董事会确定的专项账户(以下简
称“募集资金专户”)集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它
用途;公司根据投资项目的信贷安排,在坚持同一投资项目的资金在同一专用账
户存储的原则下,可以在一家以上银行开设专用账户;公司应当在募集资金到账
后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协
议。
(2)募集资金使用
A、募集资金具体使用依据是公司制定的募集资金使用预算,并按下列程序
编制和审批:由公司项目负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募
集资金使用预算;募集资金使用预算报公司总经理办公会审查;经审查的募集资
金使用预算报公司董事会审批。
B、使用募集资金时,资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行使用审
批手续。经财务管理部门审核后报总会计师和总经理联合签名后,由财务中心执
行。超过董事会授权范围的,应报董事会审批。
C、募集资金投资项目应严格按项目预算投入。因特别原因必须超出预算时,
按下列程序审批:由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告,详细说明超预
算的原因、新预算编制说明及控制预算的措施;募集资金单个项目实际投资额超
出预算 10%以内(含 10%)或超出预算绝对金额不超过 500 万元时,如公司计
划采取自有资金补充时,由公司总经理办公会批准;募集资金单个项目实际投资
147
额超出预算 10%以上或超出预算绝对金额超过 500 万元时,如公司计划采取自
有资金补充时,由董事会批准;募集资金单个项目实际投资额超出预算时,如公
司计划采取其他募投项目结余资金时,按本文第十七条执行。
D、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。
E、出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,上市公司应当及时
报告上交所并公告;
F、募集资金投资项目(“募投项目”)出现以下情形的,公司应当对该募投
项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近
一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目
(如有):募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;募投项目搁置时间超过 1
年的;超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金
额 50%的;募投项目出现其他异常情形的。
G、公司使用募集资金不得有如下行为:募投项目为持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司;通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募
集资金用途;募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,为关联人
利用募投项目获取不正当利益。
H、公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且
预先投入金额确定的,应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后,并经
公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后 2 个交易日内报
告上交所并公告。
除前款外,公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的,应当参照
变更募投项目履行相应程序及披露义务。
I、符合下列要求的,公司可以利用闲置募集资金暂时用于补充流动资金:
不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行;单次补充
流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%;单次补充流动资金时间不得超过 6
个月;已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。
148
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应当经公司董事会审议通过,
并经独立董事、保荐人、监事会发表意见,在 2 个交易日内报告上交所并公告。
超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时,须经股东大
会审议通过,并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。
J、单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用
于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且经独立董事、保荐人、监事会发
表意见后方可使用。节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或低于该项目
募集资金承诺投资额 5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告
中披露。公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包
括补充流动资金)的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
K、募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额
10%以上的,公司应当经董事会和股东大会审议通过,且独立董事、保荐人、监
事会发表意见后方可使用节余募集资金。节余募集资金(包括利息收入)低于募
集资金净额 10%的,应当经董事会审议通过,且独立董事、保荐人、监事会发
表意见后方可使用。节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或低于募集资
金净额 5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披
露。
L、募集资金投资项目采用与他人组建合资公司方式建设时,该合资公司设
立时即应当制定相应的募集资金管理办法,与投资项目可行性研究报告一并报公
司董事会审批。
(3)募集资金的投向变更
A、公司募投项目发生变更的,应当经董事会、股东大会审议通过。
公司仅变更募投项目实施地点的,应当经公司董事会审议通过,并在 2 个交
易日内报告上交所并公告改变原因及保荐人的意见。
B、变更后的募投项目应投资于主营业务。
149
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
C、公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上
交所并公告以下内容:原募投项目基本情况及变更的具体原因;新募投项目的基
本情况、可行性分析和风险提示;新募投项目的投资计划;新募投项目已经取得
或尚待有关部门审批的说明(如适用);独立董事、监事会、保荐人对变更募投
项目的意见;变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;上交所要求的其他内
容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当参照相关规则的
规定进行披露。
D、公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,
应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
E、公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资产重
组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报
告上交所并公告以下内容:对外转让或置换募投项目的具体原因;已使用募集资
金投资该项目的金额;该项目完工程度和实现效益;换入项目的基本情况、可行
性分析和风险提示(如适用);转让或置换的定价依据及相关收益;独立董事、
监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见;转让或置换募投项目尚需提交股
东大会审议的说明;上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况,并履行必要的信息披露义务。
F、公司应当建立和实施项目投资的评估制度,必要时应聘请有关中介机构
或者技术专家对投资项目进行重新论证和评估,确实不适宜继续投资的,应及时
提出终止投资和调整投资,并履行本规定第二十四条的程序。
(4)募集资金使用管理与监督
A、项目负责管理部门应对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查
监督,并每个月向公司管理层和董事会办公室汇报项目进展情况。
B、财务管理部门每月向公司管理层、董事会办公室报送募集资金使用情况
150
报告,直至募集资金全部使用完毕。董事会办公室每月向董事会报告募集资金使
用情况及项目进展情况,并同时抄报监事会。总经理应当根据实际情况定期召开
总经理办公会议或其他方式检查募集资金使用情况,并至少每半年以书面形式向
董事会专项报告募集资金使用情况及募投项目的进展情况,并同时抄报监事会。
C、募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。公司应当每半年对募
集资金使用情况进行一次专项审计,并将审计报告报送董事会,同时抄送监事会
和总经理。
D、公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况,对募集资金的
存放与使用出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《公司募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过,并应当在提
交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
E、每个会计年度结束后,公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。
F、董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计
师对募集资金存放与使用情况进行专项审核,出具专项审核报告。董事会应当予
以积极配合,公司应当承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内向上交所报告
并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的,董
事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后
果及已经或拟采取的措施。
G、公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范运用募集
资金,自觉维护公司资产安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集
资金用途。
对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或
可转换公司债券的投资,或未按本办法规定及时报告募集资金使用情况,致使公
司未能及时履行信息披露义务的,将追究相关人员责任。
2、关于公司本次募集资金使用
151
公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理办法》
等规章制度履行本次配套募集资金的管理和使用,并将根据《上市公司信息披露
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集
资金管理规定》等相关规定,履行募集资金使用的相关信息披露程序。
七、本次募集配套资金失败的补救措施
如本次重大资产重组实施完成,募集配套资金失败,上市公司将以自有资金
或通过其他融资方式解决。
152
第七章 财务会计信息
第一节 本次交易拟购买资产的合并财务资料
一、拟购买资产的合并财务状况
根据信永中和出具的黄埔文冲审计报告,拟购买资产黄埔文冲最近两年一期
的合并资产负债表数据如下:
单位:万元
2014 年 2013 年 2012 年
项目
10 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 749,331.47 935,618.36 1,175,007.62
以公允价值计量且其变动计入当期损益
333.41 10,668.95 10,919.97
的金融资产
应收票据 623.13 425.00 254.14
应收账款 60,755.84 67,067.04 25,844.08
预付款项 137,736.75 147,200.99 89,110.38
应收利息 13,932.73 12,984.67 14,970.77
应收股利 - 92.02
其他应收款 3,887.40 15,020.28 14,423.77
存货 349,542.90 232,079.13 150,567.18
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 16,000.00 16,000.00 -
流动资产合计 1,332,143.62 1,437,064.42 1,481,189.92
非流动资产:
可供出售金融资产 739.32 708.18 768.27
持有至到期投资 - -
长期应收款 37,529.04 26,976.58 17,474.06
长期股权投资 3,264.75 3,448.78 1,109.76
投资性房地产 - 10,596.49
153
2014 年 2013 年 2012 年
项目
10 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
固定资产 312,303.81 346,630.61 308,454.02
在建工程 50,323.49 58,786.92 97,174.96
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 80,944.45 115,661.50 28,377.27
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 353.94 - -
递延所得税资产 13,800.20 12,396.12 12,577.91
其他非流动资产 - 692.91
非流动资产合计 499,259.01 564,608.69 477,225.65
资产总计 1,831,402.63 2,001,673.11 1,958,415.58
流动负债:
短期借款 312,314.68 262,948.78 187,058.04
以公允价值计量且其变动计入当期损益
- - -
的金融负债
应付票据 80,351.16 64,289.07 76,804.30
应付账款 233,562.85 218,090.73 169,238.77
预收款项 28,736.12 50,090.96 87,187.37
应付职工薪酬 11,753.56 1,774.10 14,290.58
应交税费 2,172.80 -1,415.08 9,404.26
应付利息 3,391.88 2,425.24 1,601.66
应付股利 - - 43,094.16
其他应付款 26,376.87 21,018.73 20,695.89
一年内到期的非流动负债 63,657.45 93,678.30 60,142.00
其他流动负债 450,549.82 591,491.07 625,992.54
流动负债合计 1,212,867.19 1,304,391.90 1,295,509.57
154
2014 年 2013 年 2012 年
项目
10 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
非流动负债: - -
长期借款 175,872.70 170,086.05 196,741.25
应付债券 - - -
长期应付款 1,161.00 1,539.34 2,433.67
专项应付款 84,649.05 68,276.97 51,011.97
预计负债 32,756.59 49,129.54 36,214.80
递延所得税负债 68.81 1,614.47 1,661.14
其他非流动负债 25,840.36 21,765.86 25,245.74
非流动负债合计 320,348.51 312,412.23 313,308.57
负债合计 1,533,215.70 1,616,804.14 1,608,818.14
股东权益:
实收资本 141,162.98 221,844.55 104,300.01
资本公积 69,014.64 69,014.64 143,469.62
减:库存股 -
其他综合收益 -4,639.45 362.08 413.15
专项储备 - - -
盈余公积 42,468.93 38,513.40 34,570.47
未分配利润 49,802.21 54,862.79 63,308.77
外币报表折算差额 - - -
归属于母公司所有者权益合计 297,809.30 384,597.45 346,062.03
少数股东权益 377.63 271.52 3,535.41
所有者权益合计 298,186.93 384,868.97 349,597.44
负债和股东权益总计 1,831,402.63 2,001,673.11 1,958,415.58
报告期内,黄埔文冲存在资产无偿划转的情形,故 2014 年 10 月 31 日所有
者权益出现较大幅度下降。
二、拟购买资产的合并经营状况
根据审计报告,拟购买资产黄埔文冲最近两年一期的合并利润表数据如下:
155
单位:万元
2014 年 1-10 月 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 874,063.32 999,620.49 1,030,023.16
其中:营业收入 874,063.32 999,620.49 1,030,023.16
二、营业总成本 859,447.26 989,137.02 1,043,636.85
其中:营业成本 804,256.34 915,526.91 966,851.66
营业税金及附加 714.28 2,434.22 3,246.75
销售费用 3,691.49 6,148.47 7,441.23
管理费用 46,172.12 54,111.99 51,621.19
财务费用 -8,817.21 -18,966.71 -16,196.83
资产减值损失 13,430.24 29,882.14 30,672.85
加:公允价值变动收益(损失以“-”号
-10,335.54 -251.02 -3,357.76
填列)
投资收益(损失以“-”号填列) 10,232.33 6,012.13 9,956.13
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 -184.03 -240.99 -108.32
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 14,512.84 16,244.58 -7,015.32
加:营业外收入 13,078.07 17,493.21 24,512.34
减:营业外支出 185.07 19.41 -7,829.12
其中:非流动资产处置损失 156.86 30.43 57.32
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 27,405.84 33,718.39 25,326.14
减:所得税费用 5,851.58 6,802.00 4,018.12
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 21,554.26 26,916.39 21,308.02
归属于母公司所有者的净利润 21,619.58 26,915.98 21,222.84
少数股东损益 -65.33 0.41 85.18
第二节 本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料
根据信永中和出具的上市公司备考审计报告,上市公司备考合并财务情况如
下:
156
一、备考合并财务报表编制基础
备考财务报表系为了满足本次交易的目的而编制。
备考财务报表的编制系假定资产重组事项已于 2013 年 1 月 1 日前完成,即
发行股份募集的资金已于 2013 年 1 月 1 日前到账,发行股份并支付现金收购黄
埔文冲 100%股权和扬州科进持有的相关造船资产的交易已于 2013 年 1 月 1 日
前完成。
备考财务报表是以本公司和黄埔文冲经审计的 2014 年 1-10 月及 2013 年度
财务报表为基础编制,本公司和黄埔文冲均以持续经营为基础,按照中华人民共
和国财政部颁布的现行《企业会计准则》(以下合称“企业会计准则”)的有关规
定,以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
15 号—财务报告的一般规定》(2010 年修订)、香港联合交易所有限公司《证券
上市规则》、《香港公司条例》的披露规定编制。
本公司和黄埔文冲均为中船集团控制的子公司,因此,本次重组向中船集团
购买黄埔文冲 100%股权,构成同一控制下的企业合并,相关备考调整遵循企业
会计准则关于同一控制下企业合并的规定。
本备考财务报表中标的资产扬州科进持有的相关造船资产以本公司和扬州
科进协商确定的交易价格 96,800.00 万元确定,并按照评估值与交易价格的比例
分配到各项资产。
除前述假定本附注所述的资产重组事项已于 2013 年 1 月 1 日前完成外,本
备考财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照企业会计准
则的相关规定编制,符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司合并
黄埔文冲后的备考财务状况和备考经营成果等有关信息。
本备考财务报表未考虑相关股权、资产变更和投入过程中所涉及的各项税费
等费用和支出。
二、最近一年一期简要备考合并财务报表
本次交易模拟实施后本公司最近一年一期的简要备考合并财务数据如下:
157
1、备考合并资产负债表
单位:万元
2014 年 10 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 1,355,701.29 1,712,917.34
结算备付金 - -
拆出资金 - -
以公允价值计量且其变动计入当期损益
5,266.69 17,589.96
的金融资产
应收票据 1,941.69 2,585.79
应收账款 147,712.65 132,246.00
预付款项 314,317.51 254,291.97
应收保费 - -
应收分保账款 - -
应收分保合同准备金 - -
应收利息 27,422.28 25,501.63
应收股利 139.99 -
其他应收款 22,167.81 22,599.30
买入返售金融资产 - -
存货 721,172.00 530,972.54
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 16,000.00 16,000.00
流动资产合计 2,611,841.90 2,714,704.54
非流动资产: - -
发放贷款及垫款 - -
可供出售金融资产 5,464.32 3,805.18
持有至到期投资 - -
长期应收款 37,529.04 26,976.58
158
2014 年 10 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
长期股权投资 8,093.98 7,907.71
投资性房地产 2,424.23 2,956.79
固定资产 1,059,139.16 1,122,309.96
在建工程 85,394.70 67,982.63
工程物资 - -
固定资产清理 3.25 2.94
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
无形资产 214,890.85 252,953.74
开发支出 - -
商誉 - -
长期待摊费用 1,674.72 1,192.45
递延所得税资产 70,337.93 52,656.11
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 1,484,952.18 1,538,744.09
资产总计 4,096,794.07 4,253,448.63
项目
流动负债:
短期借款 771,038.27 536,970.86
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益
2,227.72 -
的金融负债
应付票据 156,183.88 153,224.41
应付账款 450,460.50 393,010.32
预收款项 169,184.60 84,604.42
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
159
2014 年 10 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
应付职工薪酬 15,230.72 5,152.02
应交税费 -29,258.08 -15,409.75
应付利息 7,372.06 9,303.14
应付股利 17.77 43.72
其他应付款 97,904.75 92,154.93
应付分保账款 - -
保险合同准备金 - -
代理买卖证券款 - -
代理承销证券款 - -
一年内到期的非流动负债 185,457.81 270,600.28
其他流动负债 763,181.73 925,878.47
流动负债合计 2,589,001.72 2,455,532.82
非流动负债: - -
长期借款 493,730.87 764,426.50
应付债券 - -
长期应付款 1,161.00 1,539.34
专项应付款 87,106.05 70,733.97
预计负债 60,155.45 114,914.24
递延所得税负债 897.17 2,747.48
其他非流动负债 40,664.06 37,437.39
非流动负债合计 683,714.61 991,798.93
负债合计 3,272,716.33 3,447,331.74
股东权益: - -
股本 137,094.73 98,349.35
资本公积 529,697.72 498,862.45
减:库存股 - -
专项储备 248.84 95.60
盈余公积 86,933.74 82,978.21
160
2014 年 10 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
一般风险准备 - -
未分配利润 65,664.68 123,794.86
外币报表折算差额 - -
归属于母公司股东权益 819,639.71 804,080.46
少数股东权益 4,438.03 2,036.42
股东权益合计 824,077.75 806,116.89
负债和股东权益总计 4,096,794.07 4,253,448.63
2、备考合并利润表
单位:万元
2014 年 1-10 月 2013 年度
一、营业总收入 1,508,810.58 1,578,250.50
其中:营业收入 1,508,810.58 1,578,250.50
利息收入 - -
已赚保费 - -
手续费及佣金收入 - -
二、营业总成本 1,582,956.37 1,655,785.73
其中:营业成本 1,457,787.54 1,468,819.56
利息支出 - -
手续费及佣金支出 - -
退保金 - -
赔付支出净额 - -
提取保险合同准备金净额 - -
161
2014 年 1-10 月 2013 年度
保单红利支出 - -
分保费用 - -
营业税金及附加 2,636.65 4,592.65
销售费用 4,986.87 6,716.87
管理费用 102,258.40 124,302.23
财务费用 3,727.90 -5,298.30
资产减值损失 11,559.01 56,652.71
加:公允价值变动收益(损失以―-‖号填
-14,550.99 4,406.14
列)
投资收益(损失以―-‖号填列) 12,359.66 26,210.94
其中:对联营企业和合营企业的投资收
326.26 -99.52
益
汇兑收益(损失以―-‖号填列) - -
三、营业利润(亏损以―-‖号填列) -76,337.12 -46,918.15
加:营业外收入 35,786.30 35,549.01
减:营业外支出 304.61 190.22
其中:非流动资产处置损失 159.91 71.78
四、利润总额(亏损总额以―-‖号填列) -40,855.43 -11,559.35
减:所得税费用 -10,136.06 -540.53
五、净利润(净亏损以―-‖号填列) -30,719.38 -11,018.82
归属于母公司股东的净利润 -30,419.49 4,981.86
162
2014 年 1-10 月 2013 年度
少数股东损益 -299.89 -16,000.68
六、每股收益: - -
(一)基本每股收益 - -
(二)稀释每股收益 - -
七、其他综合收益 -3,617.73 -18,191.06
八、综合收益总额 -34,337.11 -29,209.88
归属于母公司股东的综合收益总额 -34,037.22 -13,209.20
归属于少数股东的综合收益总额 -299.89 -16,000.68
第三节 拟购买资产的盈利预测资料
根据信永中和出具的黄埔文冲盈利预测审核报告,本次交易完成后,黄埔文
冲 2014 年度、2015 年度合并盈利预测资料如下:
一、拟购买资产的盈利预测的编制基础
本次盈利预测是以黄埔文冲 2013 年及 2014 年 1-9 月已实现经营业绩为基
础,结合黄埔文冲 2014 年、2015 年的生产经营计划、营销计划、投资计划及
融资计划,依照本报告所述之编制基础和各项假设按重要性原则编制而成。
本次盈利预测系按相关会计政策和会计估计进行编制,所采用的会计政策和
会计估计在重大方面与黄埔文冲编制 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9
月财务报表时所采用的会计政策和会计估计一致。
二、拟购买资产的盈利预测的基本假设
1、预测期内公司所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和行业政策以及
所在国家和地区的社会政治、经济环境不发生重大变化;
163
2、预测期内公司相关会计政策、会计估计不发生重大变化;
3、预测期内公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化;
4、预测期内公司业务所处的行业状况无重大变化;
5、预测期内银行贷款利率和外汇汇率不发生重大变化;
6、预测期内公司产品所处的市场状况及影响市场需求的相关重要因素无重
大变化;
7、预测期内对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定等无重大变化;
8、预测期内公司的经营计划、营销计划、投资计划、融资计划不会因外部
环境变化而无法如期实现或发生重大变化;
9、公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、技术落后、资源短缺或
成本严重变动而受到不利影响;
10、预测期内,公司架构无重大变化;
11、预测期间内,不会发生其他重大资产交易;
12、预测期内公司无其他不可抗力因素及不可预测因素对公司造成重大影
响;
13、预测期内公司主要业务的市场份额无重大变化;
14、预测期内公司能按照计划与相关单位签定合同并按生产经营计划顺利
生产及销售产品,后续船不会出现船东弃船、减价等情况;
15、预测期内公司现时产品的销售价格不会受到有关部门的限制,销售价
格不会发生重大波动;材料供应市场不发生重大变化,原材料采购价格不会发生
重大波动。
三、拟购买资产的盈利预测报表
单位:万元
164
2014 年度
2015 年度
项目 1-6 月 7-9 月 10-12 月
合计 预测数
已审实现数 未审实现数 预测数
397,530.2 1,151,177.9
一、营业总收入 453,861.64 299,786.13 1,327,223.00
2 9
397,530.2 1,151,177.9
其中:营业收入 453,861.64 299,786.13 1,327,223.00
2 9
378,159.3 1,131,224.4
二、营业总成本 458,837.14 294,227.88 1,300,973.58
9 1
350,471.1 1,068,336.2
其中:营业成本 431,781.78 286,083.25 1,235,703.36
7 0
营业税金及
94.25 128.05 1,963.15 2,185.45 2,333.06
附加
销售费用 2,339.37 2,202.38 2,130.55 6,672.30 7,369.00
管理费用 24,689.59 14,061.03 13,210.82 51,961.44 51,700.00
财务费用 -4,386.85 -9,179.83 1,937.35 -11,629.33 -6,531.84
资产减值损失 4,319.00 933.00 8,446.35 13,698.35 10,400.00
加:公允价值变动收
-7,301.44 -4,276.28 954.45 -10,623.27 -45.68
益(损失以"-"填列)
投资收益(损失以"-"
5,850.92 4,306.28 -715.71 9,441.49 59.67
填列)
三、营业利润(亏损
-6,426.02 5,588.25 19,609.57 18,771.80 26,263.41
以"-"填列)
加:营业外收入 11,803.61 2,665.99 - 14,469.60 2,565.00
减:营业外支出 54.33 18.09 13.96 86.38 36.00
四、利润总额(亏损
5,323.26 8,236.15 19,595.61 33,155.02 28,792.41
总额以"-"填列)
减:所得税费用 191.31 1,942.69 3,504.36 5,638.36 222.66
五、净利润(净亏损
5,131.95 6,293.46 16,091.25 27,516.66 28,569.75
以"-"填列)
归 属于 母公司 股东
5,167.71 6,293.46 16,094.21 27,555.38 28,624.68
的净利润
少数股东损益 -35.76 -2.96 -38.72 -54.94
165
(此页无正文,为《广州广船国际股份有限公司发行 A 股股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之盖章页)
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