广船国际：发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)_股票频道

A 股上市地:上海证券交易所证券代码:600685 证券简称:广船国际

H 股上市地:香港交易及结算所有限公司证券代码:00317 证券简称:广州广船国际股份

广州广船国际股份有限公司

发行 A 股股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书

(修订稿)

交易对方之一 : 中国船舶工业集团公司

住所 : 上海市浦东新区浦东大道1号

通讯地址 : 北京市海淀区首体南路9号一号楼

交易对方之二 : 扬州科进船业有限公司

住所 : 扬州市江都区昭关镇戚运路

通讯地址 : 扬州市江都区昭关镇戚运路

独立财务顾问

二〇一五年三月

声明

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担

个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务

会计报告真实、准确、完整。

中国证监会或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见,均不表

明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声

明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交

易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问,应

咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成需取得有关审批机关的批准

或核准。

修订说明

本公司于 2014 年 11 月 6 日召开第八届董事会第十二次会议决议,并于 2014

年 11 月 7 日公告了《广州广船国际股份有限公司发行 A 股股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要(全文披露于巨潮资

讯网 www.cninfo.com.cn)。

经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015 年 2 月 2 日召开的

2015 年第 10 次工作会议审核,本公司发行 A 股股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项获得有条件通过。2015 年 3 月 3 日,

公司收到中国证监会对上述重大资产重组事项的核准批复。

根据中国证监会对公司发行 A 股股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之重大资产重组事项的反馈和重组委会后反馈的要求,公司对《广州

广船国际股份有限公司发行 A 股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”)进行了部分补充、修改与

完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下:

1、补充披露了关联董事回避表决本次交易事项的相关说明,请详见“重大

事项提示/三、本次交易构成重大资产重组及关联交易”。

2、根据本次交易方案获得的授权和批准的最新情况对“重大事项提示/七、

本次交易方案实施需履行的批准程序”进行了修订。

3、补充披露了上市公司控股股东中船集团进一步出具的《关于避免同业竞

争的承诺函》和《中船集团关于关于支持广船国际重大资产重组的进一步说明和

承诺函》,并补充说明了中船集团关于支持广船国际重大资产重组的说明和承诺

函之“一、关于黄埔文冲房产权属瑕疵的完善”和扬州科进出具的承诺“扬州科

进船业有限公司关于瑕疵资产的承诺函”已履行完成,请详见“重大事项提示/

八、本次交易相关方所作出的重要承诺”、“第十二章同业竞争与关联交易/

第一节同业竞争情况/三、进一步避免同业竞争的承诺”、“第四章标的资产

基本情况/第一节黄埔文冲 100%股权/六、本次重组前黄埔文冲资产无偿划转的

具体情况/1、长洲厂区和文冲厂区土地、房产无偿划转”、“第六章本次交易

交易的评估情况/第一节黄埔文冲 100%股权评估情况/六、评估特殊处理、对评

估结论有重大影响事项的说明”。

4、根据本次交易的进展情况删除了“重大风险提示/一、审批风险”。

5、删除了“重大事项提示/九、可能补充披露的信息提示”。

6、将“重大风险提示/四、标的资产完整性和权属瑕疵”、“重大风险提示

/六、公司治理风险”、“重大风险提示/七、股价波动的风险”相关内容列入“第

十三章风险因素”,不再作为重大风险进行列示。

7、补充披露了中船集团和扬州科进主要管理人员最近五年的诚信情况,请

详见“第三章交易对方基本情况/第一节中船集团/八、中船集团及其主要管理

人员最近五年的诚信情况”、“第三章交易对方基本情况/第二节扬州科进/八、

扬州科进及其主要管理人员最近五年的诚信情况”。

8、根据审计机构出具的补充审计报告,将重组报告书中涉及标的资产、上

市公司及重组完成后备考的相关财务数据以及相应的财务分析更新至 2014 年

10 月 31 日。请详见“第二章上市公司基本情况”、第四章标的资产基本情况”、

“第十章董事会就本次交易对上市公司的影响分析”、“第十一章财务会计信

息”等。

9、补充披露了黄埔文冲、文冲船厂近三年一期的非经常性损益情况,请详

见“第四章标的资产基本情况/第一节黄埔文冲 100%股权/一、黄埔文冲基本

情况/5、主要财务数据‖、―第四章标的资产基本情况/二、黄埔文冲下属公司基

本情况/1、文冲船厂/(3)主要会计数据”补充披露了文冲船厂非经常性损益情

况。

10、补充披露了黄埔文冲新增下属子公司新航服务的基本情况,请详见第

四章标的资产基本情况/第一节黄埔文冲 100%股权/二、黄埔文冲下属公司基

本情况/7、新航服务”。

11、补充披露了黄埔文冲不存在公司章程规定或相关协议安排等任何限制、

阻滞或禁止黄埔文冲 100%股权被转让的情形,以及黄埔文冲最近三年不存在涉

嫌犯罪被立案侦查的情况,请详见“第四章标的资产基本情况/第一节黄埔文

冲 100%股权/三、黄埔文冲合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍/1、股权

情况及控制关”、“第四章标的资产基本情况/第一节黄埔文冲 100%股权/三、

黄埔文冲合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍/3、未决诉讼及涉嫌犯罪及

被立案侦查情况”。

12、补充披露了扬州科进相关造船资产账面净值情况,对本次上市公司拟

购买的扬州科进相关造船资产中固定资产中的房屋建(构)筑物的情况进行了修

订,补充披露了涉及房产新取得权属证书的情况,对本次上市公司拟购买的扬州

科进相关造船资产中无形资产已经取得的土地使用权证情况进行了修订,删除了

扬州科进相关造船资产未取得的土地权属证书情况,请详见“第四章标的资产

基本情况/第二节扬州科进相关造船资产/一、扬州科进相关造船资产基本情况”、

“第九章本次交易的合规性分析/第二节符合《重组管理办法》第四十三条规

定/四、上市公司发行股份所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产,并能

在约定期限内办理完毕权属转移手续”。

13、对黄埔文冲报告期内向前五大供应商采购情况和向前五大客户销售情

况进行了修订,补充披露了黄埔文冲会计政策及相关会计处理,请详见“第五章

标的资产业务与技术/第一节黄埔文冲业务与技术/二、采购情况/ 3、向前五大

供应商采购情况”、“第五章标的资产业务与技术/第一节黄埔文冲业务与技

术/四、销售情况/ 4、向前五大客户销售情”、“第五章标的资产业务与技术/

第一节黄埔文冲业务与技术/六、会计政策及相关会计处理”。

14、补充披露了标的资产引用其他评估机构报告内容的相关情况、评估特

殊处理及对评估结论有重大影响事项的说明、评估基准日至重组报告书签署日的

重要变化事项及其对评估结果的影响,请详见“第六章本次交易标的评估情况/

第一节黄埔文冲 100%股权评估情况”、“第六章本次交易标的评估情况/第二

节扬州科进相关造船资产评估情况”。

15、补充披露了交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析、交易

标的与上市公司的协同效应、标的资产土地使用权和房屋建筑物与近期可比交易

价格差异的合理性、交易定价与评估结果差异分析、黄埔文冲 100%股权经国务

院国资委备案,而扬州科进相关造船资产经中船集团备案的原因及合规性,请详

见“第六章本次交易标的评估情况/第三节上市公司董事会对交易标的评估合理

性以及定价的公允性分析”。

16、根据募投项目已取得环评的情况对“第七章发行股份情况/第二节募

集配套资金之发行股份情况/四、募集配套资金的必要性/2、黄埔文冲龙穴厂区

补充完善海洋工程装备生产设施项目”进行了修订。

17、补充披露了本次募集配套资金中用于补充上市公司流动资金的必要性,

请详见“第七章发行股份情况/第二节募集配套资金之发行股份情况/四、募集

配套资金的必要性/3、本次重组募集配套资金部分用于补充上市公司及标的资产

的流动资金的必要性分析”。

18、补充披露了本次交易过渡期间损益安排的合理性,以及对上市公司和

中小投资者权益的影响,请详见“第八章本次交易合同的主要内容/第一节上

市公司与中船集团交易合同/四、过渡期安排”。

19、补充披露了独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》

的规定发表的明确意见以及对本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定

的不得非公开发行股票的情形的说明,请详见“第九章本次交易的合规性分析/

第三节独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表

的明确意见”、“第九章本次交易的合规性分析/第四节本次交易不存在《发

行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形”。

20、补充披露了标的资产黄埔文冲的财务状况分析(包括黄埔文冲应收账

款及应收账款坏账准备计提的情况、存货跌价准备计提情况和其合理性)及盈利

状况分析(包括关于黄埔文冲的未来持续盈利能力分析、黄埔文冲报告期内与同

行业可比上市公司盈利状况的比较),请详见“第十章董事会就本次交易对上

市公司的影响分析/第三节标的资产的相关分析/二、标的资产的财务状况分析”、

“第十章董事会就本次交易对上市公司的影响分析/第三节标的资产的相关分

析/三、标的资产的盈利能力分析”。

21、补充披露了本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的

影响和对未来发展前景影响的分析,请详见“第十章董事会就本次交易对上市

公司的影响分析/第四节本次交易对上市公司影响分析/一、本次交易对上市公司

盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响”、“第十章董事会就本次交易对上

市公司的影响分析/第四节本次交易对上市公司影响分析/二、本次交易对上市公

司未来发展前景影响的分析”。

22、补充披露了本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及职工安置方

案对上市公司的影响,请详见“第十章董事会就本次交易对上市公司的影响分

析/第四节本次交易对上市公司影响分析/三、本次交易对上市公司当期每股收益

等财务指标和非财务指标影响的分析/5、本次交易对上市公司未来资本性支出的

影响”、“第十章董事会就本次交易对上市公司的影响分析/第四节本次交易

对上市公司影响分析/三、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财

务指标影响的分析/6、职工安置方案对上市公司的影响”。

23、修订了独立财务顾问和律师关于同业竞争的意见,请详见“第十二章同

业竞争与关联交易/第一节同业竞争情况/四、中介机构关于同业竞争的意见”。

24、补充披露了黄埔文冲报告期内向主要关联方采购价格的定价依据,以

及与向第三方采购价格差异的合理性,请详见“第十二章同业竞争与关联交易/

第二节关联交易情况/二、本次交易完成后的关联交易情况/ 3、黄埔文冲向关联

方采购的定价依据和原则”、“第十二章同业竞争与关联交易/第二节关联交

易情况/二、本次交易完成后的关联交易情况/4、黄埔文冲向主要关联方采购价

格的差异”。

25、补充披露了中船财务公司基本情况、黄埔文冲在中船财务公司的存款

系正常业务往来,不构成控股股东及其关联方资金占用的相关说明、上市公司现

行有效的制度与措施将有助于防范控股股东及其关联方资金占用,请详见“第十

二章同业竞争与关联交易/第二节关联交易情况/四、黄埔文冲如何防范中船财

务公司及关联方资金占用风险”。

26、补充披露了黄埔文冲预付关联方款项情况,请详见“第十二章同业竞

争与关联交易/第二节关联交易情况/五、黄埔文冲预付关联方款项不属于关联方

资金占用”。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次重组情况概要

广船国际拟分别向中船集团和扬州科进购买资产,其中以发行股份及支付现

金方式购买中船集团持有的黄埔文冲 100%股权,以发行股份方式购买扬州科进

持有的相关造船资产;同时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发

行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。募集配

套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件,但最终募集

配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次重

组的情况概要如下:

1、本次重组的交易对方为中船集团和扬州科进。

2、本次重组的标的资产为中船集团持有的黄埔文冲 100%股权和扬州科进

持有的相关造船资产。

3、本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产,其中上市公司向

中船集团发行股份购买黄埔文冲 85%股权,向中船集团支付现金购买黄埔文冲

15%股权;上市公司向扬州科进发行股份购买其持有的相关造船资产;同时上市

公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金

总额不超过本次交易总额的 25%。本次重组中上市公司发行股份购买资产的股

份发行价格为 14.17 元/股,不低于经除息后定价基准日前 120 个交易日广船国

际 A 股股票交易均价的 90%。本次重组中上市公司向特定投资者非公开发行股

票募集配套资金的定价原则为询价发行,发行价格不低于经除息后定价基准日前

20 个交易日广船国际 A 股股票交易均价,即 16.48 元/股,定价基准日为上市公

司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日(2014 年 11 月 1 日)。

4、本次重组中,标的资产黄埔文冲 100%股权的交易价格以具有证券业务

资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为

准;标的资产扬州科进持有的相关造船资产交易价格以具有证券业务资格的资产

评估机构出具的、并经中船集团备案的评估报告的评估结果为基础,由上市公司

和扬州科进协商确定。

5、本次重组完成后,本公司控股股东仍为中船集团,实际控制人仍为国务

院国资委。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更。

6、本公司自 1993 年上市以来控制权未发生变更,且本次重组亦不会导致

本公司控制权变更,因此本次重组不构成借壳上市。

二、标的资产评估和作价情况

本次重组中,标的资产黄埔文冲 100%股权的交易价格以具有证券业务资格

的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准;标

的资产扬州科进持有的相关造船资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估

机构出具的、并经中船集团备案的评估报告的评估结果为基础,由上市公司和扬

州科进协商确定。

根据中企华出具的并经国务院国资委备案的黄埔文冲资产评估报告,截至

2014 年 4 月 30 日,标的资产黄埔文冲 100%股权的账面净资产为 219,598.15

万元,评估值为 453,605.54 万元。

根据中企华出具的并经中船集团备案的扬州科进资产评估报告,截至 2014

年 4 月 30 日,标的资产扬州科进持有的相关造船资产账面净资产为 129,035.05

万元,评估值为 166,010.01 万元。同时根据广船国际和扬州科进协商一致,本

次标的资产扬州科进持有的相关造船资产作价 96,800.00 万元。

综上,根据本次重组标的资产定价原则,结合标的资产评估情况及广船国际

和扬州科进协商结果,本次重组标的资产的作价合计 550,405.54 万元。

三、本次交易构成重大资产重组及关联交易

1、本次交易构成重大资产重组且不构成借壳上市

根据标的资产评估及作价情况,上市公司本次拟购买的资产交易金额为

550,405.54 万元,上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末

净资产为 390,956.38 万元,上市公司本次拟购买的资产交易金额为上市公司最

近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 140.78%,且交易

金额超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》,本次交易构成上市公司重大资产

重组,需按规定进行相应信息披露;同时,本次交易涉及发行股份购买资产,需

提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

此外,本次重组前后控股股东均为中船集团,本次重组不会导致本公司控制

权变更,因此本次重组不构成借壳上市。

2、本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方之中船集团是本公司的控股股东,为本公司的关联方,

故本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次重大资产重组暨关联交易事项时,关联董事回避表

决,也未曾代理其他董事行使表决权。

上市公司股东大会审议本次重大资产重组暨关联交易事项时,关联股东回避

表决,也未曾代理其他股东行使表决权。

此外,上市公司为股东参加股东大会提供了网络投票的便利方式,便于非关

联股东行使表决权。

四、发行股份并支付现金购买资产的简要情况

1、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个

交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定,基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比

较,本公司通过与交易对方之间的协商,兼顾各方利益,确定本次发行价格采用

定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参

考价 90%作为发行价格的基础。

本次交易中,上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司

审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日(2014 年 11 月 1 日),股份发

行价格为 14.18 元/股,不低于定价基准日前 120 个交易日广船国际 A 股股票交

易均价的 90%,根据 2014 年 6 月 27 日广船国际实施的 2013 年度利润分配方

案,上市公司以总股本为基数,每 10 股派发现金股利人民币 0.1 元(含税)。因

此,本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为 14.17 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

2、发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股,每股面值为

人民币 1.00 元。

3、发行数量

本次交易中标的资产交易价格总额为 550,405.54 万元,根据本次重组的交

易方式,上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 340,412,638 股。其中,

上市公司向中船集团发行股份数量为 272,099,300 股,上市公司向扬州科进发行

股份数量为 68,313,338 股。

在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项,发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进

行相应调整。

4、股份锁定情况

本次重组交易对方中船集团承诺,通过本次重组取得的股份,自股份发行结

束之日起 36 个月内不以任何方式转让。此外,中船集团承诺,本次交易完成后

(从黄埔文冲 100%股权交割完毕起计算)6 个月内如上市公司股票连续 20 个

交易日的收盘价低于中船集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格,或

者交易完成后 6 个月期末收盘价低于中船集团本次以资产认购上市公司股份的

股份发行价格,中船集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期

的基础上自动延长 6 个月。

本次重组交易对方扬州科进承诺,通过本次重组取得的股份,自本次发行结

束之日起 12 个月内不得转让,但若政府监管机构要求调整锁定期的,则该等股

份的锁定期应当相应调整;之后按中国证监会和上交所的规定执行。

五、募集配套资金的简要情况

1、发行价格

本次交易中,上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原

则为询价发行,定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议

公告日(2014 年 11 月 1 日)。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定,

经各方协商确定,本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个

交易日广船国际 A 股股票交易均价,即不低于 16.49 元/股。根据 2014 年 6 月

27 日广船国际实施的 2013 年度利润分配方案,上市公司以总股本为基数,每

10 股派发现金股利人民币 0.1 元(含税)。因此,本次募集配套资金的股份发行

价格根据除息调整为不低于 16.48 元/股。

上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定,依据

发行对象申购报价的情况,按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和

发行股数。

在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

2、发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股,每股面值为

人民币 1.00 元。

3、募集配套资金金额和发行数量

根据本次标的资产交易价格总额计算,本次交易中募集配套资金总额不超过

本次交易总额的 25%,即 160,788.24 万元。股份发行数量不超过 97,565,677

股。

其中:交易总额=本次标的资产交易金额+募集配套资金金额-募集配套资

金中用于支付标的资产现金对价部分

在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项,发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进

行相应调整。

4、股份锁定情况

上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股

份,自新增股份发行上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。

5、募集配套资金用途

本次交易中,募集配套资金将用于支付标的资产黄埔文冲 15%股权的对价,

同时投资建设黄埔文冲龙穴厂区补充完善海洋工程装备生产设施项目、补充上市

公司及标的资产的流动资金等,本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩

效。

六、本次交易对于上市公司的影响

本次交易完成对黄埔文冲收购后,本公司产品范围将进一步拓展,本公司产

品将涵盖军民两大类船舶,海洋工程装备和特种船的业务能力得到进一步加强,

本公司的综合实力和竞争力得到全方位的提升。同时,本公司通过收购扬州科进

持有的相关造船资产,为本公司原有全球领先的灵便型液货船产能的战略性转移

奠定基础。

根据本公司和标的资产黄埔文冲 2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-10

月的财务数据计算,本次交易完成后,本公司的收入规模将得到大幅提升,盈利

能力均将得到显著改善,本次交易有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能

力,符合本公司全体股东的利益。

1、本次交易对公司股权结构的影响

根据本次交易方案测算,本次交易完成后,不考虑本次募集配套资金情况,

本公司的股权结构如下:

本次交易前本次交易后

股东名称 2014 年 10 月 31 日 2014 年 10 月 31 日

数量(万股) 比例数量(万股) 比例

中船集团及关联方 57,558.67 55.85% 84,768.60 61.83%

扬州科进 - - 6,831.33 4.98%

A 股其他股东 20,881.77 20.26% 20,881.77 15.23%

H 股其他股东 24,613.03 23.88% 24,613.03 17.95%

总股本 103,053.47 100.00% 137,094.73 100.00%

2、本次交易对公司财务状况的影响

根据上市公司近一年一期的合并利润表以及按本次交易完成后架构编制的

近一年一期的上市公司备考合并利润表,上市公司本次交易前后经营情况如下:

2014 年 1-10 月/2014 年 10 月

2013 年度/2013 年 12 月 31 日

31 日

项目

交易前交易后交易前交易后

资产总计(万元) 2,170,141.39 4,096,794.07 2,155,886.12 4,253,448.63

负债合计(万元) 1,672,600.15 3,272,716.33 1,763,063.54 3,447,331.74

归属于母公司股东权

493,381.50 819,639.71 390,956.38 804,080.46

益合计(万元)

营业收入(万元) 639,806.21 1,508,810.58 583,826.85 1,578,250.50

归属于母公司所有者

-51,961.35 -30,419.49 -21,856.70 4,981.86

的净利润(万元)

净资产收益率 -10.53% -3.71% -5.59% 0.62%

基本每股收益(元) -0.50 -0.22 -0.21 0.04

七、本次交易方案实施需履行的批准程序

(一)本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易方案已获得国务院国资委的批准;

2、本次交易方案已获国家国防科技工业主管部门同意;

3、本次交易方案已经中船集团内部决策机构审议通过;

4、本次交易方案已经扬州科进内部决策机构审议通过;

5、国务院国资委完成对标的资产黄埔文冲 100%股权评估报告的备案;

6、中船集团完成对标的资产扬州科进持有的相关造船资产评估报告的备案;

7、本次交易方案已经本公司第八届董事会第十二次会议审议通过;

8、本次交易方案已经本公司 2014 年第四次临时股东大会、2014 年第一次

内资股类别股东会议、2014 年第一次外资股类别股东会议分别审议通过;

9、中国证监会核准本次交易方案。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

广州广船国际

股份有限公司 “本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺,保证本次重大资产重组的信息

全体董事、监披露和申请文件均真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

事和高级管理遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上市公司

人员关于信息如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

披露和申请文或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调

件真实、准确、查结论明确之前,本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份(如有)。”

完整的承诺函

“本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、

中国船舶工业准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就提供信息

集团公司关于的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

所提供信息真如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司

中船集团

实性、准确性或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。

和完整性的承如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

诺函者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查

结论明确以前,本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

“1、对于目前国内船舶行业低迷的特殊时期及本公司下属企业相关产品形成的

特殊历史原因,收购黄埔文冲后的广船国际将与本公司下属其他企业在 VLCC、

VLOC 和灵便型散货船产品方面存在阶段性的同业竞争,本公司不会利用对广

船国际的控股地位,从事任何有损于广船国际利益的行为,并将充分尊重和保

证广船国际的经营独立、自主决策。并且,本公司将在本次重组完成后 5 年内

中国船舶工业通过资产重组、股权并购、业务调整等符合法律法规、上市公司及股东利益的

集团公司关于方式进行重组整合,消除上述同业竞争问题。 2、除上述 1 的情况外,在广船

避免同业竞争国际作为上市公司且本公司根据中国法律法规及广船国际股票挂牌交易的证券

的承诺函交易所之规则被视为广船国际的控股股东 (或实际控制人)的任何期限内,本

公司将不会并防止和避免本公司控制企业(广船国际及其控制企业除外)从事

与广船国际及其控制企业相竞争的业务。 3、本公司若违反上述承诺并导致广

船国际利益受损,本公司同意承担全部经济赔偿责任。 4、本承诺函受中国法

律管辖,有关本承诺函的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决

均适用中国法律。”

中国船舶工业 “1、在广船国际今后经营活动中,本公司及本公司控制的实体尽最大的努力减

集团公司关于少或避免与广船国际之间的关联交易;

减少并规范关 2、若本公司及/或本公司控制的实体与广船国际发生无法避免的关联交易,则

联交易的承诺此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行,关联交易的定价政策遵

函循市场公平、公正、公开的原则,不要求广船国际给予任何优于一项市场公平

交易中第三者给予的条件,也不接受广船国际给予任何优于一项市场公平交易

中给予第三者的条件,以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联

关系的广船国际的股东及/或董事回避表决,本公司将促成该等关联股东及/或董

事回避表决。”

中国船舶工业 “在本次交易完成后,本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求,做

集团公司关于到与广船国际在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开,不从事任何影

保持上市公司响广船国际人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为,

独立性的承诺不损害广船国际及其他股东的利益,切实保障广船国际在人员、资产、业务、

函机构和财务等方面的独立。”

“保证中国船舶工业集团公司本次以资产认购而取得的上市公司的 A 股股份,

自该等股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券

中国船舶工业市场公开转让或通过协议方式转让。之后按照中国证券监督管理委员会和上海

集团公司关于证券交易所的有关规定执行。

本次以资产认本次交易完成后(从黄埔文冲 100%股权交割完毕起计算)6 个月内如上市公司

购股份限售期股票连续 20 个交易日的收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发

的承诺函行价格,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本公司以资产认购上市公司股

份的股份发行价格,本公司因本次交易取得的上市公司股份之锁定期在原有锁

定期的基础上自动延长 6 个月。”

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

“一、关于黄埔文冲房产权属瑕疵的完善

截至目前,黄埔文冲尚有部分房产未取得房屋权属证明,本公司将积极协助黄

埔文冲尽快办理完毕该等房产的权属登记手续,并最迟在本次重大资产重组申

请材料上报中国证监会前完成并取得相应的房屋产权证书;如因该等房产的权

属问题未能如期解决,导致重组后上市公司遭受任何损失,本公司承诺将向上

市公司及时进行全额现金赔偿。

二、关于支持黄埔文冲及文冲船厂搬迁改造的相关安排

根据广州市政府整体规划,黄埔文冲长洲街(以下简称“长洲厂区”)地块、

下属广州文冲船厂有限责任公司(以下简称“文冲船厂”)文冲厂区地块,按

所在区域功能规划,未来不适合继续用作造船工业用地,将由广州市政府统一

收储。为此,根据国资管理的相关规定,将上述两地块及地上建筑无偿划转至

中船集团关于

本公司下属的广州船舶工业公司。针对该等划转及后续涉及的相关事项,明确

支持广船国际

如下:

重大资产重组

1、本次土地及地上建筑的无偿划转系因城市规划调整导致该等资产不适于纳入

的说明和承诺

上市公司所致,故在长洲厂区和文冲厂区完成搬迁前的过渡期内,为保证黄埔

函

文冲及文冲船厂的正常生产及连续经营,同意将权属已划转至本公司下属的广

州船舶工业公司的长洲厂区、文冲厂区及其他相关配套生活区土地和地上建筑

租赁给黄埔文冲及文冲船厂,由黄埔文冲及文冲船厂继续使用,租金按照现有

土地摊销、房产折旧的水平加上相关税费进行缴纳。同时,本公司将全力协调

广州市政府尽快落实新厂区用地,尽早完成长洲厂区、文冲厂区的搬迁工作。

2、由于长洲厂区、文冲厂区及其他相关配套生活区土地和地上建筑中存在部分

划拨土地及无证房产,若因无法按照上述安排继续使用该等土地、房产而导致

黄埔文冲及文冲船厂生产经营活动受到不利影响的,本公司将积极协调解决并

对黄埔文冲及文冲船厂因此遭受的经济损失予以全额现金补偿。

3、本公司将积极协助黄埔文冲及文冲船厂未来与广州市政府沟通关于搬迁涉及

的相关补偿事宜。”

“1、由于黄埔文冲及其下属公司文冲船厂未来可能涉及的搬迁具有一定的政府

主导性,本公司将积极协助黄埔文冲、文冲船厂与广州市政府沟通关于搬迁涉

中船集团关于

及的相关政府补偿事宜。2、未来黄埔文冲、文冲船厂如因搬迁涉及部分需拆迁

关于支持广船

国际重大资产资产发生的拆除、运输、安装等相关费用将依法由搬迁的相关政府补偿中体现

重组的进一步

并补偿给黄埔文冲和文冲船厂。3、如相关政府补偿低于上述黄埔文冲和文冲船

说明和承诺函

厂因搬迁涉及部分需拆迁资产的实际发生费用,由本公司在相关政府补偿全部

到位后 90 日内以现金方式予以补足。”

扬州科进船业 “本公司保证本公司及本公司实际控制人将及时向上市公司提供本次重组相关

有限公司关于信息,保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或

所提供信息真者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法

扬州科进

实性、准确性律责任。

和完整性的承如因本公司或本公司实际控制人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

诺函大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

如本次交易因涉嫌本公司或本公司实际控制人所提供或者披露的信息存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案

调查的,在案件调查结论明确以前,本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的

股份。”

扬州科进船业 “保证扬州科进船业有限公司本次以资产认购而取得的广州广船国际股份有限

有限公司关于公司的股份,自该等股份上市之日起十二个月内将不以任何方式转让,包括但

本次以资产认不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让;但若政府监管机构要求调

购股份限售期整锁定期的,则该等股份的锁定期应当相应调整。之后按中国证监会和上交所

的承诺函的规定执行。”

“1、本次拟出售资产中涉及未取得土地权属证书的土地 1 宗,面积 224,477.00

扬州科进船业平方米。相关土地出让手续正在办理过程中,对应的土地权属证书将在土地出

有限公司关于让手续完成后进行办理。公司承诺在本次重组的股东大会会议召开前办理完成

瑕疵资产的承土地权属证书。

诺函 2、本次拟出售资产中未办理权属证书的房产,公司承诺在本次重组的股东大会

会议召开前办理完成相关的房屋权属证书。”

注:上述承诺中关于中船集团出具的承诺“中船集团关于支持广船国际重大资产重组的说明

和承诺函之‘一、关于黄埔文冲房产权属瑕疵的完善’”已履行完成;关于扬州科进出具的

承诺“扬州科进船业有限公司关于瑕疵资产的承诺函”已履行完成。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险

因素。

一、黄埔文冲部分土地、房产划转导致的经营风险

2014 年 7 月 11 日,广州市人民政府向中船集团出具《广州市人民政府关于

支持黄埔及文冲船厂改造的函》(穗府函[2014]95 号),明确中船集团黄埔文

冲长洲厂区和文冲船厂文冲厂区按所在区域功能规划,不适合用作造船工业用

地,未来将由广州市政府统一收储,相关厂区实施搬迁。鉴于长洲厂区和文冲厂

区土地未来面临收储,中船集团决定将黄埔文冲长洲厂区和文冲船厂文冲厂区的

土地、房产无偿划转至全资子公司广州船舶工业公司,不纳入本次重组范围。黄

埔文冲和文冲船厂将以租赁形式继续使用上述已划归广州船舶工业公司的长洲

厂区、文冲厂区土地、房产,直至该等两个厂区搬迁完毕。中船集团已出具承诺,

确保黄埔文冲和文冲船厂可以继续使用该等两个厂区的土地、房产。若因无法按

照上述安排继续使用该等土地、房产而导致黄埔文冲和文冲船厂生产经营活动受

到不利影响的,中船集团将积极协调解决并对黄埔文冲和文冲船厂因此遭受的经

济损失予以全额现金补偿。

本次重组存在因标的资产黄埔文冲部分土地、房产划转而导致黄埔文冲正常

生产经营和业绩受到不利影响的风险。

二、公司经营和业绩变化的风险

1、生产经营和业务可能受到搬迁影响的风险

标的资产黄埔文冲长洲厂区和文冲船厂文冲厂区因广州市城市规划要求未

来面临整体搬迁,届时黄埔文冲的生产经营和业务可能受到不利影响。

中船集团承诺将积极协助黄埔文冲及文冲船厂未来与广州市政府沟通关于

搬迁涉及的相关补偿事宜。

2、跨区域经营管理风险

收购扬州科进相关造船资产后,上市公司需要跨地区进行经营和管理,上市

公司需尽快对扬州科进相关造船资产进行有效的整合并配置相关业务人员,从而

形成生产能力。未来若不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度,形成有效

的跨地区管理和合适的人员安排,则可能给本次收购资产正常业务经营带来一定

的风险。

3、税收优惠的风险

黄埔文冲于 2012 年被认定为高新技术企业,享受高新技术企业税收优惠政

策,在税收优惠期内均按 15%的税率计缴企业所得税。根据科技部、财政部、

国家税务总局颁布的《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2008]172 号),

高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年,税收优惠期为 2012-2014

年。如果黄埔文冲不能持续满足高新技术企业的有关认定要求,将使得黄埔文冲

无法继续享受税收优惠,从而给黄埔文冲未来相关年度的净利润水平带来不利影

响。

4、国防投入政策变化的风险

标的资产黄埔文冲生产的军用舰船主要为满足我国国防事业的需要,受国家

国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在军用舰船方面的预算减

少导致国防装备订货量下降,可能对本公司的经营业绩产生不利影响。

5、政府补助的风险

标的资产黄埔文冲 2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-10 月获

得的政府补助金额分别是 17,397.11 万元、23,424.77 万元、15,674.84 万元和

8,664.23 万元,主要系近年来黄埔文冲相关产品关键技术研发、设计、工艺研

究以及产品补贴等持续获得相当规模的政府补助。若未来黄埔文冲无法持续因上

述事项获得政府补助,则可能对本公司的经营业绩产生不利影响。

6、资产减值损失的风险

标的资产黄埔文冲 2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-10 月资

产减值损失分别是 14,506.32 万元、30,672.85 万元、29,882.14 万元和 13,430.24

万元,主要系近年来船舶行业的不景气致使黄埔文冲民用船舶订单合同出现亏

损,依据建造合同准则对亏损合同中未来损失计提资产减值损失。2014 年以来,

随着船舶行业有所回暖,相关亏损合同致使的资产减值损失预计将逐步减少。若

未来船舶行业景气程度再次出现持续低迷,则可能对本公司的经营业绩产生不利

影响。

7、远期外汇合约对公允价值变动收益等影响的风险

鉴于公司及黄埔文冲持有大量外币结算的船舶建造合同,为了降低汇率波动

对企业利润的影响,使企业保持稳定的利润水平,专注于生产经营,本公司及黄

埔文冲与银行开展远期结售汇业务。上述远期外汇合约以公允价值计量,如汇率

波动较大,其公允价值变动可能对本公司业绩产生不利影响。

三、标的资产评估增值较大的风险

截至 2014 年 4 月 30 日,本次交易中的标的资产黄埔文冲 100%股权的账

面净资产为 219,598.15 万元,评估值为 453,605.54 万元,评估增值率为

106.56%。标的资产的评估值较该资产的账面值存在较大的增幅。在此提请投资

者关注本次交易标的资产评估增值水平较高的风险。

四、标的资产盈利预测实现及经济周期波动风险

黄埔文冲对拟购买资产未来盈利情况进行了盈利预测,信永中和对上述盈利

预测进行了审核并出具了审核报告。前述盈利预测为根据截至盈利预测报告出具

日已知的情况和资料对拟购买资产的经营业绩所做出的预测。这些预测基于一定

的假设,其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化,如盈利预测

假设条件发生了变化,可能导致盈利预测与拟购买资产未来实际经营成果出现差

异。

黄埔文冲所处的船舶行业与全球航运业密切相关,全球航运业受经济增长周

期性波动的影响较大,在全球经济增长,特别是中国、印度等新兴国家经济高速

增长时,全球航运业景气度会较高,航运指数及运价也会相对较高,针对企业相

关产品的需求将更旺盛,反之则需求萎缩。因此随着全球经济的周期性变化,船

舶行业也呈现明显的行业周期性特征。

因此,若未来拟购买资产黄埔文冲所在的造船行业景气程度再次出现持续低

迷,企业将面临更加激烈的竞争,新船订单量和新船价格的下降将可能对上市公

司和黄埔文冲未来的业绩产生不利影响。

综上,黄埔文冲相关盈利预测存在无法实现的风险。

五、造船行业产能过剩的风险

近年来受全球造船行业总体处于低迷阶段以及近年来我国造船产能的不断

扩张,我国造船产能尤其低端低附加值产品的产能仍处于较为严重的过剩状态。

随着近年来全球造船行业低景气度影响,以及国家持续出台遏制造船产能过剩的

相关政策,如《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干

意见》(国发[2009]38 号)等,部分低端产能已经倒闭或关停,一定程度上缓

解了造船产能过剩的程度,新船订单呈现逐步向传统优势造船企业集中的趋势。

但是,造船行业产能过剩尚未根本性改变,仍可能对公司的经营业绩产生不利影

响。

声明 .............................................................................................................. 2

修订说明 .......................................................................................................... 3

重大事项提示 ................................................................................................... 9

重大风险提示 ................................................................................................. 20

目录 ............................................................................................................ 24

释义 ............................................................................................................ 28

第一章本次交易概述 ..................................................................................... 31

第一节本次交易的基本情况 ................................................................... 31

第二节本次交易的背景 .......................................................................... 31

第三节本次交易的目的 .......................................................................... 33

第四节本次交易的决策过程 ................................................................... 34

第五节本次交易的主要内容 ................................................................... 34

第六节本次交易对于上市公司的影响 ..................................................... 42

第二章上市公司基本情况 ............................................................................. 44

第一节基本信息 ..................................................................................... 44

第二节历史沿革 ..................................................................................... 45

第三节最近三年的主营业务发展情况 ..................................................... 46

第四节主要财务数据及财务指标 ............................................................ 47

第五节控股股东及股东情况 ................................................................... 48

第六节最近三年重大资产重组情况 ........................................................ 49

第七节最近三年处罚情况....................................................................... 49

第三章交易对方基本情况 ............................................................................. 51

第一节中船集团 ..................................................................................... 51

第二节扬州科进 ..................................................................................... 56

第四章标的资产基本情况 ............................................................................. 63

第一节黄埔文冲 100%股权 .................................................................... 63

第二节扬州科进相关造船资产 ............................................................. 117

第五章标的资产业务与技术 ........................................................................ 122

第一节黄埔文冲业务与技术 ................................................................. 122

第二节扬州科进造船资产业务与技术 ................................................... 140

第六章本次交易标的评估情况 .................................................................... 141

第一节黄埔文冲 100%股权评估情况 ................................................... 141

第二节扬州科进相关造船资产评估情况 ............................................... 154

第三节上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析 . 158

第四节独立董事对本次资产交易评估事项的意见 ................................. 172

第七章发行股份情况 ................................................................................... 174

第一节发行股份购买资产之发行股份情况............................................ 174

第二节募集配套资金之发行股份情况 ................................................... 177

第八章本次交易合同的主要内容 ................................................................. 192

第一节上市公司与中船集团交易合同 ................................................... 192

第二节上市公司与扬州科进交易合同 ................................................... 196

第九章本次交易的合规性分析 .................................................................... 201

第一节符合《重组管理办法》第十一条规定 ........................................ 201

第二节符合《重组管理办法》第四十三条规定 .................................... 203

第三节独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定

发表的明确意见..................................................................................... 206

第四节本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发

行股票的情形 ........................................................................................ 207

第十章董事会就本次交易对上市公司的影响分析 ........................................ 208

第一节本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ........... 208

第二节标的资产所在行业特点和经营情况的讨论与分析 ...................... 209

第三节标的资产的相关分析 ................................................................. 218

第四节本次交易对上市公司影响分析 ................................................... 232

第十一章财务会计信息 ............................................................................... 243

第一节本次交易拟购买资产的合并财务资料 ........................................ 243

第二节本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料 ............................. 246

第三节拟购买资产的盈利预测资料 ...................................................... 252

第十二章同业竞争与关联交易 .................................................................... 256

第一节同业竞争情况 ............................................................................ 256

第二节关联交易情况 ............................................................................ 258

第十三章风险因素 ...................................................................................... 292

第一节黄埔文冲部分土地、房产划转导致的经营风险 .......................... 292

第二节公司经营和业绩变化的风险 ...................................................... 292

第三节公司治理风险 ............................................................................ 294

第四节股价波动的风险 ........................................................................ 294

第五节标的资产评估增值较大的风险 ................................................... 295

第六节标的资产盈利预测实现及经济周期波动风险 ............................. 295

第七节造船行业产能过剩的风险 .......................................................... 295

第十四章资金、资产占用及担保情况 .......................................................... 297

第一节交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况 .......................... 297

第二节交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况 .... 297

第十五章本次交易对上市公司治理结构的影响 ........................................... 298

第一节本次交易后本公司拟采取完善公司治理结构的措施................... 298

第二节中船集团公司独立性的承诺 ...................................................... 300

第三节关于广船国际利润分配政策 ...................................................... 300

第十六章股票买卖核查情况 ........................................................................ 302

第一节中信证券 ................................................................................... 302

第二节谢梅清 ...................................................................................... 303

第三节李峻 .......................................................................................... 303

第四节杨志虹 ...................................................................................... 304

第五节王琳 .......................................................................................... 304

第十七章其他重要事项 ............................................................................... 306

第一节上市公司最近五年内受到监管部门处罚的情况 .......................... 306

第二节本次交易对非关联股东权益的保护措施 .................................... 306

第三节严格履行上市公司信息披露义务 ............................................... 307

第四节严格执行关联交易批准程序 ...................................................... 307

第五节未来分红股东回报计划 ............................................................. 307

第六节上市公司最近 12 个月重大资产交易情况 .................................. 311

第十八章独立董事意见 ............................................................................... 312

第十九章中介机构意见 ............................................................................... 314

第一节独立财务顾问对于本次交易的意见............................................ 314

第二节法律顾问对于本次交易的意见 ................................................... 314

第二十章中介机构及有关经办人员 ............................................................. 315

第一节独立财务顾问 ............................................................................ 315

第二节法律顾问 ................................................................................... 315

第三节审计机构 ................................................................................... 315

第四节资产评估机构 ............................................................................ 316

第五节土地评估机构 ............................................................................ 316

第二十一章备查文件及备查地点 ................................................................. 318

第一节备查文件 ................................................................................... 318

第二节备查地点 ................................................................................... 318

第二十二章公司及各中介机构声明 ............................................................. 320

释义

在本报告书中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:

《广州广船国际股份有限公司发行 A 股股份及支付现金购

本报告书、重组报告书指

买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

本公司、上市公司、广船

指广州广船国际股份有限公司

国际

中船集团指中国船舶工业集团公司

扬州科进指扬州科进船业有限公司

黄埔文冲指中船黄埔文冲船舶有限公司

标的资产指黄埔文冲 100%股权和扬州科进持有的相关造船资产

广船国际拟分别向中船集团和扬州科进购买资产,其中以发

行 A 股股份及支付现金方式购买中船集团持有的黄埔文冲

本次交易、本次重大资产 100%股权,以发行股份方式购买扬州科进持有的相关造船

指

重组、本次重组资产;同时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公

开发行 A 股股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过

本次交易总额的 25%

《广船国际向中船集团

《广州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团公司非

发行股份及支付现金购指

公开发行股份及支付现金购买资产协议》

买资产协议》

《广船国际向扬州科进《广州广船国际股份有限公司向扬州科进船业有限公司非

指

发行股份购买资产协议》公开发行股份购买资产协议》

《广船国际向中船集团

《广州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团公司非

发行股份及支付现金购指

公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

买资产协议之补充协议》

《广船国际向扬州科进

《广州广船国际股份有限公司向扬州科进船业有限公司非

发行股份购买资产协议指

公开发行股份购买资产协议之补充协议》

之补充协议》

经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上

A股指市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普

通股

经中国证监会批准向境外投资者发行、在港交所上市、以人

H股指

民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的普通股

中船航运租赁指中国船舶(香港)航运租赁有限公司

龙穴造船指广州中船龙穴造船有限公司

中国船舶指中国船舶工业股份有限公司

沪东中华指沪东中华造船(集团)有限公司

中船黄埔指广州中船黄埔造船有限公司(黄埔文冲曾用名)

文冲船厂指广州文冲船厂有限责任公司

黄船海工指广州黄船海洋工程有限公司

南海舰船指湛江南海舰船高新技术服务有限公司

文船重工指广州文船重工有限公司

文冲兵神指广州中船文冲兵神设备有限公司

龙穴置业指广州龙穴置业有限公司

新航服务指广州新航人力资源服务有限公司

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

国家发改委指国家发展和改革委员会

中国证监会指中国证券监督管理委员会

香港证监会指香港证券及期货事务监察委员会

上交所指上海证券交易所

港交所指香港交易及结算所有限公司

中信证券、独立财务顾问指中信证券股份有限公司

锦天城、法律顾问指上海市锦天城律师事务所

信永中和指信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

北京兴华指北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

中企华指北京中企华资产评估有限责任公司

华源国际指北京华源国际房地产土地资产评估有限公司

卓越地产指广东卓越土地房地产评估咨询有限公司

信永中和出具的《中船黄埔文冲船舶有限公司 2014 年 1-10

黄埔文冲审计报告指月、2013 年度、2012 年度、2011 年度财务报表审计报告》

(XYZH/2014A10021-1)

北京兴华出具的《广州广船国际股份有限公司拟收购扬州科

扬州科进相关造船资产

指进船业有限公司相关资产专项审计报告》((2014)京会兴专

专项审计报告

字第 01020016 号)

信永中和出具的《广州广船国际股份有限公司 2014 年 1-10

上市公司审计报告指月、2013 年度、2012 年度、2011 年度财务报表审计报告》

(XYZH/2014A10021-2)

信永中和出具的《广州广船国际股份有限公司 2014 年 1-10

上市公司备考审计报告指

月、2013 年度财务报表审计报告》(XYZH/2014A10021-3)

黄埔文冲盈利预测审核信永中和出具的《中船黄埔文冲船舶有限公司合并盈利预测

指

报告审核报告》(XYZH/2014A10003-6)

中企华出具的《广船国际拟发行股份及支付现金收购中船集

团所持有的中船黄埔文冲船舶有限公司股权所涉及的中船

黄埔文冲资产评估报告指

黄埔文冲船舶有限公司股东全部权益项目评估报告》(中企

华评报字(2014)第 1253-01 号)

中企华出具的《广船国际拟发行股份收购扬州科进船业有限

扬州科进资产评估报告指公司的造船业务资产项目评估报告》(中企华评报字(2014)

第 1253-02 号)

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》(2014 年修订)

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》

克拉克森指英国克拉克森研究公司

VLCC 指超大型油轮 Very Large Crude Carrier

VLOC 指大型矿砂船 Very Large Ore Carrier

元指无特别说明指人民币元

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一章本次交易概述

第一节本次交易的基本情况

广船国际拟分别向中船集团和扬州科进购买资产,其中以发行股份及支付现

金方式购买中船集团持有的黄埔文冲 100%股权,以发行股份方式购买扬州科进

持有的相关造船资产;同时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发

行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。募集配

套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件,但最终募集

配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

其中,广船国际向中船集团发行 272,099,300 股份及支付现金 68,040.83

万元购买其持有的黄埔文冲 100%股权,向扬州科进发行 68,313,338 股份购买

其持有的相关造船资产;此外募集配套资金总额不超过 160,788.24 万元。

第二节本次交易的背景

一、响应船舶产业的兼并重组政策

近年来,我国造船完工、新接订单、手持订单三项指标均名列世界前茅,已

成为世界第一造船大国。但同时,我国船舶行业面临创新能力不强,结构性矛盾

突出,产业集中度较低,产能过剩较为严重等问题。因此,“十二五”时期,我

国船舶工业进入由大到强转变的关键阶段,促进企业兼并重组是调整产业结构、

转变发展方式、提高产业竞争力的重要措施,也是促进工业转型升级的重要内容,

有利于提高资源配置效率,调整优化产业结构,培育发展具有国际竞争力的大企

业大集团。为此,我国出台了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、《关于

加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》、《船舶工业加快结构调整促进转

型升级实施方案(2013-2015 年)》等一系列相关政策,推动优势企业实施强强

联合、跨地区兼并重组,提高产业集中度,促进规模化、集约化经营。

自全球金融危机以来,全球造船行业整体处于低迷阶段,新船订单和价格持

续在低位徘徊,造船企业的资产价值大幅下降。目前,随着全球经济及航运市场

逐步走出低谷,全球造船行业呈现复苏态势。根据克拉克森的统计数据,2013

年和 2014 年 1-7 月全球新船订单量分别同比增长 166%和 24%,新船造价指数

已较最低值上涨 10-20%。广船国际作为行业龙头企业在新船订单量和新船价格

方面已经展现出较好的复苏迹象,手持订单已排至 2017 年。内外部环境的变化,

为上市公司提供了整合行业优质产能资源,提高产业集中度和运行效率的良好机

遇。

二、落实主业资产逐步注入上市公司的政策要求

2006 年 12 月,国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和

国有企业重组指导意见的通知》,明确指出“大力推进改制上市,提高上市公司

质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市,鼓励已经上市的

国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式,把主营业务资产全部注入上市公

司”。按照上述文件精神,中船集团近年来积极推动相关主业资产注入上市公司

的相关工作。2013 年中船集团将下属龙穴造船注入广船国际,本次拟再将下属

黄埔文冲注入上市公司以进一步推动主业资产的上市。

三、适应新形势下的军工行业发展要求

为深化军工企业改革,加快体制机制创新,坚持市场化改革方向,进一步增

强军工企业活力,促进国防科技工业全面、协调和可持续发展,我国军工企业改

制上市、资产证券化正积极地逐步推进。2007 年,原国防科工委、国家发改委、

国务院国资委联合出台《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》以及原国防

科工委先后发布的《关于大力发展国防科技工业民用产业的指导意见》、《关于

非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》和《军工企业股份制改造实施

暂行办法》等规定,鼓励符合条件的企业进行股份制改造并通过资本市场进行融

资,增强军工企业经营活力和资源配置能力,以推动军工产业持续快速发展。

2013 年以来,我国军工企业改革工作已经进入了全面深化阶段,部分军工资产

已通过资产注入等方式进入上市公司实现资产证券化。

中船集团作为我国十大军工集团之一,积极按照国防科技工业的市场化改革

方向,本次拟将相关军工资产进行资产证券化,通过上市平台的融资等功能加强

对军工建设任务的保障,发挥资本市场对军工企业发展壮大的支撑作用。

四、配合广州城市规划实施产能转移

广船国际在广州市政府调整城市规划的背景下,面临战略性产能转移和优化

资源配置的现实要求:将大型船舶和特品建造转移至龙穴造船,同时将原有全球

领先的灵便型液货船产能转移至其他地方。本公司拟通过本次交易收购扬州科进

持有的相关造船资产,为广船国际部分产能的战略性转移奠定基础。

第三节本次交易的目的

一、提高上市公司盈利能力,增强上市公司综合竞争力

本次上市公司拟购买资产黄埔文冲目前的主要产品和业务包括军用船舶及

民用船舶的制造和销售。其中,民用船舶产品包括公务船、灵便型散货船、疏浚

工程船和支线型集装箱船等。此外,还涉及海洋工程辅助船、自升式钻井平台等

海洋工程装备及船舶修理改装等。本次重组完成后,上市公司将进一步丰富和拓

展业务范围和产品线,全面提升公司资产规模、盈利能力和综合竞争力,实现广

船国际全体股东的共赢。

二、提升中船集团军工资产证券化率,加强军工建设任务保障能力

随着我国周边国家安全问题的复杂化以及我国海军“深蓝战略”的不断深化,

中船集团作为我国十大军工集团之一和全球最大的造船集团,为国防工业提供重

要军工装备的国家使命日益重要,对保障顺利及时完成军工建设的任务愈发紧

迫。为此,中船集团旨在借助上市公司的资本运作功能,在提升中船集团军工资

产证券化率的基础上,利用上市平台为军工建设任务提供资金保障,为武器装备

研制的后续技术改造拓宽融资渠道。

三、推动行业兼并整合,实现战略性产能布局

本次上市公司将通过资本运作积极推动船舶行业兼并整合,收购黄埔文冲

100%股权和扬州科进持有的相关造船资产。其中,上市公司通过收购扬州科进

持有的相关造船资产,为公司将原有全球领先的灵便型液货船产能进行战略转移

奠定了基础。本次重组完成后,随着产品结构的完善、区位协同优势的体现以及

战略性产能转移的逐步完成,上市公司的产业结构将进一步优化,将最终形成包

含军用船舶、民用船舶、海洋工程装备及船舶修理改装等多产业布局。

第四节本次交易的决策过程

一、本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易方案已获得国务院国资委的批准;

2、本次交易方案已获国家国防科技工业主管部门同意;

3、本次交易方案已经中船集团内部决策机构审议通过;

4、本次交易方案已经扬州科进内部决策机构审议通过;

5、国务院国资委完成对标的资产黄埔文冲 100%股权评估报告的备案;

6、中船集团完成对标的资产扬州科进持有的相关造船资产评估报告的备案;

7、本次交易方案已经本公司第八届董事会第十二次会议审议通过;

8、本次交易方案已经本公司 2014 年第四次临时股东大会、2014 年第一次

内资股类别股东会议、2014 年第一次外资股类别股东会议分别审议通过。

9、中国证监会已核准本次交易方案。

第五节本次交易的主要内容

一、本次交易方案

根据本公司分别与中船集团及扬州科进于 2014 年 10 月 31 日签署的附生效

条件的《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议》、《广船国际向

扬州科进发行股份购买资产协议》,本公司分别与中船集团及扬州科进于 2014

年 11 月 6 日签署的附生效条件的《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购

买资产协议之补充协议》、《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协议之补充协

议》以及本公司第八届董事会第十二次会议决议,上市公司拟分别向中船集团和

扬州科进购买资产,其中以发行股份及支付现金方式购买中船集团持有的黄埔文

冲 100%股权,以发行股份方式购买扬州科进持有的相关造船资产;同时拟采用

询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资

金总额不超过本次交易总额的 25%。

二、具体内容

1、协议签署日期

2014 年 10 月 31 日,上市公司分别与中船集团及扬州科进签署了附生效条

件的《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议》和《广船国际向

扬州科进发行股份购买资产协议》。

2014 年 11 月 6 日,上市公司分别与中船集团及扬州科进签署了附生效条件

的《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《广

船国际向扬州科进发行股份购买资产协议之补充协议》。

2、交易对方

本次重组的交易对方为中船集团和扬州科进。

3、标的资产

本次重组的标的资产为中船集团持有的黄埔文冲 100%股权和扬州科进持

有的相关造船资产。

4、交易方式

本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产。其中上市公司向中船

集团发行股份购买黄埔文冲 85%股权,向中船集团支付现金购买黄埔文冲 15%

股权;向扬州科进发行股份购买其持有的相关造船资产。

5、交易金额

本次重组中,标的资产黄埔文冲 100%股权的交易价格以具有证券业务资格

的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准,根

据中企华出具的并经国务院国资委备案的黄埔文冲资产评估报告,截至评估基准

日 2014 年 4 月 30 日,本次标的资产黄埔文冲 100%股权评估值为 453,605.54

万元。

标的资产扬州科进持有的相关造船资产交易价格以具有证券业务资格的资

产评估机构出具的、并经中船集团备案的评估报告的评估结果为基础,由上市公

司与扬州科进协商确定。根据中企华出具的并经中船集团备案的扬州科进资产评

估报告,截至评估基准日 2014 年 4 月 30 日,本次标的资产扬州科进持有的相

关造船资产评估值为 166,010.01 万元,同时根据上市公司与扬州科进协商确定

本次标的资产扬州科进持有的相关造船资产作价 96,800.00 万元。

6、发行股份及支付现金购买资产情况

(1)定价原则

根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个

交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次公司发行股份的价格充分考虑公司 A 股及 H 股与同行业上市公司估值、

拟注入资产估值的比较,具体情况如下:

证券代码证券简称市盈率市净率

002608.SZ 舜天船舶 27.1 1.57

600150.SH 中国船舶 707.92 1.61

601989.SH 中国重工 29.88 1.83

中值 29.88 1.61

均值 254.97 1.67

黄埔文冲 16.85 1.62

扬州科进相关造船资产 - 0.75

广船国际定价基准日前 120 日 A 股交易均价的 90%=14.18 元 671.71 2.33

广船国际定价基准日前 60 日 A 股交易均价的 90%=15.67 元 742.51 2.58

广船国际定价基准日前 20 日 A 股交易均价的 90%=14.84 元 703.19 2.44

广船国际定价基准日前 120 日 H 股交易均价=15.46 港元

577.18 2.01

(折合人民币 12.18 元)

证券代码证券简称市盈率市净率

广船国际定价基准日前 60 日 H 股交易均价=16.09 港元

600.91 2.09

(折合人民币 12.68 元)

广船国际定价基准日前 20 日交易 H 股均价=14.04 港元

524.06 1.82

(折合人民币 11.06 元)

资料来源:Wind 资讯

注 1:可比公司统计口径选择申万行业分类船舶制造板块并剔除以船舶辅助产品、钢结构为

主业的主板上市公司。

注 2:市盈率、市净率指标,取本次重大资产重组停牌前 120 个交易日市盈率的均值。(1)

可比上市公司市盈率=1/120×∑[停牌前第 n 日收盘价×总股本÷2013 年度归属母公司所

有者的净利润]; 2)可比上市公司市净率=1/120×∑[停牌前第 n 日收盘价×总股本÷2013

年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益];(3)黄埔文冲市盈率=2014 年 4 月 30 日评估值

÷2013 年度归属母公司所有者的净利润;(4)黄埔文冲市净率=2014 年 4 月 30 日评估值

÷2014 年 4 月 30 日归属于母公司所有者权益;(5)扬州科进相关造船资产市净率=拟作

价金额÷2014 年 4 月 30 日账面价值。其中,n=1,2,3,120。

注 3:广船国际不同定价对应的市盈率、市净率=交易均价/广船国际 2013 年基本每股收益、

每股净资产

根据上表数据比较:(1)与同行业可比 A 股上市公司比较,公司估值相对

较高;(2)本次注入资产作价低于同行业 A 股上市公司和本公司估值水平;(3)

本次上市公司定价基准日前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%不低于

公司 H 股股票交易价格(包括停牌前 20 个交易日 H 股交易均价、停牌前 60 个

交易日 H 股交易均价、停牌前 120 个交易日 H 股交易均价)。

综上,基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较,本公司

通过与交易对方之间的协商,兼顾各方利益,确定本次发行价格采用定价基准日

前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价 90%作

为发行价格的基础。

(2)发行价格

本次交易中,上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司

审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日(2014 年 11 月 1 日),股份发

行价格为 14.18 元/股,不低于定价基准日前 120 个交易日广船国际 A 股股票交

易均价的 90%,根据 2014 年 6 月 27 日广船国际实施的 2013 年度利润分配方

案,上市公司以总股本为基数,每 10 股派发现金股利人民币 0.1 元(含税)。因

此,本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为 14.17 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调

整。发行价格的具体调整办法如下:

假设调整前新增股份价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股

或配股数为K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后新增股份价格

为P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

派息: P1 =P0 D

送股或转增股本: P1

(1 N )

P0 A×K

增发新股或配股: P1

(1 K )

P0 D A×K

三项同时进行: P1

(1 K N )

(3)发行数量

根据标的资产黄埔文冲 100%股权评估值及上市公司和扬州科进对扬州科

进持有的相关造船资产协商交易价格计算,本次标的资产交易价格总额为

550,405.54 万元,根据本次重组的交易方式,上市公司发行股份购买资产的股

份发行数量为 340,412,638 股,其中上市公司向中船集团发行股份数量为

272,099,300 股,上市公司向扬州科进发行股份数量为 68,313,338 股。

在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项,发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进

行相应调整。

(4)股份锁定期

本次重组交易对方中船集团承诺,通过本次重组取得的股份,自股份发行结

束之日起 36 个月内不以任何方式转让。此外,中船集团还承诺,本次交易完成

后(从黄埔文冲 100%股权交割完毕起计算)6 个月内如上市公司股票连续 20

个交易日的收盘价低于中船集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格,

或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于中船集团本次以资产认购上市公司股份

的股份发行价格,中船集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定

期的基础上自动延长 6 个月。

本次重组交易对方扬州科进承诺,通过本次重组取得的股份,自本次发行结

束之日起 12 个月内不得转让,但若政府监管机构要求调整锁定期的,则该等股

份的锁定期应当相应调整;之后按中国证监会和上交所的规定执行。

7、募集配套资金的情况

(1)发行价格

本次交易中,上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原

则为询价发行,定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议

公告日(2014 年 11 月 1 日)。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定,

经各方协商确定,本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个

交易日广船国际 A 股股票交易均价,即不低于 16.49 元/股。根据 2014 年 6 月

27 日广船国际实施的 2013 年度利润分配方案,上市公司以总股本为基数,每

10 股派发现金股利人民币 0.1 元(含税)。因此,本次募集配套资金的股份发行

价格根据除息调整为不低于 16.48 元/股。

上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定,依据

发行对象申购报价的情况,按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和

发行股数。

在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调

整。

(2)募集配套资金金额和发行数量

根据本次标的资产交易价格总额,募集配套资金总额不超过本次交易总额的

25%,即约 160,788.24 万元。股份发行数量不超过 97,565,677 股。

其中:交易总额=本次标的资产交易金额+募集配套资金金额-募集配套资

金中用于支付标的资产现金对价部分

在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项,发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进

行相应调整。

(3)股份锁定期

上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股

份,自新增股份发行上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。

(4)募集配套资金用途

本次配套募集资金总额不超过 160,788.24 万元,在扣除发行费用后,募集

配套资金将用于支付标的资产黄埔文冲 15%股权的对价,同时投资建设黄埔文

冲龙穴厂区补充完善海洋工程装备生产设施项目、补充上市公司及标的资产的流

动资金等,本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。募投项目的具体

情况如下:

单位:万元

序号募投项目及其他用途项目总投资额拟使用募集资金

1 用于支付黄埔文冲 15%股权 68,040.83

黄埔文冲龙穴厂区补充完善海洋工程装

2 65,300.00 38,000.00

备生产设施项目

3 补充流动资金 54,747.41

3-1 补充上市公司流动资金 11,947.41

3-2 补充扬州科进相关造船资产营运资金 38,000.00

3-3 补充黄埔文冲流动资金 4,800.00

合计 160,788.24

若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额,上市公

司将根据实际募集配套资金数额,由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集

配套资金的投资额等具体使用安排,募集配套资金不足部分由上市公司以自有资

金或通过其他融资方式解决。若本次募集配套资金到位时间与募投项目实施进度

不一致,上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入,待募集配套资金到位

后予以全额置换。

8、过渡期安排

标的资产过渡期间为评估基准日后至交割基准日之间。

根据《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议》,标的资产

黄埔文冲在过渡期间的收益和损失均由中船集团享有和承担。

根据《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协议》,扬州科进承诺,在过

渡期内将对标的资产尽勤勉善良注意之义务,合理和正常管理、使用标的资产。

9、盈利补偿条款

(1)补偿测算对象

根据《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,

中船集团同意,就标的资产黄埔文冲补偿测算期间内(2015 年度)会计年度实

际盈利数与净利润预测数的不足的情况对上市公司进行补偿。

(2)补偿测算方式

A、根据黄埔文冲盈利预测审核报告,黄埔文冲 2015 年度合并报表归属于

母公司股东的的净利润预测数为 28,624.68 万元。

B、中船集团同意,广船国际将测算补偿测算期间内会计年度黄埔文冲的实

际盈利数与净利润预测数的差异情况,并聘请双方认可的具有证券从业资格的会

计师事务所予以审核。

C、实际盈利数的计算应以中国现行有效的会计准则为基础,并按预测净利

润口径进行相应调整后计算确定,以经上述会计师事务所审核确认的黄埔文冲当

年实现净利润数为准。

(3)补偿条件

中船集团及广船国际同意,黄埔文冲 2015 年归属于母公司股东的净利润数

较 2015 年度净利润预测数不足的部分,由中船集团向广船国际承担补偿义务。

(4)补偿方式

上述补偿条件成立时,中船集团将在广船国际 2015 年年报披露之日起 15

个工作日内,将确定的补偿数额以现金方式一次性支付给广船国际。

10、人员安置

本次交易完成后,上市公司将持有黄埔文冲 100%股权和原扬州科进相关造

船资产。其中黄埔文冲仍将为独立存续的法人主体,黄埔文冲及其下属公司员工

的劳动关系不会因本次交易而发生变更或解除,拟购买的扬州科进相关造船资产

不涉及人员,因此本次交易不涉及职工安置事项。

第六节本次交易对于上市公司的影响

本次交易完成对黄埔文冲收购后,本公司产品范围将进一步拓展,本公司产

品将涵盖军民两大类船舶,海洋工程装备和特种船的业务能力得到进一步加强,

本公司的综合实力和竞争力得到全方位的提升。同时,本公司通过收购扬州科进

持有的相关造船资产,为本公司原有全球领先的灵便型液货船产能的战略性转移

奠定基础。

根据本公司和标的资产黄埔文冲 2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-10

月的财务数据计算,本次交易完成后,本公司的收入规模将得到大幅提升,盈利

能力均将得到显著改善,本次交易有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能

力,符合本公司全体股东的利益。

1、本次交易对公司股权结构的影响

根据本次交易方案测算,本次交易完成后,不考虑本次募集配套资金情况,

本公司的股权结构如下:

股东名称本次交易前本次交易后

2014 年 10 月 31 日 2014 年 10 月 31 日

数量(万股) 比例数量(万股) 比例

中船集团及关联方 57,558.67 55.85% 84,768.60 61.83%

扬州科进 - - 6,831.33 4.98%

A 股其他股东 20,881.77 20.26% 20,881.77 15.23%

H 股其他股东 24,613.03 23.88% 24,613.03 17.95%

总股本 103,053.47 100.00% 137,094.73 100.00%

2、本次交易对公司财务状况的影响

根据上市公司近一年一期的合并利润表以及按本次交易完成后架构编制的

近一年一期的上市公司备考合并利润表,上市公司本次交易前后经营情况如下:

2014 年 1-10 月/2014 年 10 月

2013 年度/2013 年 12 月 31 日

31 日

项目

交易前交易后交易前交易后

资产总计(万元) 2,170,141.39 4,096,794.07 2,155,886.12 4,253,448.63

负债合计(万元) 1,672,600.15 3,272,716.33 1,763,063.54 3,447,331.74

归属于母公司股东权

493,381.50 819,639.71 390,956.38 804,080.46

益合计(万元)

营业收入(万元) 639,806.21 1,508,810.58 583,826.85 1,578,250.50

归属于母公司所有者

-51,961.35 -30,419.49 -21,856.70 4,981.86

的净利润(万元)

净资产收益率 -10.53% -3.71% -5.59% 0.62%

基本每股收益(元) -0.50 -0.22 -0.21 0.04

第二章上市公司基本情况

第一节基本信息

公司名称广州广船国际股份有限公司

营业执照注册号 440101400025144

组织机构代码证号 19049939-0

粤国税字 440107190499390 号

税务登记证号

粤地税字 440107190499390 号

企业类型股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

注册资本 103,053.47 万元

实收资本 103,053.47 万元

法定代表人韩广德

成立日期 1994 年 10 月 21 日

营业期限自 1994 年 10 月 21 日起至长期

注册地址广东省广州市荔湾区芳村大道南 40 号

主要办公地址广东省广州市荔湾区芳村大道南 40 号

邮政编码 510382

联系电话 020-81891712-3155

联系传真 020-81891575

设计、加工、安装、销售:船舶及其辅机、集装箱、金属结构及其构

件、压力容器、普通机械、铸锻件通用零部件、玻璃钢制品、线路、

管道、工具、家具;机械设备、船舶修理;拆船;勘察设计;自有技

经营范围

术转让服务;室内装饰;自产集装箱、船舶、设备的经营性租赁。承

包境外机电工程和境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备及材

料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员

上市地:上交所

A 股上市信息证券代码:600685

证券简称:广船国际

上市地:港交所

H 股上市信息证券代码:00317

证券简称:广州广船国际股份

第二节历史沿革

1993 年 6 月,根据国家经济体制改革委员会《关于设立广州广船国际股份

有限公司的批复》(体改生[1993]83 号)、国家国有资产管理局《关于广州造

船厂股份制试点国家股折股方案的批复》(国资企函发[1993]57 号)以及《关

于广州广船国际股份有限公司股份制试点国家股权管理方案的复函》(国资企函

发[1993]67 号),中国船舶工业总公司下属广州造船厂独家发起设立广船国际。

根据羊城会计师事务所出具的《关于广州广船国际股份有限公司的验资报告》

([93]羊验字第 2206 号),广船国际设立时总股本为 21,080.01 万股,每股面

值人民币 1 元,全部为国家股,由中国船舶工业总公司持有。

1993 年 7-10 月,根据国家经济体制改革委员会《关于广州广船国际股份有

限公司转为社会募集公司的批复》(体改生[1993]110 号)、国务院证券委员会

《关于广州广船国际股份有限公司股票发行额度的批复》(证委发[1993]31

号)、中国证监会《关于广州广船国际股份有限公司申请公开发行股票的复审意

见书》(证监发审字[1993]26 号),广船国际发行 A 股 12,647.95 万股、发行

H 股 15,739.80 万股。根据羊城会计师事务所出具的《广州广船国际股份有限公

司的验资报告》([93]羊验字第 2355 号),新股发行完成后,广船国际总股本

为 49,467.76 万股,其中中国船舶工业总公司持有 21,080.01 万股,持股比例为

42.61%。

1999 年 6 月,经国务院批准,中国船舶工业总公司分立为中船集团和中国

船舶重工集团公司,原由中国船舶工业总公司持有的广船国际国家股股份自

1999 年 7 月 1 日起全部转由中船集团持有。

2006 年 5 月,根据广船国际关于股权分置改革 A 股市场相关股东会议决议、

国务院国资委《关于广州广船国际股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》

(国资产权局[2006]456 号)、商务部《关于同意广州广船国际股份有限公司

转股的批复》(商资批[2006]1027 号),广船国际唯一非流通股股东中船集团

向广船国际 A 股流通股东每 10 股支付 2.7 股,合计支付 3,414.95 万股。股权分

置改革完成后,广船国际总股本仍为 49,467.76 万股,其中中船集团持有

17,665.06 万股,持股比例为 35.71%。

2011 年 8 月,根据广船国际 2010 年年度股东大会、2011 年第一次内资股

类别股东会议及 2011 年第一次外资股类别股东会议决议、广州市对外贸易经济

合作局《关于外商投资股份有限公司广州广船国际股份有限公司增资的批复》穗

外经贸资批[2011]773 号),广船国际实施资本公积转增股本,每 10 股转增 3

股。根据信永中和出具的《验资报告》(XYZH/2011A9017),该次转增完成后,

广船国际总股本为 64,308.09 万股,其中 A 股 43,846.35 万股,H 股 20,461.74

万股。

2014 年 2 月,根据广船国际 2013 年第一次临时股东大会、2013 年第一次

内资股类别股东会议、2013 年第一次外资股类别股东会议决议、国务院国资委

《关于广州广船国际股份有限公司非公开发行 H 股股票暨协议收购资产有关问

题的批复》(国资产权[2013]986 号)、中国证监会出具的《关于核准广州广

船国际股份有限公司增发境外上市外资股的批复》(证监许可[2014]117 号),

公司向中船集团全资附属公司中船航运租赁、宝钢资源(国际)有限公司及中国

海运(香港)控股有限公司共计增发 387,453,797 股 H 股,其中向中船航运租

赁发行 345,940,890 股,占本公司总发行股本的 33.57%。发行完成后,广船国

际总股本为 103,053.47 万股,其中 A 股 43,846.35 万股,H 股 59,207.12 万股。

中船集团及其全资子公司中船航运租赁合计控制本公司 57,558.67 万股,占已发

行股本总数的 55.85%。

第三节最近三年的主营业务发展情况

本次交易前,广船国际(含下属龙穴造船)的主营业务为船舶制造及机电设

备产品等,船舶产品主要包括灵便型油轮(3-6 万吨)、灵便型化学品船(3-6 万

吨)、VLCC(30 万吨级超大型油轮)、VLOC(20 万吨级超大型散货船)、超巴

拿马型散货船(8 万吨级)、半潜船和滚装船等特种船、军辅船等。

最近三年,全球造船市场整体处于疲弱态势,主要造船企业均面临交船难、

融资难、盈利难、转型难等困难。公司作为行业内领先企业虽然处于相对竞争优

势地位,但同样面临经营困难局面,主要经济指标在最近三年均有不同程度的下

降。但是,公司通过提高公司经济运行质量、加强新产品研发等措施,总体上保

持了公司的平稳健康发展,并且从 2013 年以来新船订单等主要指标已出现同比

向上趋势,目前新船订单已排至 2017 年。此外,公司结合国家重点发展高附加

值大型船舶的政策,在自身技术优势、品牌效应的基础上,加快发展大型船舶和

特种船舶,提高承接技术含量高、附加值高的大型船和特种船的比例,开拓海工

业务、拓展机电产品及其它业务。

第四节主要财务数据及财务指标

广船国际最近三年及一期经审计的主要财务数据(合并报表)及财务指标如

下:

单位:万元

资产负债项目 2014-10-31 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31

资产总计 2,170,141.39 2,155,886.12 2,201,688.39 2,607,432.97

负债合计 1,672,600.15 1,763,063.54 1,736,396.54 1,973,078.24

归属于母公司所有者权

493,381.50 390,956.38 438,324.56 536,981.29

益合计

收入利润项目 2014 年 1-10 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

营业总收入 639,806.21 583,826.85 793,113.11 1,359,825.96

营业利润 -90,770.61 -63,097.12 -240,007.91 34,800.86

利润总额 -68,181.92 -45,212.13 -191,188.13 66,383.88

归属于母公司所有者的

-51,961.35 -21,856.70 -101,374.79 55,264.41

净利润

2014-10-31 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31

主要财务指标

/2014 年 1-10 月 /2013 年度 /2012 年度 /2011 年度

基本每股收益(元/股) -0.50 -0.21 -0.98 0.54

资产负债率 77.07% 81.78% 78.87% 75.67%

全面摊薄净资产收益率 -10.53% -5.59% -23.13% 10.29%

注:上述数据已考虑收购龙穴造船追溯调整事项,并经审计。

第五节控股股东及股东情况

一、控股股东

最近三年,广船国际的控股权未发生变化,控股股东均为中船集团。

截至本报告书签署日,中船集团直接持有本公司 22.28%的股权,同时通过

全资子公司中船航运租赁间接持有本公司 33.57%的股权,合计持有本公司

55.85%股权,为本公司的控股股东。本公司的实际控制人为国务院国资委。本

公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下:

国务院国资委

100.00%

中船集团

100.00%

22.28%

中船航运租赁

33.57%

广船国际

中船集团的详细情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“第一

节中船集团”。

二、广船国际前十大股东及持股情况

截至 2014 年 9 月 30 日,广船国际前十大股东及持股情况如下:

股东名称持股数量(股) 持股比例(%) 股东性质

HKSCC NOMINEES LIMITED 587,608,980 57.02 境外法人

中国船舶工业集团公司 229,645,800 22.28 国有法人

中国农业银行-中邮核心成长股票型

12,200,000 1.18 境内非国有法人

证券投资基金

中国建设银行-国泰金马稳健回报证

4,411,355 0.43 境内非国有法人

券投资基金

北京国际信托有限公司-银驰 6 号证券

3,000,000 0.29 境内非国有法人

投资资金信托

股东名称持股数量(股) 持股比例(%) 股东性质

中国平安人寿保险股份有限公司-分

2,957,283 0.29 境内非国有法人

红-个险分红

信用担保户平安证券有限责任公司客

2,000,000 0.19 境内非国有法人

户信用交易担保证券账户

融通新蓝筹证券投资基金 1,908,415 0.19 境内非国有法人

中国农业银行股份有限公司-中邮核

1,900,000 0.18 境内非国有法人

心优势灵活配置混合型证券投资基金

李凡 1,598,948 0.16 境内自然人

合计 847,230,781 82.21

注 1:中船集团与中船航运租赁于 2014 年 4 月 25 日签署了《一致行动人协议》。协议中约

定中船航运租赁在作为中船集团的控股子公司期间,其享有股东权利均授权由中船集团行

使。

注 2:中船航运租赁持有的上市公司 33.57%股份及其他境外投资者持有的 H 股集中存放在

在 HKSCC NOMINEES LIMITED,即香港中央结算(代理人)有限公司。

第六节最近三年重大资产重组情况

2014年2月,根据广船国际2013年第一次临时股东大会、2013年第一次内资

股类别股东会议、2013年第一次外资股类别股东会议决议、国务院国资委《关

于广州广船国际股份有限公司非公开发行H股股票暨协议收购资产有关问题的

批复》(国资产权[2013]986号)、中国证监会出具的《关于核准广州广船国

际股份有限公司增发境外上市外资股的批复》(证监许可[2014]117号),公

司以7.29港元/股的价格分别向中船航运租赁、宝钢资源(国际)有限公司及中

国海运(香港)控股有限公司非公开发行H股股票345,940,890股、31,134,680

股和10,378,227股,以现金人民币95,596.49万元收购龙穴造船合计 100%股权。

龙穴造船100%股权已于2014年3月5日完成工商变更登记,目前本公司持有其

100%股权。

第七节最近三年处罚情况

最近三年来,上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定,上市公

司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查,未受到相关行政处罚和刑事处罚。

上市公司曾于 2003 年接到中国证监会广州证券监管办公室《中国证券监督

管理委员会立案调查通知书》,由于公司涉嫌违反证券法等相关法律法规,中国

证监会广州证券监管办公室决定自 2003 年 11 月 17 日起对公司立案调查,并于

2003 年 11 月 24 日向本公司、本公司第四届董事会成员及部份高管发出《行政

处罚事先告知书》。上述情况发生后本公司董事会及管理层高度重视,按照《上

市公司治理准则》、《公司法》等法律、法规拟定了整改措施,并于 2003 年 11

月 11 日发布了《广船国际股份有限公司整改报告》。近十年来,公司多次修订公

司章程、三会议事规则、信息披露管理制度等,完善公司关联交易内部控制制度,

制订投资者关系管理制度,制定内部控制实施框架,不断加强内部控制,完善公

司治理。

截至本报告书签署日,公司未获得上述 2003 年立案调查的相关处罚决定。

除此之外,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

通过本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力和进一步完善公司治理。上

述立案调查事宜对本次交易不构成障碍。

第三章交易对方基本情况

本次重大资产重组的交易对方为中船集团及扬州科进。

第一节中船集团

一、中船集团基本情况

公司名称中国船舶工业集团公司

企业类型全民所有制

组织机构代码 71092447-8

税务登记证号码 310115710924478

注册资本 220 亿元

实收资本 220 亿元

法定代表人胡问鸣

成立日期 1999 年 6 月 29 日

注册地址上海市浦东新区浦东大道 1 号

主要办公地址北京市海淀区首体南路 9 号一号楼

国有资产投资、经营管理;船舶、海洋工程项目的投资;舰船水

上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械

电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售;船用

技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发;外轮修理;物业

经营范围管理;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司

经营或禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来

一补”业务;经营对销贸易和转口贸易;承包境外船舶工程及境

内国际招标工程;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;

技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询

二、中船集团历史沿革

中船集团前身为中国船舶工业总公司,中国船舶工业总公司系 1982 年 5 月

根据《国务院关于成立中国船舶工业总公司的通知》(国发[1982]81 号),

由原第六机械工业部直属企事业单位和交通部所属的 15 个企事业单位基础上组

建成立。

1999 年 6 月,经国务院批准,中国船舶工业总公司改组为中船集团和中国

船舶重工集团公司两个企业集团。中船集团是中央直接管理的特大型企业集团,

是国家授权投资机构,是国务院国资委持股 100%的中央企业。组建时,中船集

团注册资本为 637,430.00 万元。2014 年 5 月,中船集团增加注册资本

1,562,570.00 万元,其中:由资本公积转增注册资本 840,391.00 万元,盈余公

积转增注册资本 91,376.00 万元,未分配利润转增注册资本 630,803.00 万元。

根据信永中和出具的《验资报告》(XYZH/2013A9060 号),该次增资完成后,

中船集团的注册资本为 2,200,000.00 万元,实收资本为 2,200,000.00 万元。

三、最近三年主营业务发展状况

中船集团是中国船舶工业的主要力量,旗下聚集了一批有实力的骨干造修船

企业、船舶研究设计院所、船舶配套企业及船舶外贸公司,产品涵盖散货船、油

船、集装箱船等主要船型和液化天然气船(LNG 船)、海洋工程装备等高技术、

高附加值产品。目前,中船集团正处于全面战略转型时期,全力打造船舶造修、

海洋工程、动力装备、机电设备、信息与控制和生产性现代服务业六大产业,已

发展成为造船能力最强、军民融合度高、相关多元发展、国际竞争力强的产融一

体化企业集团。

四、主要财务数据

中船集团最近三年经审计的主要财务数据(合并报表)如下:

单位:万元

资产负债项目 2013/12/31 2012/12/31 2011/12/31

资产总计 21,225,175.83 19,931,335.00 18,859,661.94

负债合计 14,785,210.71 13,670,122.26 12,631,637.25

归属于母公司所有者

4,882,973.38 4,672,902.62 4,628,343.52

权益合计

收入利润项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度

营业总收入 10,172,301.66 8,665,528.84 10,006,191.80

营业利润 -122,600.28 -384,090.91 582,524.33

利润总额 58,084.81 -160,176.07 787,991.59

归属于母公司所有者

29,410.48 -152,268.20 508,635.40

的净利润

五、中船集团下属公司

截至本报告书签署日,中船集团下属纳入合并范围的一级子公司(单位)基

本情况如下:

注册资本持股比例

序号企业名称主营业务

(万元) (注)

船舶制造及机电设备产品等,船舶产

品主要包括灵便型油轮(3-6 万吨)、

灵便型化学品船(3-6 万吨)、VLCC

广州广船国际股份

1 103,053 55.85% (30 万吨级超大型油轮)、VLOC(20

有限公司

万吨级超大型散货船)、超巴拿马型散

货船(8 万吨级)、半潜船和滚装船等

特种船、军辅船等

大型散货船和大型油轮制造、船舶改

中国船舶工业股份

2 137,812 56.06% 装、常规修理、船用大功率低速柴油

有限公司

机制造

军用船舶,民用船舶(包括公务船、

灵便型散货船、疏浚工程船和支线型

集装箱船等),海洋工程装备(包括

海洋工程辅助船、自升式钻井平台

等),及船舶修理改装等

中船黄埔文冲船舶军用船舶(导弹护卫舰、导弹护卫艇、

3 141,163 100.00%

有限公司导弹快艇等各类战斗舰艇和辅助舰艇

等);民用船舶(公务船、灵便型散货

船、疏浚工程船和支线型集装箱船

等);海洋工程辅助船、自升式钻井平

台等海洋工程装备及船舶修理改装等

产品和业务

船舶制造,主要产品包括散货船(18

江南造船(集团)有

4 292,457 100.00% 万吨)、集装箱船、液化天然气/液化

限责任公司

石油气船和自卸船、军船制造等

船舶制造,主要产品包括超大型集装

沪东中华造船(集

5 268,894 100.00% 箱船(9000 箱)、LNG 液化天然气船

团)有限公司

和军船等

船舶制造,主要产品包括散货船(3

上海船厂船舶有限万吨和 7 万吨级)、集装箱船(3500

6 97,693 100.00%

公司箱到 4600 箱)、多缆物探船、钻井船

和海工辅助船等

注册资本持股比例

序号企业名称主营业务

(万元) (注)

中船广西船舶及海千吨级公务船、拖轮、海监船等小型

7 100 100.00%

洋工程有限公司船舶制造

广州造船厂有限公船舶分段、以及舱口盖、铁舾件和管

8 15,000 100.00%

司配件等产品的生产和销售

9 上海江南造船厂 30,941 100.00% 船配设备生产和销售

主要生产经营功率范围

10 中船动力有限公司 34,422 100.00%

430-16020kW 的船用柴油机

中船华南船舶机械

11 21,573 100.00% 船配设备制造

有限公司

南京中船绿洲机器船用起重机、锚绞机、分离机、焚烧

12 18,675 100.00%

有限公司炉的生产制造

九江精密测试技术仪器仪表的生产和销售以及精密测试

13 18,761 100.00%

研究所设备制造和检测

复合岩棉板、防火门、整体式卫生单

14 江西朝阳机械厂 2,014 100.00%

元等产品的生产和销售

中船钢构工程股份

15 47,843 39.55% 大型钢结构产品设计制造。

有限公司

中船第九设计研究

16 29,910 100.00% 工程总包、工程设计

院工程有限公司

中船电子科技有限

17 51,147 100.00% 信息与控制产业

公司

民用和军用船舶、海洋平台、机电产

中国船舶工业贸易

18 33,355 50.00% 品、船用配套设备、船用材料等产品

公司

的进出口贸易

19 华联船舶有限公司 9,215 50.00% 贸易经纪与代理

中国船舶(香港)航

20 67,810 100.00% 船舶租赁

运租赁有限公司

中船投资发展有限

21 150,000 100.00% 投资管理

公司

中船财务有限责任

22 184,000 100.00% 财务公司

公司

中船工业成套物流

23 32,000 100.00% 货物运输代理

有限公司

中国船舶及海洋工

24 23,353 100.00% 船舶和海洋工程设计研发

程设计研究院

中国船舶工业集团船舶工艺研究,船舶制造工装设备研

25 8,605 100.00%

公司第十一研究所究和生产

注册资本持股比例

序号企业名称主营业务

(万元) (注)

中船动力研究院有船用柴油机及柴油机零部件、备配件

26 39,215 100.00%

限公司的设计制造

广州船舶及海洋工

27 1,763 100.00% 工程和技术研究与试验发展

程设计研究院

上海船舶研究设计

28 3,164 100.00% 工程和技术研究与试验发展

院

中国船舶工业系统信息系统、舰船电子系统、特种系统

29 123,115 100.00%

工程研究院级相关设备研制,相关技术开发等。

中国船舶工业综合

30 9,070 100.00% 船舶行业和经济咨询

技术经济研究院

上海瑞舟房地产发

31 10,000 82.00% 物业管理

展有限公司

上海瑞苑房地产开

32 9,000 100.00% 物业管理

发有限公司

上海卢浦大桥投资

33 10,000 60.00% 市政公共设施管理

发展有限公司

广州中船南沙龙穴

34 2,000 100.00% 中船龙穴造船基地的基本建设工程

建设发展有限公司

中船上海船舶工业

35 1,460 100.00% 地区派出机构

有限公司

36 广州船舶工业公司 7,371 100.00% 地区派出机构

中船九江工业有限

37 1,096 100.00% 地区派出机构

公司

北京船舶工业管理

38 636 100.00% 教育

干部学院

中国船舶工业机关

39 4,422 50.00% 机关办公服务和机关职工生活服务

服务中心

40 中国船舶报社 100 100.00% 新闻业

中国船舶工业离退

41 —— —— 离退休干部管理

休干部局

中船澄西船舶(广

42 164,384 78.18% 船舶及海洋工程的修理和改装

州)有限公司

广州中船船用柴油

43 31,600 100.00% 盾构机设计制造

机有限公司

注:持股比例包含间接持股。

六、与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理

人员的情况

中船集团是本公司的控股股东,是国务院国资委出资监管的国有独资企业,

其股权及控制关系详见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“第五节控股

股东及股东情况”。

截至本报告书签署日,中船集团向上市公司推荐了 7 名董事,并已获得上市

公司股东大会审议通过。

七、中船集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及

诉讼或者仲裁情况

最近五年内,中船集团及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处

罚和刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

八、中船集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况

最近五年内,中船集团及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履

行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情

况。

第二节扬州科进

一、扬州科进基本情况

公司名称扬州科进船业有限公司

住所扬州市江都区昭关镇戚运路

法定代表人谢传永

注册资本 20,200 万元整

实收资本 20,200 万元整

企业类型有限责任公司(自然人独资)

组织机构代码 76104785-8

税务登记证号码 321088761047858

股东及持股比例谢传永100%持股

船舶制造、修理、销售,船舶配套件制造、销售(涉及许可经营的,

凭许可证经营),自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定

经营范围或禁止企业经营的除外),船舶水上技术服务,船舶试航服务。船舶、

船舶配套件及机械设备研发和技术服务。(依法须经批准的项目,经相

关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期 2004 年 5 月 26 日

经营期限 2004 年 5 月 26 日至 2024 年 5 月 26 日

二、扬州科进历史沿革

1、2004 年,扬州科进成立

2004 年 5 月,扬州市江都工商行政管理局核发《企业法人营业执照》,核

准扬州科进成立,注册资本 1,000.00 万元。扬州科进成立时,股东及其出资情

况如下:

股东名称(姓名) 出资金额(万元) 持股比例

谢世定 600.00 60.00%

谢传彬 200.00 20.00%

谢传永 200.00 20.00%

合计 1,000.00 100.00%

2、2006 年,增加注册资本

2006 年 4 月,扬州科进召开股东会,决定增资人民币 2,600.00 万元,增资

部分由谢世定出资 1,560.00 万元,谢传彬出资 520.00 万元,谢传永出资 520.00

万元,均以债转股形式出资。该次增资完成后,扬州科进的股东及其出资情况:

股东名称(姓名) 出资金额(万元) 持股比例

谢世定 2,160.00 60.00%

谢传彬 720.00 20.00%

谢传永 720.00 20.00%

合计 3,600.00 100.00%

3、2008 年,增加注册资本

2008 年 5 月,扬州科进召开股东会,决定将注册资本由 3,600.00 万元增加

至 9,200.00 万元,增资部分由谢传彬出资 2,800.00 万元,谢传永出资 2,800.00

万元,均以货币形式出资。该次增资完成后,扬州科进的股东及其出资情况如下:

股东名称(姓名) 出资金额(万元) 持股比例

谢世定 2,160.00 23.48%

谢传彬 3,520.00 38.26%

谢传永 3,520.00 38.26%

合计 9,200.00 100.00%

4、2009 年,增加注册资本

2009 年 4 月,扬州科进召开股东会,决定将注册资本由 9,200.00 万元增加

至 10,200.00 万元,增资部分由谢世定出资 235.00 万元,谢传彬出资 382.50

万元,谢传永出资 382.50 万元,均以货币形式出资。该次增资完成后,扬州科

进的股东及其出资情况如下:

股东名称(姓名) 出资金额(万元) 持股比例

谢世定 2,395.00 23.48%

谢传彬 3,902.50 38.26%

谢传永 3,902.50 38.26%

合计 10,200.00 100.00%

5、2010 年,增加注册资本

2010 年 4 月,扬州科进召开股东会,决定将注册资本由 10,200.00 万元增

加至 12,000.00 万元,增资部分由谢传彬出资 900.00 万元,谢传永出资 900.00

万元,均以货币形式出资。该次增资完成后,扬州科进的股东及其出资情况如下:

股东名称(姓名) 出资金额(万元) 持股比例

谢世定 2,395.00 19.96%

谢传彬 4,802.50 40.02%

谢传永 4,802.50 40.02%

合计 12,000.00 100.00%

6、2010 年,增加注册资本

2010 年 4 月,扬州科进召开股东会,决定将注册资本由 12,000.00 万元增

加至 14,200.00 万元,增资部分由谢传彬出资 1,100.00 万元,谢传永出资

1,100.00 万元,均以货币形式出资。该次增资完成后,扬州科进的股东及其出

资情况如下:

股东名称(姓名) 出资金额(万元) 持股比例

谢世定 2,395.00 16.86%

谢传彬 5,902.50 41.57%

谢传永 5,902.50 41.57%

合计 14,200.00 100.00%

7、2010 年,增加注册资本

2010 年 8 月,扬州科进召开股东会,决定将注册资本由 14,200.00 万元增

加至 20,000.00 万元,实收资本由 14,200.00 万元增加至 15,600.00 万元,本次

出资部分由谢世定出资 101.00 万元,谢传彬出资 649.50 万元,谢传永出资

649.50 万元,均以货币形式出资。未到位部分由股东于 2012 年 8 月 2 日前出

资到位,增资后谢世定认缴 2,496.00 万元,谢传彬认缴 8,752.00 万元,谢传永

认缴 8,752.00 万元。该次增资完成后,扬州科进的股东及其出资情况、实收资

本如下:

序号股东名称(姓名) 出资金额(万元) 持股比例

1 谢世定 2,496.00 12.48%

2 谢传彬 8,752.00 43.76%

3 谢传永 8,752.00 43.76%

合计 20,000.00 100.00%

注册资本 20,000.00万元实收资本 15,600.00万元

8、2010 年,增加注册资本

2010 年 11 月,扬州科进召开股东会,决定将注册资本由 20,000.00 万元增

加至 20,200.00 万元,实收资本由 15,600.00 万元增加至 15,800.00 万元,本次

出资部分由谢传彬出资 100.00 万元,谢传永出资 100.00 万元,均以货币形式

出资。该次增资完成后,扬州科进的股东及其出资情况、实收资本如下:

序号股东名称(姓名) 出资金额(万元) 持股比例

1 谢世定 2,496.00 12.36%

2 谢传彬 8,852.00 43.82%

3 谢传永 8,852.00 43.82%

合计 20,200.00 100.00%

注册资本 20,200.00万元实收资本 15,800.00万元

9、2012 年,增加实收资本

2012 年 7 月,扬州科进召开股东会,决定将实收资本由 15,800.00 万元增

加至 20,200.00 万元,本次出资部分由谢传彬出资 2,200.00 万元,谢传永出资

2,200.00 万元,均以货币形式出资。该次增资完成后,扬州科进的股东及其出

资情况、实收资本如下:

序号股东名称(姓名) 出资金额(万元) 持股比例

1 谢世定 2,496.00 12.36%

2 谢传彬 8,852.00 43.82%

3 谢传永 8,852.00 43.82%

合计 20,200.00 100.00%

注册资本 20,200.00万元实收资本 20,200.00万元

10、2013 年,股权转让

2013 年 5 月,扬州科进召开股东会,全体股东一致同意谢世定将其持有的

扬州科进 12.36%的股权作价 2,496.00 万元转让给谢传永,谢传彬将其持有的扬

州科进 43.82%的股权作价 8,852.00 万元转让给谢传永。此次变更后,扬州科进

的股东及其出资情况如下:

序号股东名称(姓名) 出资金额(万元) 持股比例

1 谢传永 20,200.00 100.00%

合计 20,200.00 100.00%

三、最近三年主营业务发展状况

扬州科进主要从事 5 万吨级及以下的成品油船、化学品船、液化气船、海上

石油工程船等各类船舶的生产销售和成品油、化学品的远洋运输业务。受近年来

全球造船行业整体低迷影响,扬州科进整体收入和利润呈现下降趋势。

四、主要财务数据

扬州科进最近三年的主要财务数据(合并报表)如下:

单位:万元

资产负债项目 2013/12/31 2012/12/31 2011/12/31

资产总计 220,883.82 218,695.00 307,593.77

负债合计 176,339.31 169,694.86 269,451.47

归属于母公司所有者权益合计 44,544.51 49,000.14 38,142.31

收入利润项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度

营业总收入 17,213.05 120,027.87 88,248.62

营业利润 -4,595.68 8,831.80 3,884.10

利润总额 -4,493.86 9,010.32 3,992.23

归属于母公司所有者的净利润 -4,455.63 6,457.84 3,192.23

注:扬州科进 2013 年财务数据已经审计。

五、与实际控制人之间的产权及控制关系

截至本报告书签署日,扬州科进的实际控制人是谢传永,其股权及控制关系

如下图所示:

谢传永

100.00%

扬州科进

六、与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理

人员的情况

截至本报告书签署日,扬州科进与上市公司不存在关联关系。

截至本报告书签署日,扬州科进未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

七、扬州科进及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及

诉讼或者仲裁情况

最近五年内,扬州科进及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处

罚和刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

八、扬州科进及其主要管理人员最近五年的诚信情况

最近五年内,扬州科进及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履

行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情

况。

第四章标的资产基本情况

本次交易中标的资产为中船集团持有的黄埔文冲 100%股权和扬州科进持

有的相关造船资产。

第一节黄埔文冲 100%股权

一、黄埔文冲基本情况

1、基本信息

公司名称中船黄埔文冲船舶有限公司

营业执照注册号 440101000074661

组织机构代码证号 19050041-9

粤国税字 440112190500419

税务登记证号

粤地税字 440112190500419

企业类型有限责任公司(法人独资)

注册资本 141,162.9753 万元

实收资本 141,162.9753 万元

法定代表人陈忠前

成立日期 1981 年 6 月 1 日

营业期限 1981 年 6 月 1 日至长期

注册地址广州市黄埔区长洲街

主要办公地址广州市黄埔区长洲街

金属船舶制造;非金属船舶制造;船舶舾装件制造与安装;船舶改装

与拆除;船舶修理;船舶设计服务;钢结构制造;金属结构件设计服

务;金属结构制造;集装箱制造;集装箱维修;金属压力容器制造;

锻件及粉末冶金制品制造;轻小型起重设备制造;起重机制造;炼油、

化工生产专用设备制造;环境保护专用设备制造;制冷、空调设备制

经营范围造;建筑用金属制附件及架座制造;房屋建筑工程设计服务;其他仓

储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);货物进出

口(专营专控商品除外);技术进出口;商品批发贸易(许可审批类

商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);船用配套设备

制造;工程技术咨询服务;为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施;

道路货物运输。

2、历史沿革

(1)1991 年,广州黄埔造船厂成立

黄埔文冲前身为中国船舶工业总公司(中船集团前身)下属国营黄埔造船厂,

始建于 1981 年。1990 年 8 月,国营黄埔造船厂向广州市工商行政管理局递交

了《企业法人申请开业登记注册书》,申请组建广州黄埔造船厂。广州黄埔造船

厂为全民所有制企业。1991 年 4 月广州市工商行政管理局核准广州黄埔造船厂

成立,注册资金为 7,328.00 万元。

(2)1999 年,行政主管单位变更

1999 年 6 月,经国务院批准,中国船舶工业总公司分立为中船集团和中国

船舶重工集团公司,广州黄埔造船厂行政主管单位由中国船舶工业总公司变更为

中船集团。

(3)2005 年,改制更名为中船黄埔

2004 年 12 月,根据中船集团《关于同意广州黄埔造船厂改制为广州中船黄

埔造船有限公司的批复》(船工资[2004]926 号),中船集团批准广州黄埔造

船厂改制为有限责任公司(国有独资)并更名为广州中船黄埔造船有限公司,确

定以经京洲会计师事务所《审计报告》(京洲会[2004]1018 号)广州黄埔造

船厂截至 2003 年 12 月 31 日财务报表中的所有者权益作为注册资本,共计

23,060.014111 万元,根据国务院国资委下发《国有企业资产变动产权登记表》

确认中船集团为中船黄埔出资人,出资金额 23,060.00 万元,占股权比例 100%。

2005 年 4 月,广州市工商行政管理局核准此次变更,注册资本为 23,060.00 万

元,其与广州黄埔造船厂截至 2003 年 12 月 31 日财务报表中的所有者权益的差

额 141.11 元在 2013 年中船黄埔第五次增加注册资本时经工商核准进入注册资

本,具体情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“第一节黄埔文冲

100%股权”之“一、黄埔文冲基本情况”之“1、历史沿革”之“(8)2013 年,

第五次增加注册资本”。

该次改制更名完成后,中船黄埔的股权结构如下:

股东名称出资额(万元) 持股比例

中船集团 23,060.00 100.00%

合计 23,060.00 100.00%

(4)2009 年,第一次增加注册资本

2009 年 6 月,根据中船集团《关于对广州中船黄埔造船有限公司进行增资

的通知》船工计[2008]946 号),中船集团以现金方式向中船黄埔增资 7,870.00

万元。

根据广东中瑞新华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(粤新验字

[2008]第 496 号),该次增资完成后,中船黄埔的股权结构如下:

股东名称出资额(万元) 持股比例

中船集团 30,930.00 100.00%

合计 30,930.00 100.00%

(5)2010 年,第二次增加注册资本

2010 年 3 月,根据中船集团《关于对广州中船黄埔造船有限公司进行增资

的通知》船工计[2009]795 号),中船集团以现金方式向中船黄埔增资 15,650.00

万元。

根据广东中瑞新华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(粤新验字

[2009]第 0549 号),该次增资完成后,中船黄埔的股权结构如下:

股东名称出资额(万元) 持股比例

中船集团 46,580.00 100.00%

合计 46,580.00 100.00%

(6)2011 年,第三次增加注册资本

2011 年 3 月,根据中船集团《关于对广州中船黄埔造船有限公司进行增资

的通知》船工计[2010]938 号),中船集团以现金方式向中船黄埔增资 18,970.00

万元。

根据广东新华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(粤新验字[2010]

第 1089 号),该次增资完成后,中船黄埔的股权结构如下:

股东名称出资额(万元) 持股比例

中船集团 65,550.00 100.00%

合计 65,550.00 100.00%

(7)2012 年,第四次增加注册资本

2012 年 3 月,根据中船集团《关于对广州中船黄埔造船有限公司进行增资

的批复》(船工计[2011]978 号)和中船黄埔股东决定,中船集团向中船黄埔

增资 38,750.00 万元,其中:现金出资 10,510.00 万元,资本公积金转增实收资

本 28,240.00 万元。

根据广州天河新安会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(穗天新验字

[2012]第 A001 号),该次增资完成后,中船黄埔的股权结构如下:

股东名称出资额(万元) 持股比例

中船集团 104,300.00 100.00%

合计 104,300.00 100.00%

(8)2013 年,第五次增加注册资本

2013 年 11 月,中船集团向中船黄埔增资 148,296,842.46 元。其中,根据

中船集团《关于对广州中船黄埔造船有限公司增资的通知》(船工计[2013]481

号),中船集团以现金出资 148,296,701.35 元;同时,中船集团以其他方式出资

141.11 元。该等 141.11 元是中船黄埔改制登记核准通知书中登记注册资本与中

船集团《关于同意广州黄埔造船厂改制为广州中船黄埔造船有限公司批复》(船

工资[2004]926 号)批复的注册资本的金额差异,中船黄埔改制登记核准通

知书中显示改制后注册资本为 23,060.00 万元,中船集团《关于同意广州黄埔造

船厂改制为广州中船黄埔造船有限公司批复》(船工资[2004]926 号)批复中

船黄埔注册资本以经会计师事务所审计的广州黄埔造船厂截至 2003 年 12 月 31

日财务报表中的所有者权益为准,根据京洲会计师事务所出具的《审计报告》(京

洲会[2004]1018 号),广州黄埔造船厂截至 2003 年 12 月 31 日财务报表中

的所有者权益为 230,600,141.11 元。

根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所出具的《验资报告》(大

信穗验字[2013]第 00048 号),该次增资完成后,中船黄埔的股权结构如下:

股东名称出资额(万元) 持股比例

中船集团 119,129.6842 100.00%

合计 119,129.6842 100.00%

(9)2013 年,第六次增加注册资本、名称变更

2013 年 12 月,根据中船集团《关于对广州中船黄埔造船有限公司增加注册

资本的通知》(船工计[2013]901 号),中船黄埔以 1,113,925,159.92 元资本

公积金转增实收资本,作为中船集团对中船黄埔的增资。

根据中船集团《关于广州中船黄埔造船有限公司名称变更的批复》(船工经

[2013]915 号),经广州市工商行政管理局核准,中船黄埔名称变更为中船黄

埔文冲船舶有限公司。

根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所出具的《验资报告》(大

信穗验字[2013]第 00085 号),该次增资完成后,黄埔文冲的股权结构如下:

股东名称出资额(万元) 持股比例

中船集团 230,522.2002 100.00%

股东名称出资额(万元) 持股比例

合计 230,522.2002 100.00%

(10)2014 年,注册资本减少

2014 年 8 月,根据中船集团《关于中船黄埔文冲船舶有限公司资产剥离方

案的批复》(船工经[2014]573 号),中船集团将黄埔文冲(含文冲船厂)的

非经营性资产以及其长洲厂区和文冲厂区土地、房产无偿划转至其全资子公司广

州船舶工业公司,具体情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“第

一节黄埔文冲 100%股权”之“六、本次重组前黄埔文冲资产无偿划转的具体

情况”。该等资产无偿划转已经完成,黄埔文冲办理完成减少注册资本的工商变

更手续,黄埔文冲注册资本减少 89,359.2249 万元。黄埔文冲的减资履行了合法

有效地法律程序,黄埔文冲此次减资合法有效,不存在相关法律障碍。该等减资

事项不影响黄埔文冲的合法存续性,不影响黄埔文冲的股权作为本次重组的标的

资产,对本次重组不构成法律障碍。

截至本报告书签署日,黄埔文冲注册资本为 141,162.9753 万元,中船集团

持有其 100%股权。

3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本报告书签署日,黄埔文冲控股股东为中船集团,实际控制人为国务院

国资委,其产权及控制关系如下图所示:

国务院国资委

100.00%

中船集团

100.00%

黄埔文冲

4、主营业务发展情况

(1)生产经营基本情况

黄埔文冲(含子公司)是华南地区军用舰船、特种工程船和海洋工程的主要

建造基地,也是目前中国疏浚工程船和支线集装箱船的主要生产基地。

黄埔文冲(含子公司)的军用船舶产品包括导弹护卫舰、导弹护卫艇、导弹

快艇等各类战斗舰艇和辅助舰艇等;民用船舶包括公务船、灵便型散货船、疏浚

工程船和支线型集装箱船等;此外,还拥有海洋工程辅助船、自升式钻井平台等

海洋工程装备及船舶修理改装等产品和业务。

(2)最近三年一期盈利情况分析

黄埔文冲 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-10 月归属于母公司所有

者的净利润分别为 71,389.25 万元、21,222.84 万元、26,915.98 万元和 21,619.58

万元,2012 年归属于母公司所有者的净利润较 2011 年下降了 70.27%,主要原

因是受外部需求影响,年内造船订单价格下滑,毛利率下降,并计提资产减值损

失所致。黄埔文冲 2013 年归属于母公司所有者的净利润较 2012 年增长主要原

因是 2013 年确认收入的产品毛利率高于 2012 年,以及 2013 年计提的资产减

值损失较 2012 年减少。

5、主要财务数据

黄埔文冲最近三年及一期经审计的主要财务数据(合并报表)如下:

单位:万元

资产负债项目 2014-10-31 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31

资产总计 1,831,402.63 2,001,673.11 1,958,415.58 1,804,967.77

负债合计 1,533,215.70 1,616,804.14 1,608,818.14 1,448,817.41

归属于母公司所有者权

297,809.30 384,597.45 346,062.03 352,700.13

益

收入利润项目 2014 年 1-10 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

营业总收入 874,063.32 999,620.49 1,030,023.16 1,107,719.72

营业利润 14,512.84 16,244.58 -7,015.32 65,752.55

利润总额 27,405.84 33,718.39 25,326.14 83,713.26

归属于母公司所有者的

21,619.58 26,915.98 21,222.84 71,389.25

净利润

扣除非经常性损益后归

属于公司普通股股东的 13,606.47 10,595.90 1,227.17 60,441.49

净利润

注:2014 年 10 月 31 日的资产负债表已考虑黄埔文冲相关资产划转事项的影响。

非经常性损益主要由计入当期损益的政府补助构成,详情如下:

单位:万元

2014 年 1-10

项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度

月

非流动资产处置损益 432.96 41.62 4.03 44.61

计入当期损益的政府补

5,233.23 11,373.55 8,031.30 4,307.44

助

委托他人投资或管理资

689.23 329.97 5.50 5.99

产的损益

除同公司正常经营业务