广船国际：上海市锦天城律师事务所关于广州股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书_股票频道

上海市锦天城律师事务所

关于

广州广船国际股份有限公司

发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易

的

法律意见书

上海市锦天城律师事务所

地址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼

电话:(8621)61059000 传真:(8621)61059100

邮政编码:200120

释义 ............................................................................................................ 4

正文 ............................................................................................................ 8

一、本次交易方案 ....................................................................................................... 8

二、本次交易各方的主体资格 ................................................................................. 14

三、本次重大资产重组的批准与授权 ..................................................................... 22

四、本次重大资产重组涉及的相关协议 ................................................................. 24

五、本次交易的标的资产 ......................................................................................... 25

六、与本次交易有关的人员和债权债务安排 ......................................................... 57

七、本次重大资产重组涉及的关联交易和同业竞争 ............................................. 58

八、本次重大资产重组的实质性条件 ..................................................................... 77

九、本次重大资产重组的信息披露 ......................................................................... 87

十、本次重大资产重组涉及的证券服务机构的资格 ............................................. 90

十一、关于相关人士买卖广船国际股票的情况 ..................................................... 92

十二、结论意见 ......................................................................................................... 95

上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所关于

广州广船国际股份有限公司发行 A 股股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

致:广州广船国际股份有限公司

上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受广州广船国际股份有限

公司(以下简称“广船国际”、“公司”或“上市公司”)的委托,并根据广船国

际与本所签订的《聘请律师合同》,作为广船国际 2014 年度发行 A 股股份及支付

现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或

“本次交易”)工作的特聘专项法律顾问,根据《中华人民共和国证券法》(以下

简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及中国

证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司证券发行管理办法》

(以下简称“《发行管理办法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简

称“《重组管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实

施细则》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《若

干规定》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定,就本次发行 A 股股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉有关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所依据中国法律的规定,对广船国际本次发行的主

体资格及其应具备的条件及本次重大资产重组标的资产等事项进行了法律尽职

调查。本所律师查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件,包括但

不限于相关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明等,并就有关事项向广

船国际/重大资产重组标的资产所有方和/或其他有关机构作了询问并进行了必要

的讨论,对有关问题进行了核实。本所得到广船国际和本次重大资产重组标的资

产所有方如下保证:即其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实

的原始书面材料、副本材料或口头证言,上述人员在向本所提供文件时并无遗漏,

所有文件上的签名、印章均是真实的,所有副本材料或复印件均与原件一致。

对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依

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赖政府有关部门、广船国际、本次重大资产重组标的资产所有方或者其他有关机

构出具的证明文件出具法律意见,该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档

形式。

本所依据中国法律的规定,对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的

事实进行了核查,并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。

在本法律意见书中,本所仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表法律

意见,并不对有关会计、审计、资产评估、盈利预测等专业事项发表评论。本所

并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查,亦不就中国以外的其

他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时,均为

严格按照有关中介机构出具的报告或意见或广船国际的文件引述,本所经办律师

对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务;本所在本法律意

见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述,并不意

味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实

信用原则,对广船国际本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查

验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见

合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为广船国际申请重大资产重组所必备的法定文

件,随同其他申报材料提呈中国证监会审查。本所同意广船国际按中国证监会的

审核要求,在其本次重大资产重组的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的

意见及结论。但广船国际作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,

并且就引用部分应取得本所律师审阅确认。

本法律意见书仅供广船国际为本次重大资产重组之目的使用。未经本所事先

书面同意,本法律意见书不得向任何他人提供,或被任何他人所依赖,或用作任

何其他目的。

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释义

在本法律意见书中,除非文中另有说明或根据上下文含义另有所指,下列词

语具有如下含义:

广船国际、广船国

指广州广船国际股份有限公司

际、公司

中船集团指中国船舶工业集团公司

黄埔文冲指中船黄埔文冲船舶有限公司

扬州科进指扬州科进船业有限公司

黄埔文冲 100%的股权;扬州科进持有的相关造船资

标的资产指

产

标的资产一指黄埔文冲 100%的股权

标的资产二指扬州科进持有的相关造船资产

广船国际拟分别向中船集团和扬州科进购买资产,其

中以发行 A 股股份及支付现金方式购买中船集团持

本次重大资产重

有的黄埔文冲 100%股权,以发行股份方式购买扬州

组、本次重组、本指

科进持有的相关造船资产;同时拟采用询价方式向不

次交易

超过 10 名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套

资金,募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%

中船香港指中国船舶(香港)航运租赁有限公司

龙穴造船指广州中船龙穴造船有限公司

文冲船厂指广州文冲船厂有限责任公司

中船黄埔指广州中船黄埔造船有限公司(黄埔文冲曾用名)

黄船海工指广州黄船海洋工程有限公司

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南海舰船指湛江南海舰船高新技术服务有限公司

文船重工指广州文船重工有限公司

文冲兵神指广州中船文冲兵神设备有限公司

龙穴置业指广州龙穴置业有限公司

新航服务指广州新航人力资源服务有限公司

《发行股份及支付

《广州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团

现金购买资产协指

公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》

议》

《发行股份购买资《广州广船国际股份有限公司向扬州科进船业有限

指

产协议》公司非公开发行股份购买资产协议》

《发行股份及支付《广州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团

现金购买资产协议指公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补

之补充协议》充协议》

《发行股份购买资

《广州广船国际股份有限公司向扬州科进船业有限

产协议之补充协指

公司非公开发行股份购买资产协议之补充协议》

议》

本所指上海市锦天城律师事务所

信永中和指信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

中信证券、独立财

指中信证券股份有限公司

务顾问

中企华指北京中企华资产评估有限责任公司

华源国际指北京华源国际房地产土地资产评估有限公司

卓越地产指广东卓越土地房地产评估咨询有限公司

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中国指中华人民共和国

财政部指中华人民共和国财政部

商务部指中华人民共和国商务部

中国证监会指中国证券监督管理委员会

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

国家发改委指国家发展和改革委员会

国家经贸委指原中华人民共和国国家经济贸易委员会

国家体改委指原中华人民共和国国家经济体制改革委员会

外经贸部指原中华人民共和国对外贸易经济合作部

香港指中华人民共和国香港特别行政区

港交所指香港交易及结算所有限公司

上交所指上海证券交易所

在境内证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民

A股指

币认购和进行交易的股票

注册在中国的公司发行的、在香港交易及清算所有限

H股指公司上市的、以人民币标明面值、以港币进行认购和

交易的股票

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《广州广船国际股份有限公司章程》

最近三年一期指 2011 年、2012 年和 2013 年以及 2014 年 1-10 月

信永中和出具的《中船黄埔文冲船舶有限公司 2014

黄埔文冲审计报告指年 1-10 月、2013 年度、2012 年度、2011 年度财务

报表审计报告》(XYZH/2014A10021-1)

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信永中和出具的《广州广船国际股份有限公司 2014

上市公司审计报告指年 1-10 月、2013 年度、2012 年度、2011 年度财务

报表审计报告》(XYZH/2014A10021-2)

信永中和出具的《广州广船国际股份有限公司 2014

上市公司备考审计

指年 1-10 月、 2013 年度财务报表审计报告》

报告

(XYZH/2014A10021-3)

黄埔文冲盈利预测信永中和出具的《中船黄埔文冲船舶有限公司合并盈

指

审核报告利预测审核报告》(XYZH/2014A10003-6)

中企华出具的《广船国际拟发行股份及支付现金收购

黄埔文冲资产评估中船集团所持有的中船黄埔文冲船舶有限公司股权

指

报告所涉及的中船黄埔文冲船舶有限公司股东全部权益

项目评估报告》(中企华评报字(2014)第 1253-01 号)

指中企华出具的《广船国际拟发行股份收购扬州科进船

扬州科进资产评估

业有限公司的造船业务资产项目评估报告》(中企华

报告

评报字(2014)第 1253-02 号)

中国现行有效的法律、行政法规、地方性法规、规章

中国法律指及其他规范性文件,就本法律意见书而言,不包括中

国香港、澳门特别行政区和台湾地区法律法规

元指人民币元

港元指港币元

VLCC 指超大型油轮 Very Large Crude Carrier

VLOC 指大型矿砂船 Very Large Ore Carrier

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正文

一、本次交易方案

(一)本次交易方案概述

根据广船国际和中船集团、扬州科进就本次重大资产重组事宜签署的相关协

议以及广船国际于 2014 年 11 月 6 日召开的第八届董事会第十二次会议、2014

年 12 月 22 日召开的 2014 年第四次临时股东大会审议通过的相关决议,本次交

易方案的核心组成部分如下:

1、广船国际以发行 A 股股份和支付现金相结合的方式向中船集团购买其持

有的黄埔文冲 100%股权,其中,以发行股份方式购买黄埔文冲 85%股权,以支付

现金方式购买黄埔文冲 15%股权;

2、广船国际以发行 A 股股份的方式向扬州科进购买其拥有的相关造船资产;

3、广船国际拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集

配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为

条件;但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行

为的实施。

(二)本次交易方案的具体内容

1、发行股份及支付现金购买资产的交易主体

本次发行股份及支付现金购买资产的收购方为广船国际,标的资产黄埔文冲

100%股权的出售方为中船集团,标的资产扬州科进相关造船资产的出售方为扬州

科进船业有限公司。

2、本次交易购入资产的交易价格

标的资产一(黄埔文冲 100%股权)的交易价格:广船国际本次向中船集团

发行股份及支付现金购买黄埔文冲 100%股权的交易价格以具有证券业务资格的

资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据

中企华出具的黄埔文冲资产评估报告,以 2014 年 4 月 30 日为评估基准日,黄埔

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文冲 100%股权的评估值为人民币 453,605.54 万元,该评估报告已经国务院国资

委备案;故本次以发行股份方式购买的黄埔文冲 85%股权的交易对价即为该等

85%股权的评估值,即人民币 385,564.71 万元,本次以支付现金方式购买的黄埔

文冲 15%股权的交易价格即为该等 15%股权的评估值,即人民币 68,040.83 万元。

标的资产二(扬州科进持有的相关造船资产):广船国际本次向扬州科进发

行股份购买其持有的相关造船资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估

机构出具的、并经中船集团备案的评估报告的评估结果为基础,由上市公司与扬

州科进协商确定。根据中企华出具的扬州科进资产评估报告,以 2014 年 4 月 30

日为评估基准日,扬州科进相关造船资产的评估值为人民币 166,010.01 万元,,

该评估报告已经中船集团备案;经双方协商确定,扬州科进持有的相关造船资产

的交易价格为人民币 96,800.00 万元。

3、发行股份的种类和面值

本次非公开发行股份的种类为人民币普通股(A 股),每股面值为 1.00 元。

4、发行对象和认购方式

(1)发行股份购买资产的发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为中船集团和扬州科进。

认购方式为中船集团以其持有的黄埔文冲 85%股权认购广船国际向其发行

的股份以及扬州科进以其拥有的相关造船资产认购广船国际向其发行的股份。

(2)募集配套资金的发行对象和认购方式

募集配套资金的发行对象为不超过 10 名符合条件的特定对象,包括证券投

资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构

投资者(QFII)、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理

公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对

象,只能以自有资金认购。

认购方式为上述发行对象均以现金认购广船国际向其发行的股份。

5、定价基准日、定价依据和发行价格

(1)发行股份购买资产的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易预案的公司第八届董事会第十一次会议决议公

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告日(2014 年 11 月 1 日);发行价格为 14.18 元/股,不低于定价基准日前 120

个交易日公司股票交易均价的 90%。同时,根据 2014 年 6 月 27 日广船国际实施

的 2013 年度利润分配方案,上市公司以总股本为基数,每 10 股派发现金股利人

民币 0.1 元(含税)。因此,本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结

果调整为 14.17 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派发现金股利、派送红股、

转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,则本次发行价格将按照有关规

定进行相应调整。

(2)募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案的公司第八届董事会第十一次会议决议公告日

(2014 年 11 月 1 日),发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易

均价,即不低于 16.49 元/股;最终发行价格提请公司股东大会授权董事会在取

得中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件后采用询价发行方式确定。根据

2014 年 6 月 27 日广船国际实施的 2013 年度利润分配方案,上市公司以总股本

为基数,每 10 股派发现金股利人民币 0.1 元(含税)。因此,本次募集配套资金

的股份发行价格根据除息调整为不低于 16.48 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派发现金股利、派送红股、

转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,则本次发行价格将按照有关规

定进行相应调整。

6、发行数量

(1)发行股份购买资产的发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据本次发行股份购买的标的资

产的交易价格及前述股票发行价格确定,即:公司本次发行股份购买资产的股份

发行数量=本次发行股份购买的标的资产的交易价格/本次股票发行价格。

根据标的资产的交易价格测算,本次发行股份购买资产的股份发行数量为

340,412,638 股,其中向中船集团发行 272,099,300 股,向扬州科进发行

68,313,338 股。

在定价基准日至发行日期间,公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、

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增发新股或配股等除权、除息行为的,则本次发行数量将根据发行价格的变化按

照有关规定进行相应调整;最终发行数量将根据标的资产的交易价格计算确定,

以中国证监会核准的结果为准。

(2)募集配套资金的发行股份数量

本次募集配套资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额的 25%,根据本

次标的资产交易价格总额计算,募集配套资金不超过 160,788.24 万元。根据拟

募集配套资金的金额上限及前述发行底价 16.48 元/股计算,本次募集配套资金

发行股份的数量不超过 97,565,677 股。

在定价基准日至发行日期间,公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、

增发新股或配股等除权、除息行为的,则本次发行数量将根据发行价格的变化按

照有关规定进行相应调整;最终发行数量将由股东大会授权董事会根据实际情况

确定,并以中国证监会核准的结果为准。

7、募集配套资金的用途

本次拟募集配套资金不超过 160,788.24 万元,将用于支付标的资产黄埔文

冲 15%股权的对价,同时投资建设黄埔文冲龙穴厂区补充完善海洋工程装备生产

设施项目、补充上市公司及标的资产的流动资金等,本次募集配套资金有利于提

高本次重组的整合绩效。

单位:万元

序号募投项目及其他用途项目总投资额拟使用募集资金

1 用于支付黄埔文冲 15%股权 68,040.83

黄埔文冲龙穴厂区补充完善海洋工程装

2 65,300.00 38,000.00

备生产设施项目

3 补充流动资金 54,747.41

3-1 补充上市公司流动资金 11,947.41

3-2 补充扬州科进相关造船资产营运资金 38,000.00

3-3 补充黄埔文冲流动资金 4,800.00

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序号募投项目及其他用途项目总投资额拟使用募集资金

合计 160,788.24

若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额,公司将

根据实际募集配套资金数额,由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套

资金的投资额等具体使用安排,募集配套资金不足部分由公司以自有资金或通过

其他融资方式解决。若本次募集配套资金到位时间与募投项目实施进度不一致,

公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入,待募集配套资金到位后予以全额置

换。

8、现金的支付方式及支付时间

公司本次以支付现金方式购买中船集团持有的黄埔文冲 15%股权,交易价格

即为该等股权的评估值人民币 68,040.83 万元。

向中船集团支付现金购买资产的具体支付方式及支付时间为:公司购买黄埔

文冲 15%股权的现金对价将以向不超过 10 名的其他特定投资者发行股份募集的

配套资金支付,不足部分由公司自筹资金支付。公司应于本次交易的资产交割完

成且发行股份募集配套资金完成后三个工作日内,向中船集团一次性支付全部现

金对价。若公司在本次交易获中国证监会核准且标的资产交割完成后 12 个月内

未能完成发行股份募集配套资金的,公司将在 12 个月届满后的三个工作日内自

筹资金一次性向中船集团支付全部现金对价。

9、过渡期间的损益归属

本次发行股份及支付现金购买的标的资产之一系黄埔文冲 100%股权,故黄

埔文冲在过渡期间(指自评估基准日次日起至交割日(包括该日)止的期间)产

生的损益经审计后由中船集团享有和承担。

10、公司滚存未分配利润的安排

公司本次发行股份前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各

自持有股份的比例共同享有。

11、股份锁定期安排

中船集团因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份自本次发行结束

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之日起 36 个月内不得转让。此外,中船集团还承诺,本次交易完成后(从黄埔

文冲 100%股权交割完毕起计算)6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收

盘价低于中船集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格,或者交易完成

后 6 个月期末收盘价低于中船集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价

格,中船集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自

动延长 6 个月。

扬州科进因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份自本次发行结束

之日起 12 个月内不得转让,但若政府监管机构要求调整锁定期的,则该等股份

的锁定期应当相应调整;之后按中国证监会和上交所的规定执行。

公司向不超过 10 名特定投资者募集配套资金所发行的股份自新增股份发行

上市之日起 12 个月内不得转让;之后按中国证监会和上海证券交易所的规定执

行。

12、上市地点

公司本次发行的 A 股股份拟在上海证券交易所上市。

13、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日起 7 个工作日内启动并于

45 个工作日内办理完毕标的资产的交割手续,交易对方若未能履行上述合同义

务,将承担违约赔偿责任。

14、与标的资产有关的人员安排

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为黄埔文冲 100%股权和扬州科进

持有的相关造船资产,不涉及职工安置和员工劳动关系调整,故黄埔文冲及扬州

科进的员工劳动关系并不因本次交易而发生改变。

15、盈利补偿条款

(1)根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,中船集团同意,

就标的资产黄埔文冲补偿测算期间内(2015 年度)会计年度实际盈利数与净利

润预测数不足的情况对广船国际进行补偿。根据《黄埔文冲盈利预测审核报告》,

黄埔文冲 2015 年度合并报表归属于母公司股东的的净利润预测数为 28,624.68

万元人民币。

(2)广船国际将测算补偿测算期间内会计年度黄埔文冲的实际盈利数与净

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利润预测数的差异情况,并聘请双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所予

以审核。

(3)黄埔文冲 2015 年归属于母公司股东的净利润数较 2015 年度净利润预

测数不足的部分,由中船集团向广船国际承担补偿义务。当补偿条件成立时,中

船集团应在广船国际 2015 年年报披露之日起 15 个工作日内,将补偿数额以现金

方式一次性支付给广船国际。

综上,本所律师审核后认为:广船国际本次交易方案的内容符合《公司法》、

《证券法》和《发行管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规

范性文件中有关向特定对象发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的规

定,为合法有效。

二、本次交易各方的主体资格

(一)广船国际的主体资格

广船国际系本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行人和

资产收购方。

1、广船国际的基本情况

截至本法律意见书出具之日,广船国际的基本情况如下:

公司名称广州广船国际股份有限公司

A 股证券简称广船国际

A 股证券代码 600685

H 股证券简称广州广船国际股份

H 股证券代码 00317

工商注册号 440101400025144

企业类型股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

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住所广州市荔湾区芳村大道南 40 号

法定代表人韩广德

注册资本 103,053.4651 万元

金属船舶制造;船用配套设备制造;集装箱制造;金属结

构制造;金属压力容器制造;机械零部件加工;钢化玻璃

制造;切削工具制造;其他家具制造;船舶修理;通用设

经营范围

备修理;工程勘察设计;机械技术转让服务;室内装饰、

设计;水上运输设备租赁服务;集装箱租赁服务;机械设

备租赁;工程总承包服务;向境外派遣各类劳务人员(不

含海员)

成立日期

1993-6-7

经营期限

长期

2、广船国际的设立和主要历史沿革

(1)广船国际设立的程序、资格、条件和方式

广船国际系由原中国船舶工业总公司下属企业广州造船厂独家发起设立,设

立过程如下:

1992 年 9 月 11 日,国家体改委下发《关于将广州造船厂作为我委股份制规

范试点企业的通知》(体改生[1992]61 号),决定将广州造船厂作为国家体改委

进行股份制规范化试点企业。

1993 年 4 月 16 日,国家体改委下发《关于广州造船厂股份制试点有关问题

的批复》(体改生[1993]65 号),同意广州造船厂为唯一发起人设立股份有限公

司。

1993 年 5 月 21 日,国家国有资产管理局下发《关于广州造船厂股份制试点

国家股折股方案的批复》(国资企函发[1993]57 号),同意以广州造船厂经评估

后投入广船国际的净资产 26350.01 万元的 80%,即 21080.01 万元,折为国家股,

每股面值 1 元,其余计入资本公积。

1993 年 5 月 22 日,羊城会计师事务所出具(93)羊验字第 2206 号《关于

广州广船国际股份有限公司的验资报告》, 核实确认广船国际的国家股为

21080.008 万元。

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1993 年 5 月 24 日,国家体改委下发《关于设立广州广船国际股份有限公司

的批复》(体改生[1993]83 号),同意由广州造船厂为唯一发起人,通过发起设

立方式设立广船国际。

根据国家国有资产管理局《关于广州广船国际股份有限公司股份制试点国家

股权管理方案的复函》(国资企函发[1993]67 号),广船国际设立时总股本为

210,800,080 股,每股面值 1 元,全部为国家股,由中国船舶工业总公司持有。

1993 年 6 月 5 日,国家工商行政管理总局下发《关于对在香港上市的企业

办理登记注册的函》(工商企管字[1993]第 3 号),请广州市工商行政管理局对广

船国际进行登记注册。

1993 年 6 月 7 日,广船国际在广州市工商行政管理局登记注册,领取了《企

业法人营业执照》。

据此,本所律师审查后认为,广船国际设立的方式、程序、资格和条件符合

当时法律、法规和规范性文件的规定,合法有效。

(2)广船国际的主要股本演变情况

① 首次公开发行 H 股及 A 股

1993 年 7 月 3 日,国家体改委下发《关于广州广船国际股份有限公司转为

社会募集公司的批复》(体改生[1993]110 号),同意广船国际转为可在境内及香

港公开发行股票并上市的社会募集公司。

经国务院证券委员会办公室 1993 年 7 月 3 日下发的《关于广州广船国际股

份有限公司股票发行额度的批复》(证委发〔1993〕31 号)、中国证监会 1993 年

8 月 12 日下发的《关于广州广船国际股份有限申请公开发行股票的复审意见书》

(证监发审字[1993]26 号)批准,广船国际在香港发行 H 股 15739.80 万股,在

境内发行 A 股 12647.95 万股(包括公司职工股 2,839.69 万股)。

1993 年 10 月 22 日,羊城会计师事务所出具(93)羊验字第 2355 号《广州

广船(国际)股份有限公司的验资报告》,验证确认截至报告日,广船国际的实

有股本为 49,467.7580 万元。

1994 年 8 月 17 日,外经贸部下发《关于同意广州广船国际股份有限公司为

中外合资股份有限公司的批复》(〔1994〕外经贸资综函字第 415 号),同意广船

国际为中外合资股份有限公司。

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1994 年 8 月 31 日,外经贸部向广船国际核发了《中华人民共和国台港澳侨

投资企业批准证书》(外经贸资审字[1994]135 号)。

1994 年 10 月 21 日,广船国际在广州市工商行政管理局完成本次注册资本

变更的工商登记手续,注册资本变更为 49,467.76 万元。

② 股权分置改革

2006 年 4 月 28 日,广船国际 2006 年第一次临时股东大会批准《广州广船

国际股份有限公司股权分置改革方案》。

2006 年 5 月 17 日,商务部下发《商务部关于同意广州广船国际股份有限公

司转股的批复》(商资批〔2006〕1027 号),同意广船国际的非流通股股东中船

集团将共计 34,149,465 股转让给社会公众流通股股东。股权分置改革完成后,

广船国际的注册资本仍为 49,467.76 万元。总股本为 494,677,580 股,其中中船

集团持 176,650,615 股,占总股本的 35.71%;其他社会公众流通股(A 股)

160,628,965 股,占总股本的 32.47%;境外上市外资股(H 股)157,398,000 股,

占总股本的 31.82%。

2006 年 5 月 17 日,商务部向广船国际核发了变更后的《中华人民共和国台

港澳侨投资企业批准证书》(商外资资审 A 字[1996]0090 号)。

2006 年 7 月,广船国际就股权分置改革所涉股权转让在广州市工商行政管

理局办理了工商登记。

③ 资本公积转增股本

2011 年 5 月 31 日,广船国际 2010 周年股东大会、2011 年第一次内资股类

别股东会议以及 2011 年第一次外资股类别股东会议审议通过资本公积转增股本

方案,广船国际以总股本 494,677,580 股为基础毎 10 股转增 3 股。

2011 年 8 月 16 日,广州市对外贸易经济合作局下发《关于外商投资股份有

限公司广州广船国际股份有限公司增资的批复》(穗外经贸资批〔2011〕773 号),

同意广船国际以资本公积转增股本,股本总额增加 14840.3274 万股,每股面值

1 元,注册资本增加 14840.3274 万元。增资后,广船国际股本总额变更为

64308.0854 万股,注册资本变更为 64308.0854 万元。

2011 年 8 月 18 日,广东省人民政府向广船国际核发了变更后的《中华人民

共和国台港澳侨投资企业批准证书》(批准号:商外资穗股份证字[2011]0005

上海市锦天城律师事务所法律意见书

号)。

2011 年 8 月 28 日 , 信永中和会计师事务所有限责任公司出具

XYZH/2011A9017《验资报告》,验证确认截至 2011 年 7 月 19 日止,广船国际已

将资本公积 148,403,274 元转增实收资本(股本)。

2011 年 10 月 28 日,广船国际完成本次注册资本变更的工商登记手续,注

册资本变更为 64308.0854 万元。

④ 非公开发行 H 股

2013 年 11 月 26 日,广船国际 2013 第一次临时股东大会、2013 年第一次内

资股类别股东会议以及 20113 第一次外资股类别股东会议审议通过非公开发行 H

股方案,广船国际向特定投资者中船香港、宝钢资源(国际)有限公司、中国海

运(香港)控股有限公司分别增发 345,940,890 股、31,134,680 股、10,378,227

股境外上市外资股,每股面值人民币 1 元,全部为普通股。。

2013 年 11 月,国务院国资委出具《关于广州广船国际股份有限公司非公开

发行 H 股股票暨协议收购资产有关问题的批复》(国资产权[2013]986 号),核

准广船国际向特定投资者中船香港、宝钢资源(国际)有限公司、中国海运(香

港)控股有限公司分别增发 345,940,890 股、31,134,680 股、10,378,227 股

境外上市外资股,每股面值人民币 1 元,全部为普通股。2014 年 1 月 24 日,

中国证券监督管理委员会出具《关于核准广州广船国际股份有限公司增发境外上

市外资股的批复》(证监许可[2014]117 号),核准广船国际增发 103,782,227

股境外上市外资股。

2014 年 3 月 4 日,商务部出具了《商务部关于同意广州广船国际股份有限

公司增资的批复》( 商资批 [2014]210 号 ), 同意广船国际总股本增至

103,053.4651 万股,每股面值 1 元人民币,注册资本增加至 103,053.4651 万元

人民币。增资后,广船国际股本总额变更为 103,053.4651 万股,注册资本变更为

103,053.4651 万元。

2014 年 3 月 5 日,广船国际取得商务部重新核发的变更后的《中华人民共

和国台港澳侨投资企业批准证书》(批准号:商外资穗股份证字[2011]0005 号)。

2014 年 3 月,广船国际完成本次注册资本变更的工商登记手续,取得变更

后的营业执照,注册资本变更为 103,053.4651 万元。

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3、广船国际的控股股东和实际控制人

根据广船国际的工商登记资料,截至本法律意见书出具之日止,中船集团直

接持有广船国际 22.28%的股权,中船集团的全资子公司中船香港持有广船国际

33.57%的股权,中船集团合计控制了广船国际 55.85%的股权,为广船国际的控

股股东。

经广船国际确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,中船集团

所持广船国际的股份不存在设定质押、冻结或其他第三方权益纠纷的情况。

中船集团是国务院授权国务院国资委履行出资人职责的企业,其 100%出资

由国务院国资委持有。因此,广船国际的实际控制人为国务院国资委。

综上所述,本所律师认为,广船国际设立时的股权设置和股本结构合法有效,

广船国际历次股本变更均已取得必要的批准或履行了必要的程序,办理了相关变

更登记手续,均合法、有效;广船国际作为一家合法设立的股份有限公司,其股

票已依法在上交所、港交所上市交易。截至本法律意见书出具之日,广船国际不

存在根据中国法律法规和《公司章程》需要终止的情形;广船国际具备参与本次

交易的主体资格。

(二)中船集团的主体资格

中船集团系本次发行股份及支付现金购买资产的股份认购人和标的资产转

让方之一。

截至本法律意见书出具之日,中船集团的基本情况如下

公司名称中国船舶工业集团公司

工商注册号 100000000031917

企业类型全民所有制

住所上海市浦东新区浦东大道 1 号

法定代表人胡问鸣

注册资本 2,200,000 万元

经营范围国有资产投资、经营管理;船舶、海洋工程项目的投资;

舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋

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工程设备、机械电子设备的研究、设计、开发、制造、

修理、租赁、销售;船用技术、设备转化为陆用技术、

设备的技术开发;外轮修理;物业管理;自营和代理各

类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止

进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”

业务;经营对销贸易和转口贸易;承包境外船舶工程及

境内国际招标工程;对外派遣实施上述境外工程所需的

劳务人员;技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

营活动)

成立日期 1999-06-29

经营期限长期

中船集团为全民所有制工业企业,是国务院国资委代表国务院履行出资人职

责的企业。截至本法律意见书出具之日,中船集团的股权结构如下:

实际控制人出资金额(万元) 持股比例

国务院国资委 2,200,000 100%

经查验,本所律师认为,中船集团为依法设立并有效存续的国有独资有限责

任公司;截至本法律意见书出具之日,中船集团不存在根据法律法规及其公司章

程规定的需要终止的情形,具备参与本次交易的主体资格。

(三)扬州科进的主体资格

扬州科进系本次发行股份购买资产的股份认购人和标的资产转让方之一。1、

扬州科进的基本情况

截至本法律意见书出具之日,扬州科进的基本情况如下:

公司名称扬州科进船业有限公司

工商注册号 321088000033525

企业类型有限责任公司(自然人独资)

住所扬州市江都区昭关镇戚运路

法定代表人谢传永

注册资本 20200 万元

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经营范围船舶制造、修理、销售;船舶配套件制造、销售(涉及

许可经营的,凭许可证经营),自营和代理各类商品和技

术的进出口业务(国家限定或禁止企业经营的除外);船

舶水上技术服务,船舶试航服务。船舶、船舶配套件及

机械设备研发和技术服务。

成立日期 2004-5-26

经营期限 2004 年 5 月 26 日至 2024 年 5 月 26 日止

2、扬州科进的设立及目前的股本结构

2004 年 5 月,谢世定、谢传彬、谢传永决定共同出资人民币 1000 万元在扬

州江都市设立扬州科进。2004 年 5 月 26 日,扬州弘瑞会计师事务所出具“扬弘

瑞江验(2004)86 号”《验资报告》,确认截至 2004 年 5 月 26 日止,扬州科进

已收到股东谢世定、谢传彬、谢传永缴纳的注册资本合计人民币 1000 万元,均

以货币资金出资。

2004 年 5 月 26 日,扬州科进取得了扬州市江都区工商行政管理局核发的《企

业法人营业执照》。

设立时,扬州科进的股东及其出资情况如下:

序号股东姓名出资金额(万元) 出资比例

1 谢世定 600 60%

2 谢传彬 200 20%

3 谢传永 200 20%

合计 1000 100%

截至本法律意见书出具之日,扬州科进的股东及其出资情况、法定代表人如

下:

序号股东姓名出资金额(万元) 出资比例

1 谢传永 20200 100%

合计 20200 100%

法定代表人谢传永

综上,经调阅查验扬州科进的工商登记档案、相关验资报告以及扬州科进的

企业法人营业执照、最新公司章程等资料后,本所律师认为:扬州科进为依法设

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立并有效存续的有限责任公司;截至本法律意见书出具之日,扬州科进不存在根

据法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形,具备参与本次交易的主体资

格。

三、本次重大资产重组的批准与授权

(一)本次重大资产重组已经取得的授权和批准

1、广船国际的内部授权和批准

2014 年 10 月 31 日,广船国际召开第八届董事会第十一次会议,审议并通

过了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件

的预案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易

的预案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方

案的预案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于

规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的预案》、《关于公司与

中船集团签订附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议>的议

案》、《关于公司与扬州科进船业有限公司签订附条件生效的<非公开发行股份购

买资产协议>的议案》、《关于<广州广船国际股份有限公司发行 A 股股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于本次重大资产重组

履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股

东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

相关事宜的预案》、《关于提请股东大会批准中船集团免于以要约方式增持公司股

份的预案》、《关于暂不召开临时股东大会及 A 股、H 股类别股东会议的议案》。

该等议案中涉及关联交易的,关联董事均回避表决。

2014 年 11 月 6 日,广船国际召开第八届董事会第十二次会议,审议并通过

了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议

案》、《关于<广州广船国际股份有限公司发行 A 股股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司与中船集

团签订附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的

议案》、《关于公司与扬州科进船业有限公司签订附条件生效的<非公开发行股份

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购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的

合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准

本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告及盈利预测审核报告的议案》、

《关于提请召开 2014 年第四次临时股东大会、2014 年第一次内资股类别股东会

议、2014 年第一次外资股类别股东会议的议案》等相关议案。该等议案中涉及

关联交易的,关联董事均回避表决。

2014 年 12 月 22 日,广船国际召开 2014 年第四次临时股东大会、2014 年第

一次内资股类别股东会议、2014 年第一次外资股类别股东会议,审议批准了包

括《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方

案的议案》、<附条件生效的《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产

的协议>及其<补充协议>的议案》、《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事宜的议案》等与本次重组

相关的一系列议案。该等议案中涉及关联交易的,关联股东均回避表决。

2、中船集团的内部授权和批准

2014 年 7 月,中船集团,下发“船工经【2014】507 号”文,批准向广船国

际出售黄埔文冲 100%股权。

3、扬州科进的内部授权和批准

2014 年 10 月 8 日,扬州科进唯一股东及执行董事谢传永签署书面决定书,

同意向广船国际出售扬州科进部分造船资产,由广船国际以发行 A 股股份的方式

作为交易对价。

4、2014 年 11 月,国务院国资委完成对标的资产黄埔文冲 100%股权评估报

告的备案;

5、2014 年 11 月,中船集团完成对标的资产扬州科进持有的相关造船资产

评估报告的备案;

6、2014 年 11 月 27 日,国家国防科技工业局出具《关于广州广船国际股份

有限公司重大资产重组问题意见的函》(局综函【2014】291 号),对广船国际增

发股份收购黄埔文冲 100%股权无不同意见。

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7、2014 年 12 月 19 日,国务院国资委出具《关于广州广船国际股份有限公

司资产重组及配套融资有关问题的批复》(国资产权[2014]1170 号), 原则同

意广船国际本次资产重组及配套融资的总体方案。8、2015 年 3 月 3 日,中国证

监会出具《关于核准广州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团公司等发行

股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]330 号),核准广船国

际“向中国船舶工业集团公司发行 272,099,300 股股份、向扬州科进船业有限公

司发行 68,313,338 股股份购买相关资产。非公开发行不超过 97,565,677 股新股

募集本次发行股份购买资产的配套资金。”

(二)本次重大资产重组无其他尚待获得的授权与批准

本所律师审查了涉及本次重大资产重组的相关会议资料及决策文件以及有

关审批机关的批准文件后认为:本次交易已取得了必要的授权和批准;该等已取

得的批准和授权事项,符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定,合法

有效。本次重大资产重组可按照已经获得的授权和批准组织实施。

四、本次重大资产重组涉及的相关协议

1、广船国际与中船集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其

补充协议

2014 年 10 月 31 日,广船国际和中船集团签署了购买黄埔文冲 100%股权的

附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据该协议的安排,广船

国际将通过非公开发行 A 股的方式购买其控股股东中船集团持有的黄埔文冲 85%

的股权,另以支付现金方式购买中船集团持有的黄埔文冲 15%的股权;同时中船

集团向广船国际转让所持有的黄埔文冲 100%的股权(即标的资产一)为交易对

价。该协议主要规定了标的资产的交易价格及定价依据、本次交易的支付对价、

标的资产的交割、过渡期安排及标的资产的损益归属、债权债务处理和员工安置、

协议的成立与生效、协议的变更与解除等相关事项。

2014 年 11 月 6 日,广船国际和中船集团签署了《发行股份及支付现金购买

资产协议之补充协议》,就标的资产黄埔文冲 100%股权的评估值、交易价格、交

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易对价的支付方式、盈利补偿事宜、补充协议的生效和解除等作了补充约定。

2、广船国际与扬州科进签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议

2014 年 10 月 31 日,广船国际和扬州科进签署了购买扬州科进相关造船资

产的附生效条件的《发行股份购买资产协议》。根据该协议的安排,广船国际将

通过非公开发行 A 股的方式购买扬州科进持有的相关造船资产(即标的资产);

同时扬州科进向广船国际转让所持有的标的资产为交易对价。该协议主要规定了

标的资产的交易价格及定价依据、本次交易的支付对价、标的资产的交割、过渡

期安排及损益归属、债权债务处理和员工安置、协议的成立与生效、协议的变更

与解除等相关事项。

2014 年 11 月 6 日,广船国际和扬州科进签署了《发行股份购买资产协议之

补充协议》,就标的资产扬州科进持有的相关造船资产的评估值、交易价格、交

易对价的支付方式、补充协议的生效和解除等作了补充约定。

本所律师审查了上述《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份购

买资产协议》及其补充协议,并查阅了协议各方的相关资料后认为:协议各方均

具有签订上述协议的主体资格;上述协议已获各相关方有效签署,对协议各方均

具有法律约束力;本次交易所涉及的上述协议内容不存在违反法律、法规禁止性

规定的情况;该等协议将从协议规定的生效条件被满足之日起生效。

五、本次交易的标的资产

根据本次交易方案,广船国际以发行股份及支付现金方式购买黄埔文冲

100%股权(即标的资产一),以发行股份方式购买扬州科进持有的相关造船资产

(即标的资产二)。

(一)黄浦文冲 100%股权

1、黄埔文冲基本情况

黄埔文冲成立于 1981 年 6 月 1 日,现持有广州市工商行政管理局于 2014

年 10 月 20 日核发的《企业法人营业执照》(注册号为:440101000074661),住

所:广州市黄埔区长洲街;法定代表人:陈忠前;公司类型:有限责任公司(法

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人独资);注册资本:141162.9753 万元人民币;营业期限:1981 年 6 月 1 日至

长期;经营范围: 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业(具体经营项

目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目,经相关部门

批准后方可开展经营活动。)。经查询广州市商事主体信息公示平台登记的信息以

及黄埔文冲的公司章程,黄埔文冲的具体经营范围为:金属船舶制造;非金属船

舶制造;船舶舾装件制造与安装;船舶改装与拆除;船舶修理;船舶设计服务;

钢结构制造;金属结构件设计服务;金属结构制造;集装箱制造;集装箱维修;

金属压力容器制造;锻件及粉末冶金制品制造;轻小型起重设备制造;起重机制

造;起重设备安装服务;石油钻采专用设备制造;炼油、化工生产专用设备制造;

环境保护专用设备制造;制冷、空调设备制造;建筑用金属制附件及架座制造;

房屋建筑工程设计服务;其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险

品仓储);货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;商品批发贸易(许可

审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);船用配套设备制造;

工程技术咨询服务。

黄埔文冲目前的股东及其出资情况如下:

序号股东名称出资金额(万元) 出资比例

1 中船集团 141,162.9753 100%

合计 141,162.9753 100%

2、黄埔文冲的设立和主要历史沿革

(1)黄埔文冲的成立

依据广州市工商行政管理局登记资料显示,黄埔文冲前身为“国营黄埔造船

厂”,成立于 1981 年 6 月 1 日。1990 年 8 月 15 日, “国营黄埔造船厂”向广

州市工商行政管理局递交了《企业法人申请开业登记注册书》,申请组建黄埔造

船厂,为全民所有制企业。

依据财政部驻广东省财政厅广州市中央企业财政驻厂员处出具的“穗中资字

第[1990]014 号”《资金审查证明》及《企业资金信用证明》,经核实,黄埔造船

厂全部资金为 73,282,039.68 元,最终注册资金定为 7328 万元。

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1991 年 4 月 3 日,广州黄埔造船厂取得广州市工商行政管理局核发的注册

号为 19050041-9 的《企业法人营业执照》。

(2)黄埔文冲的股本变更

① 改制为有限公司

根据广州市工商行政管理局于 2004 年 9 月 7 日向广州黄埔造船厂核发的

“(穗)名变核内字【2005】第 0020040903009 号”的《企业名称(企业集团)

名称变更核准通知书》,广州黄埔造船厂经核准名称变更为“广州中船黄埔造船

有限公司。

2004 年 12 月 21 日,中船集团出具了“船工资[2004]926 号”《关于同意广

州黄埔造船厂改制为广州中船黄埔造船有限公司的批复》,同意改制实施方案,

批准《广州中船黄埔造船有限公司章程》,确定以经审计的广州黄埔造船厂 2003

年 12 月 31 日财务报表总的所有者权益作为公司注册资本金,共计 23,060 万元。

2004 年 12 月 30 日,国务院国资委审查批准了中船黄埔的《国有企业资产变

动产权登记表》,确认中船集团为中船黄埔出资人,出资金额 23,060 万元,占股

权比例 100%。

2005 年 4 月,广州市工商行政管理局核准此次变更,注册资本为 23,060 万

元(该注册资本数额与广州黄埔造船厂截至 2003 年 12 月 31 日财务报表中的所

有者权益的差额 141.11 元,在 2013 年中船黄埔第五次增加注册资本时经工商核

准进入注册资本)。

该次改制更名完成后,中船黄埔的股权结构如下:

序号股东名称出资金额(万元) 出资比例

1 中船集团 23,060 100%

合计 23,060 100%

② 2009 年 6 月,第一次增资

2008 年 12 月 8 日,中船集团出具了“船工计[2008]946 号”《关于对广州中

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船黄埔造船有限公司进行增资的通知》,决定对中船黄埔增资 7,870 万元。

2008 年 12 月 24 日,广东中瑞新华会计师事务所有限公司出具了“粤新验

字(2008)第 496 号”《验资报告》,确认截至 2008 年 12 月 23 日止,中船黄埔

已收到中船集团缴纳的新增注册资本人民币 7,870 万元,全部以货币出资。

2009 年 4 月 27 日,国务院国资委审查批准了中船黄埔的《国有企业资产变

动产权登记表》,确认中船集团已向中船黄埔增资 7,870 万元,增资后中船集团

的出资总额为 30,930 万元,占股权比例 100%。

2009 年 6 月 12 日,中船黄埔取得广州市工商行政管理局核发的注册号为

4401011110436 的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后,中船黄埔的股权结构如下:

序号股东名称出资金额(万元) 出资比例

1 中船集团 30,930 100%

合计 30,930 100%

③ 2010 年 3 月,第二次增资

2009 年 12 月 4 日,中船集团出具“船工计[2009]795 号”《关于对广州中船

黄埔造船有限公司进行增资的通知》,决定对中船黄埔增资 15,650 万元。

2009 年 12 月 23 日,广东中瑞新华会计师事务所有限公司出具“粤新验字

(2009)第 0549 号”《验资报告》,确认截至 2009 年 12 月 22 日止,中船黄埔已

收到中船集团缴纳的新增注册资本人民币 15,650 万元,全部以货币出资。

2010 年 3 月 23 日,国务院国资委审查批准了中船黄埔的《国有企业资产变

动产权登记表》,确认中船集团向中船黄埔增资 15,650 万元,增资后总出资额

46,580 万元,占股权比例 100%。

2010 年 3 月 30 日,中船黄埔取得广州市工商行政管理核发的注册号为

440101000074661 的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后,中船黄埔的股权结构如下:

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序号股东名称出资金额(万元) 出资比例

1 中船集团 46,580 100%

合计 46,580 100%

④ 2011 年 3 月,第三次增资

2010 年 12 月 29 日,中船集团出具“船工计[2010]938 号”《关于对广州中

船黄埔造船有限公司进行增资的通知》,决定对中船黄埔增资 18,970 万元。

2010 年 12 月 31 日,广东新华会计师事务所有限公司出具“粤新验字(2010)

第 1089 号”《验资报告》,确认截至 2010 年 12 月 30 日止,中船黄埔已收到中船

集团缴纳的新增注册资本人民币 18,970 万元,全部以货币出资。

2011 年 2 月 28 日,国务院国资委审查批准了中船黄埔的《国有企业资产变

动产权登记表》,确认中船集团向中船黄埔增资 18,970 万元,增资后总出资额

65,550 万元,占股权比例 100%。

2011 年 3 月 8 日,中船黄埔取得广州市工商行政管理局核发的注册号为

440101000074661 的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后,中船黄埔的股权结构如下:

序号股东名称出资金额(万元) 出资比例

1 中船集团 65,550 100%

合计 65,550 100%

⑤ 2012 年 3 月,第四次增资

2011 年 12 月 28 日,中船集团出具“船工计[2011]978 号”《关于对广州中

船黄埔造船有限公司增资的通知》,决定对中船黄埔以货币增资 10,510 万元。

2012 年 1 月 6 日,广州天河新安会计师事务所有限公司出具“穗天新验字

(2012)第 A001 号”《验资报告》,确认截至 2012 年 1 月 5 日止,中船黄埔已收

到中船集团缴纳的新增注册资本人民币 38,750 万元,其中货币出资 10,510 万元,

资本公积金转增实收资本 28,240 万元。

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2012 年 2 月 10 日,中船黄埔股东中船集团作出决定,向广州中船黄埔造船

有限公司增资 38,750 万元(其中货币出资 10,510 万元,资本公积金转增实收资

本 28,240 万元)并修改章程。

2012 年 3 月 15 日,国务院国资委审查批准了《国有企业资产变动产权登记

表》,确认中船集团向中船黄埔增资 38,750 万元,增资后总出资额 104,300 万元,

占股权比例 100%。

本次增资完成后,中船黄埔的股权结构如下:

序号股东名称出资金额(万元) 出资比例

1 中船集团 104,300 100%

合计 104,300 100%

⑥ 2013 年 11 月,第五次增资

2013 年 7 月 10 日,中船集团出具“船工计[2013]481 号”《关于对广州中船

黄埔造船有限公司增资的通知》, 决定返还中船黄埔 2011 年资产收益

148,296,701.35 元,作为中船集团对中船黄埔的增资。同时,中船集团以其他

方式出资 141.11 元。该等 141.11 元是中船黄埔改制登记核准通知书中登记注册

资本与中船集团《关于同意广州黄埔造船厂改制为广州中船黄埔造船有限公司批

复》(船工资[2004]926 号)批复的注册资本的金额差异,中船黄埔改制登记

核准通知书中显示改制后注册资本为 23,060.00 万元,中船集团《关于同意广州

黄埔造船厂改制为广州中船黄埔造船有限公司批复》(船工资[2004]926 号)

批复中船黄埔注册资本以经会计师事务所审计的广州黄埔造船厂截至 2003 年 12

月 31 日财务报表中的所有者权益为准,根据京洲会计师事务所出具的《审计报

告》(京洲会[2004]1018 号),广州黄埔造船厂截至 2003 年 12 月 31 日财务报

表中的所有者权益为 230,600,141.11 元。

2013 年 8 月 12 日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所出具“大

信穗验字(2013)第 00048 号”《验资报告》,确认截至 2013 年 8 月 8 日止,中

船黄埔已收到中船集团缴纳的新增注册资本人民币 148,296,842.46 元,其中货

币出资 148,296,701.35 万元,其他出资 141.11 元。

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本次增资完成后,中船黄埔的股权结构如下:

序号股东名称出资金额(万元) 出资比例

1 中船集团 119,129.6842 100%

合计 119,129.6842 100%

⑦ 2013 年 12 月,第六次增资及名称变更

2013 年 12 月 2 日,中船集团出具“船工计[2013]901 号”《关于对广州中船

黄埔造船有限公司增加注册资本的通知》,决定以中船黄埔 1,113,925,159.92

元资本公积金转增实收资本,作为中船集团对中船黄埔的增资。

2013 年 12 月 6 日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所出具“大

信穗验字(2013)第 00085 号”《验资报告》,确认截至 2013 年 12 月 5 日止,中

船黄埔已将资本公积金 1,113,925,159.92 元转增资本。

2013 年 12 月 4 日,广州市工商行政管理局向中船黄埔核发“(国)名称变

核内字【2013】第 1972 号”的《企业名称变更核准通知书》,核准中船黄埔名称

变更为“中船黄埔文冲船舶有限公司”。

本次增资完成后,黄埔文冲的股权结构如下:

序号股东名称出资金额(万元) 出资比例

1 中船集团 230,522.2002 100%

合计 230,522.2002 100%

⑧ 资产划转及减资

2014 年 8 月,中船集团出具“船工经[2014]573 号”《关于中船黄埔文冲船

舶有限公司资产剥离方案的批复》,中船集团将黄埔文冲(含文冲船厂)的非经

营性资产以及其长洲厂区和文冲厂区土地、房产无偿划转至其在广州的全资子公

司广州船舶工业公司。该等资产无偿划转已经完成,黄埔文冲注册资本减少

89,359.22 万元。

2014 年 8 月,中船黄埔进行了减资公告,履行减资手续。2014 年 9 月,广

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州华拓会计师事务所有限公司出具“华拓验字【2014】020059 号《验资报告》,

经审验,截至 2014 年 9 月 29 日止,中船黄埔已减少注册资本至 141,162.9753

万元。 2014 年 10 月 20 日,广州市工商行政管理局向中船黄埔核发了减资后的

营业执照,本次减资完成后,黄埔文冲的注册资本及股权结构如下:

序号股东名称出资金额(万元) 出资比例

1 中船集团 141,162.9753 100%

合计 141,162.9753 100%

本所律师核查后认为,黄埔文冲的本次减资已经过黄埔文冲有权机构审议决

策,并履行了减资公告等法定程序,不存在违反相关法律法规的情形;并且,该

等减资事项不会影响黄埔文冲的合法存续。广船国际本次重大资产重组交易方案

已充分考虑该等资产无偿划转及减资事项的影响,该等减资事项不影响黄埔文冲

的股权作为本次重组的标的资产,对本次重组不构成法律障碍。

综上,本所律师核查后认为,黄埔文冲为合法设立并有效存续的国有独资有

限责任公司,截至本法律意见书出具之日,其不存在依据法律法规及其公司章程

需要终止的情形;黄埔文冲的设立、历次股本变动均履行了相应的审批及工商登

记手续,其程序及结果均合法有效,不存在潜在风险和法律瑕疵。

(3)黄埔文冲的控股股东和实际控制人

中船集团持有黄埔文冲 100%的股权,系黄埔文冲的控股股东。如前所述,

中船集团为国务院国资委 100%出资的企业,因此黄埔文冲的实际控制人为国务

院国资委。

根据黄埔文冲的工商资料及中船集团出具的相关声明,截至本法律意见书出

具之日止,中船集团持有的黄埔文冲 100%股权不存在质押、查封或冻结的情况。

3、黄埔文冲的主要资产

(1)黄埔文冲对外投资基本情况

经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日止,黄埔文冲纳入合并报表范

围内的下属公司基本情况如下:

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注册股权结构

成立

序号公司名称资本经营范围

时间

(万元) 股东出资

比例

金属船舶制造;非金属船舶制造;船舶舾装件制

造与安装;船舶改装与拆除;船舶修理;船舶设计

服务;通用设备修理;船用配套设备制造;炼油、

化工生产专用设备制造;环境保护专用设备制造;

1981.08 52017.8 黄埔文

1 文冲船厂 100% 金属结构件设计服务;金属结构制造;金属制品

.22 455 冲修理;海洋工程建筑;货物进出口(专营专控商

品除外);技术进出口;其他仓储业(不含原油、

成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);装卸搬运;

为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施;道路

货物运输。

黄埔文 40.5% 舰船设备、系统的维修、调试和保养,舰船及系

冲统备件、舰船应用软件开发及应用,舰船系统设

2003.04 广船国 40% 备的操作维修培训,舰船电子新技术的开发、技

2 南海舰船 200.00

.03 际术服务,销售:船用配套设备、小礼品。(法律、

中船集

19.5% 行政法规禁止的项目不得经营,法律、行政法规

团系统限制的项目须取得许可后方可经营)。

工程部

娱乐船和运动船制造;潜水及水下救捞装备制造;

电子自动化工程安装服务;其他金属加工机械制

造;轴承制造;阀门和旋塞制造;金属成形机床制

造;通用设备修理;金属结构制造;海洋工程专用

设备制造;起重机制造;金属压力容器制造;泵及

真空设备制造;建筑工程机械与设备租赁;工程和

技术研究和试验发展;商品批发贸易(许可审批类

商品除外);金属船舶制造;仪器仪表修理;齿轮及

齿轮减、变速箱制造;船用配套设备制造;连续搬

运设备制造;建筑材料生产专用机械制造;技术进

出口;切削工具制造;机床附件制造;链传动、带传

动、离合器、联轴节、制动器、平衡系统及其配

2009.01 黄埔文套件制造;金属丝绳及其制品制造;金属包装容器

3 黄船海工 6800.00 100%

.22 冲制造;矿山机械制造;金属门窗制造;电梯、自动扶

梯及升降机制造;石油钻采专用设备制造;起重设

备安装服务;货物进出口(专营专控商品除外);

智能化安装工程服务;航标器材及其他相关装置

制造;建筑钢结构、预制构件工程安装服务;金属

表面处理及热处理加工;建筑工程用机械制造;冶

金专用设备制造;锚及零件制造;金属切削机床制

造;水上运输设备租赁服务;非金属船舶制造;金

属制品修理;电子设备工程安装服务;专用设备修

理;气体压缩机械制造;交通及公共管理用金属标

牌制造;锻件及粉末冶金制品制造;生产专用车辆

制造;液压和气压动力机械及元件制造;船舶改装

与拆除;通信系统工程服务;监控系统工程安装服

务;船舶修理;电气设备修理;机械设备租赁;集装

上海市锦天城律师事务所法律意见书

注册股权结构

成立

序号公司名称资本经营范围

时间

(万元) 股东出资

比例

箱租赁服务;手工具制造;集装箱制造;船舶舾装

件制造与安装;雷达、导航与测控系统工程安装服

务;金属切割及焊接设备制造;制冷、空调设备制

造;金属制滑轨制造;轻小型起重设备制造;铸造

机械制造。

黄埔文

33.3%

冲

龙穴造

33.3%

2010. 船

4 龙穴置业 150.00 南沙造船工业园区生活设施配套工程建设。物业

11.02 管理、物业租赁。

广州中

船远航

33.3%

船坞有

限公司

金属船舶制造;船用配套设备制造;船舶改装与拆

1994.11 文冲船除;金属结构制造;钢结构制造;钢铁结构体部

5 文船重工 3000.00 100% 件制造;建筑用金属制附件及架座制造;货物进

.19 厂

出口(专营专控商品除外);船舶舾装件制造与安

装;金属结构件设计服务;金属制品修理。

文冲船

60%

厂

兵神机

船用泵、油水分离器及其他机电设备的开发、设

械工业计、制造、安装、修理、销售。经营本企业生产

35% 船用成套设备、机械设备、仪器仪表、备品备件、

2013.08 株式会

6 文冲兵神 560.00 零配件及原辅材料的进出口业务;物资储存(仅

.20 社限于船用工具工装、零部件、成品等相关配件的

储存)。(法律、法规禁止经营的不得经营,涉及

双雄升配额、许可证管理及专项规定管理的商品按国家

有关规定办理申请)。

商贸(上

海)有限

公司

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注册股权结构

成立

序号公司名称资本经营范围

时间

(万元) 股东出资

比例

人才资源开发与管理咨询;职业中介服务;人才

黄埔文租赁;人才培训;人才推荐;劳务派遣服务;人才招

新航服务 75% 聘;会议及展览服务;向游客提供旅游、交通、住

冲

宿、餐饮等代理服务(不涉及旅行社业务);商品

批发贸易(许可审批类商品除外);船舶改装与拆

除;船舶检验;船舶舾装件制造与安装;机械零部

件加工;金属船舶制造;锌制建筑结构体及部件制

2007.3.

7 200.00 造;金属切割及焊接设备制造;贸易代理;机电设

8 备安装工程专业承包;船用配套设备制造;机械设

黄埔文

备租赁;机电设备安装服务;起重设备安装服务;

冲工会 25% 金属结构制造;钢结构制造;船舶自动化、检测、

监控系统制造;预制建筑物(活动房屋)制造;房

委员会

屋建筑工程施工;汽车租赁;房屋租赁;船舶修理;

非金属船舶制造;商品零售贸易(许可审批类商品

除外);钢铁结构体部件制造;文艺创作服务;物业

管理。

(2)土地使用权和房屋所有权

① 土地使用权

截至本法律意见书出具之日,黄埔文冲及其下属公司拟纳入本次重大资产重

组范围的共有 5 宗土地的使用权,且均有相应的国有土地使用权证,共涉及土地

面积约 104.95 万平方米,具体情况如下:

序土地使用宗地详细座土地面积土地使用土地使用权

土地证编号

号权人落地址 (平方米) 权类型终止日期

穗府国用广州市南沙

1 文船重工 (2014)第区万顷沙镇 19,760.4 出让 2046-11-13

04100066 号福安村

穗府国用广州市南沙

2 文船重工 (2014)第区万顷沙镇 27,853.94 出让 2045-7-25

04100065 号福安村

穗府国用广州市南沙

3 文船重工 (2014)第区万顷沙镇 32,423.13 出让 2045-4-14

04100064 号福安村

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穗府国用广东省广州

4 黄埔文冲 (2013)第市南沙区龙 572,437 出让 2063-3-18

04100028 号穴岛

穗府国用广东省广州

5 黄埔文冲 (2013)第市南沙区龙 396,996 出让 2063-3-18

04100027 号穴岛

合 1,049,470.

计 47

② 房屋所有权

截至本法律意见书出具之日,黄埔文冲及其下属公司拟纳入本次重组范围的

房屋建筑物共有 27 处,建筑面积共计约 79,902.96 平方米,具体信息详见本法

律意见书附件一。其中,上海市虹口区海门路 609 号 2504 号房产的证载权利人

为广州市文冲船厂,目前黄埔文冲、文冲船厂正在进行该等房产的更名工作,相

关情况如下:

序建筑面积

所有权人产证号坐落用途

号 (m2)

粤房地权证穗字

南沙区鸡抱沙北路 10 号(自编 1

1 黄埔文冲第 0450057383 55.35 厕所

号)(自编二栋(10#厕所))

号

二号空

压站、三

粤房地权证穗字南沙区鸡抱沙北路 10 号(自编 1

2 黄埔文冲号配变

第 0450057382 号)(自编一栋(二号空压站、三 3,593.16

电站及

号号变电站及生产辅助楼))

生产辅

助楼

粤房地权证穗字

3 黄埔文冲南沙区鸡抱沙北路 10 号(自编 1

第 0450057384 55.35 厕所

号)(自编三栋(5#厕所))

号

粤房地权证穗字

4 黄埔文冲南沙区鸡抱沙北路 10 号(自编 2

第 0450057408 98.8 水泵房

号)(自编五栋(给水加压泵站))

号

粤房地权证穗字

5 黄埔文冲南沙区鸡抱沙北路 10 号(自编 2 丙烷汇

第 0450057409 251.68

号)(自编十二栋) 流排间

号

粤房地权证穗字南沙区鸡抱沙北路 10 号(自编 2

6 黄埔文冲乙炔汇

第 0450057410 号)(自编十三栋(乙炔汇流排 417.32

流排间

号间))

粤房地权证穗字二氧化

7 黄埔文冲南沙区鸡抱沙北路 10 号(自编 2

第 0450057442 20.14 碳气化

号)(自编七栋(二氧化碳气化站)

号站

上海市锦天城律师事务所法律意见书

粤房地权证穗字

8 黄埔文冲南沙区鸡抱沙北路 10 号(自编 2 液氧气

第 0450057441 20.14

号)(自编六栋(液氧气化站) 化站

号

机舱分

粤房地权证穗字南沙区鸡抱沙北路 10 号(自编 2

9 黄埔文冲段预舾

第 0450057152 号)(自编二十栋(机舱分段预舾 4,059.72

装风雨

号装风雨棚)

棚

粤房地权证穗字

10 黄埔文冲南沙区鸡抱沙北路 10 号(自编 2

第 0450057142 19,661.72 车间

号)(自编十栋(涂装车间)

号

粤房地权证穗字南沙区鸡抱沙北路 10 号(自编 2 空压站、

11 黄埔文冲第 0450057141 号)(自编九栋(空压站及 1#配变 1,422.67 配变电

号电站) 站

粤房地权证穗字南沙区鸡抱沙北路 10 号(自编 2 生活污

12 黄埔文冲第 0450057155 号)(自编十一栋(生活污水处理 194.87 水处理

号站) 站

粤房地权证穗字

13 黄埔文冲南沙区鸡抱沙北路 10 号(自编 2

第 0450057153 68.67 变电站

号)(自编十六栋(5#变电站)

号

粤房地权证穗字

14 黄埔文冲南沙区鸡抱沙北路 10 号(自编 2

第 0450057154 68.67 变电站

号)(自编十八栋(4#变电站)

号

粤房地权证穗字

15 黄埔文冲南沙区鸡抱沙北路 10 号(自编 2

第 0450057144 67.1 变电站

号)(自编十九栋(3#变电站)

号

粤房地权证穗字

16 黄埔文冲南沙区鸡抱沙北路 10 号(自编 2 配变电

第 0450057151 194.72

号)(自编二栋(2#配变电站) 站

号

粤房地权证穗字南沙区鸡抱沙北路 10 号(自编 2

17 黄埔文冲第 0450057150 号)(自编三栋(总装车间、分段 30,648.16 车间

号装焊车间)

粤房地权证穗字

18 黄埔文冲南沙区鸡抱沙北路 10 号(自编 2

第 0450057149 55.26 厕所

号)(自编四栋(11#厕所)

号

粤房地权证穗字

19 黄埔文冲南沙区鸡抱沙北路 10 号(自编 2

第 0450057147 55.26 厕所

号)(自编一栋(8#厕所)

号

粤房地权证穗字

20 黄埔文冲南沙区鸡抱沙北路 10 号(自编 2

第 0450057148 55.26 厕所

号)(自编八栋(9#厕所)

号

粤房地权证穗字

21 黄埔文冲南沙区鸡抱沙北路 10 号(自编 2

第 0450057145 55.26 厕所

号)(自编十四栋(6#厕所)

号

粤房地权证穗字

22 黄埔文冲南沙区鸡抱沙北路 10 号(自编 2

第 0450057146 55.26 厕所

号)(自编十五栋(7#厕所)

号

粤房地权证穗字

23 黄埔文冲南沙区鸡抱沙北路 10 号(自编 2

第 0450057143 29 厕所

号)(自编十七栋(3#厕所)

号

上海市锦天城律师事务所法律意见书

生产技

粤房地权证穗字南沙区鸡抱沙北路 10 号(自编 2 术管理

24 黄埔文冲第 0450058605 号)(自编十一栋(生产技术管理 7,287.45 办公楼

号办公楼及试航工作站) 及试航

工作站

25 黄埔文冲单身宿

南沙区玫瑰花园 6 号楼 5,054.27

共分成 120 个单舍

独的房产证单身宿

26 黄埔文冲南沙区玫瑰花园 3 号楼 6,277.50

舍

沪房地虹字

27 上海市虹口区海门路 609 号 2504 80.2

文冲船厂 (1997)第

号

000221 号

合计 79,902.96

(3)重大在建项目

经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,黄埔文冲及其下属公司存

在部分重大在建项目,具体情况如下:

序项目名金额

立项备案环评安监评价可研批复

号称万元

广州市环保局穗环管影

长洲厂区

广州市经贸委 2010 【2010】112 号,20100906 广州市安全

系统节能已通过国

年 7 月 21 日取得广《关于批准广州中船黄埔生产监督管

1 减排综合 11,942 防科工局

东省技术改造投资造船厂有限公司长洲厂区理局市备案

技改项目批复

项目备案综合技改项目环境影响报

(军品)

告表的函》

龙穴海洋广东省环保厅粤环审

中国船舶

工程区海【2010】120 号 20100422

广东省安监工业集团

洋工程一广东省发改委基本《关于龙穴海洋工程区海

2 77,000 备案集团公司

期(半浅建设项目备案洋工程(一期)建设项目环

批复

式钻丼平境影响报告书的批复》同意

台) 广州市环保局的初审意见

广东省环保厅粤环审

广州市安全

龙穴海洋【2010】121 号 20100422 中国船舶

生产监督管

工程区补广东省发改委基本《关于龙穴海洋工程区补工业集团

3 23,909 理局备案

充建设项建设项目备案充建设项目环境影响报告集团公司

目书的批复》同意广州市环保批复

局的初审意见

广东省环保厅粤环审

龙穴海洋

【2010】122 号 20100422 广州市安全

工程区扩中国船舶

广东省发改委基本《关于龙穴海洋工程区扩生产监督管

4 能建设项 13,092 工业集团

建设项目备案能建设项目环境影响报告理局备案

目(钢材批复

书的批复》同意广州市环保

加工)

局的初审意见

上海市锦天城律师事务所法律意见书

船舶试验

广州南沙开发区环保局穗根据广东省

场及转运

南开环管影【2011】113 号安全监督管

装置接靠已通过国

广东省发改委基本《关于大型气垫登陆舰研理局 21 号公

5 设施建设 20,100 防科工局

建设项目备案制保障条件补充建设项目告不出具复

项目(特批复

环境影响报告表的审批意函,经协调

种船舶试

见》后出具收条

验)

广州南沙开发区环保局穗

南开环管影【2010】51 号

龙穴 500 广州市安全

《关于广州中船黄埔造船中国船舶

米码头水广州市发改局已出生产监督管

6 3,750 厂有限公司龙穴厂区 500 工业集团

上工程建具确认文件理局市备案

米码头水上工程建设项目批复

设项目

环境影响报告表的审批意

见》

根据广东省

安全监督管

装备生产广州南沙开发区环保局穗已通过国

广东省发改委基本理局 21 号公

7 建设项目 42,494 南开环管影【2013】54 号防科工局

建设项目备案告不出具复

(船舶) 批复

函,经协调

后出具收条

自升式钻

井平台基广州南沙开发区环保局穗根据广东省

本建造设南开环管影【2012】129 号安全监督管

中国船舶

施项目广东省发改委基本《关于广州中船黄埔造船理局 21 号公

8 27,863 工业集团

(即龙穴建设项目备案有限公司自升式钻井平台告不出具复

批复

厂区补充基本建设设施项目环境影函,经协调

建设码头响报告表审批意见的函后出具收条

项目)

广州市安全

龙穴厂区

生产监督管

动力厂房已通过国

广东省经贸委技改理局备案,

9 等设施建 28,026 已获相关部门批复防科工局

项目备案穗安监函

设技改项批复

【2009】327

目

号

经本所律师核查,黄埔文冲及其下属公司的重大在建项目均按相关规定履行

立项、环保、安全等报批程序,且均已取得了相应批准文件,均为合法有效。

(4)知识产权

①根据黄埔文冲提供的注册商标证书并经本所律师核查,截至本法律意见书

出具之日,黄埔文冲及其下属子公司拥有 8 项注册商标,商标具体情况详见本法

律意见书附件二。

②根据黄埔文冲及其下属公司提供的专利证书并经本所律师核查,截至本法

律意见书出具之日,黄埔文冲及其下属子公司的共拥有 198 项专利,具体信息详

上海市锦天城律师事务所法律意见书

见本法律意见书附件二。

③根据黄埔文冲及其下属公司提供的软件著作权证书并经本所律师核查,截

至本法律意见书出具之日,黄埔文冲及其下属子公司的共拥有 19 项软件著作权,

具体信息详见本法律意见书附件二。

(5)机器设备

根据黄埔文冲提供的设备清单、相关资产评估报告并经本所律师核查,截至

2014 年 4 月 30 日,黄埔文冲及其下属公司的机器设备主要包括起重设备、吊车

设备、焊接设备、切割设备、喷涂设备及喷砂设备等,其中核心设备(账面净值

500 万元以上)的情况如下:

账面净值

序号设备名称公司名称账面原值(万元)

(万元)

1 龙穴 900T 门式起重机黄埔文冲 8,210.11 7,902.23

2 造船门式起重机黄埔文冲 9,947.60 7,666.06

3 黄船 028(150M 浮坞改造) 黄埔文冲 7,807.53 4,079.56

4 龙门式起重机文冲船厂 4,002.40 3,313.59

5 浮箱式坞门黄埔文冲 3,608.06 3,041.85

6 新总配变电所供电设备文冲船厂 3,557.52 2,375.29

7 260T 吊机黄埔文冲 2,307.42 1,958.02

8 门座起重机黄埔文冲 2,055.77 1,492.40

9 门座式起重机文冲船厂 1,761.32 1,397.71

10 36T 门座起重机文冲船厂 1,796.68 1,369.97

11 门式起重机文冲船厂 1,551.68 1,247.50

12 门座起重机黄埔文冲 1,327.96 1,158.11

13 门座起重机黄埔文冲 1,327.96 1,158.11

14 门座起重机黄埔文冲 1,400.00 1,090.83

15 门座起重机黄埔文冲 1,314.53 1,024.24

16 45T 门座起重机黄埔文冲 1,017.09 1,017.09

17 门座起重机黄埔文冲 1,256.41 978.95

上海市锦天城律师事务所法律意见书

18 25t 门座式起重机黄埔文冲 961.78 961.78

19 门式起重机文冲船厂 2,130.94 951.13

20 120T/25T 门吊黄埔文冲 2,022.00 904.17

21 45t 门座式起重机黄埔文冲 857.22 857.22

22 36T 门座起重机文冲船厂 1,146.62 852.66

23 36T 门座起重机文冲船厂 1,146.62 852.66

24 3#大坞坞门文冲船厂 791.70 749.92

25 15t 门座式起重机黄埔文冲 732.83 732.83

26 门座起重机黄埔文冲 891.77 696.84

27 门座式起重机(15#) 文冲船厂 676.40 622.85

28 移动压头框式液压机黄埔文冲 925.81 609.57

29 门座起重机黄埔文冲 736.21 575.64

30 船体建造整体胎架黄埔文冲 523.77 506.65

(6) 土地、房屋租赁情况

①文冲船厂从东莞市银基重工有限公司处租赁了东莞市麻涌镇鸥涌村蒲基

工业区面积为 14,657.84 平方米的场地,租赁期限至 2017 年。

②文冲船厂从广州冶炼厂处租赁了位于广州市黄埔区广将路 398 号内总面

积 15,484 平方米的仓库,租赁期限至 2029 年。

③文冲船厂从广州市黄埔区红山街双沙第一股份经济合作社处租赁了位于

土名“大水河南”的土地 9,618 平方米,租赁期限至 2018 年 3 月 31 日。

④文冲船厂从广州水务资产管理有限公司处租赁了位于黄埔区港前路 1661

号大沙地污水处理厂二期用地“大围西”场地,面积为 5,760 平方米,租期至

2015 年 9 月 10 日。

⑤文冲船厂从广州黄埔区红山街双沙第四股份经济合作社处租赁了 4,772

平方米土地,租赁期限到 2024 年 12 月 31 日止。

⑥文船重工从广州新行人力资源服务有限公司处租赁了广州市南沙区横沥

世纪工业园位于广州市南沙区横沥镇大元村世纪工业园全部厂房(三方签订了转

租协议),厂房面积共计 14,894.6 平方米,空地面积约为 20,958 平方米,租赁

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期限到 2023 年 9 月 15 日止。

⑦南海舰船从湛江市军用供应站处租赁了湛江市霞山区解放西路 21 号 405、

406、407 房约 330 平方米作为办公室使用,租赁期限到 2019 年 3 月 31 日止。

⑧ 黄埔文冲向广州船舶工业公司租赁位于广州市黄埔区长洲街 188 号长洲

厂区土地 638,083.00 平方米和该片厂区土地上房屋建筑物共计 149 项,建筑面

积 176,514.85 平方米,租赁期限至黄埔文冲长洲厂区搬迁结束。

⑨黄埔文冲向广州船舶工业公司租赁位于长洲生活区内部分土地

291,221.26 平方米和地上全部房产共计 235 项作为员工宿舍使用,租赁期限至

黄埔文冲长洲厂区搬迁结束。

⑩ 文冲船厂向广州船舶工业公司租赁位于文冲船厂文冲厂区的 14 块土地

共计面积 638,776.58 平方米作为生产、办公使用,租赁期限至文冲船厂文冲厂

区搬迁结束。

文冲船厂向广州船舶工业公司租赁位于文冲船厂文冲厂区的 14 块土地上

全部房产共计 101 项作为生产、办公使用,共计面积 166,060.83 平方米,作为

生产、办公使用,租赁期限至文冲船厂文冲厂区搬迁结束。

文冲船厂向广州船舶工业公司租赁位于文冲船厂文冲生活区 24 项房产作为

生产、办公使用,共计面积 27,773.99 平方米,租赁期限至文冲船厂文冲厂区搬

迁结束。

文冲船厂向广州船舶工业公司租赁位于文冲船厂文冲生活区内的中国船舶

工业集团公司交由广州船舶工业公司代管的资产共计 112 项作为生产、办公使

用,其中房产 94 项,其他机器设备及配套设施 18 项,租赁期限至文冲船厂文冲

厂区搬迁结束。

根据黄埔文冲提供的相关财产资料、所作声明承诺以及本所律师查询获得的

相关信息,本所律师核查后认为,黄埔文冲及其附属子公司已取得其经营所需主

要财产的所有权或使用权,其拥有的该等财产的所有权或使用权合法有效,不存

在产权纠纷,也不存在担保或权利受到限制的情况。

4、黄埔文冲的业务及经营资质:

(1)经核查,黄埔文冲为军用船舶产品的供应商,拥有《武器装备科研生

产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《一级保

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密资格单位证书》、《涉及国家秘密的信息系统使用许可证》等生产经营所需的相

关资质。南海舰船的主要业务为舰船修理和特别装备修理,拥有《海军装备质量

管理体系合格证书》和《三级保密资格单位证书》等生产经营所需的相关资质,

具体情况如下:

证书名称发证单位有效期至

武器装备科研生产许可证国防科工局

装备承制单位注册证书中华人民解放军总装备部 2015-04

军工武器装备质量体系认证武器装备质量体系认证委员会 2015-6-27

资质

国防武器装备科研生产单位保

一级保密资格单位证书 2015-8-23

密资格审查认证委员会

涉及国家秘密的信息系统使用

国家保密局 /

许可证

安全生产标准化证书广州市安全生产监督管理局 2014-09

环境管理体系认证证书中国船级社质量认证公司 2016-01-10

职业健康安全管理体系认证证书中国船级社质量认证公司 2016-01-10

质量管理体系认证证书中国船级社质量认证公司 2016-01-10

中华人民共和国港口经营许可证广州港务局 2014-12-31

中华人民共和国海关进出口货物收发货中华人民共和国

2014-06-19

人报关注册登记证书黄埔老港海关

排水许可证广州市水务局 2014-09-01

广东省污染排放物许可证广州市黄埔区环境保护局 2017-03-19

广东省科学技术厅/广东省财政

高新企业资质证书厅/广东省国家税务/广东省地 2015-11-25

方税务局

中华人民共和国港口设施保安符合证书中华人民共和国交通运输部 2019-6-7

中华人民共和国特种设备安改造装维修

广东省质量技术监督局 2016-6-3

许可证

(2)文冲船厂

上海市锦天城律师事务所法律意见书

经本所律师核查,文冲船厂拥有的与生产经营所需相关的资质情况如下:

证书名称发证单位有效期至

中华人民共和国港口经营许可证广州港务局 2016-09-08

中华人民共和国道路经营许可证广州市黄埔区交通管理总站 2015-04-18

中华人民共和国国家质量监督检

中华人民共和国特种设备制造许可证 2017-06-18

验检疫总局

广东省污染排放物许可证广州市黄埔区环境保护局 2017-05-13

安全生产标准化证书广州市安全生产监督管理局 2014-04-25

环境管理体系认证证书中国船级社质量认证公司 2016-09-12

职业健康安全管理体系认证证书中国船级社质量认证公司 2016-09-12

质量管理体系认证证书中国船级社质量认证公司 2016-09-12

(3)文船重工

经本所律师核查,文船重工拥有的与生产经营所需相关的资质情况如下:

证书名称发证单位有效期至

安全生产标准化证书广州市安全生产监督管理局 2014-12

特种设备使用登记证广州市质量技术监督局 /

(4)南海舰船

经本所律师核查,南海舰船拥有的与生产经营所需相关的资质情况如下:

证书名称发证单位有效期至

海军装备质量管理体系合格证中国人民解放军海军装备部 /

书

国防武器装备科研生产单位保密资格审查 /

三级保密资格单位证书认证委员会

本所律师查验了黄埔文冲及其下属子公司相关许可证照后认为,黄埔文冲及

其下属子公司已合法取得目前阶段经营所必需的资质和许可,具有从事其主营业

务的相应资质,且该等资质和许可不存在被撤销或取消的重大法律风险。

5、黄埔文冲及其下属子公司的税收优惠和财政补贴

上海市锦天城律师事务所法律意见书

(1)公司执行的税种及税率

根据纳税申报表、信永中和出具的《审计报告》及公司的说明并经本所律

师核查,黄埔文冲及其各子公司目前执行的主要税种、税率情况如下:

序号税种计税依据税率

1 企业所得税应纳税所得额 15%、25%[注]

境内销售;提供加工、修理修配劳务;

17%

2 增值税租赁收入

现代服务业[注] 6%

建筑安装业务收入 3%

3 营业税

其他劳务收入 5%

4 城市维护建设税应交流转税额 7%

5 教育费附加应交流转税额 3%

6 地方教育费附加应交流转税额[注] 2%

7 防洪维护费主营业务收入及其他收入 0.05%

注: 1、黄埔文冲、文冲船厂企业所得税率为 15%,其他子公司企业所得税率均为 25%;2、

按照财税[2012]71 号文件规定,广东省从 2012 年 11 月 1 日起部分现代服务业营业税改征增值税;

3、广东省从 2011 年 1 月 1 日起按应交流转税额的 2%征收地方教育费附加。

(2)近三年税收优惠及财政补贴情况、依据

①税收优惠政策情况

A、企业所得税

黄埔文冲于 2012 年 11 月 26 日获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广

东省国家税务局、广东省地方税务局的联合颁发的编号为 GF201244000607 号的

《高新技术企业证书》,根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例,

公司于 2012 年至 2014 年享受 15%的企业所得税优惠税率。

文冲船厂于 2012 年 11 月 26 日获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广

东省国家税务局、广东省地方税务局的联合颁发的编号为 GF201244000363 号的

《高新技术企业证书》,根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例,

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公司于 2012 年至 2014 年享受 15%的企业所得税优惠税率。

B、增值税

出口收入:黄埔文冲为生产经营企业,自营出口自产货物,一律实行免、抵、

退,退税率为 17%。

军品收入:根据《国家税务总局关于军品科研生产免税凭印问题的通知》(国

税函[1999]633 号),对军品生产(定货)合同在办理相关的免税手续后,免征

增值税。

②财政补贴情况及依据

项目 2014 年 1-10 月 2013 年 2012 年度 2011 年度来源和依据

产品补贴 34,310,000.00 43,012,964.10 153,934,679.33 130,896,656.57 财政部

水下作业支

船工科

持船设计建

/ 48,429,644.80 21,570,355.20 / [2012]783

造技术研发

号

及产业化

国内配套科

研组装建造 / 10,000,000.00 3,000,000.00 5,000,000.00 /

工艺研究

自升式生产

储卸油平台 / 6,000,000.00 / / /

研究设计

3000 米深水

船工科

钻井船设计

10,588,061.78 / / / [2013]912

关键技术研

号

发

深远海大功

船工科

率多功能救

7,000,000.00 / / / [2013]913

助船研发及

号

产业化

财政部、财

18000M3 挖泥

企

船产品设计 / / / 4,980,000.00

[2011]338

和技术研究

号

粤财工

海扩项目 2,041,666.67 4,080,000.00 4,080,000.00 4,080,000.00 [2010]445

号、粤经贸

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项目 2014 年 1-10 月 2013 年 2012 年度 2011 年度来源和依据

技改

[2009]666

号、穗经贸

[2009]870

财政拨款 19,110,000.00 18,170,000.00 26,410,000.00 3,910,000.00 财政部

船舶建造过

程供应商评

/ 2,900,000.00 3,000,000.00 3,600,000.00 /

价技术推广

应用

区域设计和

完整性工艺 / / / 3,000,000.00 /

要求项目

新型焊接材

粤财教

料药芯焊丝

/ / / 2,000,000.00 [2010]303

技术研究及

号

产业化项目

大型挖泥船广东省财政

建造技术平厅、穗财工

/ / / 2,000,000.00

台建设(广州 [2011]216

市) 号

收港前路征

1,836,986.97 / / / /

收补偿款

粤财工

[2010]445

海工一期 875,000.00 1,800,000.00 1,800,000.00 1,800,000.00 号、穗经贸

[2008]35

号

海上油田环工信部联装

保作业船研 2,800,000.00 / / / [2012]537

发号

建造集成化

/ 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 /

工艺研究

系统设计后

/ / / 1,400,000.00 /

处理研究

工信部联装

项目信息研

/ 1,490,000.00 4,280,000.00 1,350,000.00 [2010]628

究

号

工信部联装

变水层渔船

/ 150,000.00 1,350,000.00 [2010]331

自主研发

号

400 英尺研制 / / / 1,000,000.00 船工科

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项目 2014 年 1-10 月 2013 年 2012 年度 2011 年度来源和依据

项目 [2008]1043

号

万马力级三工信部联装

用工作船研 / / 2,000,000.00 1,000,000.00 [2009]554

发号

3000 米水深工信部联装

工程勘察船 / / 1,000,000.00 1,000,000.00 [2009]554

自主研发号

广州市科信

局、财政局、

仿真技术研

/ 800,000.00 / 1,000,000.00 穗科信条

究项目

[2010]15

号

工信部联装

挖泥船自主

/ 1,021,983.20 378,016.80 700,000.00 [2010]332

研发

号

市财政局进

1,835,766.00 2,232,795.00 1,614,694.00 731,120.00 财政局

口贴息

舰船建造数船工军

字化生产线 1,000,000.00 / / / ((2014)99

技术研究号

深水多功能

工信部联装

水下工程船

1,000,000.00 / / / 【2011】528

关键技术研

号

究

出口贴息 337,262.00 / / / /

其他 3,907,536.33 15,161,054.08 8,329,952.49 3,023,304.00 财政部

合计 86,642,279.75 156,748,441.18 234,247,697.82 173,971,080.57

本所律师查验了黄埔文冲及其下属子公司取得财政补贴的相关文件、财务凭

证、取得税收优惠的相关文件等资料后认为,黄埔文冲及其下属子公司目前执行

的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求;享受的税收优惠及财政

补贴等政策合法、合规、真实、有效。

6、黄埔文冲的重大债权债务

(1)主要业务合同

上海市锦天城律师事务所法律意见书

黄埔造船及其下属子公司的主要业务合同为造船合同。本所律师抽查了黄埔

文冲及其下属子公司提供的正在履行中的部分重大业务合同后认为,该等重大业

务合同不存在违反法律及行政法规强制性规定的情形,为合法有效。

(2)借款、对外担保

① 根据信永中和出具的黄埔文冲审计报告并经本所律师核查,截至 2014

年 10 月 31 日,黄埔文冲及其下属子公司存在以下正在履行的重大借款:

借款借款 2014年10月31日

贷款单位币种利率(%)

起始日终止日外币金额本币金额

2012-12-17 2015-12-16 人民币 5.4120 50,000,000.00

2013-7-31 2015-12-16 人民币 5.4120 2,000,000.00

2012-12-17 2015-12-16 人民币 5.4120 10,000,000.00

2013-6-26 2015-12-16 人民币 5.4120 3,000,000.00

2013-3-25 2015-12-16 人民币 5.4120 20,000,000.00

2014-7-16 2015-12-16 人民币 5.4120 10,000,000.00

2013-5-6 2016-5-5 人民币 5.4120 20,000,000.00

2013-5-13 2016-5-5 人民币 5.4120 5,000,000.00

2013-6-26 2016-5-5 人民币 5.4120 3,500,000.00

2013-7-24 2016-5-5 人民币 5.4120 1,000,000.00

2013-8-22 2016-5-5 人民币 5.4120 3,000,000.00

中船财务有 2013-12-23 2016-5-5 人民币 5.4120 3,000,000.00

限责任公司 2011-8-30 2016-8-29 人民币 5.7600 10,000,000.00

2013-5-23 2017-12-18 人民币 5.7600 5,000,000.00

2012-12-19 2017-12-18 人民币 5.7600 26,000,000.00

2013-1-10 2017-12-18 人民币 5.7600 15,000,000.00

2013-3-25 2017-12-18 人民币 5.7600 7,000,000.00

2013-7-24 2017-12-18 人民币 5.7600 3,000,000.00

2013-8-22 2017-12-18 人民币 5.7600 7,000,000.00

2013-12-23 2017-12-18 人民币 5.7600 3,000,000.00

2014-4-17 2017-12-18 人民币 5.7600 7,000,000.00

2014-10-20 2017-12-18 人民币 5.7600 8,000,000.00

2014-10-20 2016-8-29 人民币 5.7600 5,000,000.00

2014-10-20 2015-12-16 人民币 5.4120 2,000,000.00

上海市锦天城律师事务所法律意见书

借款借款 2014年10月31日

贷款单位币种利率(%)

起始日终止日外币金额本币金额

2012-7-18 2019-7-15 人民币 5.0000 500,000,000.00

2011-2-14 2016-2-13 人民币 5.2500 100,000,000.00

浦发银行广

2014/8/7 2016/7/27 美元 2.3000 40,000,000.00 245,844,000.00

州分行

上海浦东发

展银行天誉 2014/7/30 2016/7/19 美元 2.3000 30,000,000.00 184,383,000.00

支行

招商银行股

份有限公司

2012/2/3 2015/2/3 美元 3.8000 5,000,000.00 30,730,500.00

广州珠江新

城支行

中信银行广

2013/3/22 2015/3/22 美元 2.2000 40,000,000.00 245,844,000.00

州分行

②根据信永中和出具的黄埔文冲审计报告并经本所律师核查,截至 2014 年

10 月 31 日,黄埔文冲及其下属子公司存在以下正在履行的重大质押担保:

序出质担保担保质押合同签

合同编号质权人担保事项

号人方式范围物订日期

GZ 贷字 2000 单位 2013 年

GZ 贷质字中船光大银行权利

1 38682013006 《流万美定期 10 月 9

38682013006 黄埔广州分行质押

动资金贷款合同》元存单日

GZ 贷字 1500 单位 2013 年

GZ 贷质字中船光大银行权利

2 38682013012 《流万美定期 12 月 12

38682013012 黄埔广州分行质押

动资金贷款合同》元存单日

GZ 贷字 500 单位 2013 年

GZ 贷质字中船光大银行权利

3 38682013013 《流万美定期 12 月 13

38682013013 黄埔广州分行质押

动资金贷款合同》元存单日

GZ 贷字 1550 单位

GZ 贷质字中船光大银行权利 2014 年 1

4 38682014001 《流万美定期

38682014001 黄埔广州分行质押月 13 日

动资金贷款合同》元存单

GZ 贷字 1000 单位

GZ 贷质字中船光大银行权利 2014 年 5

5 38652014020 《流万美定期

38652014020 黄埔广州分行质押月 27 日

动资金贷款合同》元存单

821220122800951 493

YZ82122012 文冲浦发银行权利保证 2014 年 6

6 406《船舶出口保万美

2800951406 船厂广州分行质押金月 19 日

理业务合作协议》元

上海市锦天城律师事务所法律意见书

主合同为(2013)

(2013)穗银穗银协字第 0153 2000 银行

文冲中信银行权利 2013 年 3

7 权质字第号《国际贸易汇款万美定期

船厂广州分行质押月 22 日

0018 号项下出口应收款元存单

业务融资协议书》

(3)资产划转及回租

① 因厂区土地未来面临政府收储,根据广州市人民政府向中船集团出具的

《广州市人民政府关于支持黄埔及文冲船厂改造的函》(穗府函[2014]95 号),

2014 年 9 月,广州船舶工业公司同黄埔文冲、文冲船厂签订《资产划转协议》,

由中船集团将黄埔文冲长洲厂区和文冲船厂文冲厂区的土地、房产无偿划转至广

州船舶工业公司,不纳入本次重组范围。该协议目前已履行完毕,该等土地、房

产的权利义务和风险责任已经转移给广州船舶工业公司。

2014 年 9 月,广州船舶工业公司同黄埔文冲、文冲船厂签订租赁协议,同

意将长洲厂区和文冲厂区土地、房产分别租赁给黄埔文冲和文冲船厂使用,直至

该等两个厂区搬迁完毕。

② 根据中船集团《关于中船黄埔文冲船舶有限公司资产剥离方案的批复》

(船工经[2014]573 号),2014 年 9 月,广州船舶工业公司与黄埔文冲、文冲

船厂签订《资产划转协议》,黄埔文冲、文冲船厂通过无偿划转方式将不适宜注

入上市公司的非经营性资产及生活区相关资产进行剥离,该等资产无偿划转至中

船集团的全资子公司广州船舶工业公司。该等资产主要包括:黄埔文冲医院、黄

埔文冲技校、黄埔文冲幼儿园股权及相关资产共计 33 项,截至 2013 年 12 月 31

日的账面净值为 1,752.25 万元;长洲生活区、文冲生活区的土地、房产、在建

工程及相关资产共计 383 项,截至 2013 年 12 月 31 日的账面净值为 7,472.34

万元。该等划转的资产中,部分土地、房产因职工住宿需要,由广州船舶工业公

司租赁给黄埔文冲使用。该资产划转协议目前已履行完毕,该等非经营性资产的

权利义务和风险责任已经转移给广州船舶工业公司。

(4)根据黄埔文冲出具的书面承诺并经本所律师核查,黄埔文冲及其下属

子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生

的侵权之债。

7、黄埔文冲的主要关联方及关联关系

上海市锦天城律师事务所法律意见书

(1)控股股东和实际控制人

中船集团现直接持有黄埔文冲 100%股权,为黄埔文冲的控股股东。因中船

集团为国务院国资委出资的国有独资企业,因此黄埔文冲的实际控制人为国务院

国资委。

(2)黄埔文冲下属控股子公司

黄埔文冲下属共有六家控股子公司,分别为文冲船厂、黄船海工、南海舰

船、龙穴置业、文船重工、文冲兵神,具体情况详见本法律意见书“五、本次交

易的标的资产”所述“黄埔文冲对外投资基本情况”。

(3)黄埔文冲下属参股子公司

股权结构

法定代表注册资本

序号公司名称营业期限

人 (万元) 股东出资比例

文冲船厂 11.63%

黄埔文冲 11.63%

2007 年 04 月

1 广州中船船舶

06 日至 2022 李一振 4300

钢构有限公司龙穴造船 53.48%

年 06 月 30 日

华海船用货物通

11.63%

道设备公司

广州造船厂 11.63%

黄埔文冲 10%

中船上海船舶工

10%

业有限公司工会

上海高力机电工

上海扬子国际 4%

1984 年 12 月程成套有限公司

2 旅行社有限公崔启明 500

05 日至无限期上海江南造船厂 10%

司

中船第九设计研

究院工程有限公 10%

司

沪东中华造船(集 10%

上海市锦天城律师事务所法律意见书

团)有限公司

中船上海船舶工

46%

业有限公司

2000 年 12 月

3 北京中船信息广州中船黄埔造

21 日至 2020 徐兴周 1600 2.5%

科技有限公司船有限公司

年 12 月 20 日

经本所律师核查,黄埔文冲下属参股子公司共有三家,具体情况如下:

(4)中船集团所控制的除黄埔文冲及其控股子公司以外的其他主要企业

经本所律师核查,黄埔文冲的其他关联方为中船集团控制的除黄埔文冲及其

下属控股子公司以外的其他企业,包括广船国际在内。因本次重大资产重组完成

后,黄埔文冲将变更为广船国际的全资子公司,而广船国际的控股股东仍为中船

集团,故关于中船集团控制的其他关联方的核查,详见本法律意见书所述的“本

次重大资产重组涉及的关联交易和同业竞争”。

8、重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据黄埔文冲出具的情况说明并经本所律师核查,黄埔文冲及其子公司目前

不存在尚在进行中的或近期可能发生的重大诉讼、仲裁及行政处罚或政府部门现

在已开始或即将进行的行政调查;近 5 年无所受刑事处罚情况。

根据黄埔文冲及其子公司所在地政府主管部门出具的证明、黄埔文冲出具的

声明承诺并经本所律师核查,黄埔文冲及其子公司自 2012 年以来没有因违反相

关法律法规而受到过重大行政处罚。

(二)扬州科进相关造船资产

1、广船国际本次拟购买的扬州科进相关造船资产基本情况

广船国际本次拟购买的扬州科进相关造船资产为扬州科进在扬州市江都区

投建的用于造船的相关资产,主要包括造船设备构筑物、造船厂房,机器设备及

该等资产所用土地,资产主要情况如下:

(1)土地使用权

扬州科进本次拟向广船国际转让 4 宗土地的土地使用权,面积约 624,747.90

上海市锦天城律师事务所法律意见书

平方米,具体如下:

使用

序使用权面积终止日他项

证书号使用权人坐落用途权类

号 (㎡) 期权利

型

江都市大桥

江国用

1 镇前进村薛工业无

(2010)第扬州科进 166,729.9 出让 /

家、二六、用地

5656号

大八组

江国用

2 江都市大桥工业 2057.6. 无

(2010)第扬州科进 92,902 出让

镇太字村用地 27

10944号

扬州市大桥

江国用

3 镇太字村张工业 2059.7.

(2012)第扬州科进 140,639 出让无

湾、王圩、用地 17

13638号

繁荣组

江国用扬州市江都

4 工业 2064.11

(2014)第扬州科进区大桥镇前 224,477 出让无

用地 .19

9831号进村

合计 624,747.9

(2)房屋建(构)筑物

扬州科进本次拟向广船国际转让的房屋建(构)筑物主要包括房屋建筑物、

构筑物(含水工构筑物),其中,房屋建筑物面积 122,740.48 平方米,主要为车

间厂房、仓库、办公楼和宿舍楼等;构筑物主要包括船台,码头、陆域吹填、堆

场及相关设备基础等;房屋、建(构)筑物具体情况详见本法律意见书附件三。

经核查,扬州科进本次拟转让给广船国际的船台、码头均由扬州科进自建,

座落于扬州市江都区水务局核发的(扬江)水(2013)占字第(001)号《河道

工程占用许可证》批准扬州科进合法占用的土地上。

(3)机器设备

根据扬州科进提供的设备清单、相关资产评估报告并经本所律师核查,截至

2014 年 4 月 30 日,扬州科进本次拟向广船国际转让的机器设备包括船舶生产专

业设备及其他附属设备等,其中核心设备(账面净值 500 万元以上)的情况如下:

上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号设备名称账面原值(万元) 账面净值(万元) 成新率(%)

1 300T 通用门式起重机 11,570.59 5,793.59 78

2 180T 通用门式起重机 2,869.62 556.19 64

3 260T 通用门式起重机 2,408.26 1,596.92 88

4 260T 通用门式起重机 2,377.32 1,828.05 82

5 120T 通用门式起重机 1,684.83 1,128.88 64

6 60+60T 通用桥式起重机 1,268.00 216.79 77

7 20T 通用桥式电磁吊车 860.00 154.14 65

8 10T 门座式起重机 798.00 143.03 60

9 32T 门座式起重机 741.00 481.65 69

10 32T 门座式起重机 741.00 518.70 68

11 32T 门座式起重机 741.00 374.21 78

12 32T 门座式起重机 714.00 499.80 68

13 32T 门座式起重机 656.00 262.40 54

14 32T 门座式起重机 646.00 326.24 74

15 32T 门座式起重机 567.22 330.08 68

综上,本所律师核查后认为,扬州科进本次拟转让给广船国际的有证土地使

用权、房屋及构筑物、机器设备等资产权属清晰,均可合法、合规、有效地转让,

不存在权利受限制的情况。

2、扬州科进相关造船资产已获得的批复情况

根据查询取得的相关政府部门批文、证明等资料,扬州科进自 2004 年成立

以来,相关造船资产分三期进行建设,建设过程中已取得的备案或批复情况如下:

一期建设项目

时间审批部门内容

同意扬州科进建设万吨级船台和临时码

江都市发展计

立项备案 2004 年 6 月头、万吨级舾装码头、万吨级船坞(江

划局

计投备[2004]17 号)

环评批复 2004 年 6 月江都市环境保《关于扬州科进船业有限公司造船、修

上海市锦天城律师事务所法律意见书

护局船、运输、码头项目环境影响报告表的

批复》(江环发[2004]146 号)

《关于扬州科进船业有限公司基地搬迁

岸线、码头及船台的水利部长江水

2005 年 7 月工程涉及河道管理有关问题的批复》长

河道规划建设批复利委员会

江务[2005]420 号)

二期建设项目

时间审批部门内容

《关于扬州科进船业有限公司年产 80

江都市发展改

立项 2008 年 9 月万载重吨船舶修造项目备案的通知》江

革委

发改工备字[2008]131 号)

《关于扬州科进船业有限公司年产 80

江都市环境保

环评批复 2008 年 9 月万载重吨船舶修造项目环境影响报告表

护局

的批复》(江环发[2008]313 号)

《长江水利委员会关于扬州科进船业有

船舶基地扩建工程水利部长江水

2014 年 9 月限公司船舶基地扩建工程涉河建设方案

涉河建设方案批复利委员会

的批复》(长江务[2014]263 号)

三期建设项目

时间审批部门内容

《关于扬州科进船业有限公司年产 20

江都市发展改

立项 2008 年 11 月万吨船用分段件项目备案的通知》江发

革委

改工备字[2008]121 号)

《关于扬州科进船业有限公司年产 20

江都市环境保

环评批复 2008 年 11 月万吨船用分段件项目环境影响报告表的

护局

批复》(江环发[2008]288 号)

经核查,扬州科进建设工程涉及的岸线、码头及船台的河道规划建设及船舶

基地扩建工程涉河建设目前已获得水利部长江水利委员会的批复意见;扬州市江

都区港口管理局出具了扬江港管【2014】40 号《证明》,证明扬州科进所有河道

水利项目工程涉及的港口岸线使用许可,正在依法办理中,其办理不存在重大法

律障碍。

虽然扬州科进相关建设项目验收手续尚未全部完成,但根据扬州市江都区水

务局出具的说明,扬州科进涉水工程占用河道管理范围内长江岸线、河道水利工

程用地已获得水务部门批准同意,并且,涉水项目验收工作正在办理之中,截至

目前验收工作未发现法律上的障碍。根据扬州市江都区安全生产监督管理局出具

上海市锦天城律师事务所法律意见书

的说明函,扬州科进目前所有建设项目均按江都区发展改革委员会(包括原江都

市发展计划局)项目备案内容实施;安全验收备案等手续正在依法办理中,其办

理不存在法律障碍;验收备案完成之前,不影响扬州科进按现状使用。

据此,本所律师认为,扬州科进目前已根据项目进度取得了政府主管部门必

要的立项、环评及岸线使用许可等相关备案或批复,相关工程项目的验收工作目

前正在办理中,且有关主管部门已确认验收办理工作不存在法律障碍。此外,根

据扬州市江都区安全生产监督局、扬州市江都区水务局出具的证明文件,扬州科

进相关工程项目的验收备案工作完成前,不影响扬州科进对相关造船资产按照现

状使用。

3、扬州科进相关造船资产涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据扬州科进出具的情况说明并经本所律师核查,扬州科进本次拟转让给广

船国际的相关造船资产目前不存在尚在进行中或近期可能发生的重大诉讼、仲裁

及行政处罚,也未涉及政府部门现在已开始或即将进行的行政调查事项。

综上,

(1)经本所律师核查,广船国际拟购买的扬州科进相关造船资产均为扬州

科进实际占有和使用,不存在产权纠纷和争议,也不存在抵押、查封、冻结、扣

押等权利受到限制的情况。不会对本次重组构成重大实质性法律障碍。

(2)经本所律师核查,广船国际拟购买的扬州科进相关造船资产中涉及的

在建项目工程均已取得开工建设所需的相关政府主管部门批复,资产权属清晰,

且不存在产权纠纷和争议,也不存在抵押、查封、冻结、扣押等权利受到限制的

情况;相关工程验收工作正在开展中,不存在法律上的障碍。由于验收工作需一

定时间,扬州科进就此已出具书面承诺,如在约定时间未能完成工程验收或因其

他非广船国际方面的事由导致广船国际无法合法合规使用该等资产而给广船国

际造成损失的,扬州科进将承担相应赔偿责任。故本所律师认为,扬州科进的上

述工程项目资产均为合法有效取得,可在履行法定程序后转让至广船国际名下,

且该等工程项目现正在进行的验收、更名等事宜不会对本次重组构成重大实质性

法律障碍。

上海市锦天城律师事务所法律意见书

六、与本次交易有关的人员和债权债务安排

本次交易标的资产之一为黄埔文冲100%的股权。本次交易完成后,黄埔文

冲作为独立的法律主体,仍单独存续。因此,本次交易各方及黄埔文冲并未因本

次交易而涉及相关人员和债权债务的安排问题,黄埔文冲原有人员在交割日后仍

与该公司保持劳动关系,原由黄埔文冲享有和承担的债权债务在交割日后仍然由

黄埔文冲享有和承担。

本次交易标的资产之二为扬州科进持有的相关造船资产,不涉及扬州科进债

权债务的处理,亦不涉及职工安置问题,扬州科进员工的劳动关系并不因本次交

易而发生改变。

故本所律师认为,与本次交易有关的人员安排和债权债务处理合法有效,其

实施或履行不存在法律障碍和风险。

七、本次重大资产重组涉及的关联交易和同业竞争

(一)关联交易

1、广船国际的关联方

依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》的相关规定以及广船国际最近一期

审计报告,截至本法律意见书出具之日,广船国际存在以下主要关联方:

(1)控股股东、实际控制人

截至本法律意见书出具之日,中船集团直接持有广船国际 229,645,800 股的

A 股股份,通过子公司中船香港间接持有广船国际 345,940,890 股的 H 股股份,

合计持有广船国际 55.85%的股份,是广船国际的控股股东;国务院国资委持有

中船集团 100%股权,为广船国际的实际控制人。

经本所律师核查,本次重大资产重组完成前后,广船国际的控股股东及实际

控制人均没有发生变化。

(2)除控股股东外,持有广船国际 5%以上股份的股东

上海市锦天城律师事务所法律意见书

截至本法律意见书出具之日,除控股股东中船集团及其子公司中船香港外,

不存在其他持有广船国际 5%以上股份的股东。

(3)本次交易完成后的其他关联方

①广船国际下属子公司

公司注册业务注册组织机

公司名称

类型地性质资本构代码

同一控制下企业合并取得的子公司

广州中船龙穴造全资子人民币 272,000

广州船舶制造 788925331

船有限公司公司万元

人民币

中船黄埔文冲船全资子

广州船舶制造 141,162.9753 万 190500419

舶有限公司公司

元

人民币

广州文冲船厂有全资子

广州船舶造修与技术咨询 52,017.8455 万 190500830

限责任公司公司

元

广州龙穴管业有控股子广州管材加工人民币 7,000 万

69693845-0

限公司公司元

广州新航人力资控股子

广州商务服务业人民币 200 万元 79941423-8

源服务有限公司公司

通过设立或投资等方式取得的子公司

全资美元

广州万达船舶工

子公广州船舶内装 61841220X

程有限公司 60 万元

司

全资

广州兴顺船舶服船舶装焊、舾装、涂人民币 200 万

子公广州 231249006

务有限公司装元

司

全资美元

广州永联钢结构

子公广州大型钢结构 618435700

有限公司 885 万元

司

全资人民币 2100

广东广船国际电

子公广州电梯制造 231128917

梯有限公司万元

司

控股人民币 500

广州红帆电脑科电脑销售、系统集成

子公广州 708257645

技有限公司开发万元

司

人民币 50

广州市广利船舶全资广州提供劳务服务 190474652

人力资源服务有子公万元

上海市锦天城律师事务所法律意见书

公司注册业务注册组织机

公司名称

类型地性质资本构代码

限公司司

全资人民币 11940

广州市红帆酒店

子公广州餐饮服务 633203529

有限公司万元

司

全资港币 3000

荣广发展有限公

子公香港一般贸易 190445392

司万元

司

控股港币 20

泛广发展有限公

子公香港一般贸易 190440559

司万元

司

全资人民币 18861

广州广船大型机

子公广州设计、加工、安装 68132734X

械设备有限公司万元

司

中山广船国际船全资人民币 10000

船舶配件及海洋工程

舶及海洋工程有子公中山 684420937

装备制造万元

限公司司

全资人民币 5000

广州广船国际海船舶及海洋工程产品

子公广州 058916716

洋工程有限公司制造万元

司

全资

广州黄船海洋工

子公广州船舶加工制造 6,800.00 万元 685212910

程有限公司

司

湛江南海舰船高控股

新技术服务有限子公湛江船舶修理 200.00 万元 749150668

公司司

广州中船南海船控股

舶高新技术服务子公广州金属船舶制造 6,000 万元 788931416

有限公司司

控股

广州龙穴置业有

子公广州工程建筑 150 万元 563984656

限公司

司

全资铁路、船舶、航空航

广州广船实业有人民币

子公广州天和其他运输设备制 30460479-4

限公司 41,217.34 万元

司造业

全资

广州金舟船舶科人民币 3,380

子公广州研究和试验发展 30460476-X

技有限公司万元

司

②广船国际的合营联营公司

上海市锦天城律师事务所法律意见书

企业组织机业务注册

被投资单位名称注册地

类型构代码性质资本

合营企业

白银三峰文船环保发甘肃省 6000 万

国有控股 06720206-1 电力生产企业

电有限公司白银市元

联营企业

开发特种涂装技

广州经济技术开发区有限责任公司术,承接国内外特

USD120

华南特种涂装实业有广州 618428789 种涂装工程、脚手

(中外合资) 万元

限公司架搭建、船舱清

洗。

有限责任公司生产销售发电机、

镇江中船现代发电设 8500 万

(台港澳与境镇江 78206731-3 船用及陆用发电

备有限公司元

内合资) 机组及其配件的。

广州中船船舶钢构有广州市 4300 万

国有控股 79943772-0 交工制造

限公司番禹区元

③ 受同一控股股东及最终控制方中船集团控制的其他企业

关联方名称主要交易内容组织机构代码

广州造船厂有限公司购料、船用配套及劳务技术服务 190440532

中船华南船舶机械有限公司船用配套及劳务技术服务 199124798

九江中船消防设备有限公司船用配套 769750177

九江海天设备制造有限公司船用配套 769756704

南京中船绿洲机器有限公司产品设备 134905382

上海船舶研究设计院购料 717810086

中船工业成套物流(广州)有限公司船用配套 56586979

上海德瑞斯华海船用设备有限公司船用配套 660813517

安庆中船柴油机有限公司产品设备 151306277

中船动力有有限公司船用配套船用配套、产品设备 731778430

上海市锦天城律师事务所法律意见书

关联方名称主要交易内容组织机构代码

中国船舶工业贸易广州公司船用配套 190550010

中船第九设计研究院工程有限公司劳务和技术服务 425014619

广州船舶工业公司购进货物及接受劳务 190506722

中船勘察设计研究院厦门分院劳务和技术服务 13294352-9

中国船舶工业集团公司第十一研究所船用配套船用配套、产品设备 71780666-9

中国船舶及海洋工程设计研究院购进货物及接受劳务 425007603

沪东重机有限公司船用配套船用配套、产品设备 669401543

中船西江造船有限公司购料 198600924

广州文冲船厂有限责任公司销售货物及提供劳务 190500830

购进货物及接受劳务、销售货物及

中船桂江造船有限公司 199125619

提供劳务

上海临港船舶装备有限公司劳务技术服务 67464709-7

华联船舶有限公司购进货物及接受劳务境外公司

九江中船长安消防设备有限公司船用配套 792801606

中国船舶电站设备有限公司产品设备 756976070

中船澄西远航船舶(广州)有限公司购进货物及接受劳务 781228314

上海中船船舶设计技术国家工程研究中

购进货物及接受劳务 766907124

心有限公司

中船勘察设计研究院有限公司购进货物及接受劳务 132943529

中国船舶工业综合技术经济研究院购进货物及接受劳务 400000472

江西朝阳机械厂购进货物及接受劳务 158261489

购进货物及接受劳务、销售货物及

广州中船黄埔造船有限责任公司 190500419

提供劳务

广州中船船舶钢构有限公司劳务技术服务 799437720

上海市锦天城律师事务所法律意见书

关联方名称主要交易内容组织机构代码

上海中船勘院岩土工程有限公司劳务技术服务 155729481

安庆船用电器有限责任公司购料 771102718

华海船用货物通道设备公司购进货物及接受劳务 132203280

北京中船信息科技有限公司销售货物及提供劳务 802042333

上海沪东造船电器有限公司购进货物及接受劳务 780563727

中国船舶工业贸易公司购进货物及接受劳务 100001027

中船国际贸易有限公司购进货物及接受劳务 703424416

广州船舶及海洋工程设计研究院销售货物及提供劳务 717806431

广州中船船用柴油机有限公司购进货物及接受劳务 683265787

中船澄西船舶修造有限公司销售货物及提供劳务 142243024

上海外高桥造船有限公司销售货物及提供劳务 631423632

中船钢构工程股份有限公司销售货物及提供劳务 132283663

中船财务有限责任公司接受金融服务 100027155

广州黄船海洋工程有限公司材料 685212910

广州广船人力资源服务有限公司劳务技术服务 664021381

广州中船南沙龙穴建设发展有限公司销售商品 759441020

江西船用阀门厂购进货物及接受劳务 158261171

上海航海仪器有限责任公司购进货物及接受劳务 767236625

上海船舶工业公司购进货物及接受劳务 132204830

上海江南长兴造船有限责任公司购进货物及接受劳务 797013289

注:持股比例包含间接持股。

2、本次交易构成关联交易

上海市锦天城律师事务所法律意见书

本次交易的交易对方包括广船国际的控股股东中船集团,根据《上市规则》

的相关规定,本次交易构成关联交易。经本所律师核查,本次重大资产重组方案

等相关事项已经广船国际第八届董事会第十一、十二次会议审议通过,因本次交

易构成关联交易,董事会在审议涉及关联交易的议案时,关联董事均已回避表决,

独立董事已对本次关联交易进行了事先认可,并发表了独立意见;故审议本次交

易的董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》规定。

2014 年 12 月 22 日,广船国际召开 2014 年第四次临时股东大会、第一次内

资股类别股东会议、第一次外资股类别股东会议,审议并以特别决议批准了《关

于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的

议案》、<附条件生效的《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产的协

议>及其<补充协议>的议案》、《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事宜的议案》等议案,关联股东

中船集团回避表决。

本所律师认为,本次重组中涉及的关联交易已经履行了法律、法规和其他规

范性文件及广船国际公司章程规定的程序。

3、本次重大资产重组完成后的关联方和关联交易情况

(1)关联方

本次重组完成后,中船集团仍为广船国际的控股股东,国务院国资委仍为广

船国际的实际控制人;除黄埔文冲及其控股子公司外,中船集团控制的其他关联

方未发生变化。

黄埔文冲由广船国际的关联方变更为广船国际的全资子公司。

(2)关联交易

根据《上市公司备考审计报告》,本次重组完成后,广船国际最近一年一期

的关联交易情况如下:

① 购买商品、接受劳务等关联交易

单位:万元

2014 年 1-10 月 2013 年度

关联方名称交易类型比例比例

金额金额

(%) (%)

上海市锦天城律师事务所法律意见书

2014 年 1-10 月 2013 年度

关联方名称交易类型比例比例

金额金额

(%) (%)

受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业

广州经济技术开发区华

劳务和技术服

南特种涂装实业有限公 - - 31.12 0

务

司

安庆船用电器有限责任

船用配套 4.52 0 19.91 0

公司

安庆中船柴油机有限公

船用配套 318.69 0.02 8,199.01 0.52

司

北京中船信息科技有限

劳务技术服务 34.68 0 205.67 0.01

公司

广州船舶工业公司劳务技术服务 1,352.93 0.09 690.19 0.04

广州广船人力资源服务

接受劳务 209.3 0.01 4,046.27 0.26

有限公司

购料、船用配

广州造船厂有限公司套及劳务技术 10,018.76 0.68 11,738.98 0.75

服务

广州造船厂有限公司番

船用配套 310.72 0.02 181.51 0.01

禺舱口盖分厂

广州造船厂有限公司佛

船用配套 1,737.43 0.12 390.1 0.02

山铸锻分厂

广州中船船用柴油机有

劳务技术服务 - - 24 0

限公司

广州中船南沙龙穴建设

劳务技术服务 - - 1.68 0

发展有限公司

沪东中华造船(集团)有

船用配套 180 0.01 360 0.02

限公司

沪东重机有限公司船用配套 13,068.27 0.89 53,166.47 3.38

华联船舶有限公司船用配套 12,140.46 0.83 6,561.15 0.42

江南造船(集团)有限劳务和技术服

45.87 0 0 0

公司责任公司务

江西朝阳机械厂船用配套 710.05 0.05 2,088.99 0.13

江苏德瑞斯华海船用设

船用配套 - - 131.27 0.01

备有限公司

上海市锦天城律师事务所法律意见书

2014 年 1-10 月 2013 年度

关联方名称交易类型比例比例

金额金额

(%) (%)

九江海天设备制造有限

船用配套 860.39 0.06 895.62 0.06

公司

九江海天设备制造有限

船用配套 - - - -

公司制造基地

九江中船消防设备有限

船用配套 1,215.24 0.08 856.87 0.05

公司

南京中船绿洲环保有限

船用配套 525.57 0.04 720.43 0.05

公司

南京中船绿洲机器有限

船用配套 4,266.23 0.29 7,668.59 0.49

公司

南京中船绿洲机器有限

船用配套 477.48 0.03 304.42 0.02

公司镇江船舶辅机厂

上海船舶研究设计院劳务技术服务 1,328.00 0.09 2,149.12 0.14

上海德瑞斯华海船用设

船用配套 34.52 0 2,743.92 0.17

备有限公司

上海航海设备有限责任劳务和技术服

1.61 0 0 0

公司务

上海航海仪器有限责任

船用配套 1,156.08 0.08 651.87 0.04

公司

上海江南船舶管业有限

船用配套 248.97 0.02 29.62 0

公司

上海斯达瑞船舶海洋工

船用配套 21.6 0 25.64 0

程服务有限公司

中船动力有限公司船用配套 10,912.47 0.75 9,884.12 0.63

镇江中船瓦锡兰螺旋桨

船用配套 117.81 0.01 0 0

有限公司

上海中船船舶设计技术

国家工程研究中心有限船用配套 - - 24.16 0

公司

上海中船勘院岩土工程

劳务技术服务 - - 224 0.01

有限公司

上海中船三井造船柴油

购料 - - 1,840.85 0.12

机有限公司

镇江中船现代发电设备船用配套 843.02 0.06 91.34 0.01

上海市锦天城律师事务所法律意见书

2014 年 1-10 月 2013 年度

关联方名称交易类型比例比例

金额金额

(%) (%)

有限公司

中船澄西远航船舶(广

船用配套 236.11 0.02 67.45 0

州)有限公司

中船第九设计研究院工劳务和技术服

19,947.34 1.36 341.92 0.02

程有限公司务

中船工业成套物流(广

购料 257,043.55 17.57 237,873.72 15.12

州)有限公司

中船工业成套物流有限

购料 1,040.33 0.07 17,740.04 1.13

公司

中船桂江造船有限公司船用配套 76.77 0.01 8.53 0

中船华南船舶机械有限

船用配套 2,640.74 0.18 3,162.97 0.2

公司

中船勘察设计研究院厦劳务和技术服

42.37 0 685.41 0.04

门分院务

中船勘察设计研究院有劳务和技术服

329.82 0.02 170.05 0.01

限公司务

中船国际贸易有限公司购料 0 0 174.18 0.01

中国船舶电站设备有限

船用配套 667.5 0.05 461.5 0.03

公司

中国船舶工业集团公司

船用配套 1.89 0 347.18 0.02

第十一研究所

中国船舶工业贸易广州

船用配套 701.41 0.05 758.86 0.05

公司

中国船舶工业综合技术劳务和技术服

113.08 0.01 67.18 0

经济研究院务

中国船舶及海洋工程设劳务和技术服

657 0.04 298.04 0.02

计研究院务

劳务和技术服

中国船舶工业贸易公司 1,643.02 0.11 926.32 0.06

务

中国船舶工业系统工程劳务和技术服

8,081.17 0.55 15,412.10 0.98

研究院务

中国船舶工业贸易上海

船用配套 17,034.27 1.16 13,900.45 0.88

公司

上海市锦天城律师事务所法律意见书

2014 年 1-10 月 2013 年度

关联方名称交易类型比例比例

金额金额

(%) (%)

海鹰企业集团有限责任

船用配套 1,710.00 0.12 2,820.00 0.18

公司

上海江南船艇制造有限

船用配套 0.05 0 - -

公司

中船西江造船有限公司船用配套 - - - -

北京中船信息科技有限劳务和技术服

- - - -

公司务

劳务和技术服

上海船舶工艺研究所 - - - -

务

江南造船(集团)有限

船用配套 - - - -

责任公司

沪东重机有限公司上海

船用配套 - - - -

配件分公司

上海船厂有限公司船用配套 - - - -

广州造船厂有限公司佛

船用配套 - - - -

山铸锻分厂

上海久远工程承包有限劳务和技术服

965.2 0.07 - -

公司务

上海海迅机电工程有限

船用配套 1,414.40 0.1 - -

公司

南京中船绿洲机器有限

船用配套 - - - -

公司镇江船舶辅机厂

江南重工股份有限公司船用配套 51.1 0 - -

上海德瑞斯船舶设备公

材料设备 323.1 0.02 - -

司

上海申博信息系统工程

材料设备 7.8 0 - -

有限公司

上海中船临港船舶装备

船用配套 3.5 0 - -

有限公司

合计 376,872.19 25.74 411,162.79 26.11

② 销售商品、提供劳务等关联交易

单位:万元

上海市锦天城律师事务所法律意见书

2014 年 1-10 月 2013 年度

关联方名称交易类型比例比例

金额金额

(%) (%)

受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业

广州经济技术开发区华

南特种涂装实业有限公劳务技术服务 3.72 0

司

中船澄西远航船舶(广劳务和技术服

22198.59 1.47 15,778.90 1

州)有限公司务

北京中船信息科技有限

材料 36.32 0 92.55 0.01

公司

中船工业成套物流(广

销售材料 6340.88 0.42 9,604.21 0.61

州)有限公司

广州船舶及海洋工程设

供应动力 84.36 0.01 84.85 0.01

计研究院

广州造船厂有限公司劳务技术服务 1491.14 0.1 1,214.16 0.08

中船华南船舶机械有限

供应动力 90.7 0.01 114.3 0.01

公司

广州中船船用柴油机有

劳务技术服务 12.06 0 109.2 0.01

限公司

中船澄西船舶修造有限

劳务技术服务 4,850.43 0.32

公司

中船西江造船有限公司劳务技术服务 7.32 0

中船钢构工程股份有限

劳务技术服务 1.89 0

公司

中船财务有限责任公司劳务技术服务 3.42 0

广州船舶工业公司材料 2.83 0

中国船舶工业集团公司劳务技术服务 24.53 0

上海船舶研究设计院劳务技术服务 20.51 0

上海江南长兴造船有限

劳务技术服务 9.87 0

责任公司

中国船舶工业综合技术

劳务技术服务 57.83 0 7.26 0

经济研究院

江西船用阀门厂劳务技术服务 0 0 2.63 0

中船桂江造船有限公司劳务技术服务 37.9 0 50.95 0

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2014 年 1-10 月 2013 年度

关联方名称交易类型比例比例

金额金额

(%) (%)

沪东重机有限公司劳务技术服务 160 0.01

九江海天设备制造有限

劳务技术服务 0.22 0

公司制造基地

广州黄埔造船厂职工医

销售材料等

院

黄船技校销售材料等

广州黄埔造船厂幼儿园销售材料等

广州中船船舶钢构有限

劳务技术服务 0.65 0

公司

镇江中船瓦锡兰螺旋浆

1.28 0

有限公司

中船工业成套物流有限

销售材料 15.38 0

公司

中国船舶工业公司 708

6.98 0

所

合计 35,228.22 2.33 27,289.60 1.74

③ 接受金融服务

A、存款

单位:万元

关联方名称 2014 年 10 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

中船财务有限责任公司 302,309.46 502,435.97

B、存款利息收入

单位:万元

关联方名称 2014 年 1-10 月 2013 年度

中船财务有限责任公司 10,577.51 9,440.12

C、贷款

上海市锦天城律师事务所法律意见书

单位:万元

关联方名称 2014 年 10 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

中船财务有限责任公司 300,000.80 522,746.90

D、贷款利息支出

单位:万元

关联方名称 2014 年 1-10 月 2013 年度

中船财务有限责任公司 18,649.36 26,610.82

E、与中船财务有限责任公司的委托理财

单位:万元

关联方名称 2014 年 10 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

中船财务有限责任公司 16,000.00 16,000.00

④ 关联担保情况

单位:万元

担保是

被担保方担保

担保方名称担保起始日担保到期日否已经

名称金额

履行完毕

中船集团龙穴造船 4,000.00 2014/10/17 2017/2/28 否

中船集团龙穴造船 20,000.00 2014/10/17 2016/3/31 否

中船集团龙穴造船 2,300.00 2014/10/31 2016/3/31 否

中船集团龙穴造船 3,000.00 2014/10/31 2017/2/8 否

中船集团龙穴造船 40,000.00 2014/1/12 2015/2/11 否

中船集团龙穴造船 20,000.00 2014/5/28 2015/1/31 否

中船集团龙穴造船 20,000.00 2014/6/24 2015/6/18 否

上海船厂船

龙穴造船 50,000.00 2012/6/20 2022/6/15 否

舶有限公司

上海船舶造船

龙穴造船 100,000.00 2012/6/20 2022/6/15 否

有限公司

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上海船舶造船

龙穴造船 80,000.00 2012/9/19 2022/9/17 否

有限公司

⑤ 出租情况

单位:万元

出租方承租方租赁资产租赁租赁租赁收益本年确认的

名称名称种类起始日终止日定价依据租赁收益

文冲船中船澄西远航船舶场地、房 13 年租赁收

2013.6.28 协议价

厂 (广州)有限公司屋益 227 万元

⑥其他关联交易

单位:万元

交易类型关联方名称 2014 年 1-10 月 2013 年度

销售代理费中国船舶工业贸易公司 1,312.38 1,220.63

销售代理费中船国际贸易有限公司 375.46 362.07

采购代理费华联船舶有限公司 179.42 212.86

采购代理费中国船舶工业贸易公司 982.29 315.09

中国船舶(香港)航运租赁有限

保理手续费 95.26 -

公司

⑦资产购置

因业务发展需要,经公司董事会批准,子公司文冲船厂与中船澄西远航船

舶(广州)有限公司于 2013 年 5 月 13 日签订《资产转让、移交协议》,购买固

定资产 1935 项,计 25,790.06 万元,低值易耗品 375 项,计 1,146.62 万元。上

述资产经上海立信资产评估有限公司于 2013 年 3 月 18 日出具信资评报(2013)

第 031 号评估报告,固定资产共计 1935 项,评估净值 25,216.79 万元,存货 351

项,评估净值 1,281.10 万元,合计 26,497.89 万元。

⑧关键管理人员薪酬

2014 年 1-10 月,董事、监事合计薪酬为 476.92 万元;2013 年度董事、监

事合计薪酬为 519.17 万元。

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(二)减少和规范关联交易、防范控股股东及其关联方资金占用的措施

1、广船国际相关管理制度关于规范关联交易的规定

(1)《公司章程》的相关规定

第 96 条规定:“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投

票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公

告应当充分披露非关联股东的表决情况”。

第 136 条第 2 款规定:“如董事本人或其联系人(指《香港联合交易所有限

公司证券上市规则》所界定之涵义)对任何合同或安排有重大利益,则该董事,

除非获香港及中国有关的上市规则、法律、法规豁免者,不得对批准上述合同或

安排之董事会决议投票,也不得代理其他董事行使表决权,亦不计算在本条规定

董事会会议最少出席人数内,该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可

举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关

联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。”

第 152 条规定:“公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分

之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。”

(2)《董事会议事规则》的相关规定

第 79 条规定:“董事会审议关联事项时,应符合两地上市规则的指引,且保

证交易价格公允性,必要时可以聘请专业评估师或独立财务顾问。”

(3)《独立董事工作细则》的相关规定

第 16 条第 1 项规定:“为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具

有《公司法》和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外,公司还应当赋予独

立董事以下特别职权:(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于

300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易)应由独立董事认可后,

提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报

告,作为其判断的依据。”

2、、广船国际相关管理制度关于防范控股股东及其关联方资金占用的规定

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上市公司根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若

干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于进一步做好清理大股东占用

上市公司资金工作的通知》(证监发[2006]128 号)、《上海证券交易所股

票上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件,在《公司章程》中对防止

控股股东及其关联方资金占用进行了明确的规定:

“第五十一条本公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公

司利益,违反规定公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控

制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资

人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款

担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公

司和社会公众股股东的利益。”

“第五十二条公司的董事、监事及其他高级管理人员应当遵守法律、行政

法规和公司章程,切实履行对公司的忠实义务和勤勉义务,自觉维护公司资产安

全,不得利用职务便利、协助或纵容控股股东占用公司资金;不得通过违规担保、

非公允关联交易等方式,侵害公司利益。

公司董事会一旦发现控股股东、实际控制人存在以包括但不限于占用公司资

金的方式侵占公司资产的情形,应当立即对控股股东持有的公司股权司法冻结,

如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产,将通过变现控股股东所持有的股权以

偿还被侵占的资产。

若公司的监事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时,经公

司董事会或持有 3%以上(含 3%)股份的股东提议,公司股东大会应当召开会

议罢免其监事职务;

若公司的董事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时,经公

司监事会或持有 3%以上(含 3%)股份的股东提议,公司股东大会应当召开会

议罢免其董事职务;

若公司的其他高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司

资产时,经三分之一以上(含三分之一)董事或监事提议,董事会应当召开会议

解除其职务;

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若公司的董事、监事及其他高级管理人员违背对公司的忠实义务,利用职务

便利协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产,涉嫌犯罪的,经公司董事

会或监事会决议,应将其移送司法机关追究相关刑事责任。”

第二百一十五条公司的利润分配政策包含“本公司股东存在违规占用公司

资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金股利,以偿还其占用的资金。”

根据上海证券交易所公司管理部《上市公司 2011 年年度报告工作备忘录第

三号——上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》,自 2011

年以来,上市公司每年都编制年度非经营性资金占用及其他关联资金往来汇总

表,同时聘请审计机构对汇总表进行审计,将汇总表及审计情况在年度非经营性

资金占用及其他关联资金往来专项说明中进行公告。2011-2013 年,上市公司均

未出现控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。

3、控股股东为规范和减少关联交易作出的承诺

本次重组完成后,中船集团仍为广船国际控股股东。为了维护广船国际及其

他中小股东的利益,规范中船集团和广船国际之间的关联交易,中船集团作如下

承诺:

“(1)在广船国际今后经营活动中,本公司及本公司控制的实体尽最大的努

力减少或避免与广船国际之间的关联交易;

(2)若本公司及/或本公司控制的实体与广船国际发生无法避免的关联交

易,则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行,关联交易的定价政

策遵循市场公平、公正、公开的原则,不要求广船国际给予任何优于一项市场公

平交易中第三者给予的条件,也不接受广船国际给予任何优于一项市场公平交易

中给予第三者的条件,以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关

系的广船国际的股东及/或董事回避表决,本公司将促成该等关联股东及/或董事

回避表决。”

本所律师审查后认为,广船国际已制订了规范关联交易的相关管理制度,符

合相关法律法规和监管部门的要求;并且,控股股东中船集团就关联交易事宜所

作的承诺真实有效,其内容不存在违反国家法律、法规强制性规定的情形,对承

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诺人具有法律约束力,能够确保本次交易完成后关联方与广船国际之间可能发生

的关联交易公平、公允、合理;故上述措施有利于减少和规范关联交易,从而保

证不会因关联交易对广船国际及中小股东利益产生损害或重大不利影响。

(三)同业竞争情况以及避免同业竞争的措施

1、本次交易前上市公司及其控股股东的主营业务情况

本次交易前,广船国际(含下属龙穴造船)的主营业务为船舶制造及机电设

备产品等,船舶产品主要包括灵便型油轮(3-6 万吨)、灵便型化学品船(3-6 万

吨)、VLCC(30 万吨级超大型油轮)、VLOC(20 万吨级超大型散货船)、超巴

拿马型散货船(8 万吨级)、半潜船和滚装船等特种船、军辅船等。

广船国际控股股东中船集团是中国船舶工业的主要力量,旗下拥有一批有实

力的骨干造修船企业、船舶研究设计院所、船舶配套企业及船舶外贸公司,产品

涵盖散货船、油船、集装箱船等主要船型和液化天然气船(LNG 船)、海洋工程

装备等高技术、高附加值产品。目前,中船集团正在全面战略转型,全力打造船

舶造修、海洋工程、动力装备、机电设备、信息与控制和生产性现代服务业六大

产业,已发展成为造船能力最强、军民融合度高、相关多元发展、国际竞争力强

的产融一体化企业集团。

2、本次交易前的同业竞争情况

本次交易前,广船国际与中船集团下属中国船舶工业股份有限公司和沪东中

华造船(集团)有限公司在 VLCC 和 VLOC 船舶产品方面存在一定的同业竞争。

3、本次交易完成后的同业竞争情况

(1)本次交易的标的资产黄埔文冲目前的主要产品和业务为:军用船舶,

民用船舶(包括公务船、灵便型散货船、疏浚工程船和支线型集装箱船等),海

洋工程装备(包括海洋工程辅助船、自升式钻井平台等)及船舶修理改装等。

本次重组完成后,广船国际的产品范围进一步拓展,将在 VLCC、VLOC 和

灵便型散货船产品方面与中船集团控制企业(上市公司及其控制企业除外)存在

一定的同业竞争。

(2)避免同业竞争的承诺

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为维护广船国际及广大中小股东的合法权益,中船集团出具了关于避免同业

竞争的承诺函,承诺内容如下:

“1、对于目前国内船舶行业低迷的特殊时期及本公司下属企业相关产品形

成的特殊历史原因,收购黄埔文冲后的广船国际将与本公司下属其他企业在

VLCC、VLOC 和灵便型散货船产品方面存在阶段性的同业竞争,本公司不会利

用对广船国际的控股地位,从事任何有损于广船国际利益的行为,并将充分尊重

和保证广船国际的经营独立、自主决策。并且,本公司将在本次重组完成后 5

年内通过资产重组、股权并购、业务调整等符合法律法规、上市公司及股东利益

的方式进行重组整合,消除上述同业竞争问题。2、除上述 1 的情况外,在广船

国际作为上市公司且本公司根据中国法律法规及广船国际股票挂牌交易的证券

交易所之规则被视为广船国际的控股股东 (或实际控制人)的任何期限内,本

公司将不会并防止和避免本公司控制企业(广船国际及其控制企业除外)从事与

广船国际及其控制企业相竞争的业务。

3、本公司若违反上述承诺并导致广船国际利益受损,本公司同意承担全部

经济赔偿责任。

4、本承诺函受中国法律管辖,有关本承诺函的成立、有效性、解释和履行

及由此产生的争议的解决均适用中国法律。”

综上,本所律师核查后认为,本次交易完成后,广船国际因产品范围进一步

拓展,将与控股股东中船集团下属企业在 VLCC、VLOC 和灵便型散货船产品方

面存在一定的同业竞争;但中船集团已在前期出具的关于避免同业竞争的承诺函

的基础上,进一步增加了实现承诺的时间期限,明确在本次重组完成后 5 年内通

过资产重组、股权并购、业务调整等符合法律法规、上市公司及股东利益的方式

进行重组整合,消除上述同业竞争问题。上述承诺,符合《上市公司监管指引第

4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》

的要求,有利于上市公司部分产品与控股股东中船集团下属其他企业存在同业竞

争问题的解决。

八、本次重大资产重组的实质性条件

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本次交易拟购买的标的资产为黄埔文冲 100%股权和扬州科进持有的相关造

船资产。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定,截至 2014 年 4 月

30 日,标的资产黄埔文冲 100%股权的账面净资产为 219,598.15 万元,标的资产

扬州科进持有的相关造船资产账面净资产为 129,330.77 万元,根据《重组报告

书》及广船国际 2013 年度《审计报告》,广船国际截至 2013 年 12 月 31 日的

净资产(归属于母公司所有者)为 390,956.38 万元,本次交易购买资产的资产

净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的

50%以上,因此,本次交易构成上市公司重大资产重组。同时本次交易涉及上市

公司非公开发行股份的情况,对照《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法

律法规的规定,本所律师对本次交易的实质性条件逐项进行了核查并形成意见如

下:

(一)本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

1、广船国际本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管

理、反垄断等法律和行政法规的规定,符合《重组管理办法》第十一条第(一)

项的规定。

经核查,本次交易完成后,广船国际的产品范围将进一步扩展,涵盖军民

两大类船舶,并进一步加强海洋工程装备和特种船的业务能力,从而全方位地

提升公司的综合实力和竞争力,符合《船舶工业加快结构调整促进转型升级实施

方案(2013-2015 年)》、《船舶工业"十二五"发展规划》、《海洋工程装备制造

业中长期发展规划》、《船舶工业振兴调整规划》、《船舶工业中长期发展规划

(2006-2015)》等国家相关产业政策的要求。并且,广船国际本次收购的标的资

产均不涉及违反有关环境保护、土地管理、反垄断方面法律、行政法规规定的

情形。

2、根据目前上市公司股东所持股份的情况,本次重组完成后,广船国际 A

股和 H 股公众股东所持股份的比例合计将不低于上市公司总股本的 25%,符合

港交所上市规则关于上市公司最低公众持股比例的要求;并且,广船国际社会公

众股东持股比例高于 10%的最低比例要求,也符合上交所规定的股票上市条

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件。因此,本次交易不会导致广船国际不符合股票上市条件,符合《重组管理办

法》第十一条第(二)项的规定。

3、本次重大资产重组所涉及的标的资产定价公允,其中,标的资产黄埔文

冲 100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务

院国资委备案的评估报告的评估结果为准;标的资产扬州科进持有的相关造船

资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经中船集团备案

的评估报告为基础,由交易双方协商确定;广船国际董事会和独立董事均已对评

估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见;

针对本次交易标的黄埔文冲和文冲船厂未来可能发生的搬迁费用,中船集团作出

了如下说明和承诺:“1、由于黄埔文冲及其下属公司文冲船厂未来可能涉及的搬

迁具有一定的政府主导性,本公司将积极协助黄埔文冲、文冲船厂与广州市政府

沟通关于搬迁涉及的相关政府补偿事宜。2、未来黄埔文冲、文冲船厂如因搬迁

涉及部分需拆迁资产发生的拆除、运输、安装等相关费用将依法由搬迁的相关政

府补偿中体现并补偿给黄埔文冲和文冲船厂。3、如相关政府补偿低于上述黄埔

文冲和文冲船厂因搬迁涉及部分需拆迁资产的实际发生费用,由本公司在相关政

府补偿全部到位后 90 日内以现金方式予以补足”。因此,本次交易不存在损害上

市公司和股东合法权益的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规

定。

4、本次交易拟购买的标的资产之一黄埔文冲 100%股权权属清晰,不存在产

权纠纷或潜在纠纷,不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权

利限制情形,相关股权的过户不存在法律障碍;另一标的资产扬州科进持有的

相关造船资产,除部分构筑物尚待验收外,其他资产均权属清晰,不存在产权纠

纷或潜在纠纷,不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限

制情形,相关资产的过户不存在法律障碍。并且,本次交易拟购买的上述标的

资产均不涉及债权债务处理事宜,符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的

规定。

5、本次交易完成后,黄埔文冲将成为广船国际的全资子公司,从而改善了

上市公司的资产质量和盈利能力,提高了上市公司的可持续发展能力。此外,

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上市公司通过购买扬州科进持有的相关造船资产,能够满足其产能需要,为公司

原有全球领先的灵便型液货船产能的战略性转移奠定基础。因此,本次交易有

利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为

现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(五)项的

规定。

6、中船集团已出具相关承诺函,本次重大资产重组完成后,其将保证上市

公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。本次交易完成后上市

公司资产质量和独立经营能力将得到提高,有利于上市公司在业务、资产、财

务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关

于上市公司独立性的相关规定,符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规

定。

7、广船国际已经建立了完善的法人治理结构,制订了公司章程、股东大会

议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则等一系列公司治理文件;中船集

团亦已出具承诺函,保证严格按照上市公司治理文件行使股东权利。本次交易

完成后,广船国际将依据相关法律、法规的要求,根据实际情况对公司章程进

行修订,以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求,继续完善上市公司治

理结构。故本次交易有利于广船国际保持健全有效的法人治理结构,符合《重组

管理办法》第十一条第(七)项的规定。

8、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续

盈利能力;有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性;符合

《重组管理办法》第四十三条第(一)项的规定。

(1)关于盈利能力

通过本次交易,交易对方中船集团将其下属盈利能力较强的黄埔文冲 100%

股权注入上市公司,从而实现上市公司造船品种的进一步丰富和优化,并可改

善上市公司的资产质量和盈利能力,提高上市公司的可持续发展能力,使上市

公司继续保持行业领先的水平;此外,上市公司通过购买扬州科进相关造船资

产可解决现有的产能不足。

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因此,本次交易完成后,上市公司的盈利能力将得到较大改善,资产质量

和财务状况将得到较好增强,上市公司将获得较强的持续经营能力。

(2)关于同业竞争

本次重组完成后,上市公司将在 VLCC、VLOC 和灵便型散货船产品方面

与中船集团控制企业(上市公司及其控制企业除外)仍存在一定的同业竞争。

为保证广船国际的正常经营,就本次收购黄埔文冲完成后,避免广船国际

与中船集团发生新的同业竞争事宜,中船集团承诺如下:“1、对于目前国内船

舶行业低迷的特殊时期及本公司下属企业相关产品形成的特殊历史原因,收购

黄埔文冲后的广船国际将与本公司下属其他企业在 VLCC、VLOC 和灵便型散

货船产品方面存在阶段性的同业竞争,本公司不会利用对广船国际的控股地

位,从事任何有损于广船国际利益的行为,并将充分尊重和保证广船国际的经

营独立、自主决策。并且,在法律允许且条件成熟的前提下,本公司将在未来

适合的时机以合法合规的方式积极推动解决上述同业竞争问题。2、除上述 1 的

情况外,在广船国际作为上市公司且本公司根据中国法律法规及广船国际股票

挂牌交易的证券交易所之规则被视为广船国际的控股股东(或实际控制人)的任

何期限内,本公司将不会并防止和避免本公司控制企业(广船国际及其控制企业

除外)从事与广船国际及其控制企业相竞争的业务。3、本公司若违反上述承诺

并导致广船国际利益受损,本公司同意承担全部经济赔偿责任。4、本承诺函受

中国法律管辖,有关本承诺函的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议

的解决均适用中国法律。”

因此,本次交易完成后,上市公司与控股股东之间虽存在少量同业竞争,

但对于该等同业竞争情形,控股股东中船集团已作出了适当承诺及安排,将尽

可能减少和避免同业竞争发生。

(3)关于关联交易

本次交易完成后,预计本次交易对上市公司关联交易的影响如下:

① 标的资产黄埔文冲 100%股权注入上市公司后,将消除上市公司重组前

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与黄埔文冲之间的关联交易;

② 黄埔文冲与中船集团及其下属企业的关联交易内容与目前上市公司的相

关关联交易内容相仿,主要为满足其生产经营所需的持续性关联交易。黄埔文

冲注入上市公司后,相关关联交易预计仍将持续发生;

③ 本次交易完成后,上市公司与中船集团及其下属企业之间的关联交易,

将严格按照关联交易程序审批。上市公司与中船集团及其下属企业之间的关联

关系并不能对上述关联交易价格产生实质影响,不会因关联关系发生利益输

送,不存在损害投资者利益的情况。

此外,由于黄埔文冲长洲厂区、文冲厂区土地未来面临收储,本次重组前

黄埔文冲长洲厂区和文冲船厂文冲厂区的土地、房产无偿划转至中船集团全资

子公司广州船舶工业公司,不纳入本次重组范围。黄埔文冲将以租赁形式继续

使用该等土地、房产,直至该等两个厂区搬迁完毕。因此,在相关厂区搬迁完

成前,黄埔文冲将与中船集团全资子公司广州船舶工业公司增加涉及土地和房

产租赁方面的关联交易。

为保护广船国际及全体股东的利益,规范本次重组完成后的新增关联交

易,广船国际已承诺将本着平等互利的原则,待本次重大资产重组完成后与有

关各方签署关联交易协议。并且,广船国际将履行合法程序,按照有关法律、法

规和监管规则等规定进行信息披露,以确保该等关联交易定价的合理性、公允

性和合法性。此外,为了减少和规范关联交易,维护上市公司及中小股东的合法

权益,中船集团已出具关于规范关联交易的承诺。

本次交易完成后,广船国际将进一步完善和细化关联交易决策制度,加强

公司治理;中船集团已出具了关于减少和规范关联交易的承诺函;在相关各方

切实履行有关承诺和广船国际切实履行决策机制的情况下,广船国际的关联交

易将是公允、合理的,不会损害上市公司及其全体股东的利益。

④ 关于独立性

本次交易完成后,广船国际的资产质量和独立经营能力得到提高,有利于

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其在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独

立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。并且,中船集团已出具关

于保持上市公司独立性的承诺。

9、经核查,广船国际最近一年及一期财务会计报告为信永中和出具的无保

留意见的审计报告,符合《重组管理办法》第四十三条第(二)项的规定。

10、经核查并根据相关人员出具的声明,广船国际及其现任董事、高级管理

人员目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证

监会立案调查的情形,符合《重组管理办法》第四十三条第(三)项的规定。

广船国际曾于 2003 年接到中国证监会广州证券监管办公室《中国证券监督

管理委员会立案调查通知书》,由于涉嫌违反证券法等相关法律法规,中国证监

会广州证券监管办公室决定自 2003 年 11 月 17 日起对广船国际立案调查,并于

2003 年 11 月 24 日向广船国际及其第四届董事会成员及部分高管发出《行政处

罚事先告知书》。

上述情况发生后广船国际董事会及管理层高度重视,按照《广船国际治理准

则》、《公司法》等法律、法规拟定了整改措施,并于 2003 年 11 月 11 日发布了

《广船国际股份有限公司整改报告》。近十年来,公司多次修订公司章程、三会

议事规则、信息披露管理制度等,完善公司关联交易内部控制制度,制订投资者

关系管理制度,制定内部控制实施框架,不断加强内部控制,完善公司治理。

截至本法律意见书出具之日,广船国际未收到上述 2003 年立案调查的相关

处罚决定。除上述情况之外,广船国际或其现任董事、高级管理人员中不存在因

涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

11、广船国际本次发行股份所购买的资产,均为权属清晰的经营性资产,并

能在约定期限内办理完毕权属转移手续,符合《重组管理办法》第四十三条第

(四)项的规定。

经核查,中船集团持有的黄埔文冲 100%股权为权属清晰的经营性资产,并

能在约定期限内办理完毕权属转移手续;扬州科进持有的相关造船资产,除部

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分构筑物尚待验收以外,其他资产权属清晰;本次收购的扬州科进持有的相关造

船资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

12、广船国际本次交易中发行股票购买标的资产的股票发行价格不低于审议

本次交易事项的首次董事会决议公告日前 120 个交易日的公司股票交易均价;

募集配套资金的股票发行价格不低于审议本次交易事项的首次董事会决议公告

日前 20 个交易日的公司股票交易均价;符合《重组管理办法》第四十四条、第

四十五条的规定。

13、根据本次交易方案,中船集团因本次发行股份购买资产而取得的上市

公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让,之后按中国证监会和上海

证券交易所的规定执行;扬州科进因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股

份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让,但若政府监管机构要求调整锁定

期的,则该等股份的锁定期应当相应调整,之后按中国证监会和上交所的规定执

行;上市公司向不超过 10 名特定投资者募集配套资金所发行的股份自新增股份

发行上市之日起 12 个月内不得转让,之后按中国证监会和上海证券交易所的规

定执行;符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

(二)本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的