北京大成律师事务所
关于哈药集团三精制药股份有限公司
重大资产置换暨关联交易之
补充法律意见书(一)
大成证字〔2015〕第 020-2 号
www.dachenglaw.com
中国北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层 100020
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road,
Chaoyang District, 100020, Beijing, China.
电话/Tel: +8610 5813 7799 传真/Fax: +8610 5813 7788
三精制药 补充法律意见书(一)
北京大成律师事务所
关于哈药集团三精制药股份有限公司
重大资产置换暨关联交易之
补充法律意见书(一)
大成证字〔2015〕第 020-2 号
哈药集团三精制药股份有限公司:
北京大成律师事务所(以下简称“本所”)根据与哈药集团三精制药股份有限公
司(以下简称“公司”或“三精制药”)签订的《法律服务合同》,担任三精制药重
大资产臵换暨关联交易事宜(以下简称“本次交易”)的特聘专项法律顾问,并于
2015 年 2 月 16 日出具了《北京大成律师事务所关于哈药集团三精制药股份有限公
司重大资产臵换暨关联交易之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。
上海证券交易所针对公司本次交易披露信息于 2015 年 2 月 27 日作出《关于对
哈药集团三精制药股份有限公司重大资产臵换暨关联交易报告书(草案)的审核意
见函》(上证公函20150154 号,以下简称“《意见函》”)。本所根据《中华
人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组(2014 年修订)》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法
律、法规和规范性文件的规定,就《意见函》要求补充核查和披露的内容,出具本
《补充法律意见书(一)》。
本《补充法律意见书(一)》仅作为《法律意见书》的补充,本所对本次交易涉
及的其他法律问题的意见及结论仍适用《法律意见书》的表述,本所在《法律意见
书》中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本《补充法律意见(一)》。如无特
别说明,本《补充法律意见书(一)》中有关用语释义与《法律意见书》中有关用语
释义的含义相同;《法律意见书》与本《补充法律意见书(一)》不一致的,以本《补
充法律意见书(一)》为准。
本所对出具本《补充法律意见书(一)》所依据的文件资料内容的真实性、准
确性、完整性,按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,严格履
行了法定职责,进行了充分的核查验证,保证本《补充法律意见书(一)》
2-2-1
三精制药 补充法律意见书(一)
所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
基于上述声明,本所出具《补充法律意见书(一)》如下:
2-2-2
三精制药 补充法律意见书(一)
第一部分 审核意见回复
一、《意见函》四、4、请补充披露律师和财务顾问关于本次交易各方相关承诺
是否已签署承诺函或同意函的核查意见。
经本所律师核查本次交易双方——三精制药和哈药股份就本次交易出具的承诺
函原件等材料,三精制药和哈药股份作出的相关承诺及承诺函签署情况如下:
序 承诺
承诺名称 承诺内容 签署日期
号 主体
一、本公司已向三精制药及为本次重大资产重组提
供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机
构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息
和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或
口头证言等),本公司保证:所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的
签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合
法授权并有效签署该文件;保证所披露或者提供信
息和文件的真实、准确、完整,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息和文件
关于提供信 的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
息真实性、 二、在参与本次重大资产重组期间,本公司将依照
哈药 2015 年 2
1 准确性和完 相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所
股份 月 15 日
整性的声明 的有关规定,及时向三精制药提供本次重大资产重
与承诺函 组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完
整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,给三精制药或者投资者造成损失的,
本公司将依法承担赔偿责任。
三、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,
在案件调查结论明确之前,本公司将暂停转让本公
司在三精制药拥有权益的股份。
如违反上述声明和承诺,本公司愿意承担个别和连
带的法律责任。
本次重大资产重组后本公司将尽可能地避免和减少
与三精制药之间的关联交易,对于无法避免或者有
关于规范关 合理原因而发生的关联交易,本公司及本公司控制
哈药 2015 年 2
2 联交易的承 的其他企业将与三精制药依法签订协议,履行合法
股份 月 15 日
诺函 程序,并将按照有关法律、法规、其他规范性文件
以及三精制药公司章程等的规定,依法履行相关内
部决策批准程序并及时履行信息披露义务,保证关
2-2-3
三精制药 补充法律意见书(一)
序 承诺
承诺名称 承诺内容 签署日期
号 主体
联交易定价公允、合理,交易条件公平,保证不利
用关联交易非法转移三精制药的资金、利润,亦不
利用该类交易从事任何损害三精制药及其他股东合
法权益的行为。如本公司违反上述承诺,本公司将
依法承担相应的法律责任。
一、本次重大资产重组完成后,三精制药主营医药
商业,本公司及本公司控制的其他企业与三精制药
及其下属公司间将不存在同业竞争。
二、本次重大资产重组完成后,本公司及本公司控
制的其他企业不会直接或间接从事任何与三精制药
及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同
业竞争关系的经营,亦不会投资任何与三精制药及
关于避免同
哈药 其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业 2015 年 2
3 业竞争的承
股份 竞争关系的其他企业;如本公司作为三精制药控股 月 15 日
诺函
股东期间,本公司及本公司控制的其他企业获得的
商业机会与三精制药及其下属公司主营业务发生同
业竞争或可能发生同业竞争的,本公司将立即通知
三精制药,并尽力将该商业机会给予三精制药,以
避免与三精制药及其下属公司形成同业竞争或潜在
同业竞争,确保三精制药及三精制药的其他股东利
益不受损害。
一、截至本承诺函出具日,本公司依法持有哈药集
团医药有限公司 98.5%的股权。对于该等股权,本
公司确认,本公司已经依法履行对哈药集团医药有
限公司的出资义务,不存在任何虚假出资、抽逃出
资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的
行为,不存在可能影响哈药集团医药有限公司合法
存续的情形。如本公司对哈药集团医药有限公司出
资存在瑕疵,本公司承诺以现金方式补足该等出资
瑕疵资产所对应的注册资本金额,以确保不会因此
导致本次重大资产重组相关资产的过户或转移存在
哈药 关于资产权 2015 年 2
4 法律障碍。
股份 属的承诺函 月 15 日
二、本公司依法拥有哈药集团医药有限公司 98.5%
的股权的全部法律权益,包括但不限于占有、使用、
收益及处分权,本公司所持该等股权不存在权属纠
纷,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在
禁止转让、限制转让的承诺或安排,亦不存在质押、
冻结、查封、财产保全或其他权利限制,本公司所
持哈药集团医药有限公司 98.5%的股权过户或转移
不存在法律障碍。
三、哈药集团医药有限公司名下的各项资产权属清
晰,不存在抵押、质押等权利负担或被法院冻结、
2-2-4
三精制药 补充法律意见书(一)
序 承诺
承诺名称 承诺内容 签署日期
号 主体
司法查封等权利受到限制的情况,不存在任何重大
诉讼、仲裁程序,亦无潜在的重大诉讼或仲裁,没
有也不会侵犯任何第三方的权利。如哈药集团医药
有限公司因其名下资产权属瑕疵而受到第三方追偿
或受到相关行政部门处罚致使三精制药遭受损失,
本公司承诺全额补偿三精制药所受到的损失。
关于不存在 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在
哈药 2015 年 2
5 内幕交易行 泄露本次重大资产重组事宜的相关内幕信息及利用
股份 月 15 日
为的承诺函 该内幕信息进行内幕交易的情形。
一、保证三精制药业务独立
1、保证三精制药拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营
的能力。
2、保证本公司除行使股东权利之外,不对三精制药
的业务活动进行干预。
3、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与
三精制药的关联交易;在进行确有必要且无法避免
的关联交易时,保证按照市场化原则和公允价格进
行公平操作,并按相关法律法规和规范性文件的规
定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
二、保证三精制药资产独立
1、保证三精制药具有与经营有关的业务体系和相关
的独立完整的资产。
2、保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方
关于保障上 式违法违规占用三精制药的资金、资产。
哈药 2015 年 2
6 市公司独立 3、保证不以三精制药的资产为本公司及本公司控制
股份 月 15 日
性的承诺函 的其他企业的债务违规提供担保。
三、保证三精制药财务独立
1、保证三精制药建立独立的财务部门和独立的财务
核算体系,具有规范、独立的财务核算制度。
2、保证三精制药独立在银行开户,不和本公司及本
公司控制的其他企业共用银行账户。
3、保证三精制药的财务人员不在本公司及本公司控
制的其他企业兼职。
4、保证三精制药依法独立纳税。
5、保障三精制药能够独立作出财务决策,本公司不
干预三精制药的资金使用。
四、保证三精制药人员独立
1、保证三精制药的生产经营与行政管理(包括劳动、
人事及薪酬管理等)完全独立于本公司及本公司控
制的其他企业。
2、保证三精制药的董事、监事和高级管理人员严格
2-2-5
三精制药 补充法律意见书(一)
序 承诺
承诺名称 承诺内容 签署日期
号 主体
按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的
有关规定产生,保证三精制药的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在三精
制药专职工作,不在本公司及本公司控制的其他企
业担任除董事、监事以外的职务。
3、本公司不干预三精制药董事会和股东大会行使职
权、作出决定。
五、保证三精制药机构独立
1、保证三精制药依法建立健全股份公司法人治理结
构,拥有独立、完整的组织机构,与本公司及本公
司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
2、保证三精制药的股东大会、董事会、监事会、独
立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立
行使职权。
一、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本
公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件(包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等),本公司保证:所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印
关于提供信 章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并
息真实性、 有效签署该文件;保证在本次重大资产重组过程中
三精 2015 年 2
7 准确性和完 及时、公平地披露或者提供信息;保证所披露或者
制药 月 15 日
整性的声明 提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记
与承诺函 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息和
文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
二、本公司对本次重大资产重组申请文件进行了核
查,保证本次申请文件中不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
一、截至本确认函出具日,本公司依法拥有本公司
全部医药工业类资产,该等资产权属清晰,除已披
露情况外不存在抵押、质押等权利负担或被法院冻
结、司法查封等权利受到限制的情况,不存在任何
重大诉讼、仲裁程序,亦无潜在的重大诉讼或仲裁,
三精 关于资产权 2015 年 2
8 没有也不会侵犯任何第三方的权利。如上述资产臵
制药 属的确认函 月 15 日
入哈药股份或承接公司过程中或臵入后,因资产权
属瑕疵而受到第三方追偿或受到相关行政部门处罚
致使哈药股份或承接公司遭受损失,本公司承诺全
额补偿哈药股份或承接公司所受到的损失。
二、如为便于臵出资产交割之目的,经哈药股份同
2-2-6
三精制药 补充法律意见书(一)
序 承诺
承诺名称 承诺内容 签署日期
号 主体
意,本公司新设一家有限责任公司或以现有公司为
承接主体(以下简称“承接公司”),并以本公司全部
医药工业类净资产依法履行对承接公司的出资义
务,本公司确认,本公司将依法履行对承接公司的
出资义务,不会存在任何虚假出资、抽逃出资等违
反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为,
不存在可能影响承接公司合法存续的情形。如本公
司对承接公司出资存在任何瑕疵或风险,本公司承
诺以现金等方式全额补足或臵换该等出资。本公司
确认将依法拥有承接公司 100%股权的全部股东权
益,包括但不限于占有、使用、收益及处分权,不
对该等股权作出任何安排、协议或采取其他行动导
致该等股权权利受限。综上,三精制药以承接公司
股权进行交割,本公司所持承接公司 100%的股权过
户或转移不存在法律障碍。
经核查,本次交易各方就其作出的相关承诺均已签署相应的承诺函或确认函。
第二部分 期间变化
自三精制药召开第七届董事会第十四次会议审议通过本次交易相关议案之日至
本《补充法律意见(一)》出具日期间,哈药集团取得哈尔滨市国资委同意本次交易
的批复意见。具体如下:
2015 年 2 月 28 日,哈尔滨市国资委出具《哈尔滨市人民政府国有资产监督管
理委员会关于哈药股份与三精制药资产重组有关事宜的批复》(哈国资发201513
号),同意哈药股份以其持有的哈药集团医药有限公司 98.5%股权与三精制药拥有的
全部医药工业类资产及负债以协议转让方式进行资产臵换。
本《补充法律意见书(一)》正本一式三份。
(以下无正文)
2-2-7
三精制药 补充法律意见书(一)
(本页无正文,为《北京大成律师事务所关于哈药集团三精制药股份有限公司重大
资产臵换暨关联交易之补充法律意见书(一)》的签字页)
北京大成律师事务所 经办律师:
许惠劼
(盖章)
授权代表: 经办律师:
王 隽 张 润
经办律师:
尉建锋
经办律师:
冷卓岩
年 月 日
2-2-8
首页
微信公众号
证券之星APP
