三精制药：重大资产置换暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)_股票频道

哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)摘要

上市地点:上海证券交易所股票简称:三精制药股票代码:600829

哈药集团三精制药股份有限公司

重大资产置换

暨关联交易报告书摘要

交易对方住所

黑龙江省哈尔滨市南岗区昆仑商城隆

哈药集团股份有限公司

顺街 2 号

独立财务顾问

二零一五年三月

哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)摘要

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情

况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文

同时刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn);备查文件的查阅方

式为:本公司办公室。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准

确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

交易对方哈药股份出具承诺,保证其为本次交易所提供的信息真实、准确、

完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或

者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

前述个人和单位同时承诺,如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案

调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其

摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。

本次交易的相关审批机关对本次交易所做的任何决定或意见,均不表明其对

本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声

明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,本公司经营与

收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对重大资产重组报告书及其摘存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪

人、律师、会计师或其他专业顾问。

哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)摘要

公司声明 ........................................................... 2

目录 ............................................................. 3

释义 ............................................................. 5

重大事项提示 ....................................................... 9

一、本次交易方案概述 .................................................. 9

二、标的资产的评估作价情况 ............................................ 9

三、本次交易构成重大资产重组 ......................................... 10

四、本次交易构成关联交易 ............................................. 10

五、本次交易不构成借壳上市 ........................................... 10

六、本次交易对上市公司的影响 ......................................... 11

七、本次交易的决策程序 ............................................... 14

八、本次交易相关方作出的重要承诺 ..................................... 16

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................... 21

重大风险提示 ...................................................... 25

一、本次重组的交易风险 ............................................... 25

二、上市公司经营风险 ................................................. 26

三、股票价格波动风险 ................................................. 27

第一章本次交易概况 ............................................... 28

一、本次交易的背景及目的 ............................................. 28

二、本次交易的决策程序和批准情况 ..................................... 29

三、本次交易的具体方案 ............................................... 31

四、本次交易对上市公司的影响 ......................................... 33

第二章财务会计信息 ............................................... 36

一、拟置出资产的财务资料 ............................................. 37

哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)摘要

二、拟置入资产的财务资料 ............................................. 39

三、上市公司备考财务资料 ............................................. 41

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释义

在本报告书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义:

公司、本公司、上市公

指哈药集团三精制药股份有限公司

司、三精制药

天鹅股份指哈尔滨天鹅实业股份有限公司,系本公司前身

哈尔滨三精制药指哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司,系本公司前身

三精制药有限指哈药集团三精制药有限公司

建材集团指哈尔滨建筑材料工业(集团)公司

哈药股份、交易对方指哈药集团股份有限公司

交易双方指三精制药与哈药股份

哈药集团指哈药集团有限公司

医药公司指哈药集团医药有限公司

哈药营销指哈药集团营销有限公司

标的资产指置入资产和置出资产

置出资产指三精制药拥有的全部医药工业类资产及负债

置入资产指哈药股份持有的医药公司 98.5%股权

本次交易中,为便于置出资产的交割,三精制药或哈药股份

承接公司指拟新设或现有的用于承接三精制药全部置出资产的全资有

限责任公司

人民同泰指哈尔滨人民同泰医药连锁店

医药商业公司指哈药集团哈尔滨医药商业有限公司

哈药航服指哈药集团哈尔滨航空服务有限公司

哈药数码指哈药集团哈尔滨数码影像连锁有限公司

哈药干洗指哈药集团哈尔滨干洗连锁有限公司

古玩城指哈药集团哈尔滨古玩艺术品广场有限公司

药六健康指哈药集团哈尔滨药六健康科技有限公司

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新健医药指哈药集团哈尔滨新健医药有限公司

营养滋补指哈药集团哈尔滨营养滋补连锁有限公司

密山蜂业指哈药集团密山蜂业有限公司

三精加滨指哈药集团三精加滨药业有限公司

云南三精指云南三精医药商贸有限公司

本次交易、本次重组、三精制药以其拥有的全部医药工业类资产及负债与哈药股

本次重大资产置换、本指份持有的医药公司 98.5%股权进行置换,作价差额部分由哈

次重大资产重组药股份以现金等方式向三精制药补足

三精制药与哈药股份于 2015 年 2 月 16 日签署的《哈药集团

《资产置换协议》指三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之重大资

产置换协议》

三精制药与哈药股份于 2015 年 2 月 16 日签署的《哈药集团

《盈利补偿协议》指三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之盈利补

偿协议》

本次重组的审计基准日和评估基准日,即 2014 年 12 月 31

基准日指

日

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》(2014 年修订)

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

《26 号准则》指

——上市公司重大资产重组》(2014 年修订)

《公司章程》指《哈药集团三精制药股份有限公司章程》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

黑龙江省国资委指黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会

哈尔滨市国资委指哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会

工商局指地方各级工商行政管理局

国泰君安、独立财务顾指国泰君安证券股份有限公司

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问

兴华指北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

致同指致同会计师事务所(特殊普通合伙)

国融评估指北京国融兴华评估有限责任公司

众华评估指辽宁众华资产评估有限公司

大成律师指北京大成律师事务所

《哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交

本报告书及摘要指

易报告书(草案)及摘要》

(2015)京会兴审字第兴华出具的《哈药集团医药有限公司 2013 年度、2014 年度

指

02010012 号《审计报告》财务报表审计报告》((2015)京会兴审字第 02010012 号)

致同审字(2015)第

致同出具的《哈药集团三精制药股份有限公司拟置出资产审

210ZC0600 号《审计报指

计报告》(致同审字(2015)第 210ZC0600 号)

告》

(2015)京会兴专字第兴华出具的《哈药集团三精制药股份有限公司 2014 年度备

02010005 号《备考审计指考合并财务报表专项审计报告》((2015)京会兴专字第

报告》 02010005 号)

国融评估出具的《哈药集团股份有限公司拟进行资产重组事

国融兴华评报字[2015]

指宜涉及的哈药集团医药有限公司股东全部权益价值评估项

第 040004 号《评估报告》

目评估报告》(国融兴华评报字[2015]第 040004 号)

众华评估出具的《哈药集团股份有限公司与哈药集团三精制

众华评报字[2015]第 12 药股份有限公司资产重组涉及的哈药集团三精制药股份有

指

号《评估报告》限公司拟置出资产价值项目评估报告》(众华评报字[2015]

第 12 号)

大成律师出具的《北京大成律师事务所关于哈药集团三精制

《法律意见书》指药股份有限公司重大资产置换暨关联交易之法律意见书》

(大成证字[2015]第 020-1 号)

最近两年、报告期指 2013 年、2014 年

最近三年指 2012 年、2013 年、2014 年

中华人民共和国,为方便表述,在本报告书中不包括香港特

中国指

别行政区、澳门特别行政区及台湾地区

元指人民币元

本报告书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这

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些差异是由于四舍五入造成的。

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重大事项提示

一、本次交易方案概述

为切实解决上市公司同业竞争问题,同时调整产业布局,促进医药工业和医

药商业的更好发展,三精制药以其拥有的全部医药工业类资产及负债与哈药股份

持有的医药公司 98.5%股权进行置换,交易价格以置出资产、置入资产经具有证

券从业资格的资产评估机构评估并经主管国有资产监督管理部门备案后的评估

值为基础确定,置入资产与置出资产作价差额部分由哈药股份以现金等方式向三

精制药补足。本次交易完成后,本公司将不再从事医药工业业务,本公司主营业

务将变更为医药批发、医药零售等医药商业业务。

同时,本次交易未置出本公司的资产主要为哈药集团三精医院投资管理有限

公司 100%股权(含黑龙江三精肾脏病专科医院、哈尔滨市南岗区三精女子专科

医院)及部分土地、房产等医院类资产和医药公司 1.5%股权,上述资产的账面

价值为 18,962.45 万元,占本公司 2014 年资产总额的比例为 5.78%。

二、标的资产的评估作价情况

(一)置出资产的评估作价

本次交易的置出资产为本公司拥有的全部医药工业类资产及负债。根据众华

评估出具的众华评报字[2015]第 12 号《评估报告》,以 2014 年 12 月 31 日为评

估基准日,置出资产的净资产账面价值为 157,825.42 万元,采用资产基础法的评

估值为 227,522.69 万元,评估增值 69,697.28 万元,增值率 44.16%。置出资产的

评估结果已经哈尔滨市国资委备案。置出资产的交易作价依据上述评估值确定为

227,522.69 万元。

(二)置入资产的评估作价

本次交易的置入资产为哈药股份持有的医药公司 98.5%股权。根据国融评估

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出具的国融兴华评报字[2015]第 040004 号《评估报告》,以 2014 年 12 月 31 日

为评估基准日,医药公司的净资产账面价值为 84,609.34 万元,采用收益法的评

估值为 201,479.47 万元,评估增值 116,870.13 万元,增值率 138.13%。按照哈药

股份持有医药公司 98.5%股权比例计算,置入资产的评估值为 198,457.28 万元,

该评估结果已经哈尔滨市国资委备案。置入资产的交易作价依据上述评估值确定

为 198,457.28 万元。根据上述资产评估结果,哈药股份需要就置入资产和置出资

产评估值的差额部分以现金等方式向本公司支付 29,065.41 万元。

三、本次交易构成重大资产重组

本公司 2014 年度经审计的合并会计报表期末资产总额为 328,172.67 万元,

本次交易置出资产总额为 310,670.55 万元,占本公司 2014 年度经审计的合并财

务会计报表期末资产总额的 94.67%;置入资产总额为 358,117.45 万元,占本公

司 2014 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的 109.12%,根据《重组

管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。

四、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方哈药股份持有本公司 74.82%股份,系本公司的控股股

东。因此,本次交易构成本公司与哈药股份之间的关联交易。

本公司召开董事会审议本次交易相关议案时,关联董事已回避表决;本公司

独立董事也就上述关联交易相关事项发表了独立意见。在后续召开股东大会审议

本次交易相关议案时,关联股东将回避表决。

五、本次交易不构成借壳上市

本次交易不会导致哈药股份持有的本公司股份发生变更,本次交易完成后,

本公司的控股股东仍为哈药股份,实际控制人仍为哈尔滨市国资委,本次交易不

构成借壳上市。

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由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形,也不涉及

发行股份,根据《重组管理办法》,本次交易不需要提交中国证监会审核。

六、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易系本公司控股股东哈药股份履行同业竞争承诺的切实举措。本次交

易完成后,本公司与控股股东哈药股份之间的同业竞争问题得到彻底解决,实现

同类业务资产、负债、人员的有效整合,使得哈药股份和本公司分别成为医药工

业、医药商业两个业务平台。本次交易完成后,本公司与哈药股份将不构成同业

竞争。

(二)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为重大资产置换,置入资产和置出资产的差额部分通过现金等方式

补足,不会导致本公司控股股东持有的本公司股份发生变更,本次交易不会对上

市公司股权结构造成影响。

(三)本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前,上市公司主营业务为医药工业。本次交易完成后,上市公

司不再从事医药工业业务,其主营业务将变更为医药批发、医药零售等医药商业

业务。

本次重组注入的医药公司是黑龙江省医药商业行业的龙头企业,主要业务范

围集中在黑龙江省,并辐射吉林和内蒙古;2013 年,医药公司的主营业务收入

在黑龙江省排名第一位,旗下人民同泰的销售总额同样排名黑龙江省首位,具有

较强的市场地位。未来,通过本次资产重组,医药公司将充分利用上市公司资本

运作平台,通过内生外延式增长、拓展医药电商、丰富产品结构等措施实现长期

稳定发展。

(四)本次交易对上市公司盈利能力的影响

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通过本次重组注入上市公司的医药公司营业收入增长稳定,持续盈利能力

强。本次重组完成后,医药公司将成为本公司全资子公司和主要业务平台,本公

司将由医药工业企业转型成为医药商业流通企业,本公司营业收入和净利润规模

均将得到提升,盈利能力和持续经营能力明显增强。

(五)本次交易对上市公司关联交易的影响

根据截至 2014 年 12 月 31 日公司经审计的财务数据及(2015)京会兴专字第

02010005 号《备考审计报告》,上市公司本次交易前后的公司日常性关联采购销

售交易情况对比如下:

实际数备考数

2014 年 1-12 月

项目

占同类交易金额占同类交易金额

交易金额(万元) 交易金额(万元)

的比例(%) 的比例(%)

采购商品 789.87 0.99 24,716.78 2.62

销售商品 115,163.10 66.23 —— ——

根据(2015)京会兴专字第 02010005 号《备考审计报告》,本次交易完成后,

本公司的日常性关联交易金额和占比均大幅减少,日常性关联交易主要为关联方

采购,该等关联交易采购金额占同类交易金额的比例较小,不影响本公司的独立

性,不存在向本公司控股股东输送利益和转移资金的情况。本公司上述关联采购

均是按市场化原则执行,关联交易定价公允,为本公司产品采购提供一定保障,

同时有利于降低采购成本。上市公司未来发生的关联交易,将在符合《上市规则》、

《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易管理规程》等相关规定的前提

下进行,同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务,维护上市公司

及广大中小股东的合法权益。同时,哈药股份已出具了规范关联交易行为的相关

承诺。

(六)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据《企业会计准则》的相关规定,除正常的生产经营对财务结果的影响外,

本次资产重组本身对本公司净利润无影响,但以 2014 年末数据测算,股东权益

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将由 215,300.56 万元减少到 130,460.08 万元。

根据截至 2014 年 12 月 31 日公司经审计的财务数据及(2015)京会兴专字

第 02010005 号《备考审计报告》,上市公司本次交易前后的主要财务数据和其他

重要财务指标如下:

1、资产负债表数据

单位:元

2014 年 12 月 31 日

项目

交易前交易后增幅(%)

流动资产 1,986,900,114.96 3,524,947,298.08 77.41

非流动资产 1,294,826,564.70 532,354,526.70 -58.89

资产总计 3,281,726,679.66 4,057,301,824.78 23.63

流动负债 1,045,509,757.92 2,586,333,322.84 147.38

非流动负债 83,211,350.08 166,367,721.87 99.93

负债合计 1,128,721,108.00 2,752,701,044.71 143.88

股东权益合计 2,153,005,571.66 1,304,600,780.07 -39.41

负债和股东权益总计 3,281,726,679.66 4,057,301,824.78 23.63

2、利润表主要数据

单位:元

2014 年 1-12 月

项目

交易前交易后增幅(%)

营业收入 1,738,794,725.40 7,352,714,771.96 322.86

利润总额 51,945,541.87 157,392,746.65 203.00

净利润 26,228,323.91 104,837,766.73 299.71

归属于母公司所有者的净利润 39,851,013.07 104,837,766.73 163.07

3、主要财务指标

2014 年/2014 年 1-12 月

项目

交易前交易后

基本每股收益(元/股) 0.07 0.18

资产负债率(合并口径)(%) 34.39 67.85

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4、本次资产置换会计处理方法、依据及影响

根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》准则相关规定,三精制药重组取得

医药公司 98.5%股权为同一控制下的企业合并,会计处理方法为:三精制药在资

产重组中取得医药公司的股权成本按合并日持有医药公司账面净资产价值计量,

与作为合并对价置出的医药工业资产和负债账面价值的差额,调整资本公积,资

本公积不足冲减的,调整留存收益。置入与置出资产公允价值差作为补价,调整

资本公积或留存收益。

如 2015 年 1 月 1 日公司完成资产重组,根据致同审字(2015)第 210ZA0479

号三精制药 2014 年度审计报告和兴华(2015)京会兴专字第 02010005 号三精制

药 2014 年度《备考审计报告》测算,置出三精制药医药工业资产和负债,与置

入医药公司资产及负债,为同一控制下企业合并,对三精制药 2015 年净利无影

响,但使股东权益减少 84,840.48 万元。

七、本次交易的决策程序

(一)本次交易已经履行的决策过程

1、三精制药的决策过程

2015 年 2 月 16 日,三精制药召开第七届董事会第十四次会议,审议通过《关

于哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》、《关于

公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于<哈药集团三精制药股份有

限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次重

组相关的议案。

2、交易对方的决策过程

2015 年 2 月 16 日,哈药股份召开第七届董事会第六次会议,审议通过《关

于公司与哈药集团三精制药股份有限公司资产置换的议案》、《关于公司签署附条

件生效的<哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之重大资产

置换协议>的议案》、《关于公司签署附条件生效的<哈药集团三精制药股份有限

哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)摘要

公司与哈药集团股份有限公司之盈利补偿协议>的议案》等与本次重组相关的议

案。

3、本次交易已获得的其他批准、同意或备案

(1)2015 年 2 月 10 日,三精制药召开第九届职工代表大会第八次会议,

同意置出资产涉及的职工安置方案;

(2)2015 年 2 月 12 日,哈尔滨市国资委对本次交易置出资产、置入资产

的评估结果进行备案;

(3)2015 年 2 月 28 日,哈尔滨市国资委作出《关于哈药股份与三精制药

资产重组有关事宜的批复》(哈国资发[2015]13 号),同意哈药股份以其持有的医

药公司 98.5%股权与三精制药拥有的全部医药工业类资产及负债以协议转让方

式进行资产置换;

(4)截至本报告书签署日,三精制药拟置出的非全资子公司股权,包括哈

尔滨三精艾富西药业有限公司 70%股权、哈药集团三精广告传媒有限公司 60%

股权、哈药集团三精千鹤制药有限公司 57.18%股权、哈药集团三精加滨药业有

限公司 51%股权、哈药集团营销有限公司 49%股权,已经取得该等子公司其他

股东同意转让并且放弃优先购买权的确认函。

三精制药已对所持云南三精 25%股权的长期股权投资全额计提减值准备并

在 2013 年年度报告中予以披露,云南三精截至目前已无实际经营业务。根据众

华评报字[2015]第 12 号《评估报告》,三精制药所持云南三精 25%股权的评估值

为 0 元,对本次交易价格无实质影响。截至目前,三精制药仍无法联系到云南三

精的其他股东,未能取得其他股东同意转让并放弃优先购买权的同意函。三精制

药将采取如下后续解决方案:

① 在本次交易实施阶段,三精制药将与哈药股份签署相关资产交割确认协

议,确认在交割日三精制药就本次交易的置出资产与哈药股份实质完成资产交

接,并将后续及时办理完毕相关工商变更登记手续。

哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)摘要

② 就云南三精 25%股权的工商过户登记,依据《公司法》第七十一条的规

定:“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其

股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三

十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东

应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让”,三精制药及哈药股份股东

大会审议通过本次交易后,三精制药将通过邮寄或公告送达等方式对云南三精其

他股东履行股权转让通知程序,送达之日起满三十日未答复的,视为云南三精其

他股东同意转让。同时,三精制药将积极与云南三精主管工商局进行沟通并办理

云南三精股权转让的工商变更登记,或通过向有管辖权法院提起诉讼等方式实现

股权转让。

综上所述,云南三精目前尚未取得其他股东方同意转让并放弃优先购买权的

同意函不会对本次交易产生实质性不利影响。

(二)本次交易尚需履行的决策过程

本次交易尚待取得三精制药、哈药股份股东大会的授权和批准。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易各方已正式签署下述承诺函或同意函:

序号承诺主体承诺名称承诺内容

一、本公司已向三精制药及为本次重大资产重组

提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中

介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相

关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副

本材料或口头证言等),本公司保证:所提供的

关于提供信息真

文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且

实性、准确性和

1 哈药股份该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文

完整性的声明与

件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;保

承诺函

证所披露或者提供信息和文件的真实、准确、完

整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整

性承担相应的法律责任。

二、在参与本次重大资产重组期间,本公司将依

哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)摘要

序号承诺主体承诺名称承诺内容

照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交

易所的有关规定,及时向三精制药提供本次重大

资产重组相关信息,并保证所提供的信息真实、

准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏,给三精制药或者投资者

造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。

三、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露

的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

的,在案件调查结论明确之前,本公司将暂停转

让本公司在三精制药拥有权益的股份。

如违反上述声明和承诺,本公司愿意承担个别和

连带的法律责任。

本次重大资产重组后本公司将尽可能地避免和减

少与三精制药之间的关联交易,对于无法避免或

者有合理原因而发生的关联交易,本公司及本公

司控制的其他企业将与三精制药依法签订协议,

履行合法程序,并将按照有关法律、法规、其他

规范性文件以及三精制药公司章程等的规定,依

关于规范关联交

2 哈药股份法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披

易的承诺函

露义务,保证关联交易定价公允、合理,交易条

件公平,保证不利用关联交易非法转移三精制药

的资金、利润,亦不利用该类交易从事任何损害

三精制药及其他股东合法权益的行为。如本公司

违反上述承诺,本公司将依法承担相应的法律责

任。

一、本次重大资产重组完成后,三精制药主营医

药商业,本公司及本公司控制的其他企业与三精

制药及其下属公司间将不存在同业竞争。

二、本次重大资产重组完成后,本公司及本公司

控制的其他企业不会直接或间接从事任何与三精

制药及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或

关于避免同业竞潜在同业竞争关系的经营,亦不会投资任何与三

3 哈药股份

争的承诺函精制药及其下属公司主要经营业务构成同业竞争

或潜在同业竞争关系的其他企业;如本公司作为

三精制药控股股东期间,本公司及本公司控制的

其他企业获得的商业机会与三精制药及其下属公

司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争

的,本公司将立即通知三精制药,并尽力将该商

业机会给予三精制药,以避免与三精制药及其下

哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)摘要

序号承诺主体承诺名称承诺内容

属公司形成同业竞争或潜在同业竞争,确保三精

制药及三精制药的其他股东利益不受损害。

一、截至本承诺函出具日,本公司依法持有哈药

集团医药有限公司 98.5%的股权。对于该等股权,

本公司确认,本公司已经依法履行对哈药集团医

药有限公司的出资义务,不存在任何虚假出资、

抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务

及责任的行为,不存在可能影响哈药集团医药有

限公司合法存续的情形。如本公司对哈药集团医

药有限公司出资存在瑕疵,本公司承诺以现金方

式补足该等出资瑕疵资产所对应的注册资本金

额,以确保不会因此导致本次重大资产重组相关

资产的过户或转移存在法律障碍。

二、本公司依法拥有哈药集团医药有限公司 98.5%

的股权的全部法律权益,包括但不限于占有、使

关于资产权属的用、收益及处分权,本公司所持该等股权不存在

4 哈药股份

承诺函权属纠纷,不存在信托、委托持股或者类似安排,

不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排,亦不

存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限

制,本公司所持哈药集团医药有限公司 98.5%的股

权过户或转移不存在法律障碍。

三、哈药集团医药有限公司名下的各项资产权属

清晰,不存在抵押、质押等权利负担或被法院冻

结、司法查封等权利受到限制的情况,不存在任

何重大诉讼、仲裁程序,亦无潜在的重大诉讼或

仲裁,没有也不会侵犯任何第三方的权利。如哈

药集团医药有限公司因其名下资产权属瑕疵而受

到第三方追偿或受到相关行政部门处罚致使三精

制药遭受损失,本公司承诺全额补偿三精制药所

受到的损失。

关于不存在内幕本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存

5 哈药股份交易行为的承诺在泄露本次重大资产重组事宜的相关内幕信息及

函利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

一、保证三精制药业务独立

1、保证三精制药拥有独立开展经营活动的资产、

关于保障上市公人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续

6 哈药股份司独立性的承诺经营的能力。

函 2、保证本公司除行使股东权利之外,不对三精制

药的业务活动进行干预。

3、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业

哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)摘要

序号承诺主体承诺名称承诺内容

与三精制药的关联交易;在进行确有必要且无法

避免的关联交易时,保证按照市场化原则和公允

价格进行公平操作,并按相关法律法规和规范性

文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义

务。

二、保证三精制药资产独立

1、保证三精制药具有与经营有关的业务体系和相

关的独立完整的资产。

2、保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何

方式违法违规占用三精制药的资金、资产。

3、保证不以三精制药的资产为本公司及本公司控

制的其他企业的债务违规提供担保。

三、保证三精制药财务独立

1、保证三精制药建立独立的财务部门和独立的财

务核算体系,具有规范、独立的财务核算制度。

2、保证三精制药独立在银行开户,不和本公司及

本公司控制的其他企业共用银行账户。

3、保证三精制药的财务人员不在本公司及本公司

控制的其他企业兼职。

4、保证三精制药依法独立纳税。

5、保障三精制药能够独立作出财务决策,本公司

不干预三精制药的资金使用。

四、保证三精制药人员独立

1、保证三精制药的生产经营与行政管理(包括劳

动、人事及薪酬管理等)完全独立于本公司及本

公司控制的其他企业。

2、保证三精制药的董事、监事和高级管理人员严

格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》

的有关规定产生,保证三精制药的总经理、副总

经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员

均在三精制药专职工作,不在本公司及本公司控

制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

3、本公司不干预三精制药董事会和股东大会行使

职权、作出决定。

五、保证三精制药机构独立

1、保证三精制药依法建立健全股份公司法人治理

结构,拥有独立、完整的组织机构,与本公司及

本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情

形。

2、保证三精制药的股东大会、董事会、监事会、

独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程

哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)摘要

序号承诺主体承诺名称承诺内容

独立行使职权。

一、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、

评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供

了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文

件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口

头证言等),本公司保证:所提供的文件资料的

副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资

料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人

关于提供信息真

业经合法授权并有效签署该文件;保证在本次重

实性、准确性和

7 三精制药大资产重组过程中及时、公平地披露或者提供信

完整性的声明与

息;保证所披露或者提供信息和文件真实、准确

承诺函

和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,并对所提供信息和文件的真实性、准确性

和完整性承担相应的法律责任。

二、本公司对本次重大资产重组申请文件进行了

核查,保证本次申请文件中不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性

和完整性承担个别和连带的法律责任。

一、截至本确认函出具日,本公司依法拥有本公

司全部医药工业类资产,该等资产权属清晰,除

已披露情况外不存在抵押、质押等权利负担或被

法院冻结、司法查封等权利受到限制的情况,不

存在任何重大诉讼、仲裁程序,亦无潜在的重大

诉讼或仲裁,没有也不会侵犯任何第三方的权利。

如上述资产置入哈药股份或承接公司过程中或置

入后,因资产权属瑕疵而受到第三方追偿或受到

相关行政部门处罚致使哈药股份或承接公司遭受

损失,本公司承诺全额补偿哈药股份或承接公司

关于资产权属的所受到的损失。

8 三精制药

确认函二、如为便于置出资产交割之目的,经哈药股份

同意,本公司新设一家有限责任公司或以现有公

司为承接主体(以下简称“承接公司”),并以

本公司全部医药工业类净资产依法履行对承接公

司的出资义务,本公司确认,本公司将依法履行

对承接公司的出资义务,不会存在任何虚假出资、

抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务

及责任的行为,不存在可能影响承接公司合法存

续的情形。如本公司对承接公司出资存在任何瑕

疵或风险,本公司承诺以现金等方式全额补足或

置换该等出资。本公司确认将依法拥有承接公司

哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)摘要

序号承诺主体承诺名称承诺内容

100%股权的全部股东权益,包括但不限于占有、

使用、收益及处分权,不对该等股权作出任何安

排、协议或采取其他行动导致该等股权权利受限。

综上,三精制药以承接公司股权进行交割,本公

司所持承接公司 100%的股权过户或转移不存在

法律障碍。

一、保证本次重大资产重组的信息披露和申请文

件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

并对所披露信息和申请文件的真实性、准确性和

三精制药全

完整性承担相应的法律责任。

体董事、监

9 声明与承诺函二、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露

事、高级管理

的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

人员

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

的,在案件调查结论明确之前,本人承诺暂停转

让本人在三精制药拥有权益的股份。

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权

益保护工作的意见》的精神、《重组管理办法》等相关规定的要求,采取了以下

措施保障中小投资者的权益:

(一)聘请具备相关从业资格的中介机构

本公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、

评估机构等中介机构,对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见,确保

本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。

(二)严格履行上市公司信息披露义务

本次重大资产置换构成上市公司重大资产重组,本公司已切实按照《上市公

司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、

《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施,

并严格履行了信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务。

(三)严格执行关联交易决策程序

哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)摘要

本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时,本公司已获得独立董事对本

次交易的事先认可,本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意

见。

因本次重大资产重组构成关联交易,本公司在召集董事会、股东大会审议相

关议案时,关联董事和关联股东将回避表决。

(四)盈利补偿安排

为维护中小投资者利益,上市公司与本次交易对方哈药股份签署了《盈利补

偿协议》。哈药股份对置入资产的盈利预测进行了利润补偿承诺,若不能实现承

诺的利润,哈药股份将以现金的方式对上市公司进行补偿。该等盈利补偿安排将

有利于维护上市公司及中小投资者利益。关于盈利补偿的具体安排,请详见本报

告书“第七章:本次交易合同的主要内容”。

(五)提供网络投票平台

在审议本次交易的股东大会上,本公司将通过上海证券交易所网络投票系统

向全体流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东通过上海证券交易所网

络投票系统参加网络投票,以切实保护流通股股东的合法权益。具体投票方式本

公司将以股东大会通知形式予以公告。

(六)资产定价公平合理

本次交易的标的资产已聘请具有证券业务资格的资产评估机构进行评估。交

易价格以经国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为基础,由交易双方协商

确定,交易价值公允、合理。上市公司的董事会和独立董事发表意见认为:

1、评估机构的独立性

本次重大资产重组的资产评估机构辽宁众华资产评估有限公司、北京国融兴

华资产评估有限责任公司均具有证券、期货相关资产评估业务资格,选聘程序合

规,评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预

期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。

哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)摘要

2、评估假设前提的合理性

本次重大资产重组相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规

和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,反映了评估对象的实际情况,评估

假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、

公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的

资产在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,采用的参数

恰当,体现了谨慎性原则,与评估目的相关性一致,得出的资产评估结果能够客

观、公允地反映标的资产的市场价值。

4、评估定价的公允性

本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合委估对象的实际情况,综合考

虑各种影响因素,分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估,

然后加以校核比较,并最终选取评估结果,资产评估价值公允,符合相关法律、

法规、规范性文件的规定,定价公平合理,不存在损害公司及其他股东特别是中

小股东利益的情形。

(七)并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次交易完成后,公司盈利能力和每股收益的变化情况如下:

根据(2015)京会兴专字第 02010005 号《备考审计报告》,假设本次交易于

2014 年 1 月 1 日完成,本次交易完成后公司总股本为 579,888,597 股,以此计算

的本次交易前后每股收益对比如下:

2014 年/2014 年 12 月 31 日

项目变动比率

交易前交易后

(%)

归属于母公司所有者的净利润 39,851,013.07 104,837,766.73 163.07

基本每股收益(元/股) 0.07 0.18 157.14

哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)摘要

2014 年/2014 年 12 月 31 日

项目变动比率

交易前交易后

(%)

扣除非经常性损益后归属于母

46,981,447.27 101,312,814.67 115.64

公司所有者的净利润

扣除非经常性损益后的基本每

0.08 0.17 112.50

股收益(元/股)

本次交易后,上市公司 2014 年基本每股收益由 0.07 元/股提升为 0.18 元/股,

扣除非经常性损益后的基本每股收益由 0.08 元/股提升为 0.17 元/股,增长比率分

别为 157.14%和 112.5%;本次交易后上市公司盈利能力提高,每股收益亦随之

增长,不存在重组摊薄当期每股收益的情形,有利于保护中小投资者的利益。

(八)其他保护投资者权益的安排

交易双方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证所提供信

息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后,本公司将进一步完善股东大会、董事会、监事会制度,形

成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

在本次交易完成后本公司将继续保持上市公司的独立性,在资产、人员、财

务、机构和业务上遵循“五分开”原则,规范关联交易,避免同业竞争,遵守中

国证监会有关规定,规范上市公司运作。

哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)摘要

重大风险提示

一、本次重组的交易风险

(一)审批风险

本次交易已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过,本次交易置出资

产、置入资产的资产评估报告已经哈尔滨市国资委备案,哈尔滨市国资委已批复

同意本次重组方案。本次交易尚需取得三精制药、哈药股份股东大会的授权和批

准。本次重组能否取得前述授权或批准存在不确定性,请投资者注意相关风险。

(二)本次交易可能取消的风险

剔除同行业板块因素影响,本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20

个交易日内波动幅度超过 20%。尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施,

但在本次交易过程中,仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易

而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能。如果本次交易无法进行或需重新进

行,则本次交易需面临重新定价的风险,提请投资者注意。

(三)评估风险

本次交易置出资产、置入资产的交易价格已经过主管国有资产监督管理部门

备案的评估值为基础确定。虽然评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过

程中严格按照评估的相关规定,并履行了勤勉、尽职的职责。但因未来实际情况

能否与评估假设一致仍存在不确定性,可能存在未来置出资产、置入资产市场价

值发生变化的情形。

(四)置入资产未能实现承诺业绩或减值的风险

根据《盈利补偿协议》,医药公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度的预测

净利润数分别为 14,985.87 万元、16,192.18 万元、17,488.79 万元。本次重组实施

完毕后,上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所在 2015 年、2016

年、2017 年每一会计年度审计报告出具时,就医药公司实现净利润数与预测净

哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)摘要

利润数的差异情况进行专项审核,并出具专项审核报告,并以该审核报告中确定

的数字作为实际净利润数。上市公司与哈药股份双方据此确定医药公司在利润补

偿期间实际净利润数与预测净利润数之间的差额。

上述业绩承诺系医药公司管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展

前景,在未来预测的基础上做出的综合判断。医药公司未来盈利的实现受到宏观

经济、市场环境、监管政策等因素的影响,业绩承诺期内,如以上因素发生较大

变化,则医药公司存在业绩承诺无法实现的风险,可能导致本报告书披露的上述

交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异;此外,在利润补偿期间届满时,

上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测

试并出具专项审核报告,因此,医药公司存在资产减值的风险。上述风险提醒投

资者注意。

二、上市公司经营风险

(一)药品价格下降风险

近年来,国家对药品价格进行多次调控,对药品零售价格的上限实施限制,

对超过限价售药企业进行处罚。大幅度的降价措施,进一步压缩了药品流通企业

的利润空间。随着医疗体制改革的逐步深入,不排除进一步扩大限价范围、增大

限价幅度的可能性。医药公司虽然建有较为完备的区域营销网络,对上游供货商

有较强的议价能力,能够通过降低进货成本在一定程度上保障自身利益,但仍存

在因国家进一步限制药品价格,影响上市公司业绩的风险。

(二)经营管理风险

医药流通行业的性质决定了该行业不但需要从业人员具备一定的专业技术、

管理知识和组织能力,而且也需要从业人员具备很高的敬业意识、服务精神和行

业经验。

本次交易完成后,公司业务构架、人员结构、资产规模均发生了较大变化,

需要公司根据变化后的情况建立与之相适应的法人治理结构,并形成一套行之有

哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)摘要

效的经营管理体系,因此对公司管理层提出了新的要求。今后公司管理层的经营

管理能否跟上公司日常经营发展的需要存在一定的不确定性。

三、股票价格波动风险

本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生较大的影响,进而影响上市

公司股票价格。另外市场供求关系、行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国

家经济政策调整、利率和汇率的变化、公司经营状况、投资者心理变化等因素,

都会对股票价格带来影响。因此,本公司提醒投资者,需关注股价波动及今后股

市中可能涉及的风险。

关于本次交易的有关风险因素特别说明,提醒投资者认真阅读本报告书第

十二章所披露的风险提示内容,注意投资风险。

哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)摘要

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

(一)兑现解决同业竞争承诺,有效运用资本市场平台

哈药股份为上市公司控股股东。上市公司注重化学合成原料药及制剂(除抗

生素原料药及制剂外)的生产和销售,哈药股份则致力于抗生素原料药及制剂、

传统中药、现代中药及保健食品的生产和销售,但双方仍在医药工业部分存在业

务重合。

哈药股份在前次 2011 年与哈药集团进行的资产重组中,对解决哈药股份与

本公司的同业竞争问题出具了承诺函,承诺:“哈药股份和三精制药将以‘统筹

规划、逐步实施’为原则,争取在本次重组完成后 3 年内,通过限产、停产、收

购以及不排除通过资本整合的方式彻底解决两家上市公司之间的同业竞争问

题”。此后,哈药股份通过品种调整,渠道整合等手段积极解决两家上市公司的

同业竞争问题,但至今仍未能彻底解决。

受制于哈药股份与三精制药的同业竞争问题,两家上市公司一直无法合理利

用资本市场平台。本次重组完成后,两家上市公司的业务定位清晰,同业竞争问

题得到彻底解决,将有利于未来两家上市公司通过再融资、并购等多种资本运作

手段进行资本运作。通过本次资产重组,上市公司控股股东哈药股份将实现医药

工业和医药商业的战略产业布局调整,为未来医药工业和医药商业的快速发展奠

定坚实基础。

(二)医药流通行业面临良好的发展机遇

根据商务部市场秩序司的行业分析报告,随着国家医药卫生体制改革继续向

纵深推进,在《全国药品流通行业发展规划纲要(2011-2015 年)》的指导下,药

品流通行业结构调整效果逐步显现,发展方式不断优化,行业集中度和流通效率

均有所提升,企业基于现代医药物流和互联网技术的创新业务取得新突破,药品

哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)摘要

流通行业销售规模与经济效益稳步增长,总体呈现持续向好的发展态势。特别是

近十年来,国家加大医疗卫生投入和建立覆盖城乡居民的基本医疗保障制度,刺

激了市场需求大幅度增长,加之我国宏观经济形势的持续向好,保证了我国医药

流通行业的健康发展。根据商务部市场秩序司的行业分析报告,预测未来药品流

通行业主管部门以贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意

见》(国发[2014]14 号文)为契机,将继续鼓励企业兼并重组、做大做强,提高

行业集中度,鼓励药品流通企业利用产业基金、上市融资、引进外资等多种方式

加快兼并重组步伐,努力提高行业组织化水平,实现规模化、集约化经营。

(三)提高盈利能力,实现国有资产的保值增值

本次重组后,本公司将从批发业务纵深发展、零售业务探索创新、电子商务

稳步发展、物流业务发展第三终端配送业务等方面实现医药商业业务的全面跨越

式发展。上市公司资本运作平台将为上述业务的发展提供有力的资本支撑,并为

本公司迈出本省、放眼全国、实施大并购、大跨越提供了最为理想的资本运作平

台,将更快的推动三精制药从区域性医药公司向全国性医药流通企业的转变。

本次重组完成后,将很大程度上提高三精制药的持续发展能力,有利于上市

公司的未来经营发展,有利于实现国有资产的保值增值。

二、本次交易的决策程序和批准情况

(一)本次交易已经履行的决策过程

1、三精制药的决策过程

2015 年 2 月 16 日,三精制药召开第七届董事会第十四次会议,审议通过《关

于哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》、《关于

公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于<哈药集团三精制药股份有

限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次重

组相关的议案。

2、交易对方的决策过程

哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)摘要

2015 年 2 月 16 日,哈药股份召开第七届董事会第六次会议,审议通过《关

于公司与哈药集团三精制药股份有限公司资产置换的议案》、《关于公司签署附条

件生效的<哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之重大资产

置换协议>的议案》、《关于公司签署附条件生效的<哈药集团三精制药股份有限

公司与哈药集团股份有限公司之盈利补偿协议>的议案》等与本次重组相关的议

案。

3、本次交易已获得的其他批准、同意或备案

(1)2015 年 2 月 10 日,三精制药召开第九届职工代表大会第八次会议,

同意置出资产涉及的职工安置方案;

(2)2015 年 2 月 12 日,哈尔滨市国资委对本次交易置出资产、置入资产

的评估结果进行备案;

(3)2015 年 2 月 28 日,哈尔滨市国资委作出《关于哈药股份与三精制药

资产重组有关事宜的批复》(哈国资发[2015]13 号),同意哈药股份以其持有的医

药公司 98.5%股权与三精制药拥有的全部医药工业类资产及负债以协议转让方

式进行资产置换;

(4)截至本报告书签署日,三精制药拟置出的非全资子公司股权,包括哈

尔滨三精艾富西药业有限公司 70%股权、哈药集团三精广告传媒有限公司 60%

股权、哈药集团三精千鹤制药有限公司 57.18%股权、哈药集团三精加滨药业有

限公司 51%股权、哈药集团营销有限公司 49%股权,已经取得该等子公司其他

股东同意转让并且放弃优先购买权的确认函。

三精制药已对所持云南三精 25%股权的长期股权投资全额计提减值准备并

在 2013 年年度报告中予以披露,云南三精截至目前已无实际经营业务。根据众

华评报字[2015]第 12 号《评估报告》,三精制药所持云南三精 25%股权的评估值

为 0 元,对本次交易价格无实质影响。截至目前,三精制药仍无法联系到云南三

精的其他股东,未能取得其他股东同意转让并放弃优先购买权的同意函。三精制

药将采取如下后续解决方案:

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① 在本次交易实施阶段,三精制药将与哈药股份签署相关资产交割确认协

议,确认在交割日三精制药就本次交易的置出资产与哈药股份实质完成资产交

接,并将后续及时办理完毕相关工商变更登记手续。

② 就云南三精 25%股权的工商过户登记,依据《公司法》第七十一条的规

定:“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其

股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三

十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东

应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让”,三精制药及哈药股份股东

大会审议通过本次交易后,三精制药将通过邮寄或公告送达等方式对云南三精其

他股东履行股权转让通知程序,送达之日起满三十日未答复的,视为云南三精其

他股东同意转让。同时,三精制药将积极与云南三精主管工商局进行沟通并办理

云南三精股权转让的工商变更登记,或通过向有管辖权法院提起诉讼等方式实现

股权转让。

综上所述,云南三精目前尚未取得其他股东方同意转让并放弃优先购买权的

同意函不会对本次交易产生实质性不利影响。

(二)本次交易尚需履行的决策过程

本次交易尚待取得三精制药、哈药股份股东大会的授权和批准。

三、本次交易的具体方案

本次交易的总体方案为:三精制药以其拥有的全部医药工业类资产及负债与

哈药股份持有的医药公司 98.5%股权进行置换,交易价格以置出资产、置入资产

经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经主管国有资产监督管理部门备案

后的评估值为基础确定,置入资产与置出资产作价差额部分由哈药股份以现金等

方式向本公司补足。

本次交易未置出本公司的资产主要为哈药集团三精医院投资管理有限公司

100%股权(含黑龙江三精肾脏病专科医院、哈尔滨市南岗区三精女子专科医院)

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及部分土地、房产等医院类资产和医药公司 1.5%股权。本次交易完成后,本公

司的主营业务将变更为医药批发、零售等医药流通业务。具体如下:

(一)资产置出

本公司拟置出资产为本公司拥有的全部医药工业类资产及负债。置出资产交

易价格将根据经具有相关证券业务资格的资产评估机构评估并报国资主管部门

备案确认后的评估值确定。

(二)资产置入

本公司的拟置入资产为哈药股份持有的医药公司 98.5%股权,该等股权的资

产交易价格将根据经具有相关证券业务资格的资产评估机构评估并报有关国资

主管部门备案确认后的评估值确定。医药公司 98.5%股权与本公司拟置出医药工

业类资产评估值的差额部分,由哈药股份以现金等方式向本公司补足。

(三)本次交易构成上市公司重大资产重组

本公司 2014 年度经审计的合并会计报表期末资产总额为 328,172.67 万元,

本次交易置出资产总额为 310,670.55 万元,占本公司 2014 年度经审计的合并财

务会计报表期末资产总额的 94.67%;置入资产总额为 358,117.45 万元,占本公

司 2014 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的 109.12%,根据《重组

管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。

(四)本次资产重组构成关联交易

本次交易的交易对方哈药股份持有本公司 74.82%股份,系上市公司的控股

股东。因此,本次交易构成本公司与哈药股份之间的关联交易。

本公司召开董事会审议本次交易相关议案时,关联董事已回避表决;本公司

独立董事也就上述关联交易相关事项发表了独立意见。在后续召开股东大会审议

本次交易相关议案时,关联股东将回避表决。

(五)本次资产重组不构成借壳上市

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本次交易不会导致哈药股份持有的本公司股份发生变更,本次交易完成后,

本公司的控股股东仍为哈药股份,实际控制人仍为哈尔滨市国资委,本次交易不

构成借壳上市。由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形,

也不涉及发行股份,根据《重组管理办法》,本次交易不需要提交中国证监会审

核。

四、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易系本公司控股股东哈药股份履行同业竞争承诺的切实举措。本次交

易完成后,本公司与控股股东哈药股份之间的同业竞争问题得到彻底解决,实现

同类业务资产、负债、人员的有效整合,使得哈药股份和本公司分别成为医药工

业、医药商业两个业务平台。本次交易完成后,本公司与哈药股份将不构成同业

竞争。

(二)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为重大资产置换,置入资产和置出资产的差额部分通过现金等方式

补足,不会导致本公司控股股东持有的公司股份发生变更,本次交易不会对本公

司股权结构造成影响。

(三)本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前,本公司主营业务为医药工业。本次交易完成后,本公司不

再从事医药工业业务,其主营业务将变更为医药批发、医药零售等医药商业业务。

本次重组注入的医药公司是黑龙江省医药商业行业的龙头企业,主要业务范

围集中在黑龙江省,并辐射吉林和内蒙古;2013 年,医药公司的主营业务收入

在黑龙江省排名第一位,旗下人民同泰的销售总额同样排名黑龙江省首位,具有

较强的市场地位。未来,通过本次资产重组,医药公司将充分利用上市公司资本

运作平台,通过内生外延式增长、拓展医药电商、丰富产品结构等措施实现长期

稳定发展。

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(四)本次交易对上市公司盈利能力的影响

通过本次重组注入上市公司的医药公司营业收入增长稳定,持续盈利能力

强。本次重组完成后,医药公司将成为本公司全资子公司和主要业务平台,本公

司将由医药工业企业转型成为医药商业流通企业,本公司营业收入和净利润规模

均将得到提升,盈利能力和持续经营能力明显增强。

(五)本次交易对上市公司关联交易的影响

根据截至 2014 年 12 月 31 日公司经审计的财务数据及(2015)京会兴专字第

02010005 号《备考审计报告》,上市公司本次交易前后的公司日常性关联采购销

售交易情况对比如下:

实际数备考数

2014 年 1-12 月

项目

交易金额占同类交易金额交易金额占同类交易金额的

(万元) 的比例(%) (万元) 比例(%)

采购商品 789.87 0.99 24,716.78 2.62

销售商品 115,163.10 66.23 — —

根据(2015)京会兴专字第 02010005 号《备考审计报告》,本次交易完成后,

本公司的日常性关联交易金额和占比均大幅减少,日常性关联交易主要为关联方

采购,该等关联交易采购金额占同类交易金额的比例较小,不影响本公司的独立

性,不存在向本公司控股股东输送利益和转移资金的情况。本公司上述关联采购

均是按市场化原则执行,关联交易定价公允,为本公司产品采购提供一定保障,

同时有利于降低采购成本。上市公司未来发生的关联交易,将在符合《上市规则》、

《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易管理规程》等相关规定的前提

下进行,同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务,维护上市公司

及广大中小股东的合法权益。同时,哈药股份已出具了规范关联交易行为的相关

承诺。

(六)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据《企业会计准则》相关规定,除正常的生产经营对财务结果的影响外,

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本次资产重组本身对本公司净利润无影响,但以 2014 年末数据测算,股东权益

将由 215,300.56 万元减少到 130,460.08 万元。

根据截至 2014 年 12 月 31 日公司经审计的财务数据及备考财务报告,上市

公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下:

1、资产负债表数据

单位:元

2014 年 12 月 31 日

项目

交易前交易后增幅(%)

流动资产 1,986,900,114.96 3,524,947,298.08 77.41

非流动资产 1,294,826,564.70 532,354,526.70 -58.89

资产总计 3,281,726,679.66 4,057,301,824.78 23.63

流动负债 1,045,509,757.92 2,586,333,322.84 147.38

非流动负债 83,211,350.08 166,367,721.87 99.93

负债合计 1,128,721,108.00 2,752,701,044.71 143.88

股东权益合计 2,153,005,571.66 1,304,600,780.07 -39.41

负债和股东权益总计 3,281,726,679.66 4,057,301,824.78 23.63

2、利润表主要数据

单位:元

2014 年 1-12 月

项目

交易前交易后增幅(%)

营业收入 1,738,794,725.40 7,352,714,771.96 322.86

利润总额 51,945,541.87 157,392,746.65 203.00

净利润 26,228,323.91 104,837,766.73 299.71

归属于母公司所有者的净利润 39,851,013.07 104,837,766.73 163.07

3、其他主要财务指标

2014 年/2014 年 1-12 月

项目

交易前交易后

基本每股收益(元/股) 0.07 0.18

资产负债率(合并口径)(%) 34.39 67.85

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4、本次资产置换会计处理方法、依据及影响

根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》准则相关规定,三精制药重组取得

医药公司 98.5%股权为同一控制下的企业合并,会计处理方法为:三精制药在资

产重组中取得医药公司的股权成本按合并日持有医药公司账面净资产价值计量,

与作为合并对价置出的医药工业资产和负债账面价值的差额,调整资本公积,资

本公积不足冲减的,调整留存收益。置入与置出资产公允价值差作为补价,调整

资本公积或留存收益。

如 2015 年 1 月 1 日公司完成资产重组,根据致同审字(2015)第 210ZA0479

号三精制药 2014 年度审计报告和兴华(2015)京会兴专字第 02010005 号三精制

药 2014 年度《备考审计报告》测算,置出三精制药医药工业资产和负债,与置

入医药公司资产及负债,为同一控制下企业合并,对三精制药 2015 年净利无影

响,但使股东权益减少 84,840.48 万元。

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第二章财务会计信息

一、拟置出资产的财务资料

本次交易拟置出资产为三精制药全部医药工业资产及负债。根据致同出具的

标准无保留意见的致同审字(2015)第210ZC0600号《审计报告》,拟置出资产

的最近两年的财务报表如下:

(一)拟置出资产的资产负债表

合并资产负债表

单位:元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动资产:

货币资金 421,885,746.80 155,076,788.42

应收票据 631,518,564.21 1,100,220,628.90

应收账款 363,329,540.04 414,639,582.21

预付款项 9,778,401.08 34,321,120.19

其他应收款 29,992,211.34 34,061,419.97

存货 494,478,329.89 561,874,012.26

其他流动资产 23,424,317.65 370,516.34

流动资产合计 1,974,407,111.01 2,300,564,068.29

非流动资产:

长期股权投资 - 10,826,864.09

固定资产 941,483,053.51 960,529,221.83

在建工程 12,322,040.81 27,495,883.68

无形资产 137,703,608.11 142,291,978.31

商誉 1,119,755.89 1,517,488.74

长期待摊费用 2,758,015.02 7,426,069.36

递延所得税资产 36,911,893.45 36,432,639.37

非流动资产合计 1,132,298,366.79 1,186,520,145.38

资产总计 3,106,705,477.80 3,487,084,213.67

流动负债:

短期借款 260,000,000.00 273,000,000.00

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项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

应付票据 226,481,280.55 302,084,001.18

应付账款 220,986,659.33 394,568,250.09

预收款项 38,197,540.43 32,048,527.06

应付职工薪酬 106,173,690.77 111,234,165.64

应交税费 23,388,317.34 101,049,105.05

其他应付款 165,238,837.42 165,558,751.42

一年内到期的非流动负债 19,646,736.50 24,646,736.50

流动负债合计 1,060,113,062.34 1,404,189,536.94

非流动负债

长期借款 2,698,354.55 3,372,900.00

长期应付职工薪酬 30,890,226.77 37,346,833.60

专项应付款 9,796,318.18 10,134,500.00

递延收益 39,826,450.58 43,563,963.61

非流动负债合计 83,211,350.08 94,418,197.21

负债合计 1,143,324,412.42 1,498,607,734.15

净资产:

归属于母公司股东权益合计 1,903,167,375.75 1,903,881,127.67

少数股东权益 60,213,689.63 84,595,351.85

净资产合计 1,963,381,065.38 1,988,476,479.52

负债及净资产总计 3,106,705,477.80 3,487,084,213.67

(二)拟置出资产的利润表

合并利润表

单位:元

项目 2014 年 2013 年

一、营业收入 1,660,255,136.92 3,097,776,635.31

减:营业成本 776,091,265.71 1,809,599,191.54

营业税金及附加 20,431,208.17 26,945,311.62

销售费用 470,465,376.21 875,857,757.41

管理费用 253,536,245.12 322,637,656.06

财务(费用)/收益-净额 13,063,134.64 13,138,608.95

资产减值(损失)/转回 27,017,122.73 37,406,744.31

公允价值变动损失 - -

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项目 2014 年 2013 年

投资收益 773,684.46 -9,384,934.93

其中:对合营企业的投资收益 -200,966.80 -8,961,366.32

二、营业(亏损)/利润 100,424,468.80 2,806,430.49

加:营业外收入 34,785,383.29 65,980,103.67

其中:非流动资产处置利得 109,743.23 2,823,882.11

减:营业外支出 40,490,444.58 14,128,790.85

其中:非流动资产处置损失 99,553.94 2,688,696.22

三、(亏损)/利润总额 94,719,407.51 54,657,743.31

减:所得税费用 31,930,665.19 64,075,648.66

四、净(亏损)/利润 62,788,742.32 -9,417,905.35

五、其他综合收益 - -

六、综合收益总额 62,788,742.32 -9,417,905.35

二、拟置入资产的财务资料

本次交易拟置入资产为医药公司98.5%的股权。根据北京兴华会计师事务所

出具的(2015)京会兴审字第02010012号2014年度审计报告,医药公司最近两年

的财务报表如下:

(一)拟置入资产的合并资产负债表

合并资产负债表

单位:元

资产 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动资产:

货币资金 170,576,593.04 164,616,891.36

应收票据 213,080,155.75 203,794,618.97

应收账款 1,353,322,251.67 1,238,728,080.08

预付账款 222,037,470.02 204,672,645.54

其他应收款 49,643,557.53 39,137,318.15

存货 1,142,056,342.59 1,017,934,930.49

其他流动资产 49,386,346.98 19,069,502.00

流动资产合计 3,200,102,717.58 2,887,953,986.59

非流动资产:

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资产 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

固定资产 303,439,932.95 314,143,901.57

在建工程 26,167,032.24 4,070,659.55

无形资产 28,407,150.45 29,790,096.40

长期待摊费用 318,870.76 138,687.46

递延所得税资产 22,738,827.94 20,868,129.88

非流动资产合计 381,071,814.34 369,011,474.86

资产总计 3,581,174,531.92 3,256,965,461.45

流动负债:

短期借款 414,140,000.00 414,140,000.00

应付票据 495,064,657.89 452,548,283.56

应付账款 1,213,979,875.69 1,219,674,153.57

预收账款 138,170,689.29 51,718,434.19

应付职工薪酬 251,437.64 306,450.64

应交税费 29,921,883.04 9,161,827.21

其他应付款 286,500,610.96 255,704,161.93

流动负债合计 2,578,029,154.51 2,403,253,311.10

非流动负债:

专项应付款 36,593,830.89 30,000,000.00

递延收益 129,773,890.98 134,494,465.14

非流动负债合计 166,367,721.87 164,494,465.14

负债合计 2,744,396,876.38 2,567,747,776.24

股东权益:

股本 200,000,000.00 200,000,000.00

资本公积 28,290,955.06 28,290,955.06

减:库存股 - -

盈余公积 61,738,995.91 46,982,998.88

未分配利润 546,747,704.57 413,943,731.27

归属于母公司所有者权益 836,777,655.54 689,217,685.21

少数股东权益 - -

股东权益合计 836,777,655.54 689,217,685.21

负债和股东权益总计 3,581,174,531.92 3,256,965,461.45

(二)拟置入资产的合并利润表

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合并利润表

单位:元

项目 2014 年 2013 年

一、营业收入 7,271,877,308.26 6,859,362,044.24

减:营业成本 6,584,908,597.06 6,205,750,675.22

营业税金及附加 14,143,834.66 14,450,925.48

销售费用 104,412,319.23 107,250,682.30

管理费用 341,029,448.77 337,626,635.69

财务费用 21,026,489.47 19,183,541.78

资产减值损失 9,756,620.89 19,170,665.57

加:公允价值变动收益 - -

投资收益 - -

其中:对联营企业和合营企业的投资收益 - -

二、营业利润 196,599,998.18 155,928,918.20

加:营业外收入 5,205,567.31 5,185,956.19

减:营业外支出 1,690,615.24 846,153.07

其中:非流动资产处置损失 168,064.04 354,784.32

三、利润总额 200,114,950.25 160,268,721.32

减:所得税 52,554,979.92 40,437,796.26

四、净利润 147,559,970.33 119,830,925.06

(一)归属于母公司所有者的净利润 147,559,970.33 119,830,925.06

(二)少数股东损益 - -

三、上市公司备考财务资料

(一)备考财务报表的编制假设和基础

(1)本备考财务报表系三精制药与哈药股份进行本次重大资产重组交易之

目的而编制。

(2)本备考财务报表的编制系假定本次重大资产重组于2014年1月1日前业

已完成,三精制药于2014年1月1日已持有拟置入资产,且三精制药自2014年1月1

日起未持有拟置出资产,由此所形成的业务架构和会计主体于2014年1月1日已经

哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)摘要

存在,且自2014年1月1日至2014年12月31日期间(以下简称相关期间)无其他重

大改变。

(3)本备考财务报表以三精制药业经审计的相关期间财务报表以及拟置入

资产、拟置出资产业经审计的相关期间财务报表为基础,根据《企业会计准则第

33号-合并财务报表》及企业会计准则中有关同一控制下的控股合并的相关会计

处理规定进行编制,合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。

(4)本备考财务报表的合并范围以控制为基础,按照本次重大资产重组确

定的具体范围予以确定。控制是指能够决定其财务和经营政策,并能据以从该企

业的经营活动中获取利益的权力。

(5)本备考财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按

照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定并基于本附注“四、重要会计政策

和会计估计和合并财务报表的编制方法”所述会计政策和估计编制。

(6)因本备考财务报表是在假定本次交易于相关期间期初已完成的基础上

编制的,同时基于以上所述的特定目的,故本备考财务报表并未编制备考现金流

量表及备考股东权益变动表。

(二)遵循企业会计准则的声明

本备考财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了三精制药

2014年12月31日的备考合并财务状况以及2014年度的备考合并经营成果等有关

信息。

(三)最近一年简要备考合并财务报表

1、备考合并资产负债表

单位:元

资产 2014 年 12 月 31 日

流动资产:

货币资金 173,363,226.95

应收票据 213,080,155.75

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资产 2014 年 12 月 31 日

应收账款 1,363,389,848.80

预付账款 228,656,744.02

其他应收款 352,697,993.03

存货 1,143,939,764.05

其他流动资产 49,819,565.48

流动资产合计 3,524,947,298.08

非流动资产:

可供出售金融资产 100,000.00

固定资产 342,839,750.90

在建工程 104,681,133.94

无形资产 28,721,483.69

商誉 6,116,626.51

长期待摊费用 27,156,703.72

递延所得税资产 22,738,827.94

非流动资产合计 532,354,526.70

资产总计 4,057,301,824.78

流动负债:

短期借款 414,140,000.00

应付票据 495,064,657.89

应付账款 1,219,530,959.51

预收账款 139,014,485.81

应付职工薪酬 251,437.64

应交税费 29,931,449.54

其他应付款 288,400,332.45

流动负债合计 2,586,333,322.84

非流动负债:

专项应付款 36,593,830.89

递延收益 129,773,890.98

非流动负债合计 166,367,721.87

负债合计 2,752,701,044.71

所有者权益:

实收资本 579,888,597.00

资本公积 -

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资产 2014 年 12 月 31 日

减:库存股 -

盈余公积 -

未分配利润 724,712,183.07

归属于母公司所有者权益 1,304,600,780.07

少数股东权益 -

所有者权益合计 1,304,600,780.07

负债和所有者总计 4,057,301,824.78

2、备考合并利润表

单位:元

项目 2014 年

一、营业收入 7,352,714,771.96

减:营业成本 6,652,226,062.00

营业税金及附加 14,143,834.66

销售费用 106,806,255.23

管理费用 352,979,627.42

财务费用 21,053,200.37

资产减值损失 51,637,997.70

加:公允价值变动收益 -

投资收益 -

其中:对联营企业和合营企业的投资收益 -

二、营业利润 153,867,794.58

加:营业外收入 5,215,567.31

减:营业外支出 1,690,615.24

其中:非流动资产处置损失 168,064.04

三、利润总额 157,392,746.65

减:所得税 52,554,979.92

四、净利润 104,837,766.73

(一)归属于母公司所有者的净利润 104,837,766.73

(二)少数股东损益 -

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