北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)关于上海证券交易所
《关于对哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联
交易报告书(草案)的审核意见函》的回复
上海证券交易所:
2015 年 2 月 27 日,哈药集团三精制药股份有限公司收到了上海证券交易所
《关于对哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草
案)的审核意见函》(上证公函【2015】0154 号)(以下简称《审核意见函》,针
对审核意见函中需北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“本所”)
发表意见的事项,本所进行了详细核查,现将核查结果回复如下:
一、《审核意见函》二项第 1 条“报告书显示,置入资产哈药集团医药有限
公司(以下简称“医药公司”)2014 年末应收账款余额为 135,332.23 万元、存货
余额为 114,205.63 万元,占资产总额比例较高。请结合行业经营模式及同行业
可比公司情况,补充披露医药公司应收账款及存货余额较高的原因,并说明是
否已足额计提相应的资产减值准备。请会计师对资产减值的计提情况发表意
见。”
回复:
医药公司已按哈药股份制定的应收款项坏账准备计提政策,分别按单项金额
重大并计提坏账准备、单项金额不重大但单独计提坏账准备和按信用风险特征组
合计提坏账准备的方法测试,期末已足额计提应收账款坏账准备 8,499.55 万元,
其中:单项金额不重大但单独测试计提了坏账准备 443.61 万元,按信用风险特
征组合采用账龄分析法计提坏账准备 8,055.94 万元。
采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下:
账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
计提比例 5% 10% 30% 50% 80% 100%
医药公司主要经营业务是药品批发和零售,存货由医药公司物流配送中心集
中管理,专人负责,对于滞销、破损等商品均能及时与各生产厂家进行调换和退
货,并且公司在期末对存货进行减值测试,不存在减值现象,故未计提减值准备。
本所经核查后认为:医药公司应收账款和存货的资产减值计提情况符合会计
准则和实际业务情况,资产减值准备计提充分、合理。
二、《审核意见函》二项第 4 条“报告书显示,医药公司 2014 年末存在账
面余额 为 12,977.39 万元的递延收益,主要构成为政府拆迁补助款,请补充披
露该款项的形成原因及未来对你公司净利润的影响。请会计师、财务顾问发表
意见。”
回复:
2014 年末公司递延收益 12,977.39 万元,其构成主要为政府拆迁补偿款,形
成原因为 2010 年因城市规划,医药公司玻璃仪器批发站和化工路 238 号房屋拆
迁,至 2012 年从哈尔滨市道外区城乡建设局和哈尔滨地铁集团有限公司取得的
拆迁补偿收入扣除拆迁支出后形成的余额为 16,789.26 万元,根据拆迁重建支出
计入递延收益 13,982.86 万元,余款 2,806.4 万元计入资本公积。计入递延收益金
额随着重建固定资产计提的折旧金额逐年转出计入营业外收入。
由于计入递延收益的政府拆迁补偿金额与重建固定资产支出相等,且随着各
类资产折旧额逐年转出计入营业外收入的金额,与重建固定资产计入费用科目的
折旧金额相等,如 2014 年转入营业外收入的政府拆迁补偿款 472.06 万元,调增
净利润;相应重建固定资产计提折旧 472.06 万元,调减净利润,二者因素影响
相抵,对 2014 年净利润未产生总体影响。未来随着提足折旧的重建固定资产数
量增加,从递延收益转出的政府拆迁补偿计入营业外收入的金额呈现下降趋势,
但同时计入费用科目的重建固定资产折旧也同额减少,未来对医药公司净利润无
影响。
本所经核查后认为:医药公司 2014 年末账面余额为 12,977.39 万元的递延收
益形成原因合理,未来对公司净利润无影响。
三、《审核意见函》四项第 3 条“请补充披露本次资产置换的会计处理方法
及依据,并说明对你公司 2015 年度收益和股东权益的影响。请会计师和财务
顾问发表意见。”
回复:
根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》准则相关规定,三精制药重组取得
医药公司 98.5%股权为同一控制下的企业合并,会计处理方法为:三精制药在资
产重组中取得医药公司的股权成本按合并日持有医药公司账面净资产价值计量,
与作为合并对价置出的医药工业资产和负债账面价值的差额,调整资本公积,资
本公积不足冲减的,调整留存收益。置入与置出资产公允价值差作为补价,调整
资本公积或留存收益。
如 2015 年 1 月 1 日公司完成资产重组,根据致同审字(2015)第 210ZA0479
号三精制药 2014 年度审计报告和兴华(2015)京会兴专字第 02010005 号三精制
药 2014 年度《备考审计报告》测算,置出三精制药医药工业资产和负债,与置
入医药公司资产及负债,为同一控制下企业合并,对三精制药 2015 年净利无影
响,但使股东权益减少 84,840.48 万元。
本所经核查后认为:三精制药本次资产置换会计处理符合会计准则的相关规
定。
以下无正文。
(此页无正文,为《北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)关于上海证券交易
所<关于对哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草
案)的审核意见函>的回复》之签字盖章页)
北京兴华 中国注册会计师:
会计师事务所(特殊普通合伙) 吴亦忻
中国北京 中国注册会计师:
二○一五年 月 日 刘 影
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