证券代码: 600829 证券简称:三精制药 编号:临 2015-023
哈药集团三精制药股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对哈药集团三精制药股份
有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)的
审核意见函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《关于对哈药集团三精制药股份有限公司重
大资产置换暨关联交易报告书(草案)的审核意见函》 上证公函【2015】
0154 号)(以下简称“审核意见函”)的要求,本公司及相关中介机
构对有关问题进行了认真分析,现对审核意见函中提及的问题回复如
下:
一、关于本次资产置换的标的范围及后续的同业竞争情况:
报告书显示,你公司此次资产置换,旨在与控股股东哈药集团股
份有限公司(以下简称“哈药股份”)进行业务整合,哈药股份将成
为医药工业平台,你公司将成为医药商业平台。但哈药股份未将其下
属从事医药商业业务的哈药集团销售有限公司及哈药集团营销有限
公司等子公司置换入你公司。同时,你公司将从事医药商业业务的哈
药集团营销有限公司、哈药集团三精医药商贸有限公司等公司置换给
哈药股份。请补充披露实施上述资产置换的原因,并说明上述置换是
否会产生新的同业竞争。
回复:
本公司已在重大资产置换暨关联交易报告书“第十一章 同业竞
1
争与关联交易”之“一、同业竞争”中进行了补充披露,具体如下:
“(一)实施本次资产置换的原因
哈药股份为本公司控股股东,本公司注重化学合成原料药及制剂
(除抗生素原料药及制剂外)的生产和销售,哈药股份则致力于抗生
素原料药及制剂、传统中药、现代中药及保健食品的生产和销售,但
本公司与哈药股份仍在医药工业部分存在业务重合。
哈药股份在前次 2011 年与哈药集团有限公司进行的资产重组中,
对解决哈药股份与本公司的同业竞争问题出具了承诺函,承诺:“哈
药股份和三精制药将以‘统筹规划、逐步实施’为原则,争取在本次
重组完成后 3 年内,通过限产、停产、收购以及不排除通过资本整合
的方式彻底解决两家上市公司之间的同业竞争问题”。此后,哈药股
份通过品种调整,渠道整合等手段积极解决与本公司的同业竞争问题,
但至今仍未能彻底解决。本次资产置换系哈药股份履行解决同业竞争
承诺的切实举措。
受制于本公司与哈药股份的同业竞争问题,两家上市公司一直无
法合理利用资本市场平台。本次重组完成后,两家上市公司的业务定
位清晰,同业竞争问题得到彻底解决,将有利于未来两家上市公司通
过再融资、并购等多种资本手段进行资本运作。
通过本次重组注入上市公司的哈药集团医药有限公司(“医药公
司”)营业收入增长稳定,持续盈利能力强。本次资产置换完成后,
医药公司将成为本公司全资子公司和主要业务平台,本公司将由医药
工业企业转型成为医药商业流通企业,本公司营业收入和净利润规模
2
均将得到提升,盈利能力和持续经营能力明显增强,有利于上市公司
的未来经营发展,有利于实现国有资产的保值增值,且有利于保护广
大投资者以及中小股东的利益。
同时,通过本次资产重组,本公司控股股东哈药股份将实现医药
工业和医药商业的战略产业布局调整,为未来医药工业和医药商业的
快速发展奠定坚实基础。
基于上述原因,本公司与哈药股份实施本次资产置换。本次资产
置换完成后,本公司与控股股东哈药股份之间的同业竞争问题得到彻
底解决,实现同类业务资产、负债、人员的有效整合,使得哈药股份
和本公司分别成为医药工业和医药商业两个业务平台。本次交易完成
后,本公司与哈药股份将不构成同业竞争。
(二)本次资产置换是否产生新的同业竞争
1、通过本次资产置换,本公司与哈药股份在医药工业部分不存
在同业竞争
通过本次资产置换,本公司向哈药股份置出其全部医药工业类资
产及负债,该等医药工业类资产及负债全部由哈药股份或承接公司承
接,本公司不再从事医药工业业务。与此同时,哈药股份未向本公司
置入医药工业类资产。因此,本次资产置换完成后,本公司无医药工
业业务,与哈药股份在医药工业部分不存在同业竞争。
2、通过本次资产置换,本公司与哈药股份在医药商业部分不存
在同业竞争
(1)本次资产置换完成后本公司的医药商业业务
3
通过本次资产置换,哈药股份向本公司置入其医药商业资产医药
公司 98.5%的股权,届时本公司将 100%持股医药公司,三精制药转型
成为医药商业公司。
(2)本次资产置换完成后哈药股份的医药商业业务
通过本次资产置换,哈药股份将直接控股从本公司置出的哈药集
团三精明水健康品经贸有限公司、哈药集团三精医药商贸有限公司等
医药商业类公司;且哈药股份未通过本次资产置换向本公司置入其控
股的哈药集团中药商贸有限公司和哈药集团销售有限公司等医药商
业类公司。
(3)本公司医药商业业务与哈药股份剩余医药商业业务不存在
同业竞争
本次资产置换完成后,哈药股份控股的除三精制药及其下属子公
司之外的医药商业公司(简称“哈药股份剩余医药商业公司”)仅销
售哈药股份自身生产或委托生产的特定产品,哈药股份剩余医药商业
公司与置入三精制药的医药公司的业务差别在于:
① 性质不同
本次资产置换完成后,哈药股份剩余医药商业公司仍定位于哈药
股份相关工业生产企业的销售部门,医药公司则定位为医药流通性质
的批发与零售商业企业。综上,哈药股份剩余医药商业公司与医药公
司业务性质存在明显差别。
② 销售产品不同
本次资产置换完成后,哈药股份剩余医药商业公司只销售哈药股
4
份下属医药工业类企业生产的特定产品,而医药公司其采购渠道是面
向市场的开放性渠道,产品是所有适合销售的医药类产品。
③ 销售渠道不同
本次资产置换完成后,哈药股份剩余医药商业公司的销售渠道为
全国的医药商业企业,而医药公司其销售渠道是黑龙江、吉林和内蒙
古的终端用户。
④ 两者属于上下游客户关系
本次资产置换完成后,哈药股份剩余医药商业公司和置入三精制
药的医药公司属于工业与商业的上下游客户关系。哈药股份剩余医药
商业公司为医药公司的上游客户。
综上所述,本次资产置换不会产生新的同业竞争。”
二、关于置入资产的财务状况:
1、报告书显示,置入资产哈药集团医药有限公司(以下简称“医
药公司”)2014 年末应收账款余额为 135,332.23 万元、存货余额为
114,205.63 万元,占资产总额比例较高。请结合行业经营模式及同
行业可比公司情况,补充披露医药公司应收账款及存货余额较高的原
因,并说明是否已足额计提相应的资产减值准备。请会计师对资产减
值的计提情况发表意见。
回复:
本公司已在重大资产置换暨关联交易报告书“第九章 管理层讨
论与分析”之“二、重组标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之
5
“(四)医药公司的财务状况分析”中进行了补充披露,具体如下:
“(一)医药公司应收账款分析
截至 2014 年 12 月 31 日及 2013 年 12 月 31 日,医药公司应收账
款分别为 135,332.23 万元和 123,872.81 万元,占资产总额的比例分
别为 37.79%和 38.03%,占比保持稳定。医药公司应收账款余额及占
资产总额的比例均较高,主要原因系:第一,医药公司主要从事医药
商业流通行业,主要包括医药批发业务及医药零售业务,其中,医药
批发业务的客户主要为各类医疗机构和其他医药流通企业等,医药公
司一般给予客户 4 个月左右的账期,因此,医药公司的应收账款主要
由医药批发业务产生。第二,2014 年及 2013 年,医药公司实现营业
收入分别为 727,187.73 万元及 685,936.20 万元,其中,医药批发收
入分别为 626,613.24 万元、585,475.03 万元,占营业收入总额比例
分别为 86.17%、85.35%,为医药公司收入的主要来源,由此也导致
医药公司的应收账款余额较大。第三,截至 2014 年 12 月 31 日及 2013
年 12 月 31 日,同行业可比上市公司应收账款占资产总额比例的平均
值分别为 52.96%和 45.93%,医药公司应收账款占资产总额的比例低
于同行业可比上市公司平均值,同时,2014 年和 2013 年,医药公司
的应收账款周转率分别为 5.61、6.18,均高于同行业可比上市公司
平均水平,应收账款余额处于合理范围;医药公司对应收账款回收的
一贯严格把控,把客户按销售比例、毛利率层层解构分析,按照回款
时间分出优劣,把有限的资金投入到更为优质的客户上,实现资金效
益最大化,由此保证了医药公司应收账款处于合理可控的水平。
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同行业可比上市公司相关数据如下:
指标 公司 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
嘉事堂 48.08% 47.37%
瑞康医药 63.69% 53.34%
柳州医药 55.92% 49.65%
应收账款/资产总
南京医药 52.41% 44.10%
额
第一医药 14.87% 13.90%
平均值 52.96% 45.93%
医药公司 37.79% 38.03%
嘉事堂 1.19 3.43
瑞康医药 0.95 2.82
柳州医药 3.60 3.98
应收账款周转率 南京医药 4.26 4.97
第一医药 10.21 11.53
平均值 2.98 4.18
医药公司 5.61 6.18
注:由于部分上市公司 2014 年年报尚未披露,可比上市公司中,柳州医药 2014 年数据
以 2014 年 6 月 30 日数据进行测算,其他可比上市公司 2014 年数据以 2014 年 9 月 30 日数
据进行测算,医药公司相关数据以 2014 年和 2013 年审计报告测算。
数据来源:巨潮资讯
(二)医药公司存货分析
截至 2014 年 12 月 31 日及 2013 年 12 月 31 日,医药公司存货分
别为 114,205.63 万元和 101,793.49 万元,占资产总额的比例分别为
31.89%和 31.25%,占比较为稳定。医药公司存货余额及占资产总额
的比例均较高,主要原因系:第一,医药公司为应对零售药店消费者
及各类医疗机构的采购需求,医药公司需保持较高的存货余额,随着
收入的增加,医药公司存货的规模也同步扩大;第二,截至 2014 年
12 月 31 日及 2013 年 12 月 31 日,同行业可比上市公司存货占资产
总额比例的平均值分别为 14.81%和 15.45%,医药公司存货占资产总
7
额的比例高于同行业可比上市公司平均值,主要系医药公司所处的黑
龙江地区纬度较高,冬季受低温影响,针剂、液体以及进口药品等对
温度有要求的商品冬季不易运输,医药公司需要提前储备冬季销售所
需的相关产品,由此导致医药公司在年底时的存货余额处于高位,随
着存货的不断销售,医药公司的存货将在年初逐步降低。
同行业可比上市公司相关数据如下:
指标 公司 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
嘉事堂 15.39% 16.15%
瑞康医药 12.66% 11.53%
柳州医药 16.15% 17.02%
存货/资产总额 南京医药 14.84% 15.64%
第一医药 19.09% 25.69%
平均值 14.81% 15.45%
医药公司 31.89% 31.25%
注:由于部分上市公司 2014 年年报尚未披露,可比上市公司中,柳州医药 2014 年数据
以 2014 年 6 月 30 日数据进行测算,其他可比上市公司 2014 年数据以 2014 年 9 月 30 日数
据进行测算,医药公司相关数据以 2014 年和 2013 年审计报告测算。
数据来源:巨潮资讯
(三)资产减值的计提情况
医药公司已按哈药股份制定的应收款项坏账准备计提政策,分别
按单项金额重大并计提坏账准备、单项金额不重大但单独计提坏账准
备和按信用风险特征组合计提坏账准备的方法测试,期末已足额计提
应收账款坏账准备 8,499.55 万元,其中:单项金额不重大但单独测
试计提了坏账准备 443.61 万元,按信用风险特征组合采用账龄分析
法计提坏账准备 8,055.94 万元。
采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下:
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账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
计提比例 5% 10% 30% 50% 80% 100%
医药公司主要经营业务是药品批发和零售,存货由医药公司物流
配送中心集中管理,专人负责,对于滞销、破损等商品均能及时与各
生产厂家进行调换和退货,并且公司在期末对存货进行减值测试,不
存在减值现象,故未计提减值准备。”
兴华会计师经核查后认为,医药公司应收账款和存货的资产减值
计提情况符合会计准则和实际业务情况,资产减值准备计提充分、合
理。
2、报告书显示,医药公司 2014 年度净利润为 147,559,970.33
元,经营活动产生的现金流量净额为 51,713,161.59 元,请结合行业
经营模式补充披露两者存在较大差异的原因。
答复:
本公司已在重大资产置换暨关联交易报告书“第九章 管理层讨
论与分析”之“二、重组标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之
“(五)盈利能力分析”中进行了补充披露,具体如下:
“医药公司属于医药商业流通企业,药品批发业务有一定账期,
故经营性应收款项余额较大,且随着营业收入的增加,应收款项不断
增加,由此导致净利润与经营活动产生的现金流量净额产生差异。
2014 年,医药公司实现净利润 14,756.00 万元,经营活动产生
的现金流量净额 5,171.32 万元,净利润与经营活动产生的现金流量
9
净额差异为 9,584.68 万元,主要原因系,第一,已抵减净利润但未
形成现金流出的资产折旧、减值及摊销及不属于经营活动现金流出的
利息支出等;第二,由于经营性应收款项的增加导致经营活动现金流
入减少。其中,因第一项因素影响减少经营活动现金流出 5,290.60
万元;因第二项因素影响减少经营活动现金流入 15,617.95 万元,二
项因素影响经营活动现金流量净额减少 10,327.35 万元。”
3、报告书显示,医药公司 2014 年末存在哈药股份委托贷款
400,140,000 元,请补充披露该委托贷款的期限、利率以及本次交易
完成后,哈药股份是否会继续提供该等委托贷款及相关利率变化情况。
回复:
本公司已在重大资产置换暨关联交易报告书“第九章 管理层讨
论与分析”之“二、重组标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之
“(四)医药公司的财务状况分析”中进行了补充披露,具体如下:
“截至 2014 年末,哈药股份(委托方)为医药公司(借款方)
提供委托贷款的具体情况如下:
序 委托贷款 利率 贷款
贷款方 贷款金额(元) 贷款期限
号 合同编号 (%) 用途
兴业银行股
兴银黑[2014]委 2014.05.27—
1 份有限公司 100,000,000.00 5.04 货款
借 D005 2015.05.26
哈尔滨分行
兴业银行股
兴银黑[2014]委 2014.05.28—
2 份有限公司 100,000,000.00 5.04 货款
借 D006 2015.05.27
哈尔滨分行
兴业银行股
兴银黑[2014]委 2014.06.04—
3 份有限公司 100,000,000.00 5.04 货款
借 D007 2015.06.03
哈尔滨分行
兴业银行股
兴银黑[2014]委 2014.06.04—
4 份有限公司 40,140,000.00 5.04 货款
借 D008 2015.06.03
哈尔滨分行
10
序 委托贷款 利率 贷款
贷款方 贷款金额(元) 贷款期限
号 合同编号 (%) 用途
兴业银行股
兴银黑[2014]委 2015.06.26—
5 份有限公司 30,000,000.00 5.04 货款
借 D015 2015.06.25
哈尔滨分行
兴业银行股
兴银黑[2014]委 2014.07.28—
6 份有限公司 30,000,000.00 5.04 货款
借 D020 2015.07.27
哈尔滨分行
合计 400,140,000.00 ——
根据上述委托贷款协议的相关约定,本次资产置换不会导致哈药
股份停止提供该等委托贷款,亦不会导致上述委托贷款的利率发生变
化,哈药股份将继续履行上述委托贷款协议,在协议约定的贷款期限
内按照合同约定的利率为医药公司提供委托贷款。
本次交易完成后,医药公司将成为三精制药的全资子公司,哈药
股份为医药公司的关联方。如果医药公司未来继续从哈药股份取得委
托贷款,则三精制药将严格履行关联交易相关的批准程序,确保该等
关联交易的公允性和合理性,并及时、充分披露。”
4 、报告书显示,医药公司 2014 年末存在账面余额为 12,977.39
万元的递延收益,主要构成为政府拆迁补助款,请补充披露该款项的
形成原因及未来对你公司净利润的影响。请会计师、财务顾问发表意
见。
回复:
本公司已在重大资产置换暨关联交易报告书“第九章 管理层讨
论与分析”之“二、重组标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之
“(四)医药公司的财务状况分析”中进行了补充披露,具体如下:
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“2014 年末公司递延收益 12,977.39 万元,其构成主要为政府
拆迁补偿款,形成原因为 2010 年因城市规划,医药公司玻璃仪器批
发站和化工路 238 号房屋拆迁,至 2012 年从哈尔滨市道外区城乡建
设局和哈尔滨地铁集团有限公司取得的拆迁补偿收入扣除拆迁支出
后形成的余额为 16,789.26 万元,根据拆迁重建支出计入递延收益
13,982.86 万元,余款 2,806.4 万元计入资本公积。计入递延收益金
额随着重建固定资产计提的折旧金额逐年转出计入营业外收入。
由于计入递延收益的政府拆迁补偿金额与重建固定资产支出相
等,且随着各类资产折旧额逐年转出计入营业外收入的金额,与重建
固定资产计入费用科目的折旧金额相等,如 2014 年转入营业外收入
的政府拆迁补偿款 472.06 万元,调增净利润;相应重建固定资产计
提折旧 472.06 万元,调减净利润,二者因素影响相抵,对 2014 年净
利润未产生总体影响。未来随着提足折旧的重建固定资产数量增加,
从递延收益转出的政府拆迁补偿计入营业外收入的金额呈现下降趋
势,但同时计入费用科目的重建固定资产折旧也同额减少,未来对医
药公司净利润无影响。”
兴华会计师经核查后认为:医药公司 2014 年末账面余额为
12,977.39 万元的递延收益形成原因合理,未来对公司净利润无影响。
独立财务顾问经核查后认为:医药公司 2014 年末账面余额为
12,977.39 万元的递延收益形成原因合理,未来对公司净利润无影响。
三、关于置出资产的财务状况
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1、报告书显示,置出资产中哈药集团三精千鹤望奎制药有限公
司的土地使用权存在抵押情况,请补充披露该项抵押是否会对本次资
产置换形成障碍。请财务顾问发表意见。
回复:
本公司已在重大资产置换暨关联交易报告书“第三章 置出资产
的基本情况”之“三、置出资产的抵押、担保及诉讼情况”之“(一)
置出资产的抵押、质押等担保情况”中进行了补充披露,具体如下:
(一)土地使用权抵押的基本情况
“三精制药的子公司哈药集团三精千鹤制药有限公司(以下简称
“三精千鹤”)与中国光大银行哈尔滨道里支行于 2013 年 10 月 25 日
签订《综合授信协议》(编号:36121305000006 号),约定中国光大
银行哈尔滨道里支行向三精千鹤提供授信额度 1,500 万元,有效使用
期限为 2013 年 10 月 25 日至 2016 年 10 月 24 日。
哈药集团三精千鹤望奎制药有限公司(以下简称“千鹤望奎”)
于 2013 年 10 月 25 日与中国光大银行哈尔滨道里支行签署《最高额
抵押合同》(编号:36121305000006-1 号),约定千鹤望奎以其位于
望 奎 县 五 街 二 十 九 委 的 房 产 ( 房 屋 所 有 权 证 号 : 望 房 权 证 字第
38014873 号)以及望奎县青望路北、哈慈饲料公司东侧的土地使用
权(国有土地使用证号:望国用(2009)第 139 号)向中国光大银行
哈尔滨道里支行提供最高额抵押担保,担保的主债权为中国光大银行
哈尔滨道里支行在《综合授信协议》(编号:36121305000006 号)项
下对三精千鹤享有的债权。千鹤望奎已办理上述抵押物的抵押登记。”
13
(二)千鹤望奎土地使用权抵押对本次交易的影响
“千鹤望奎是三精制药控股子公司三精千鹤的全资子公司。根
据本次交易方案和《资产置换协议》,三精制药通过本次交易置出持
有的三精千鹤股权,不涉及三精千鹤债权、债务的转移,相关债权、
债务仍由三精千鹤继续享有或承担。同时,本次交易不涉及千鹤望奎
的股权变动或资产权属的转移,不会导致千鹤望奎用于抵押的房产及
土地使用权发生权属变更。
同时,《最高额抵押合同》(编号:36121305000006-1 号)中未
对抵押人千鹤望奎之股东的股权变更作出任何限制性约定。本次交易
完成后,千鹤望奎仍为前述《最高额抵押合同》的抵押人并继续承担
前述《最高额抵押合同》项下相关义务。”
独立财务顾问经核查后认为:本次交易置出资产中千鹤望奎的土
地使用权存在抵押情况,不会对本次交易构成障碍。
2、报告书显示,置出资产中云南三精医药商贸有限公司尚未取
得其他股东方同意转让并放弃优先购买权的同意函,请补充披露后续
解决方案。请财务顾问对该事项是否会对本次交易产生实质性影响发
表意见。
回复:
本公司已在重大资产置换暨关联交易报告书“重大事项提示”之
“七、本次交易的决策程序”之“(一)本次交易已经履行的决策过
程”,和“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的决策程序和批
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准情况”之“(一)本次交易已经履行的决策过程”中进行了补充披
露,具体如下:
“三精制药已对所持云南三精医药商贸有限公司(以下简称“云
南三精”)25%股权的长期股权投资全额计提减值准备并在 2013 年年
度报告中予以披露,云南三精截至目前已无实际经营业务。根据众华
评报字[2015]第 12 号《评估报告》,三精制药所持云南三精 25%股权
的评估值为 0 元,对本次交易价格无实质影响。
截至目前,三精制药仍无法联系到云南三精的其他股东,未能取
得其他股东同意转让并放弃优先购买权的同意函。三精制药将采取如
下后续解决方案:
1、在本次交易实施阶段,三精制药将与哈药股份签署相关资产
交割确认协议,确认在交割日三精制药就本次交易的置出资产与哈药
股份实质完成资产交接,并将后续及时办理完毕相关工商变更登记手
续。
2、就云南三精 25%股权的工商过户登记,依据《公司法》第七
十一条的规定:“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过
半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其
他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其
他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;
不购买的,视为同意转让”,三精制药及哈药股份股东大会审议通过
本次交易后,三精制药将通过邮寄或公告送达等方式对云南三精其他
股东履行股权转让通知程序,送达之日起满三十日未答复的,视为云
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南三精其他股东同意转让。
同时,三精制药将积极与云南三精主管工商局进行沟通并办理云
南三精股权转让的工商变更登记,或通过向有管辖权法院提起诉讼等
方式实现股权转让。
综上所述,云南三精目前尚未取得其他股东方同意转让并放弃优
先购买权的同意函不会对本次交易产生实质性不利影响。”
独立财务顾问经核查后认为:本次交易置出资产中,云南三精目
前尚未取得其他股东方同意转让并放弃优先购买权的同意函不会对
本次交易产生实质性不利影响。
四、其他事项
1、报告书显示,置入资产医药公司的股权评估选取了 2011-2014
年间的平均毛利率作为评估依据,但 2011-2014 年间医药公司的毛利
率逐年下降,请公司补充披露在毛利率逐年下滑的情况下选取平均毛
利率作为评估依据的合理性。请财务顾问发表意见。
回复:
本公司已在重大资产置换暨关联交易报告书“第六章 交易标的
评估情况”之“四、董事会对本次交易定价的意见”之“(三)本次
拟置入资产定价公允性分析”中进行了补充披露,具体如下:
“医药公司的医药商业业务主要包括医药批发业务和医药零售
业务,2011 年至 2014 年,医药批发业务的毛利率分别为 7.02%、6.61%、
6.33%和 6.49%,医药零售业务的毛利率分别为 25.11%、25.30%、26.56%
16
和 26.06%,两项业务的毛利率基本保持稳定,因此,选取 2011 年至
2014 年两项业务的各自平均毛利率作为评估依据是合理的。
2011 年至 2014 年,医药批发业务占比逐年增加,而该业务的毛
利率水平低于医药零售业务,由此导致医药公司的综合毛利率呈现下
滑的趋势。”
独立财务顾问经核查后认为:2011 年至 2014 年,医药公司的医
药批发业务和医药零售业务的毛利率保持稳定,选取两项业务的各自
平均毛利率作为评估依据是合理的。
2、报告书显示,公司对置出资产采用资产基础法评估时,相关
流动资产评估减值-9,987.43 万元,请补充披露流动资产发生评估减
值的原因。
回复:
本公司已在重大资产置换暨关联交易报告书“第六章 交易标的
评估情况”之“二、置出资产评估情况”之“(三)评估过程及结论”
中进行了补充披露,具体如下:
“三精制药置出资产中流动资产评估减值-9,987.43 万元主要原
因是三精制药合并财务报表范围内部分子公司净资产评估值为负,导
致三精制药对该部分子公司的应收账款、其他应收款等评估值低于账
面值。
由于上述子公司评估后资产无法全额偿还债务,故三精制药对上
述子公司的应收账款、其他应收款等评估值按该子公司的负债偿还率
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计算得出,确定了相应的风险损失。上述子公司均纳入三精制药合并
财务报表范围,是否计提坏账准备对合并财务报表无影响,根据三精
制药的会计政策,母、子公司的应收账款、其他应收款及其他流动资
产不计提坏账准备,所以三精制药应收账款、其他应收款、其他流动
资产评估值与账面值产生差异,形成流动资产评估减值。”
3、请补充披露本次资产置换的会计处理方法及依据,并说明对
你公司 2015 年度收益和股东权益的影响。请会计师和财务顾问发表
意见。
回复:
本公司已在重大资产置换暨关联交易报告书“重大事项提示”之
“六、本次交易对上市公司的影响”之“(六)本次交易对上市公司
主要财务指标的影响”和报告书“第一章 本次交易概况”之“四、
本次交易对上市公司的影响”之“(六)本次交易对上市公司主要财
务指标的影响”中进行了补充披露,具体如下:
“4、本次资产置换会计处理方法、依据及影响
根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》准则相关规定,三精制
药重组取得医药公司 98.5%股权为同一控制下的企业合并,会计处理
方法为:三精制药在资产重组中取得医药公司的股权成本按合并日持
有医药公司账面净资产价值计量,与作为合并对价置出的医药工业资
产和负债账面价值的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调
整留存收益。置入与置出资产公允价值差作为补价,调整资本公积或
18
留存收益。
如 2015 年 1 月 1 日公司完成资产重组,根据致同审字(2015)
第 210ZA0479 号三精制药 2014 年度审计报告和兴华(2015)京会兴
专字第 02010005 号三精制药 2014 年度《备考审计报告》测算,置出
三精制药医药工业资产和负债,与置入医药公司资产及负债,为同一
控制下企业合并,对三精制药 2015 年净利无影响,但使股东权益减
少 84,840.48 万元。”
兴华会计师经核查后认为:三精制药本次资产置换会计处理符合
会计准则的相关规定。
独立财务顾问经核查后认为:三精制药本次资产置换会计处理符
合会计准则的相关规定。
4、请补充披露律师和财务顾问关于本次交易各方相关承诺是否
已签署承诺函或同意函的核查意见。
回复:
本公司已在重大资产置换暨关联交易报告书“第十三章 其他重
要事项”之“九、独立财务顾问和律师对本次交易的结论性意见”中
进行了补充披露。
经核查,本次交易各方已出具如下承诺函或同意函:
签署主体 文件名称 签署时间
《关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》 2015.2
《关于规范关联交易的承诺函》 2015.2
哈药股份
《关于避免同业竞争的承诺函》 2015.2
《关于资产权属的承诺函》 2015.2
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签署主体 文件名称 签署时间
《关于不存在内幕交易行为的承诺函》 2015.2
《关于保障上市公司独立性的承诺函》 2015.2
《关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》 2015.2
三精制药
《关于资产权属的确认函》 2015.2
独立财务顾问经核查后认为:本次交易各方已正式签署上述承诺
函或同意函。
大成律师经核查后认为:本次交易各方已正式签署上述承诺函或
同意函。
特此公告。
哈药集团三精制药股份有限公司董事会
二○一五年三月四日
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