申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于安徽全柴动力股份有限公司
对暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源证券”)作为安徽全
柴动力股份有限公司(以下简称“全柴动力”、“公司”)的持续督导保荐机构,根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等的有关规定,对全柴动力使
用暂时闲置募集资金用于现金管理事项进行认真审慎核查,具体情况如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】69 号文核准,公司非公开发行
股票 85,355,000 股,发行价格每股 8.00 元,募集资金总额 682,840,000.00 元,扣
除承销保荐、股份登记、验资、法律顾问等发行费用 17,204,181.08 元,募集资金
净额为 665,635,818.92 元。该募集资金已于 2015 年 2 月 12 日全部存入公司设立的
银行专户内,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了会验字【2015】第 0105
号验资报告。
二、募集资金使用情况
根据公司 2013 年 11 月 12 日披露的《公司 2013 年非公开发行股票预案》,本次
非公开发行股票募集的资金拟分别用于:低耗能低排放商用车柴油机建设项目 27,675
万元、高效节能非道路柴油机建设项目 22,609 万元、技术中心创新能力建设项目
6,000 万元、补充流动资金 12,000 万元。
鉴于扣除发行费用后实际募集资金净额没有达到预期金额,为不影响其它募集资
金投资项目的实施,公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于使用募集资金补充
流动资金的议案》,将补充流动资金金额按实际调整为 102,795,818.92 元,并一次性
自募集资金专户转入普通银行帐户,永久性作为流动资金使用。扣除上述永久补充流
动资金后,公司其他剩余募集资金 56,284 万元尚未使用,仍存放于公司设立的银行
专户内。
三、本次对暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
截止目前,公司不存在使用募集资金投资理财产品的情形。为了提高募集资金
使用效率,增加资金收益,公司拟在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资
金安全的前提下,使用不超过 5.6 亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过 12 个月
的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期
存款,并在上述额度及期限范围内滚动使用。
1、投资目的
提高募集资金的使用效率,获取较高的资金收益。
2、投资额度
公司拟使用不超过 5.6 亿元的闲置募集资金购买低风险的短期理财产品、结构
性存款或办理银行定期存款,并在上述额度及期限范围内滚动使用。
3、投资品种
为控制风险,投资品种为低风险、期限不超过 12 个月的有保本约定的理财产
品、结构性存款或办理银行定期存款。
投资的产品必须符合:(1)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供
保本承诺;(2)流动性好,做好资金支付预算,确保不影响募集资金投资计划的正
常进行。
不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用,为
关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
4、投资期限
自公司第六届董事会第七次会议审议通过之日起 12 个月内有效,单个短期理
财产品、结构性存款或银行定期存款的期限不超过 12 个月。
5、实施方式
公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同,包括但不限于:
选择合格专业理财机构、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同
及协议等。公司分管财务负责人负责组织公司财务部具体实施。
上述理财产品、结构性存款和定期存款不得用于质押,产品专用结算账户(如
适用)不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,需
及时报上海证券交易所备案并公告。
6、风险控制措施
尽管使用闲置募集资金进行现金管理时选择的对象是低风险的短期理财产品、
结构性存款或定期存款,但金融市场受宏观经济的影响较大,未来不排除本次现金
管理收益将受到市场波动的影响。公司拟采取的风险控制措施如下:
(1)严格遵守审慎投资原则:投资期限不超过 12个月,产品以低风险、高流动
性的保本型理财产品为主。
(2)及时跟踪产品投向、评估投资风险:公司将根据市场情况及时跟踪理财产
品投向,如果发现潜在的风险因素,将组织评估,并针对评估结果及时采取相应的
保全措施,控制投资风险。
(3)加强资金日常监管:公司审计委员会将根据审慎性原则,对资金使用情况
进行日常监督和检查。公司独立董事、监事会有权对公司使用部分闲置募集资金进
行现金管理情况进行监督与检查,必要时可聘请专业机构进行审计。
7、信息披露
公司将根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》(证监会公告[2012]44 号)、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、《全柴动力募集资金使用管理
制度(2013 年修订)》等相关规定及时履行信息披露义务,将在定期报告中披露现
金管理的具体情况。
四、对部分闲置募集资金进行现金管理对公司的影响
公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理,是在确保募集资金投资项目正常
进行和保证募集资金安全的前提下进行的,不影响募集资金投资项目的正常实施,
与募集资金投资项目的实施计划没有抵触,不存在变相改变募集资金用途的情形。
公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理,有利于提高募集资金使用效率,增加
资金收益。
五、关于使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的决策程序
公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第四次会议审议通过了《关
于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,公司独立董事就该事项发表了同意意
见。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事宜履行的审议程序合法、合规,符
合相关监管要求。
公司独立董事对该事项发表如下意见:“公司本次对部分闲置募集资金进行现
金管理,是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进
行的,不影响募集资金投资项目的正常实施,与募集资金投资项目的实施计划没有
抵触,不存在变相改变募集资金用途的情形;对部分闲置募集资金进行现金管理,
有利于提高募集资金使用效率,增加资金收益;公司已经建立了较为完善的内部控
制制度和募集资金管理制度,能够有效地控制投资风险,确保资金安全,不存在损
害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形;该事项决策和审议程序符合中国
证监会、上海证券交易所有关法律法规的规定,已经按照相关法律法规及《公司章
程》的相关规定履行了审批程序。我们同意公司对不超过 5.6 亿元的暂时闲置募集
资金进行现金管理,并在上述额度及期限范围内滚动使用。”
公司监事会通过决议认为:“公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理,是
在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的,不影
响募集资金投资项目的正常实施,与募集资金投资项目的实施计划没有抵触,不存
在变相改变募集资金用途的情形;对部分闲置募集资金进行现金管理,有利于提高
募集资金使用效率,增加资金收益;公司已经建立了较为完善的内部控制制度和募
集资金管理制度,能够有效地控制投资风险,确保资金安全,不存在损害公司及全
体股东,特别是中小股东利益的情形;该事项决策和审议程序符合中国证监会、上
海证券交易所有关法律法规的规定,已经按照相关法律法规及《公司章程》的相关
规定履行了审批程序。我们同意公司对不超过 5.6 亿元的暂时闲置募集资金进行现
金管理,并在上述额度及期限范围内滚动使用。”
六、关于使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的决策程序
经核查,申万宏源证券认为:
1、公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理,是在确保公司募集资金投资
项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的,不影响募集资金投资项目的正
常实施,与募集资金投资项目的实施计划没有抵触,不存在变相改变募集资金用途
的情形;
2、公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率,增
加资金投资收益;
3、公司已经建立了较为完善的内部控制制度和募集资金管理制度,能够有效
地控制投资风险,确保资金安全,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利
益的情形;
4、公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议
通过,全体独立董事发表同意意见,履行了必要的内部决策程序,符合《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 证监会公告[2012]44
号)、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法(2013 年修订)》、《全柴动力募集资金使用管理制度(2013 年修订)》等相关规定。
申万宏源证券对公司本次使用暂时闲置募集资金用于现金管理无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于安徽全柴动力股份有
限公司对暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签署页)
保荐代表人:
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包建祥
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肖 兵
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