国浩律师(北京)事务所
关于
华纺股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会之
法律意见书
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国浩律师(北京)事务所 华纺股份 2015 年第一次临时股东大会法律意见书
关于华纺股份有限公司
2015年第一次临时股东大会之
法律意见书
国浩京证字【2015】第【031】号
致:华纺股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大
会规则(2014年修订)》(下称“《股东大会规则》”)等法律、行政法规、政府主管
部门出具的规范性文件及《华纺股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的
规定,国浩律师(北京)事务所(以下简称“本所”)受华纺股份有限公司(以下简称
“公司”)的委托,就公司2015年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)
出具法律意见书。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
为出具本法律意见书,本所委派律师参加了公司本次股东大会的现场会议,审查了
公司提供的文件和资料,并进行了必要的验证。
在此基础上出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集程序
1、本次股东大会由公司董事会决定召集。2015年1月30日,公司第四届董事会第二
十四次会议通过了召开本次股东大会的决议。
2、2015年2月3日,公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
及巨潮资讯网站以公告形式刊登了《华纺股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东
大会的通知》。
本所律师认为,本次股东大会的召集程序符合相关法律、法规、《股东大会规则》
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和《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会的召开程序
1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
(1)现场会议于2015年3月2日(星期一)上午9:00在山东省滨州市威尔仕白鹭湖
大酒店(滨州市黄河15路渤海1路1188号)召开。
(2)通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2015年3月2日上
午9:15-9:25,9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过上交所互联网投票系统投票的具体时
间为:2015年3月2日9:15-15:00。
2、根据出席本次股东大会现场会议的股东签到表、身份证明,出席本次股东大会
现场会议的股东及股东代理人共三名。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
均已在公司制作的签到表上签名。经本所律师验证,出席本次股东大会现场会议的股东
均为股权登记日登记在册的公司股东。
3、本次股东大会现场会议由公司董事长王力民先生主持,有关本次股东大会的议
案及资料均已提交出席会议的股东及股东代理人。
本所律师认为,本次股东大会的召开程序符合相关法律、法规、《股东大会规则》
和《公司章程》的相关规定。
三、出席本次股东大会人员的资格
1、出席现场会议的股东及股东代理人
本次股东大会的股权登记日为2015年2月16日。出席公司本次股东大会现场会议的
股东及股东代理人共三名,代表股份111,791,684股,占公司有表决权总股份的26.47%。
经核查,上述股东均为2015年2月16日股权登记日上海证券交易所收市后,在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并持有公司股票的股东。
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2、现场会议列席会议的人员
除股东或股东代理人出席本次股东大会外,列席会议的人员包括部分公司董事、监
事、高级管理人员、公司聘任的见证律师。
本所律师认为,出席本次股东大会现场会议的人员具有相应资格,符合相关法律、
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
3、参加网络投票的人员
根据本次股东大会网络投票结束后上证所网络信息有限公司提供给公司的网络投
票统计结果,参加本次股东大会网络投票的股东共四名,代表公司有表决权的股份
28,558,500股,占公司股份总数的比例为6.76%。通过网络投票系统参加表决的股东的
资格,其身份已由上证所网络信息有限公司负责验证。
4、出席现场会议和参加网络投票的股东或股东代理人共7名,代表公司有表决权的
股份140,350,184股,占公司总股份数的33.23%。其中,中小投资者(单独或者与其一
致行动人合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)共4人,代表有表决权的股
份数额28,558,500股,占公司总股份数的6.76%。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会现场会
议就《华纺股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》中列明的审议事
项以现场记名投票的方式进行了表决,网络投票按照会议通知确定的时段,通过网络投
票系统进行,网络投票结束后上证所信息网络有限公司向公司提供网络投票表决结果。
股东代表、监事代表和见证律师共同对现场投票进行了监票和计票,并合并统计了现场
投票和网络投票的表决结果。合并后的表决结果如下:
(一) 审议通过《关于修改公司章程的议案一》
本议案经股东大会特别决议审议通过,具体表决情况如下:
同意票代表股份数额140,350,184股,占出席本次股东大会的股东所持表决权股份
总数的100%;反对票代表股份数额0股,占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总
数的0%;弃权票代表股份数额0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东
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大会的股东所持表决权股份总数的0%。
(二) 审议通过《关于修改公司章程的议案二》
本议案经股东大会特别决议审议通过,具体表决情况如下:
同意票代表股份数额140,350,184股,占出席本次股东大会的股东所持表决权股份
总数的100%;反对票代表股份数额0股,占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总
数的0%;弃权票代表股份数额0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东
大会的股东所持表决权股份总数的0%。
(三) 审议通过《关于修改股东大会议事规则的议案》
本议案经股东大会审议通过,具体表决情况如下:
同意票代表股份数额140,350,184股,占出席本次股东大会的股东所持表决权股份
总数的100%;反对票代表股份数额0股,占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总
数的0%;弃权票代表股份数额0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东
大会的股东所持表决权股份总数的0%。
(四) 审议通过《关于修改监事会议事规则的议案》
本议案经股东大会审议通过,具体表决情况如下:
同意票代表股份数额140,350,184股,占出席本次股东大会的股东所持表决权股份
总数的100%;反对票代表股份数额0股,占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总
数的0%;弃权票代表股份数额0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东
大会的股东所持表决权股份总数的0%。
(五) 审议通过《关于利用原创技术对高档精细真、纺蜡印花异地技术改造实现
产业转型升级的议案》
本议案经股东大会审议通过,具体表决情况如下:
同意票代表股份数额140,350,184股,占出席本次股东大会的股东所持表决权股份
总数的100%;反对票代表股份数额0股,占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总
数的0%;弃权票代表股份数额0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东
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大会的股东所持表决权股份总数的0%。
(六) 审议通过《关于公司与交运集团相互提供担保的议案》
本议案经股东大会审议通过,具体表决情况如下:
同意票代表股份数额140,350,184股,占出席本次股东大会的股东所持表决权股份
总数的100%;反对票代表股份数额0股,占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总
数的0%;弃权票代表股份数额0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东
大会的股东所持表决权股份总数的0%。
其中,出席会议的中小投资者股东表决结果为:同意票代表股份数额28,558,500
股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%;反对票代表股份
数额0股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0%;弃权票代表
股份数额0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会中小投资者股东所
持表决权股份总数的0%。
(七) 审议通过《关于公司与亚光毛巾相互提供担保的议案》
本议案经股东大会审议通过,具体表决情况如下:
同意票代表股份数额140,350,184股,占出席本次股东大会的股东所持表决权股份
总数的100%;反对票代表股份数额0股,占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总
数的0%;弃权票代表股份数额0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东
大会的股东所持表决权股份总数的0%。
其中,出席会议的中小投资者股东表决结果为:同意票代表股份数额 28,558,500
股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的 100%;反对票代表股
份数额 0 股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的 0%;弃权票
代表股份数额 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会中小投资者
股东所持表决权股份总数的 0%。
(八) 审议通过《关于公司与愉悦家纺相互提供担保的议案》
本议案经股东大会审议通过,具体表决情况如下:
同意票代表股份数额140,350,184股,占出席本次股东大会的股东所持表决权股份
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总数的100%;反对票代表股份数额0股,占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总
数的0%;弃权票代表股份数额0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东
大会的股东所持表决权股份总数的0%。
其中,出席会议的中小投资者股东表决结果为:同意票代表股份数额28,558,500
股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%;反对票代表股份
数额0股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0%;弃权票代表
股份数额0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会中小投资者股东所
持表决权股份总数的0%。
(九) 审议通过《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》(采取累积投
票制)
选举王力民、闫英山、陈宝军、刘水超、赵玉忠、周永刚为公司第五届董事会非独
立董事,具体表决情况如下:
9.1 选举王力民为公司第五届董事会非独立董事:
同意票代表股份数额140,345,684股,占出席本次股东大会的股东所持表决权股份
总数的100%。
其中,出席会议的中小投资者股东表决结果为:同意票代表股份数额28,554,000
股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的99.98%。
9.2 选举闫英山为公司第五届董事会非独立董事:
同意票代表股份数额140,345,684股,占出席本次股东大会的股东所持表决权股份
总数的100%。
其中,出席会议的中小投资者股东表决结果为:同意票代表股份数额28,554,000
股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的99.98%。
9.3 选举陈宝军为公司第五届董事会非独立董事:
同意票代表股份数额140,345,684股,占出席本次股东大会的股东所持表决权股份
总数的100%。
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其中,出席会议的中小投资者股东表决结果为:同意票代表股份数额28,554,000
股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的99.98%。
9.4 选举刘水超为公司第五届董事会非独立董事:
同意票代表股份数额140,345,684股,占出席本次股东大会的股东所持表决权股份
总数的100%。
其中,出席会议的中小投资者股东表决结果为:同意票代表股份数额28,554,000
股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的99.98%。
9.5 选举赵玉忠为公司第五届董事会非独立董事:
同意票代表股份数额140,345,684股,占出席本次股东大会的股东所持表决权股份
总数的100%。
其中,出席会议的中小投资者股东表决结果为:同意票代表股份数额28,554,000
股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的99.98%。
9.6 选举周永刚为公司第五届董事会非独立董事:
同意票代表股份数额140,345,684股,占出席本次股东大会的股东所持表决权股份
总数的100%。
其中,出席会议的中小投资者股东表决结果为:同意票代表股份数额28,554,000
股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的99.98%。
(十) 审议通过《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》(采取累积投票
制)
选举王瑞、尹苑生、魏长进为公司第五届董事会独立董事,具体表决情况如下:
10.1 选举王瑞为公司第五届董事会独立董事:
同意票代表股份数额140,341,684股,占出席本次股东大会的股东所持表决权股份
总数的99.99%。
其中,出席会议的中小投资者股东表决结果为:同意票代表股份数额28,550,000
股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的99.97%。
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10.2 选举尹苑生为公司第五届董事会独立董事:
同意票代表股份数额140,341,684股,占出席本次股东大会的股东所持表决权股份
总数的99.99%。
其中,出席会议的中小投资者股东表决结果为:同意票代表股份数额28,550,000
股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的99.97%。
10.3 选举魏长进为公司第五届董事会独立董事:
同意票代表股份数额140,341,684股,占出席本次股东大会的股东所持表决权股份
总数的99.99%。
其中,出席会议的中小投资者股东表决结果为:同意票代表股份数额 28,550,000
股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的 99.97%。
(十一) 审议通过《关于选举第五届监事会股东代表监事的议案》(采取累积投票
制)
选举刘莲菲、吴湛为公司第五届监事会股东代表监事,具体表决情况如下:
11.1 选举刘莲菲为公司第五届监事会股东代表监事:
同意票代表股份数额140,341,684股,占出席本次股东大会的股东所持表决权股份
总数的99.99%。
其中,出席会议的中小投资者股东表决结果为:同意票代表股份数额 28,550,000
股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的 99.97%。
11.2 选举吴湛为公司第五届监事会股东代表监事:
同意票代表股份数额140,341,684股,占出席本次股东大会的股东所持表决权股份
总数的99.99%。
其中,出席会议的中小投资者股东表决结果为:同意票代表股份数额28,550,000
股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的99.97%。
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五、结论意见
1. 公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》
和《公司章程》的有关规定;
2. 本次股东大会由公司董事会召集,召集人的资格合法有效;
3. 参加本次股东大会的股东、董事、监事和高级管理人员均有资格参加本次股东
大会,其参会资格合法、有效;
4. 本次股东大会表决程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》
的规定,所作表决结果合法有效。
以上法律意见仅供公司随本次股东大会决议公告予以公告使用,非经本所书面同
意,不得用于其他任何目的或用途。
本法律意见书于2015年3月2日出具,正本一式叁份,无副本,经本所律师签字并加
盖本所公章后生效。
(以下无正文)
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(此签字页仅用于国浩律师(北京)事务所为华纺股份有限公司 2015 年第一次临时股
东大会出具之法律意见书)
国浩律师(北京)事务所
负责人:
王卫东
经办律师:
黄伟民
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