三精制药 2014 年年度股东大会会议资料
哈药集团三精制药股份有限公司
二零一四年年度股东大会会议资料
二零一五年三月四日
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三精制药 2014 年年度股东大会会议资料
哈药集团三精制药股份有限公司
二零一四年年度股东大会议程
时间:2015年3月12日上午9:00
地点:公司新办公楼602会议室
会议主持人:刘春凤
会议议程:
一、主持人宣布会议开始,宣读会议议程及须知;
二、审议《2014年度董事会工作报告》;
三、审议《2014年度监事会工作报告》;
四、审议《2014年度财务决算报告》;
五、审议《2014年度利润分配预案》;
六、审议《关于计提资产减值准备的议案》;
七、审议《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》;
八、审议《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》;
九、审议《2014年度独立董事述职报告》;
十、审议《关于变更经营范围及修改公司章程的议案》;
十一、审议《关于哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换
暨关联交易方案的议案》;
十二、审议《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》;
十三、审议《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》;
十四、审议《关于<哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置
换暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》;
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三精制药 2014 年年度股东大会会议资料
十五、审议《关于公司签署附条件生效的<哈药集团三精制药股
份有限公司与哈药集团股份有限公司之重大资产置换协议>的议案》;
十六、审议《关于公司签署附条件生效的<哈药集团三精制药股
份有限公司与哈药集团股份有限公司之盈利补偿协议>的议案》;
十七、审议《关于批准公司本次重大资产置换暨关联交易所涉及
的相关财务报告、审计报告、资产评估报告的议案》;
十八、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重
大资产重组相关事宜的议案》;
十九、股东代表发言或询问;(若有)
二十、对有关询问进行回答;(若有)
二十一、大会对各项议案进行审议并表决;
二十二、宣读会议现场投票表决结果;
二十三、律师宣读法律意见书;
二十四、董事在股东大会决议上签名;
二十五、散会。
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大 会 秘 书 处
二零一五年三月四日
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二零一四年年度股东大会须知
为了确保股东大会高效有序的进行,根据《公司法》和《公司章
程》中有关股东大会的规定,特制定本须知:
一、本次大会审议和通过的决议案采用投票表决的方式进行。
本次大会投票表决的议案是:
议案一、《2014年度董事会工作报告》;
议案二、《2014年度监事会工作报告》;
议案三、《2014年度财务决算报告》;
议案四、《2014年度利润分配预案》;
议案五、《关于计提资产减值准备的议案》;
议案六、《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》;
议案七、《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》;
议案八、《2014年度独立董事述职报告》;
议案九、《关于变更经营范围及修改公司章程的议案》;
议案十、《关于哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨
关联交易方案的议案》;
议案十一、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》;
议案十二、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》;
议案十三、《关于<哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置
换暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》;
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议案十四、《关于公司签署附条件生效的<哈药集团三精制药股
份有限公司与哈药集团股份有限公司之重大资产置换协议>的议案》;
议案十五、《关于公司签署附条件生效的<哈药集团三精制药股
份有限公司与哈药集团股份有限公司之盈利补偿协议>的议案》;
议案十六、《关于批准公司本次重大资产置换暨关联交易所涉及
的相关财务报告、审计报告、资产评估报告的议案》;
议案十七、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重
大资产重组相关事宜的议案》;
上述第一、三、四、五、六、七、八、九项议案已经第七届董事
会第十三次会议审议通过,第二项议案已经第七届监事会第九次会议
审议通过,第十至十七项议案已经第七届董事会第十四次会议审议通
过,相关公告于2015年2月3日、2015年2月17日披露在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)。
二、投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网
络投票相结合的方式。
1、现场投票:现场投票的决议采用一张表决票,分别分项投票
表决的方式进行,每张表决票注明股权数。执行表决权时在各项议案
表决意见栏内同意划“√”;不同意划“×”;弃权为空白。每种意见
均代表本人(或授权人)的全部股权数。表决票添好后按顺序将其投
入投票箱内。
2、网络投票:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系
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统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、表决票统计由人工执行,律师监票。
四、参加会议的所有股东均依法享有发言权、质询权、投票权等
各项权利。
五、股东在大会上提出质询时应在规定的质询时间(大会中间休
会前),根据大会议程的内容,以书面形式提出质询交至秘书处,董
事会将予以答疑,与议程无关的内容,董事会可以不予受理。
六、大会将安排股东代表自由发言。要求发言的股东应在3月12
日9:00 以前向大会秘书处登记并说明发言内容。由大会秘书处集中
交大会主席团安排发言。每位代表发言不得超过3分钟,发言总时间
限制在30分钟内。大会主席团将安排股权数量大的股东优先发言。未
在规定时间内向大会秘书处登记的股东,不得发言。
七、参加会议的每位股东必须认真履行其法定义务,自觉遵守大
会纪律和大会议事规则,大会期间不得在会场上大声喧哗、乱扔杂物,
自觉维护大会的正常程序和会议秩序,共同保证大会的顺利进行。
八、股东大会的全过程由北京大成律师事务所律师见证。
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大 会 秘 书 处
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议案一:
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2014 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表:
现在公司董事会做 2014 年度董事会工作报告,请各位股东及股
东代表审议。
一、2014 年度公司经营情况
2014年医药行业面临诸多挑战,受医保控费、招标延缓、新版GMP
改造检查等影响,行业增速放缓,同时医药企业之间整合趋势进一步
加强,企业自身也面临成本上升及业绩增长的压力。面对复杂多变的
外部市场环境,日趋严肃的社会及行业监管形势,公司顶住压力,积
极应对,加快调整,以抓好公司“规范、经营、发展”为工作主线,
推进销售、生产、管理等各项工作开展。报告期内公司实现营业收入
173,879万元,同比降低45.27%;净利润3,985万元,同比上升516.69%。
报告期内,主要工作完成情况:
(一)营销工作。报告期内,公司在营销模式、价格维护、渠道
管理等方面不断深入开展工作。一是主导产品销售。报告期内,哈药
营销公司经过对产品销售方式及渠道模式的重构,实现了深度分销,
保障了钙口、锌口、双口等主导产品良性库存,严格进行市场维护管
理,产品市场价格趋于平稳,商业结构实现进一步优化;实行事业部
整合,建立单产品事业部、单产品策略委员会,坚持以单产品为中心
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的全方位发展策略;积极开展终端活动,产品市场占有率保持稳定,
终端覆盖率稳步增加;二是自营营销。报告期内,公司实施了自营营
销模式的调整,完成了司乐平临床研究相关实验工作,为专业化的学
术推广模式提供了询证医学支持。
(二)生产保障工作。报告期内,公司不断提升产销衔接能力,
做好成本、采购、安保等生产保障工作。一是产销衔接及保障工作。
报告期内,公司从厂房维护、设备提升、人才储备等多方面措施,积
极做好全品种的生产保障及各生产基地的稳定生产工作,进一步规范
了公司及所属子公司的产销运营管理,实现了产销衔接工作的精细化
管理;二是成本控制工作。报告期内,公司通过各项创新、技术攻关、
提高设备有效利用率、流程控制等多方面改革创新、节约挖潜,加大
成本管控力度,持续提高各项管理指标,不断降低各项成本;三是设
备升级改造工作。报告期内,公司完善了生产工艺布局的合理规划,
加大了对 GMP 设备、设施的投入,同时对生产保障及监控系统进行了
更新换代,提高了安防设施的配备标准;四是招标采购管理工作。报
告期内,公司进一步细化招标范围,母子公司招标占比达到 97.07 %,
并且公司创新招采方式,推行电子平台招标,强化了招标的公平和效
率,对某些大宗原辅料等实施战略采购和趋势采购,在市场价格上涨
的压力下有效地控制了采购成本;五是紧抓安全环保工作。报告期内,
公司建立健全了“党政同责、一岗双责、齐抓共管”责任体系,严格
落实各级人员在安全生产建设中的主体责任,狠抓企业安全文化建
设;提升员工环保意识,做好环保设施维护和更新改造工作,确保公
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司的生产经营活动符合国家环保法律法规规定。
(三)技术质量工作。报告期内,公司按期完成新版 GMP 认证项
目及工艺质量攻关工作,提升公司软硬件实力。一是新版 GMP 认证工
作。报告期内,公司完成 6 次新版 GMP 认证督导自检,4 个公司、9
个剂型新版 GMP 认证;二是质量攻关工作。报告期内,公司发布推送
了 11 项 QC 成果,获全国质量管理奖项 7 项、黑龙江省优秀质量管理
小组 2 项、哈尔滨市优秀质量管理小组 2 项,解决和提升了日常管理
的水平;三是质量风险管理工作。报告期内,公司持续对系统及生产
品种进行质量风险评估,实施风险管理。通过年度质量回顾和趋势分
析,制定出品种的内控标准,警戒限和纠偏限;通过预防纠正措施实
现纠偏,强化了对产品质量的管控力度;四是技术攻关工作。报告期
内,公司完成了柴连口服液产品质量标准提升及工艺技术改进项目
29 个,为公司提高产品质量,降低生产成本,提升优势品种市场竞
争力奠定了基础。
(四)新品研发工作。报告期内,公司积极推进新产品立项、报
批及成果转化工作。一是新产品研发进展。报告期内,公司完成了新
产品立项 6 项、在研产品开发近 30 项;注册受理申报品种 4 个;申
报发明专利 4 项、获发明专利授权 2 项;获新药证书和保健食品批件
9 项,其中 3.1 类新药盐酸罗沙替丁醋酸酯原料及冻干制剂获得新药
证书及药品批件,为公司品牌再添优良品种储备;二是新研发产品成
果转化工作。报告期内,公司加快新产品成果转化节奏和步伐,根据
国家药品、保健食品相关法规,吸纳国内优秀企业管理经验并结合公
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司的具体情况对涉及新产品成果转化相关规程进行梳理、整合和完
善,进行 2 项新药及 9 项保健食品成果转化工作。
(五)内部管理工作。报告期内,公司持续推进公司管理、人力、
资产整合等工作稳步开展。一是推进管理流程优化。报告期内,公司
积极优化管理,强化了对子公司的监督、指导和服务,逐步理顺各项
管理流程,提升了综合运营管理能力;二是持续改革完善人力资源管
理体系。报告期内,公司持续推进了绩效管理机制及激励性薪酬套改
的人力资源改革项目,根据前一年度的成果建立了以岗位价值、知识
能力和绩效贡献为基础的差异化薪酬分配机制以及相对完善的绩效
评价机制和绩效管理流程;制定了《人力资源管控权责手册》,全面
实现母子公司人力资源管理的规范化、制度化、流程化;三是持续推
进资产整合工作。报告期内,公司按照既定品种规划布局要求,完成
了粉针剂品种的转移及向明水药业增资工作,为提高管理效率,优化
资源配置,降低运营成本打下良好基础,同时有效地推进了外埠商业
子公司退股摘牌工作,调整了产业布局和结构。
二、董事会工作情况
报告期内,公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法
规和《公司章程》相关规定,认真履行股东大会赋予的职责,规范运
作,科学决策,全体董事勤勉尽责,积极有效地发挥董事会的作用并
推动公司各项业务发展。主要工作情况如下:
(一)执行股东大会各项决议
公司董事会根据国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定,
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严格按照股东大会的决议和授权,认真执行股东大会通过的各项决
议,确保其得到有效的实施。报告期内共召开股东大会 1 次,并根据
股东大会决议,已分别落实完成 2013 年度利润分配工作、股东回报
规划及修改公司章程等重要事项。
(二)董事会日常工作
报告期内公司董事会共召开 8 次定期及临时会议,会议审议并通
过了多项议案,包括综合授信计划、与关联方共同投资、提供委托贷
款、会计政策变更、申请委托贷款延期、年报检查整改报告等涉及公
司经营发展的重要事项,坚持了决策的公平性、公开性及程序的合法
性。
(三)公司治理
报告期内,公司组织董事、监事、高管出席了辖区监管工作会议
的座谈交流,促进了上市公司之间的横向沟通,并参加了“内幕交易
警示教育展”,增强了董监高的自觉守法及履职意识;中国证监会黑
龙江监管局于 2014 年 11 月 11 日至 18 日对公司进行了 2013 年年报
现场检查,根据黑龙江省证监局提出的整改意见,公司制订了切实可
行的整改措施,并认真进行了整改落实。公司将以本次整改为契机,
坚持不懈地提高公司运作水平,完善公司治理结构,切实保障投资者
合法权益,塑造企业良好的上市公司形象。
(四)董事会各专门委员会运作情况
报告期内,公司继续强化独立董事和董事会专门委员会的作用,
提高董事会运作的有效性和独立性,定期或不定期组织专门委员会会
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议,针对公司重大决策、战略规划、对外投资、内控体系建设等方面
提出专业性意见,提高董事会的决策能力和治理绩效。
1、公司战略委员会勤勉尽责地履行职责,对公司中长期战略规
划、重大决策等事项进行研究,并提出了自己意见和见解。
2、审计委员会充分发挥了审查、监督的作用,切实履行了审计
委员会的责任和义务,有效监督了公司的审计及内控工作,对促进公
司治理结构完善起到了积极作用。
3、薪酬与考核委员会严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》,
切实履行职责,按照公司 2014 年度经营情况,对公司董事、高级管
理人员的履职情况进行了考核,并对董事及高级管理人员的绩效考核
机制、薪酬分配方案进行审查。
4、提名委员会严格按照《提名委员会工作细则》开展工作,切
实履行职责,对公司董事、高管候选人的教育背景、职业经历和专业
素养等综合情况,进行了充分的调查和了解。
(五)内控制度建设
报告期内,董事会根据《企业内部控制基本规范》及其应用指引、
《企业内部控制评价指引》等法律法规的要求,积极推动公司内部控
制制度建设,审阅了《公司 2013 年内部控制评价报告》和审计机构
出具的《公司 2013 年内部控制审计报告》。
三、2015 年公司发展展望及主要工作安排
(一)公司所属行业发展趋势
2015 年我国医药工业总产值增速持续放缓,医药工业销售收入
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增幅回落,医药工业盈利增长继续下滑。未来国家将进一步弱化对市
场价格的管控,突出市场经济本身的杠杆作用;同时在国家建设法治
社会的大环境下,医药卫生、安全、环保等各方面监管的深度和广度
不断拓展,严肃性不断增强。随着新版 GMP、GSP 质量标准认证的全
面铺开,中国药品监管趋严的趋势不可逆转,兼并重组将成为医药行
业未来一年的热门话题。
(二) 2015 年企业发展环境分析
1、有利因素
1)新医改推动医药产业健康发展。国家卫生计生委于 1 月 12
日召开新闻发布会部署了 2015 年重点工作,将全面推进深化医药卫
生体制改革向纵深发展。目前,我国医药产业正在进入一个快速和空
前剧烈的分化、调整、重组的新时期,市场规模维持快速增长,优胜
劣汰加剧。十八届三中全会奠定了“市场化”在医改中的作用,如何
发挥市场在资源配置中的作用,提高目前医药行业的运营效率,解决
群众的看病难、看病贵问题,是医改的一个重要努力方向,医药企业
也将在这轮新医改中寻找着自己的机遇。
2)医药流通体系将迎来新变化。医药行业的互联网化日益受到
了国家政策支持,随着国家食品药品监督管理总局发布了《互联网食
品药品经营监督管理办法征求意见稿》,中国医药流通体系将迎来一
场彻底的变革。对于传统企业来说,医药电商将颠覆药品流通模式,
这对医药商业将产生深远的影响。医药产业相关企业及非医药行业资
本陆续布局医药电商领域,拓展医药电商业务。处方药网上销售的逐
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步放开,将意味着广阔的医药电商市场开启,医药流通模式将开辟一
条新的通道。
3)医药行业并购重组热情持续高涨。目前国内医药行业占据主
体和领导地位的还是国有医药企业,随着国家积极推动的国企深化改
革拉开了序幕,将大大激发国有药企的活力和市场竞争力。证监会发
布了修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》等规定,对促进上
市公司行业整合和产业升级,推动并购重组市场发展具有重要意义。
国内的医药市场还有巨大的增长空间,为了实现外延式增长,医药行
业的并购重组将大规模出现。
2、不利因素
1)药品价格降低及医保控费压缩企业利润空间。药品降价是行
业发展的大趋势,加之基本药物的冲击等,大众药品的竞争日趋激烈,
“医药分开”的持续推进和不断深入,也客观上促进了对药品价格的
调整,将对药企的利润产生重大影响。随着全民医保目标的逐步实现,
大规模、粗放式的医保扩面已无空间,基金收入增幅大幅下降,但医
保基金支出却持续增加,因此医院主动实行医药控费将给医药产业带
来的影响必将更具冲击力。
2)行业监管日趋严格提高企业运营成本。目前中国医药行业已
经进入整体转型升级时期,加上新版 GMP 和新版 GSP 的推进实施,为
保证公众健康安全,国家不断完善医药产品质量标准体系,相继提高
了市场准入门槛,加大了对生产商的监管和检查力度,加强对上游产
品的监控和追溯能力。随着医药监管力度的增加,GMP 检查频率的提
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高,势必造成制药企业用于维护质量成本的不断上升,不得不面对日
益增加的巨大压力。
3)药品销售渠道竞争激烈。我国药品零售市场发展迅速,连锁
企业不断扩张,药店数量持续增加。目前药企在渠道和终端的维护上,
连锁药店的维护成本越来越高,营销渠道深度也已从一线城市向二三
线城市延展,同时自建销售队伍的直接成本和管理成本过高,也迫使
医药企业寻找新的营销模式,给企业的药品销售增加了新的压力。
(三)2015 年工作思路及重点工作的安排
2015 年工作思路:2015 年,公司将积极顺应国内发展环境形势,
严把质量、安全、环保关,实现“产销衔接顺畅、动态平衡”,有效
促进产、销、研密切联动,不断提升自身核心竞争力,主动适应医药
行业发展新常态,确保公司实现稳健可持续发展。2015 年公司预计
实现营业收入 18.6 亿元,公司将努力控制成本费用支出,以使企业
保持稳定发展。
2015 年公司要着力做好的重点工作:
一、营销工作
一是持续加大营销管控力度。2015 年哈药营销公司将持续进行市
场秩序管理及价格维护工作,通过积极开展各项终端活动及建立单产
品省区指标责任制等措施,力争开拓重点产品更大的市场份额;营销
公司将继续做好市场的分析预测,挖掘闲置的潜力品种上市工作,加
深及扩宽企业的产品线,优化产品结构;二是拓展自营产品营销。公
司将建立临床与保健品双轮驱动的经营模式,以开展专业化学术推广
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和公益活动为依托,形成司乐平、逐瘀通脉胶囊、脑安片等产品战略
性连锁销售模式;此外公司将对基药产品开展精细化招商,提高基层
医疗卫生服务机构的铺货率,通过以上措施使公司自营品种保持良性
循环的销售状态。
二、生产工作
一是优化产业结构、降低生产成本。公司将进行合理产业结构调
整,加快资源整合,集中生产能力、降低生产成本,提高产品竞争力;
二是生产装备自动化水平提升工作。公司将通过升级改造、更新换代
等方式,合理规划各生产基地设备自动化水平升级工作,以提高生产
效率,降低员工劳动强度;三是采购成本控制工作。公司将强化招标
采购管理,准确把握市场信息,对大宗物资及时有效开展战略采购,
降低采购成本。
三、质量技术工作
一是新版 GMP 认证工作。公司将继续推进新版 GMP 认证工作,同
时将按照进度计划组织自检小组对其进行 GMP 自检,督促其按计划完
成新版认证,做好 GMP 认证收口工作;二是落实 2015 年版药典执行
工作。公司将根据 2015 版药典的实施进度,开展新版药典实施的相
关准备工作;三是开展药品、保健食品批件到期前的产品再注册工作。
公司将对 164 个药品、1 个保健食品进行再注册申报,确保再注册批
件及时下发满足生产需要;四是技术攻关工作。2015 年继续开展技
术攻关工作,提升产品的技术水平和质量水平,以降低生产成本。
四、研发工作
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一是加快推进研发成果转化。公司将重点开展盐酸罗沙替丁醋酸
酯原料及制剂、增加骨密度片等新产品成果转化工作;二是加大研发
力度。公司将围绕发展战略充分利用内外部研发资源在新药和保健食
品领域加大立项、研发力度,满足公司未来发展过程中对新产品的需
求;三是药品挖潜工作。公司将充分利用国家仿制药质量一致性评价
工作的契机,进行现有文号潜力品种处方工艺研究和质量研究。
五、管理工作
(一)运营管理工作
一是绩效管理。公司将继续以经营目标为导向,将关键业绩指标
和重点工作层层分解,建立责任制,对各级管理者实施绩效管理;二
是人力资源工作。公司将继续推进 e-hr 人力资源信息系统项目,开
展员工自助服务模块,实现员工自助查看信息、培训课程及在线考核
等业务处理;建立完善生产一线岗位技能评价体系及适应未来岗位要
求的员工培养机制;三是信息化管理工作。公司将积极推进协同办公
平台、供应链系统等信息化项目的启动实施及功能扩展工作,完善产
销存信息平台的功能,实现母、子公司自营产品产销存信息化管理,
提升管理水平和管理效率。
(二)安全环保工作
一是安全工作。公司将继续强化安全生产主体责任制落实工作,
全面推进安全责任管理体系建设,加强安全生产基础工作建设,扎实
推进安全检查和隐患排查治理,深化重点区域专项整治,强化员工安
全宣传和教育培训;二是环保工作。公司将继续加强环保管理,保证
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投入,贯彻执行国家新的环保法律法规,确保各项指标达标排放。
(三)党建民生工作
一是党建工作。公司将持续深入学习十八届四中全会精神实质,
继续推进党的群众路线教育实践活动的开展,强化党的组织建设,夯
实基础工作,加强思想政治工作,努力做好企业稳定工作;二是民生
工作。公司将继续贯彻“急员工之所急,办员工之所需”的企业宗旨,
充分发挥“职工之家”的作用,更多地给予员工们关心和关注,帮助
大家解决自身工作、生活中的实际问题,让员工时时刻刻感受到企业
的温暖。
各位股东及股东代表,报告期内,公司坚定发展信心,振奋精神,
扎实工作,积极应对,加快调整,使企业在困境中实现了较为平稳的
发展。2015 年将是公司主动寻求变革的一年,是紧跟政策变化步伐、
加快调整的一年。面对复杂多变的企业发展环境,董事会将持续创新
思想观念,巩固核心竞争力,准确把握国家宏观经济及行业发展趋势,
结合公司当前的经营基础和现状,促进企业保持稳定发展。
以上议案提交股东大会,请予以审议。
哈药集团三精制药股份有限公司
董事会
二零一五年三月十二日
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议案二
哈药集团三精制药股份有限公司
2014 年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表:
在 2014 年度,公司监事会共召开了 5 次监事会会议,同时列席
了公司历次董事会现场会议,对公司董事会执行股东大会决议、履行
诚信义务进行了监督,对公司发展运作、财务状况等情况进行了监督
与核查,对公司生产、管理等方面提出了意见和建议,公司监事会作
为监督机构,本着对全体股东负责的态度,恪尽职守、勤勉尽责,积
极开展工作,肩负起了监督和检查的职能,对公司的规范运作起到了
良好的促进作用,为公司完善治理结构,提高整体经济运行质量起到
了积极的促进作用。具体工作如下:
一、公司召开监事会会议情况
2014 年监事会共召开了 5 次会议,会议情况如下:
1、哈药集团三精制药股份有限公司七届四次监事会会议于 2014
年 4 月 1 日在本公司新办公楼 601 会议室召开,会议审议通过了《2013
年度监事会工作报告》、《2013 年度报告正文及摘要》、《2013 年内部控
制评价报告》、《2013 年内部控制审计报告》。
2、哈药集团三精制药股份有限公司七届五次监事会会议于 2014
年 4 月 16 日在本公司新办公楼 601 会议室召开,会议审议通过了《2014
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年第一季度报告正文及摘要》。
3、哈药集团三精制药股份有限公司七届六次监事会会议于 2014
年 8 月 20 日在本公司新办公楼 601 会议室召开,会议审议通过了《公
司 2014 年半年度报告正文及摘要》。
4、哈药集团三精制药股份有限公司七届七次监事会会议于 2014
年 10 月 14 日在本公司新办公楼 601 会议室召开,会议审议通过了
《2014 年第三季度报告》。
5、哈药集团三精制药股份有限公司七届八次监事会会议于 2014
年 10 月 17 日在本公司新办公楼 601 会议室召开,会议审议通过了《关
于会计政策变更的议案》。
二、对公司依法运作的监督情况
通过对公司依法运作进行监督,公司监事会认为:报告期内,公
司依照《证券法》、《公司法》和《公司章程》等有关政策法规的规定,
规范运作,公司治理结构完善,决策程序科学、合法。公司董事会和
管理层认真履行股东大会的有关决议,勤勉守纪,尽职尽责,履行公
司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、对公司的财务状况监督和检查情况
通过对公司财务状况的监督和检查,监事会认为:公司按照会计
准则的要求,进行会计核算,建立健全了比较完善的内控制度和内部
审计制度,有力地保证了公司正常的经营管理工作的开展。公司 2014
年度财务报告能够真实完整地反映公司的财务状况和经营成果。致同
会计师事务所对公司 2014 年度财务报告出具了标准无保留意见的审
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三精制药 2014 年年度股东大会会议资料
计报告和对相关事项的评价是客观公正的。
四、对公司募集资金使用情况的监督
公司自重组上市以来没有募集过资金、也没有募集资金使用情况
的发生。
五、对公司对外投资、收购、出售资产情况进行审议和监督
报告期内,公司发生的资产交易价格合理,交易行为遵循了自愿、
合理、公平、诚信的原则,无内幕交易、损害部分股东的权益或造成
公司资产流失的情况。
六、对关联交易情况进行监督
报告期内,监事会认为:公司的关联交易能够按公开、公平原则
以市场价格进行,没有有损害股东利益、尤其是中小股东利益的行为。
七、对《2014 年度内部控制评价报告》的审议
报告期内,监事会对公司《2014 年度内部控制评价报告》进行
了审阅,认为:公司根据《企业内部控制基本规范及相关规范》和国
家有关法律法规的要求,设计、实施和维护有效的内部控制。《2014
年度内部控制评价报告》内容反映了公司内部控制基本要素状况。公
司内部控制制度设计、执行有效,报告期内监事会未发现公司存在内
部控制制度设计或执行方面的重大缺陷。
八、学习培训情况
报告期内,公司组织董事、监事、高级管理人员参加监管机构关
于规范治理、内部控制和保护社会公众股股东权益等方面的培训学习
活动,切实提高了董事、监事和高级管理人员的责任意识和履职能力;
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三精制药 2014 年年度股东大会会议资料
组织参观了黑龙江证监局在哈药当代美术馆举办的第二届“内幕交易
警示教育展”,加强了防控内幕交易的宣传力度,增强了相关主体的
自觉守法意识。
2015 年,公司监事会将继续秉承“公开、公平、公正”的诚信
原则,严格遵照《公司章程》赋予监事会的职责,督促公司规范运作,
坚决贯彻公司既定的战略方针,对重大风险事项及时跟踪检查,与公
司董事会和经理层密切合作,使监事会的监管水平不断提高,为维护
公司和广大股东利益而努力工作。
以上议案提交股东大会,请予以审议。
哈药集团三精制药股份有限公司
监 事 会
二零一五年三月十二日
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三精制药 2014 年年度股东大会会议资料
议案三
哈药集团三精制药股份有限公司
2014 年度财务决算报告
尊敬的各位股东及股东代表:
公司 2014 年度财务决算经致同会计师事务所注册会计师审计,
实施了包括抽查会计记录等必要的审计程序,出具了无保留意见的致
同会计师事务所审字(2015)第 210ZA0479 号审计报告。
一、公司 2014 年度经营成果及利润分配
(一)经营成果
2014 年度公司实现销售收入 173,879 万元,主营业务利润
89,692 万元,营业利润实现 5,764 万元,实现利润总额 5,195 万元,
归属于母公司股东的净利润 3,985 万元,同比增长 516.69%。
(二)利润分配
鉴于公司现状及发展需要,公司拟 2014 年度不进行利润分配,
也不进行资本公积金转增资本。
二、主要财务报表项目的状况
1.货币资金期末余额为 424,672,380.71 元,较期初增加 168%,
主要是本期期末应收票据到期托收增加所致。
2.应收票据期末余额 631,518,564.21 元,较期初减少 42.60%,
主要是本期期末应收票据到期增加所致。
3.预付款项期末余额为 16,397,675.08 元,较期初减少 57.49%,
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三精制药 2014 年年度股东大会会议资料
主要是上期支付的工程款及货款在本期收到发票及外埠商业子公司
不再纳入合并范围所致。
4. 其 他 应 收 款 期 末 余 额 为 20,695,070.29 元 , 较 期 初 减 少
39.59%,主要是本期往来款减少及外埠商业子公司不再纳入合并范围
所致。
5.其他流动资产期末余额为 23,857,536.15 元,较期初增加
2990.24%,主要是本期待抵扣税金增加所致。
6.长期股权投资期末余额为 0 元,较期初减少 100%,主要是本
期处置外埠商业子公司股权所致。
7.在建工程期末余额为 90,836,142.51 元,较期初减少 36.72%,
主要是本期计提医院综合楼项目减值所致。
8.长期待摊费用期末余额为 3,197,515.02 元,较期初减少
63.73%,主要是本期公司摊销导致余额减少。
9. 应 付 账 款 期 末 余 额 为 226,519,267.57 元 , 较 期 初 减 少
43.31%,主要是本期外埠商业子公司不再纳入合并范围及采购减少所
致。
10. 应 交 税 费 期 末 余 额 为 23,397,883.84 元 , 较 期 初 减 少
76.85%,主要是本期期末计提应交税费比上年末计提税费减少所致。
11.营业收入本期发生额为 1,738,794,725.40 元,较上期减少
45.27%,主要是本期外埠商业子公司不再纳入合并范围及本期产品销
售减少所致。
12. 营业成本本期发生额为 842,108,730.65 元,较上期减少
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三精制药 2014 年年度股东大会会议资料
55.12%,主要是本期外埠商业子公司不再纳入合并范围及本期产品销
售减少所致。
13.销售费用本期发生额为 472,859,312.21 元,较上期减少
46.23%,主要是本期收入同比减少 45.27%、本期公司销售模式与同
期发生变化及外埠商业子公司不再纳入合并范围所致。
14.资产减值损失本期发生额为 68,898,499.54 元,较上期增加
83.91%,主要是本期计提医院综合楼项目减值所致。
15. 投 资 收 益 本 期 发 生 额 为 773,684.46 元 , 较 上 期 增 加
108.24%,主要是计入投资收益的联营公司上期亏损大于本期所致。
16.营业外收入本期发生额为 34,795,383.29 元,较上期减少
47.32%,主要是本期政府补助减少所致。
17.营业外支出本期发生额为 40,490,444.58 元,较上期增加
185.39%,主要是本期支付的赔偿损失增加所致。
18.所得税费用本期发生额为 25,717,217.96 元,较上期减少
59.86%,主要是本期部分子公司利润总额变化及享受税收优惠所致。
以上议案提交股东大会,请予以审议。
哈药集团三精制药股份有限公司
董 事 会
二零一五年三月十二日
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三精制药 2014 年年度股东大会会议资料
议案四
哈药集团三精制药股份有限公司
2014 年度利润分配方案
尊敬的各位股东及股东代表:
经致同会计师事务所有限公司审计,公司 2014 年度母公司实现
净利润 32,489,832.54 元,根据《公司法》和《公司章程》的有关规
定,按实现净利润提取 10%法定盈余公积金 3,248,983.25 元,当年
可 供 股 东 分 配 利 润 29,240,849.29 元 , 加 上 年 初 未 分 配 利 润
894,267,014.14 元,扣除 2014 年已分配现金股利 77,125,183.40 元,
本年度可供股东分配的利润为 846,382,680.03 元。
鉴于公司现状及发展需要,公司拟2014年度不进行利润分配,也
不进行资本公积金转增资本。公司近三年来累计现金分红金额为
77,125,183.40元,高于《公司章程》中“最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十”的规定,符合《上海证券交易所上市公司现金
分红指引》及《公司章程》的规定,但分红比例未达到当年归属于上
市公司股东净利润的30%,主要原因如下:
1、流动资金需求较大。随着公司的不断发展,流动资金占用额
度不断上升。截止本报告期末,公司向哈药集团股份有限公司申请的
委托贷款余额为 2.6 亿元;同时,由于市场竞争加剧,公司虽努力压
缩和控制资金占用,但目前应收账款和存货占用资金比例仍较大,达
4.64 亿元。
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三精制药 2014 年年度股东大会会议资料
2、为扶持子公司进一步发展,公司给予了较大程度的资金支持。
近些年来,为支持子公司的发展,现子公司(均为全资子公司)向
母公司借款余额为 4.52 亿元。
3、固定资产更新资金需求。根据计划安排,公司 2015 年固定资
产更新投入支出为 0.8 亿元左右。
由于以上原因及 2015 年医药行业形势,为应对严峻的行业竞争,
公司需集中资金,保持适当的资金储备,以保证公司经营业务的相对
稳定和发展,以便今后更好地回报股东,回报社会。
以上议案提交股东大会,请予以审议。
哈药集团三精制药股份有限公司
董 事 会
二零一五年三月十二日
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三精制药 2014 年年度股东大会会议资料
议案五
关于计提资产减值准备的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
为了真实反映公司的财务状况和资产价值,2014 年末公司对各
类资产进行了清查,并进行分析和评估,经资产减值测试,公司认为
部分资产存在一定的减值损失迹象,基于谨慎性原则,公司对可能发
生资产减值损失的资产进行计提减值准备。
1、坏账准备
公司根据以往坏账损失发生额及其比例、债务单位的实际财务状
况和现金流量情况等相关信息,对年末应收款项做出了合理估计。并
对有客观证据表明单项金额重大或单项金额虽不重大,但因其发生了
特殊减值的应收款项进行了单项减值测试。有客观证据表明其发生了
减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值
损失,计提坏账准备。本期应收款项计提坏账准备 8,452,309.40 元。
2、存货跌价准备
资产负债表日,存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准
备。公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备,资产负债表日,
以前减记存货价值的影响因素已经消失的,存货跌价准备在原已计提
的金额内转回。
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发
生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可
变现净值时,以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以
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三精制药 2014 年年度股东大会会议资料
及资产负债表日后事项的影响。本期存货计提跌价准备
19,023,208.60 元。
3、在建工程减值准备
资产负债表日判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象,存在
减值迹象的,本公司将估计其可收回金额,进行减值测试。可收回金
额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金
流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可
收回金额;难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属
的资产组为基础确定资产组的可收回金额。当资产或资产组的可收回
金额低于其账面价值时,本公司将其账面价值减记至可收回金额,减
记的金额计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。
依据《企业会计准则第 8 号-减值准备》的规定,本期对于出现
减值迹象的医院综合楼项目进行减值测试,公司聘请辽宁众华资产评
估有限公司对医院综合楼项目进行减值测试,出具了众华评报字
【2015】第 10 号减值测试的评估报告,评估方法采用以公允价值扣
除处置费用确定可回收价值,评估基准日的账面净值为
119,937,083.24 元,评估价值为人民币 78,514,101.70 元,评估减
值 41,422,981.54 元。本期在建工程计提减值 41,422,981.54 元。
以上计提减值金额合计为 68,898,499.54 元。
以上议案提交股东大会,请予以审议。
哈药集团三精制药股份有限公司
董 事 会
二零一五年三月十二日
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三精制药 2014 年年度股东大会会议资料
议案六
关于公司2015年度日常关联交易预计的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
根据上海证券交易所股票上市规则及对关联交易披露审议的要
求,公司依据上年日常关联交易情况及 2015 年生产经营计划,现对
2015 年全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行了合理预计,
具体情况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
2015年1月31日,哈药集团三精制药股份有限公司(以下简称“公
司”)第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于2015年度日常关
联交易预计的议案》。关联董事回避了此项议案的表决,会议以6票同
意,1票回避,0票反对,0票弃权的表决结果通过了此议案。本次日
常关联交易在提交董事会审议前公司已与独立董事王元庆先生、王栋
先生沟通并获得认可,并出具了《关于对公司2015年度日常关联交易
预计事项事前认可的意见函》。
根据交易规则,本次日常关联交易尚需提交2014年度股东大会审
议通过,与该议案有利害关系的关联股东将回避此项议案的表决。
公司独立董事对本次关联交易出具了专项独立董事意见,认为:
公司2015年度日常关联交易预计事项符合实事求是的原则,公司与关
联方的关联交易均符合有关法律法规及《公司章程》的规定,关联交
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三精制药 2014 年年度股东大会会议资料
易所涉及的价格客观公允,有利于公司的业务发展,关联交易公平、合
理,没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
(二)前次日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元
上年(前次) 上年(前次) 预计金额与实际发生金额差异较
关联交易类别 关联人
预计金额 实际发生金额 大的原因
哈药集团股份有限公司 8,000.00 789.87
向关联人购买原材 本年实际跟关联人购买原材料减
料 少所致。
小计 8,000.00 789.87
哈药集团营销有限公司 180,000.00 111,421.84
向关联人销售产 本年关联人未完成年计划指标所
品、商品 哈药集团股份有限公司 5,000.00 3,741.26 致。
小计 185,000.00 115,163.10
接受关联人委托代 哈药集团股份有限公司 5,000.00 - 本年实际未向关联人采购产品。
为销售其产品、商 哈药集团营销有限公司 5,000.00 - 外埠商业子公司股权处置所致。
品 小计 10,000.00 -
合计 203,000.00 115,952.97
(三)本次日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
本年年初至披 本次预计金额
占同类 占同类
关联 本次预计金 露日与关联人 上年实际发 与上年实际发
关联人 业务比 业务比
交易类别 额 累计已发生的 生金额 生金额差异较
例(%) 例(%)
交易金额 大的原因
向关联人 哈药集团股份有 本年预计跟关
5,000.00 7% - 789.87 0.99%
购买原材 限公司 联人购买原材
料 小计 5,000.00 - 789.87 料增加所致。
哈药集团营销有
140,000.00 75.27% 15,000.00 111,421.84 64.08%
向关联人 限公司 本期关联方预
销售产品、 哈药集团股份有 计销售增加所
5,000.00 2.69% - 3,741.26 2.15%
商品 限公司 致。
小计 145,000.00 15,000.00 115,163.10
接受关联 哈药集团股份有 本期预计会发
8,000.00 100% - -
人委托代 限公司 生向关联方采
为销售其 小计 8,000.00 - - 购产品的业
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三精制药 2014 年年度股东大会会议资料
产品、商品 务。
合计 158,000.00 15,000.00 115,952.97
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方名称:哈药集团股份有限公司
法定代表人:张利君
注册资本:191,748 万元
注册地址:哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街 2 号
主营业务:购销化工原料及产品(不含危险品、剧毒品);按外经
贸部核准的范围从事进出口业务;以下仅限分支机构:医疗器械、制
药机械制造(国家有专项规定的除外)、医药商业及药品制造、纯净
水、饮料、淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品制造、包装、印刷。
哈药集团股份有限公司为本公司控股股东,持有本公司 74.82%
的股份。该公司信誉良好,根据其财务及经营状况分析,具备充分的
履约能力,对向本公司及控股子公司支付的款项产生坏账的可能性很
小。
2、关联方名称:哈药集团营销有限公司
法定代表人:张利君
注册资本:1,800 万元
注册地址:哈尔滨市经开区南岗集中区长江路 368 号
主营业务:批发化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品;销售
保健食品
哈药集团营销有限公司与本公司为受同一母公司控制的关联方,
哈药集团股份有限公司持有其 50%的股权,本公司持有其 49%的股权。
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三精制药 2014 年年度股东大会会议资料
三、关联交易主要内容和定价政策
定价政策:公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、
互惠互利、公允的原则进行。
定价依据:
1、采购原材料及产成品的定价依据:公司保留向其他第三方选
择的权利,以确保关联方以公允的价格向本公司提供产品,双方在参
考同类产品市场价格的基础上协商定价。
2、销售产品的定价依据:公司向哈药集团营销有限公司销售产
品的定价,以公司直接销售给其他非关联经销商的价格扣除原相关产
品独自销售时承担相应费用的基础上,协商确定销售产品的关联交易
价格,确保关联交易价格的公允,防止出现损害中小股东利益的情况
发生。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
由于公司生产经营的需要,导致本公司在采购及销售方面与哈药
集团股份有限公司及其下属企业发生一定的关联交易,该等交易构成
了公司经营成本、收入和利润的组成部分。
关联采购方面,公司生产所需的部分原料由哈药集团股份有限公
司提供,其供给的原料质量稳定,保证了公司的原料供应,有利于公
司的稳定经营;公司部分商业子公司需从哈药集团营销有限公司采购
商品后对外销售,商业子公司将发挥其商业属性和属地化优势,帮助
公司提高在区域内对产品终端的配送和推广能力。
关联销售方面,哈药集团营销有限公司负责销售我公司生产的产
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三精制药 2014 年年度股东大会会议资料
品。公司将借助该公司的网络覆盖能力和销售推广能力,进一步巩固
和扩大公司产品的市场份额。
上述日常关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或
损害关联方的利益,不会出现关联方控制公司的采购、销售等环节或
侵害公司利益的情况,因此,日常关联交易的进行不会对公司的独立
性产生实质性影响。
以上议案提交股东大会,请予以审议。
哈药集团三精制药股份有限公司
董 事 会
二零一五年三月十二日
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三精制药 2014 年年度股东大会会议资料
议案七
关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
为了保持公司财务审计工作的连续性,我公司欲继续聘用致同会
计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年财务决算的审计机构及内
部控制审计机构,并向其支付2014年度审计报酬70万元,2014年度内
部控制审计费用21万元。
以上议案提交股东大会,请予以审议。
哈药集团三精制药股份有限公司
董 事 会
二零一五年三月十二日
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三精制药 2014 年年度股东大会会议资料
议案八
2014 年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东及股东代表:
作为哈药集团三精制药股份有限公司的独立董事,在 2014 年我
们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》和董事会各专门委员会实施
细则以及相关法律法规的规定,忠实履行了独立董事的职责,出席了
年度内董事会等相关会议,认真审议董事会的各项议案,并对董事会
的相关议案发表了独立意见,对公司的发展及经营活动进行了独立判
断,及时发表专项说明及建议,进行客观、公正的评价,努力维护公
司整体利益及全体股东的合法权益。
现将 2014 年独立董事履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
王元庆:硕士研究生导师,律师,研究员,曾任黑龙江大学法律
系讲师、黑龙江省法学研究所法理研究室主任、副所长、代理所长,
现任三精制药独立董事、黑龙江省法学研究所所长。
王 栋:工商管理硕士,曾任哈尔滨中泰投资公司财务总监,现
任三精制药独立董事、利安达会计师事务所董事。
二、独立董事年度履职概况
2014年出席会议情况
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三精制药 2014 年年度股东大会会议资料
参加股东大
参加董事会情况
会情况
本年应
董事姓名 以通讯 是否连续两
参加董 亲自出 委托出 出席股东大
方式参 缺席次数 次未亲自参
事会次 席次数 席次数 会的次数
加次数 加会议
数
王元庆 8 8 4 0 0 否 1
王栋 8 8 4 0 0 否 1
作为独立董事,本着勤勉尽职的态度,在召开会议前我们通过阅
读会议材料、现场考察以及向公司问询等方式,详细了解公司整个生
产运作和经营情况。会议上,我们认真审议每个议案,积极参与讨论
并提出合理化建议,为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
公司在2014年召开的董事会、股东大会符合法定程序,重大经营决策
事项和其它重大事项均履行了相关程序,合法有效。2014年,我们对
董事会审议的相关议案均投了赞成票,未对各项议案及其他事项提出
异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
我们对公司2014年度发生的关联交易事项均进行了事前审核,发
表了独立意见,我们认为,关联交易事项符合实事求是的原则,公司
与关联方的关联交易均符合有关法律法规及《公司章程》的规定,定
价公允,契合公司的战略发展目标,程序合法,关联交易公平、公正、
公开,不会损害公司及全体股东的利益,尤其是中小股东利益的行为。
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三精制药 2014 年年度股东大会会议资料
(二)对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号文)、《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号文) 及其他有
关规范性文件要求,作为公司的独立董事,我们本着勤勉尽责、实事
求是的态度,对公司关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审
查,经核查后我们认为:报告期内,公司不存在为控股股东及其他关
联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况,也无任何形式的对外
担保事项,公司累计和当期对外担保金额为零。
(三)募集资金的使用情况
公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
公司薪酬与考核委员会、提名委员会严格按照《薪酬与考核委员
会工作细则》、《提名委员会工作细则》开展工作,切实履行职责,对
公司董事、高级管理人员的履职情况进行了考核,并对公司董事、高
管候选人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况,进行了充分
的调查和了解。
(五)业绩预告及业绩快报情况
公司分别于2014年1月28日披露了《2013年年度业绩预亏公告》、
2014年3月27日披露了《2013年度业绩预告更正公告》,我们认为,公
告按照监管部门有关规定予以发布,符合法律规范的规定。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
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三精制药 2014 年年度股东大会会议资料
公司不存在聘任或者更换会计师事务所的情况。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
公司根据《公司章程》有关利润分配政策的规定,制定了切实可
行的2013年度利润分配方案,及时实施了现金分红,给予全体股东以
合理的投资回报。
我们认为,公司2013年度利润分配方案,是充分考虑了公司未来
业务发展及资金需求的具体情况,符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定,有利于公司的长远发展,未发现有损害广大股东特别是中
小股东的利益。
(八)公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守,未出现公司、实际控制
人违反同业竞争等承诺事项的情况。
(九)信息披露的执行情况
公司能够按照中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》以及
《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》的有关规定,规范信息
披露行为,促进公司合规运作,切实维护公司股东、尤其是中小股东
的合法权益,并严格执行公司制定的《信息披露管理制度》。
我们认为,公司能够严格按照有关法律法规和内部规章制度的规
定进行信息披露行为,保证披露信息的真实、准确、完整、及时。
(十)内部控制的执行情况
2014年公司严格按照《企业内部控制基本规范》及其应用指引、
《企业内部控制评价指引》等法律法规的要求,积极推动公司内部控
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三精制药 2014 年年度股东大会会议资料
制制度建设。2014年初公司董事会对公司内部控制情况进行了评价,
并且由审计机构对公司内部控制情况进行了审计,公司发布了董事会
出具的公司《2013年度内部控制评价报告》和审计机构出具的《内部
控制审计报告》,符合相关法律法规、规章制度和公司有关制度。
我们认为,公司该项工作的开展进度符合相关规定的要求,内控
规范的实施有助于提高公司的治理水平。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
战略委员会勤勉尽责地履行职责,对公司中长期战略规划、重大
决策等事项进行研究,并提出了自己意见和见解。
审计委员会充分发挥了审查、监督的作用,切实履行了审计委员
会的责任和义务,有效监督了公司的审计及内控工作,对促进公司治
理结构完善起到了积极作用。
薪酬与考核委员会严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》,切
实履行职责,按照公司2014年度经营情况,对公司董事、高级管理人
员的履职情况进行了考核,并对董事及高级管理人员的绩效考核机
制、薪酬分配方案进行审查。
提名委员会严格按照《提名委员会工作细则》开展工作,切实履
行职责,对公司董事、高管候选人的教育背景、职业经历和专业素养
等综合情况,进行了充分的调查和了解。
四、总体评价和建议
2014 年,我们作为公司独立董事,本着诚信与勤勉的精神,恪
尽职守,推动公司不断完善治理结构,健全公司内部控制体系,提高
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三精制药 2014 年年度股东大会会议资料
公司运作水平,促进公司稳步发展。
2015 年,我们将继续尽职尽责,维护公司利益,谨慎、认真、
勤勉地行使法律所赋予的权利,促进公司健康持续发展,保护包括中
小投资者在内的所有投资者的合法权益。希望公司在未来能够更加稳
健经营、规范运作,增强公司的盈利能力,更好地树立自律、规范、
诚信的上市公司形象。在我们独立董事的履行职责过程中,公司董事
会、管理层及相关工作人员给予了大力支持与积极配合,对此我们表
示由衷的感谢!
以上议案提交股东大会,请予以审议。
报告人:王元庆、王栋
二零一五年三月十二日
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三精制药 2014 年年度股东大会会议资料
议案九
关于变更经营范围及修改公司章程的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
公司变更经营范围及修改公司章程的具体情况如下:
(一)经营范围变更:
1、根据公司的经营与发展需要,拟对公司经营范围进行如下变更:
序号 原条款内容 修订后内容
许可经营项目:医药制造、医药经销;按卫生许 许可经营项目:医药制造、医药经销;按卫生许
1 可证核定的范围从事保健品的生产;生产饮料(其他 可证核定的范围从事保健品的生产;生产饮料(其他
饮料类)(生产许可证有效期至 2014 年 4 月 24 日); 饮料类)(生产许可证有效期至 2017 年 4 月 24 日);
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三精制药 2014 年年度股东大会会议资料
生产蔬菜制品【蔬菜干制品(蔬菜粉及制品)】【生产 生产蔬菜制品【蔬菜干制品(蔬菜粉及制品)】【生产
许可证有效期至 2015 年 5 月 1 日】。 许可证有效期至 2015 年 5 月 1 日】。
一般经营项目:投资管理;药品咨询、保健咨询; 一般经营项目:投资管理;药品咨询、保健咨询;
货物进出口、技术进出口;日用化学品的制造;工业 货物进出口、技术进出口;日用化学品的制造;工业
旅游(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政 旅游(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政
法规限制的项目取得许可后方可经营)。 法规限制的项目取得许可后方可经营)。
(二)公司章程修改:
1、公司经营范围变更后,拟对《公司章程》的相应条款进行修改:
序号 原条款内容 修订后内容
第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:
1
许可经营项目:医药制造、医药经销;按卫生 许可经营项目:医药制造、医药经销;按卫生许
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三精制药 2014 年年度股东大会会议资料
许可证核定的范围从事保健品的生产;生产饮料(其 可证核定的范围从事保健品的生产;生产饮料(其他
他饮料类);生产蔬菜制品【蔬菜干制品(蔬菜粉及 饮料类)(生产许可证有效期至 2017 年 4 月 24 日);
制品)】。 生产蔬菜制品【蔬菜干制品(蔬菜粉及制品)】【生产
一般经营项目:投资管理;药品咨询、保健咨询; 许可证有效期至 2015 年 5 月 1 日】。
货物进出口、技术进出口;日用化学品的制造;工业 一般经营项目:投资管理;药品咨询、保健咨询;
旅游(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政 货物进出口、技术进出口;日用化学品的制造;工业
法规限制的项目取得许可后方可经营)。 旅游(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政
法规限制的项目取得许可后方可经营)。
2、根据中国证监会颁布的《上市公司章程(2014 年修订)》的相关规定及进一步规范公司治理的需要,公司拟对
《公司章程》中部分条款进行修订:
序号 原条款内容 修订后内容
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代
1
表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有 表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有
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三精制药 2014 年年度股东大会会议资料
一票表决权。 一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独 时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 应当及时公开披露。
票权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的
2
前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的 前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的
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三精制药 2014 年年度股东大会会议资料
投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会
提供便利。 提供便利。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交
表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按
3 均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结 照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、
果应计为“弃权”。 字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
以上议案提交股东大会,请予以审议。
哈药集团三精制药股份有限公司
董 事 会
二零一五年三月十二日
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三精制药 2014 年年度股东大会会议资料
议案十:
关于哈药集团三精制药股份有限公司
重大资产置换暨关联交易方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
公司于 2015 年 2 月 16 日召开了第七届董事会第十四次会议,审
议通过了《关于哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联
交易方案的议案》。本次重大资产置换暨关联交易(以下简称“本次
重大资产重组”或“本次重组”)方案具体内容为:
1、本次重大资产重组的方式
公司以其拥有的全部医药工业类资产及负债与哈药集团股份有
限公司(以下简称“哈药股份”)持有的哈药集团医药有限公司(以
下简称“医药公司”)98.5%股权进行置换,交易价格以置出资产、置
入资产经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并经有权国有
资产监督管理部门备案后的评估值为基础确定,置出资产与置入资产
作价差额部分由哈药股份以现金等方式向三精制药补足。
2、交易对方和交易标的
(1)交易对方
本次重大资产重组的交易对方为哈药股份。
(2)交易标的
置出资产:本次重大资产重组的置出资产为三精制药拥有的全部
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三精制药 2014 年年度股东大会会议资料
医药工业类资产及负债。
置入资产:本次重大资产重组的置入资产为哈药股份持有的医药
公司 98.5%的股权。
3、定价原则和交易价格
本次重组的交易价格以置出资产、置入资产经具有证券期货业务
资格的资产评估机构评估并经有权国有资产监督管理部门备案后的
评估值为基础确定,置出资产与置入资产作价差额部分由哈药股份以
现金等方式向三精制药补足。
根据具有证券期货业务资格的评估机构以 2014 年 12 月 31 日为
评估基准日出具的评估报告,本次置出资产的评估值为 227,522.69
万元,置入资产的评估值为 198,457.28 万元。上述置出资产与置入
资产评估值的差额部分 29,065.41 万元,由哈药股份在资产交割日后
30 日内以现金等方式支付给三精制药。
4、评估基准日、过渡期间损益安排
(1)评估基准日
本次重大资产重组的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。
(2)过渡期间损益安排
过渡期间(自资产评估基准日起至资产交割日止的期间)置出资
产运营所产生的盈利或亏损,由哈药股份享有或承担;过渡期间置入
资产运营所产生的盈利由三精制药享有,过渡期间置入资产运营所产
生的亏损由哈药股份承担。
5、资产交割
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三精制药 2014 年年度股东大会会议资料
《哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之
重大资产置换协议》(以下简称“《资产置换协议》”)生效后,交易双
方协商确定本次重组的资产交割日;自资产交割日起,置入资产和置
出资产的所有权利、义务和风险发生转移。
(1)置出资产的交割
置出资产交割时,三精制药应向哈药股份移交与置出资产有关的
全部合同、文件及资料。仅为便于置出资产交割之目的,双方同意可
以新设一家有限责任公司或以现有公司,作为载体承接三精制药全部
医药工业类资产及负债,或以其他方式完成本次重组中置出资产的交
割。三精制药应负责办理置出资产变更登记至哈药股份或承接公司名
下的有关权属变更或过户手续。
(2)置入资产的交割
置入资产交割时,哈药股份应向三精制药移交与置入资产有关的
全部合同、文件及资料,并于资产交割日前将其持有的医药公司 98.5%
的股权变更登记至三精制药名下,完成本次重组中置入资产的交割。
6、与资产相关的人员安排
(1)置出资产相关的人员安排
按照“人随资产走”的原则,置出资产涉及的全部人员由哈药股
份或承接公司承接,其劳动关系和养老、医疗、失业、工伤、生育等
社会保险及住房公积金关系、职工福利等自资产交割日起均由哈药股
份或承接公司承接。在资产交割期间,上述人员已签署的劳动合同约
定的用人单位由三精制药变更为哈药股份或承接公司。劳动合同变更
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三精制药 2014 年年度股东大会会议资料
后,该等职工的劳动环境、工作岗位、劳动报酬、社会保险及福利待
遇等保持不变,工龄连续计算。
(2)置入资产相关的人员安排
本次重组不涉及置入资产相关的人员安排事宜。
7、债权、债务转移
置出资产中除股权以外的资产涉及的所有债权、债务随置出资产
一起转移至哈药股份或承接公司,全部由哈药股份或承接公司承接。
置出资产中的股权资产以及置入资产,不涉及债权、债务的转移,仍
由原债权债务主体继续承担。
8、违约责任
《资产置换协议》生效后,任何一方不履行或不完全履行《资产
置换协议》约定,即构成违约,违约方应承担违约责任并应赔偿因违
约行为给守约方造成的全部损失。损失赔偿及违约责任的承担不影响
违约方继续履行《资产置换协议》,守约方有权要求违约方继续履行
《资产置换协议》,也有权解除《资产置换协议》。
9、决议有效期
本次重大资产重组事项的决议有效期为自股东大会审议通过之
日起 12 个月。
以上议案提交股东大会,请予以审议。
哈药集团三精制药股份有限公司
董 事 会
二零一五年三月十二日
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三精制药 2014 年年度股东大会会议资料
议案十一:
关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
公司于 2015 年 2 月 16 日召开了第七届董事会第十四次会议,审
议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》。根据
《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组办法》等法律、法规
及规范性文件的相关规定,公司董事会认为公司本次重大资产重组方
案符合上述规定,具备重大资产重组的条件。
以上议案提交股东大会,请予以审议。
哈药集团三精制药股份有限公司
董 事 会
二零一五年三月十二日
- 51 -
三精制药 2014 年年度股东大会会议资料
议案十二:
关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
公司于 2015 年 2 月 16 日召开了第七届董事会第十四次会议,审
议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》。根据本次
重大资产重组方案,公司与哈药股份进行资产置换。鉴于哈药股份为
公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》,
公司与哈药股份之间的本次重组构成关联交易。
以上议案提交股东大会,请予以审议。
哈药集团三精制药股份有限公司
董 事 会
二零一五年三月十二日
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三精制药 2014 年年度股东大会会议资料
议案十三:
关于<哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换
暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
公司于 2015 年 2 月 16 日召开了第七届董事会第十四次会议,审
议通过了《关于<哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关
联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》。就本次重大资产重组,公
司根据《证券法》、《上市公司重大资产重组办法》以及《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组》等法律、法规及规范性文件的相关规定,编制了《哈药集团三精
制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》及其摘
要,并于 2015 年 2 月 17 日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
公司根据 2015 年 2 月 27 日收到的上海证券交易所《关于对哈药
集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)
的审核意见函》(上证公函【2015】0154 号),对重大资产重组报告
书(草案)进行了更新与修订,修订后的重大资产重组报告书于 2015
年 3 月 4 日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
以上议案提交股东大会,请予以审议。
哈药集团三精制药股份有限公司
董 事 会
二零一五年三月十二日
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三精制药 2014 年年度股东大会会议资料
议案十四:
关于公司签署附条件生效的<哈药集团三精制药股份
有限公司与哈药集团股份有限公司之重大资产置换
协议>的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
公司于 2015 年 2 月 16 日召开了第七届董事会第十四次会议,审
议通过了《关于公司签署附条件生效的<哈药集团三精制药股份有限
公司与哈药集团股份有限公司之重大资产置换协议>的议案》。公司与
哈药股份签署了附条件生效的《哈药集团三精制药股份有限公司与哈
药集团股份有限公司之重大资产置换协议》,该协议待本次重组获得
相关国有资产主管部门核准、双方各自的董事会及股东大会审议通过
后生效。
协议具体内容如下:
一、资产置换方案
三精制药以其拥有的全部医药工业类资产及负债与哈药股份持
有的哈药集团医药有限公司(以下简称“医药公司”)98.5%股权进行
置换,交易价格以置出资产、置入资产经具有证券从业资格的资产评
估机构评估并经主管国有资产监督管理部门备案后的评估值为基础
确定,置出资产与置入资产作价差额部分由哈药股份以现金等方式向
三精制药补足。
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三精制药 2014 年年度股东大会会议资料
二、交易价格
交易双方同意,置入资产与置出资产的交易价格以具有证券业务
资格的评估机构以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日分别对置入资产、
置出资产进行评估后出具并经哈尔滨市国资委备案的资产评估报告
所列载的评估结果为准,评估情况如下:(1)本公司置入资产的评估
值为 227,522.69 万元;(2)医药公司全部股东权益的评估值为
201,479.47 万元,医药公司 98.5%股权的评估值为 198,457.28 万元。
上述置入资产与置出资产评估值的差额部分为 29,065.41 万元,
交易双方同意由哈药股份在资产交割日后 30 日内以现金等方式支付
给三精制药。
三、资产交割
交易双方同意,在该协议约定的生效条件全部获得满足后,协商
确定本次交易的资产交割日;自资产交割日起,置入资产和置出资产
的所有权利、义务和风险发生转移。
交易双方应自本协议生效日起,妥善履行如下资产交割义务: 1)
资产交割期间,交易双方应签署置出资产、置入资产交接确认文件。
(2)置入资产交割时,三精制药应向哈药股份移交与置入资产有关
的全部合同、文件及资料。仅为便于置入资产交割之目的,交易双方
同意可以新设一家有限责任公司或以现有公司,作为载体承接三精制
药全部医药工业类资产及负债,或以其他方式完成本次交易中置出资
产的交割。三精制药应负责办理置入资产变更登记至哈药股份或承接
公司名下的有关权属变更或过户手续。(3)置出资产交割时,哈药股
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三精制药 2014 年年度股东大会会议资料
份应向三精制药移交与置出资产有关的全部合同、文件及资料,并于
资产交割日前将其持有的医药公司 98.5%的股权变更登记至三精制药
名下,完成本次交易中置出资产的交割。
四、违约责任
该协议生效后,任何一方不履行或不完全履行该协议约定,即构
成违约,违约方应承担违约责任并应赔偿因违约行为给守约方造成的
全部损失。损失赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行该协议,
守约方有权要求违约方继续履行该协议,也有权解除该协议。
五、协议生效条件
该协议自交易双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日
起成立,并在同时满足下列全部条件后生效:(1)本次交易获得相关
国有资产主管部门核准;(2)本次交易获得哈药股份董事会和股东大
会批准;(3)本次交易获得三精制药董事会和股东大会批准。如上述
任一条件未获满足,则该协议不生效。
以上议案提交股东大会,请予以审议。
哈药集团三精制药股份有限公司
董 事 会
二零一五年三月十二日
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三精制药 2014 年年度股东大会会议资料
议案十五:
关于公司签署附条件生效的<哈药集团三精制药股份
有限公司与哈药集团股份有限公司之盈利补偿协议>
的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
公司于 2015 年 2 月 16 日召开了第七届董事会第十四次会议,审
议通过了《关于公司签署附条件生效的<哈药集团三精制药股份有限
公司与哈药集团股份有限公司之盈利补偿协议>的议案》。公司与哈药
股份签署了附条件生效的《哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集
团股份有限公司之盈利补偿协议》,该协议与《哈药集团三精制药股
份有限公司与哈药集团股份有限公司之重大资产置换协议》同时生
效。
协议主要内容如下:
一、利润承诺和补偿义务
哈药股份向三精制药承诺:哈药集团医药有限公司(以下简称“医
药公司”)自置出资产交割完成当年度起计算连续三年(含置入资产
交割完成当年),即 2015 年度、2016 年度、2017 年度,每年度实现
净利润数不低于预测净利润数。补偿期限内,如果医药公司每年度实
现净利润数低于预测净利润数,则哈药股份逐年以现金等方式向三精
制药进行补偿。
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三精制药 2014 年年度股东大会会议资料
二、预测净利润数额
根据医药公司评估报告,交易双方约定医药公司 2015 年度、2016
年度和 2017 年度实现的预测净利润数额分别为:14,985.87 万元、
16,192.18 万元、17,488.79 万元。
三、利润补偿金额的确定
利润补偿金额的具体计算公式为:当年应补偿金额=(截至当年
年末累积预测净利润数-截至当年年末累积实现净利润数)÷(2015
年度、2016 年度和 2017 年度预测净利润数总和)×置出资产交易价
格-已补偿金额。上述应补偿金额少于或等于 0 时,按 0 取值,即已
经补偿的金额不冲回。
交易双方同意,由三精制药聘请具有证券业务资格的会计师事务
所于 2015 年度、2016 年度、2017 年度每一会计年度审计报告出具时,
就医药公司实现净利润数与预测净利润数的差异情况进行专项审核,
并出具《专项审核报告》。医药公司实现净利润数以《专项审核报告》
为准。
四、减值测试
交易双方同意在补偿期限届满时,由三精制药聘请具有证券业务
资格的会计师事务所对置出资产进行减值测试,并出具《专项审核报
告》。如置入资产补偿期限末减值额>补偿期限内已补偿金额,则哈药
股份应另行以现金等方式向三精制药进行补偿。
哈药股份应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=期末减值额
-补偿期限内已补偿金额。累计补偿金额不超过置出资产交易价格。
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三精制药 2014 年年度股东大会会议资料
前述期末减值额应扣除补偿期限内置出资产因增资、减资、接受赠与
以及利润分配所受的影响。
五、补偿的实施
若触发前述条款约定的利润补偿条件和/或减值补偿条件时,三
精制药应在会计师事务所出具《专项审核报告》之日起 10 个工作日
内确定补偿金额并以书面方式通知哈药股份。哈药股份应在收到三精
制药书面通知之日起 30 个工作日内,以现金等方式将补偿金额支付
给三精制药。
六、违约责任
《盈利补偿协议》任何一方未能遵守或履行该协议约定义务,给
守约方造成损失的,违约方应赔偿守约方因此受到的损失。
七、协议生效
该协议自交易双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日
起成立,并在附条件生效的《资产置换协议》生效之日起生效。
以上议案提交股东大会,请予以审议。
哈药集团三精制药股份有限公司
董 事 会
二零一五年三月十二日
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三精制药 2014 年年度股东大会会议资料
议案十六:
关于批准公司本次重大资产置换暨关联交易所涉及
的相关财务报告、审计报告、资产评估报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
公司于 2015 年 2 月 16 日召开了第七届董事会第十四次会议,审
议通过了《关于批准公司本次重大资产置换暨关联交易所涉及的相关
财务报告、审计报告、资产评估报告的议案》。
为本次重组之目的,公司及/或相关交易方聘请了北京兴华会计
师事务所(特殊普通合伙)对本次重组置入资产进行审计并出具了
(2015)京会兴审字第 02010012 号《审计报告》;聘请了致同会计师
事务所(特殊普通合伙)对本次置出资产进行审计并出具了致同审字
(2015)第 210ZC0600 号《审计报告》。根据相关规定,公司根据本次
重组完成后的资产、业务架构编制了备考财务报表。北京兴华会计师
事务所(特殊普通合伙)根据该等备考财务报表出具了(2015)京会
兴审字第 02010005 号《专项审计报告》。
为本次重组之目的,公司及/或相关交易方聘请了北京国融兴华
资产评估有限责任公司以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日,对本次
重组置入资产进行评估并出具了国融兴华评报字[2015]第 040004 号
《哈药集团股份有限公司拟资产重组事宜涉及的哈药集团医药有限
公司股东全部权益价值评估项目评估报告》;聘请了辽宁众华资产评
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三精制药 2014 年年度股东大会会议资料
估有限公司以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日,对本次重组置出资
产进行评估并出具了众华评报字[2015]第 12 号《哈药集团股份有限
公司与哈药集团三精制药股份有限公司资产重组涉及的哈药集团三
精制药股份有限公司拟置出资产价值项目评估报告》。
以上议案提交股东大会,请予以审议。
哈药集团三精制药股份有限公司
董 事 会
二零一五年三月十二日
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三精制药 2014 年年度股东大会会议资料
议案十七:
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重
大资产重组相关事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
公司于 2015 年 2 月 16 日召开了第七届董事会第十四次会议,审
议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产
重组相关事宜的议案》。根据本次重组的工作安排,为高效、有序地
实施本次重组相关工作,按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》等法律、法规以及规范性文件和公司章程的有关
规定,公司董事会提请股东大会授权董事会依据有关法律、法规和规
范性文件的规定并在股东大会决议范围内全权办理本次重组的相关
事宜。具体授权事项为:
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,结合
本次重组的具体情况,制定和实施本次重组的具体方案;
2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组
有新的规定和要求,对本次重组方案进行必要的补充、调整和修正;
3、修改、补充、签署、递交、呈报和执行与本次重组有关的协
议和文件;
4、根据本次重组方案实施需要,执行、修改、调整有关实施具
体方案,办理资产交割相关的工商登记手续、资产权属变更手续等,
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三精制药 2014 年年度股东大会会议资料
包括签署相关合同、协议等法律文件;
5、在本次重组完成后,根据实际情况修改《公司章程》中的相
应条款,并办理有关工商变更登记等相关事宜,包括签署相关法律文
件;
6、办理与本次重组有关的其他事宜;
7、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
以上议案提交股东大会,请予以审议。
哈药集团三精制药股份有限公司
董 事 会
二零一五年三月十二日
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三精制药 2014 年年度股东大会会议资料
附件 1:授权委托书
授权委托书
哈药集团三精制药股份有限公司:
兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席 2015 年 3 月 12 日
召开的贵公司 2014 年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 《2014 年度董事会工作报告》
2 《2014 年度监事会工作报告》
3 《2014 年度财务决算报告》
4 《2014 年度利润分配预案》
5 《关于计提资产减值准备的议案》
6 《关于公司 2015 年度日常关联交易预计的议案》
7 《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》
8 《2014 年度独立董事述职报告》
9 《关于变更经营范围及修改公司章程的议案》
10.00 《关于哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置
换暨关联交易方案的议案》
10.01 本次重大资产重组的方式
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10.02 交易对方和交易标的
10.03 定价原则和交易价格
10.04 评估基准日、过渡期间损益安排
10.05 资产交割
10.06 与资产相关的人员安排
10.07 债权、债务转移
10.08 违约责任
10.09 决议有效期
11 《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
12 《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
13 《关于<哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置
换暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
14 《关于公司签署附条件生效的<哈药集团三精制药股
份有限公司与哈药集团股份有限公司之重大资产置
换协议>的议案》
15 《关于公司签署附条件生效的<哈药集团三精制药股
份有限公司与哈药集团股份有限公司之盈利补偿协
议>的议案》
16 《关于批准公司本次重大资产置换暨关联交易所涉
及的相关财务报告、审计报告、资产评估报告的议案》
17 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次
重大资产重组相关事宜的议案》
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委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表
决。
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