武汉三镇实业控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问持续督导意见
独立财务顾问:申万宏源证券承销保荐有限责任公司
独立财务顾问声明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源承销保荐”或
“独立财务顾问”)接受武汉三镇实业控股股份有限公司(以下简称“武汉控
股”、“上市公司”)的委托,担任武汉控股重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》等中国法律法规和规定的要求,本独立财务顾问遵循诚实信用、
勤勉尽责的原则,履行持续督导职责,经审慎核查本次交易的相关文件、资料和
其他依据,出具本独立财务顾问持续督导意见。
本持续督导意见不构成对武汉控股的任何投资建议,就投资者基于本持续督
导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问将不承担任何责
任。
武汉控股向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所需
资料。武汉控股保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
在本持续督导意见中的简称与武汉控股2013年7月25日公告的《武汉三镇实
业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》中的释义具有相同涵义。
一、本次交易资产的交付或者过户情况的核查
(一)本次交易概况
武汉控股将其持有的三镇房地产 98%股权及三镇物业 40%股权与水务集团
持有的排水公司 100%股权进行置换;置换差额部分由武汉控股向水务集团发行
股份购买资产;同时拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开
发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。
(二)本次交易资产的交付或过户情况
2013年8月7日,置入资产排水公司100%股权已过户至武汉控股名下,完成
工商变更登记手续。置出资产三镇房地产98%股权及三镇物业40%股权已过户至
水务集团名下,完成工商变更登记手续。
2013年8月13日,本次发行股份购买资产所新增的140,688,600股股份完成
登记,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
2013年8月15日上市公司公告了本次重大资产置换及发行股份购买资产实施情
况报告书。
二、关于交易各方当事人承诺履行情况的核查
(一)关于本次交易的交易文件与相关协议的核查
武汉控股与水务集团于 2012 年 3 月 16 日签署了附生效条件的《重大资产
置换及发行股份购买资产协议》,并于 2012 年 4 月 26 日、2012 年 5 月 18 日及
2013 年 6 月 21 日签署了相关补充协议。
经本独立财务顾问核查,截至本持续督导意见出具日,上述协议均已生效。
目前交易双方已经履行相关协议的各项约定,并未出现违反约定的情形。
(二)关于本次交易的相关承诺的核查
截至本持续督导意见出具日,本次交易的相关各方就交易具体事项出具的各
项承诺及承诺履行情况如下:
1、股份锁定期的相关承诺
上市公司控股股东水务集团承诺本次认购的股份自股份上市之日起三十六
个月内不转让,之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执
行。上市公司控股股东及其关联人之外的特定投资者认购的股份自股份上市之日
起十二个月内不转让。
本独立财务顾问经适当核查后认为:截至本持续督导意见出具日,上述相关
承诺人未出现违反承诺的情形。
2、关于维护上市公司独立性的承诺
水务集团承诺:保证不会因本次重组完成后改变所持武汉控股的股份比例而
损害武汉控股的独立性,在资产、人员、财务、机构和业务上继续与武汉控股保
持分开原则,并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,不违规利
用武汉控股提供担保,不非法占用武汉控股资金,保持并维护武汉控股的独立性。
本独立财务顾问经适当核查后认为:截至本持续督导意见出具日,上述相关
承诺人未出现违反承诺的情形。
3、关于避免同业竞争的承诺
为充分保护上市公司及其股东利益,水务集团承诺:保证采取有效措施,尽
可能避免水务集团及下属企业从事与武汉控股及其下属企业构成或可能构成同
业竞争的业务或活动。对于水务集团与武汉控股在自来水供水业务方面经营相同
业务的问题,水务集团承诺,自本次交易获得中国证监会核准后5年内,在水务
集团自来水业务资产盈利能力提高并具备注入上市公司条件的情况下,武汉控股
有权按合理价格优先收购该等业务资产,从而实现水务集团自来水业务的整体上
市,彻底解决水务集团与武汉控股之间的同业竞争。
武汉城投承诺:为充分保护上市公司及其股东利益,本次交易完成后,保证
采取有效措施,尽可能避免武汉城投及下属企业从事与武汉控股及其下属企业构
成或可能构成同业竞争的业务或活动。
本独立财务顾问经适当核查后认为:截至本持续督导意见出具日,上述相关
承诺人未出现违反承诺的情形。
4、关于关联交易的承诺
水务集团承诺:水务集团及下属企业将采取有效措施,尽量避免或减少与武
汉控股及其下属企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交
易,水务集团将与武汉控股依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法
规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序;关联交易价格依照
与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,并保证关联交易
价格具有公允性;保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信
息披露义务,以确保不发生有损于武汉控股及其股东利益的关联交易。
武汉城投承诺;武汉城投及下属企业将采取有效措施,尽量避免或减少与武
汉控股及其下属企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交
易,武汉城投将与武汉控股依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法
规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序;关联交易价格依照
与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,并保证关联交易
价格具有公允性;保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信
息披露义务,以确保不发生有损于武汉控股及其股东利益的关联交易。
本独立财务顾问经适当核查后认为:截至本持续督导意见出具日,上述相关
承诺人未出现违反承诺的情形。
5、关于过渡期间损益安排的承诺
水务集团承诺:自评估基准日至约定交割日(“过渡期间”),本次重组置
入资产(排水公司100%股权)运营所产生的盈利或亏损及由此产生的相关税费
均由水务集团享有或承担,作为对等安排,水务集团不享有武汉控股过渡期间按
“本次发行股份购买资产后水务集团持有武汉控股股份比例减去本次发行股份
购买资产前水务集团持有武汉控股持股比例”计算的收益。水务集团与武汉控股
双方将在约定交割日后共同聘请有关财务审计机构对武汉控股的期间损益进行
审计,计算确定水务集团不享受武汉控股过渡期间收益的具体金额,在完成期间
损益审计后30个工作日内与置入置出资产过渡期间损益分配一并轧差净额交收,
水务集团不足部分由水务集团一次性以货币资金方式向武汉控股支付。
本独立财务顾问经适当核查后认为:截至本持续督导意见出具日,上述相关
承诺人未出现违反承诺的情形。
6、关于瑕疵房产土地的承诺
水务集团承诺:(1)如因房产、土地瑕疵问题对上市公司生产运营造成损
失的,水务集团将于实际发生损失认定之日起30个工作日内就上市公司实际遭
受的损失以现金的方式给予全额赔偿。(2)就本次置入武汉控股的排水公司所
属的瑕疵土地房产,为保障武汉控股及其股东利益,水务集团与武汉控股经协商,
提供了若干价值保障措施。(详见上市公司2013年7月25日发布的相关公告)
本独立财务顾问经适当核查后认为:截至本持续督导意见出具日,上述相关
承诺人未出现违反承诺的情形。
三、关于盈利预测实现情况的核查
重组过程中,众环海华对上市公司2013年度和2014年度的盈利预测报告进
行了审核,并出具了众环专字(2013)010461号《盈利预测审核报告》。根据
上述盈利预测报告,预计武汉控股2014年度利润总额36,334.49万元,净利润
27,954.87万元。
根据众环海华出具的众环专字(2015)010015号《关于武汉三镇实业控股
股份有限公司盈利预测执行情况的专项审核报告》,武汉控股2014年度实现利
润总额39,523.19万元,净利润32,543.58万元,分别高于预测数3,188.69万元、
4,588.71万元,盈利预测完成率分别为108.78%、116.41%。上述盈利预测已实
现。
四、公司业务发展现状
(1)污水处理业务
武汉控股下属排水公司的污水处理业务为区域特许经营,排水公司是武汉市
污水处理行业的龙头企业,下属各污水处理厂均采用国内成熟污水处理工艺,能
够满足现行尾水达标排放的要求。报告期内,排水公司完成了龙王嘴污水处理厂
一级A扩建及升级改造工程并已投产运行,报告期末,排水公司下属黄浦路、二
郎庙、龙王嘴、汤逊湖、南太子湖、黄家湖、三金潭、落步嘴、沙湖九座污水处
理厂,总设计处理能力156万吨/日。通过多年的运营,排水公司汇聚了一批优秀
的污水处理运营技术和管理人才,形成较为稳定成熟的运营管理模式和管理团队,
积累了较为丰富的生产运营经验,具备较强的企业核心竞争力。
《武汉市主城区污水处理项目运营服务特许经营协议》和《武汉市主城区污
水处理项目运营服务特许经营协议之补充协议》均有效地保障了上市公司污水处
理业务的合法经营地位和持续稳健的盈利能力。
(2)自来水业务
武汉控股自来水业务产品为市政自来水,经营区域在武汉市汉口地区。自来
水生产采用"反应-沉淀-过滤"处理工艺,是国内现行常规自来水处理工艺,在水
源水质符合国家有关标准的情况下,能够满足达标生产的要求。武汉控股自来水
业务目前处于区域垄断经营,在武汉市水务市场上占据重要地位。下属宗关水厂、
白鹤嘴水厂,两水厂总设计处理能力为130万吨/日,能够有效地应对服务区域内
社会用水需求。通过多年的运营,两水厂均汇集了一批优秀的制水技术和运营管
理人才,积累了较为丰富的生产运营经验,具备了较强的企业核心竞争力。
《自来水代销合同》有效地保障了武汉控股自来水业务的合法经营地位和盈
利能力。
(3)隧道运营业务
上市公司控股的长江隧道公司是武汉长江隧道的投资、建设和运营主体,是
武汉市大型隧道投资、建设和运营单位。目前,长江隧道公司隧道运营业务盈亏
平衡,武汉控股按股东投入获得补贴收入。武汉长江隧道目前是武汉市中心城区
的重要长江过江通道之一,对缓解武汉市过江交通的拥挤状态发挥了重要作用。
《武汉市长江隧道管理暂行办法》的正式实施,改变了武汉长江隧道运管管理无
法可依的状况,为隧道的运营管理提供了政策依据和法律支撑。
(二)上市公司主营业务分行业、分产品情况
单位:元
主营业务分行业情况
分 行 营业收入 营业成本 毛利率 营业收 营业成 毛利率
业 (%) 入比上 本比上 比上年
年增减 年增减 增 减
(%) (%) (%)
城 市 986,808,405.65 510,224,096.56 48.30 24.46 20.37 1.76
污 水
处理
自 来 167,107,918.08 141,373,151.33 15.40 0.76 1.15 -0.33
水 生
产 与
供应
隧 道 0 108,519,302.34 - 0 4.61 -
运 营
业务
主营业务分产品情况
分 产 营业收入 营业成本 毛利率 营业收 营业成 毛利率
品 (%) 入比上 本比上 比上年
年增减 年增减 增 减
(%) (%) (%)
污 水 986,808,405.65 510,224,096.56 48.30 24.46 20.37 1.76
处理
自 来 167,107,918.08 141,373,151.33 15.40 0.76 1.15 -0.33
水
隧 道 0 108,519,302.34 - 0 4.61 -
运营
本独立财务顾问认为:本次重大资产重组完成后,武汉控股各项主营业务发
展状况较好,新增的污水处理业务也成为了稳定的利润来源,公司的整体实力进
一步巩固和提升,有利于公司和全体股东的利益。
五、公司治理与运行情况
持续督导期内,上市公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业
内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理
的最新要求,不断完善法人治理结构,健全和执行上市公司内部控制体系,规范
上市公司运作。上市公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确,各
司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。持续督导期内,武汉控股根据中国证
监会及上海证劵交易所最新规定修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》及
《内幕知情人登记制度》,并经武汉控股第六届董事会第二十一次会议及武汉控
股2014年度第四次临时股东大会审议通过后予以实施。
本独立财务顾问经适当核查后认为:上市公司已按照《公司法》、《证券法》
及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的要求,建立了较为完
善的法人治理结构,形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制,并通过
不断的梳理和优化,形成了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系,为其可
持续发展提供了有力的保障。
六、持续督导总结意见
经核查,本独立财务顾问认为截至本报告书签署日,武汉控股本次重大资产
重组的交易资产及涉及的证券已经完成交割及登记过户,并履行了资产交割的信
息披露义务;重组各方均不存在违反所出具的承诺的情况;本次重大资产重组所
购买资产在2014年实际实现盈利均已达到盈利预测水平;上市公司主营业务的
发展良好;自重组完成以来,上市公司的治理结构不断完善,公司法人治理结构
符合现代企业制度和《上市公司治理准则》等法律法规的要求。
(此页无正文,为《武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见》之签章页)
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