北京市中伦律师事务所
关于北京恒通创新赛木科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二零一一年九月
北京市中伦律师事务所 法律意见书
目 录
一、 本次发行上市的批准和授权.......................................................................................................6
二、 本次发行上市的主体资格...........................................................................................................9
三、 本次发行上市的实质条件...........................................................................................................9
四、 发行人的设立.............................................................................................................................15
五、 发行人的独立性.........................................................................................................................15
六、 发行人的发起人（股东）、控股股东及实际控制人.............................................................. 15
七、 发行人的股本及演变.................................................................................................................19
八、 发行人的业务.............................................................................................................................20
九、 关联交易及同业竞争.................................................................................................................23
十、 发行人的主要财产.....................................................................................................................26
十一、 发行人的重大债权债务........................................................................................................ 27
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并........................................................................................ 27
十三、 发行人章程的制定与修改.................................................................................................... 28
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................................................ 29
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................................................................... 29
十六、 发行人的税务.........................................................................................................................30
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.................................................................... 31
十八、 发行人募集资金的运用........................................................................................................ 33
十九、 发行人未来发展与规划........................................................................................................ 34
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................................................ 34
二十一、 本所律师需要说明的其他问题........................................................................................ 35
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价................................................................................ 36
二十三、 结论.................................................................................................................................... 36
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北京市中伦律师事务所
关于北京恒通创新赛木科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
的法律意见书
中伦律证[2011]009900号
致：北京恒通创新赛木科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京恒通创新赛木科技股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“恒通赛木”）的委托，担任发
行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市（以
下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号——法律意见书和律师工作报告》、《首次公开发行股票并在
创业板上市暂行管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”），以及中国证监
会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所现就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
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定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市有关
的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行
政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资
决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以
引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资
格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何
隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书
的依据。
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本所同意将本法律意见书和关于出具本法律意见书的律师工作报告作为发
行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审
核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自
行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但
是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行
核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
发行人/本公司/
指 北京恒通创新赛木科技股份有限公司
公司/恒通赛木
恒通发展 指 北京恒通创新木塑科技发展有限公司，系发行人前身
北京市中科房山创业投资基金有限责任公司，系公司
中科投资 指
的发起人股东
北京晨光景泰投资管理有限公司，系公司的发起人股
晨光景泰 指
东
金石投资 指 金石投资有限公司，系公司的发起人股东
北京恒通创新整体房屋组装有限公司，系公司的全资
组装公司（北京） 指
子公司
组装公司（乌苏 指 北京恒通创新整体房屋组装有限公司乌苏直属分公司
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分公司）
恒通赛木（新疆） 指 新疆恒通创新赛木科技有限公司，系公司控股子公司
北京金恒通达投资集团有限公司，系实际控制人孙志
金恒通达 指
强控制的企业
北京金恒通房地产开发有限公司，系实际控制人孙志
金恒通房地产 指
强控制的企业
北京市翔远装饰有限公司，系实际控制人孙志强控制
翔远装饰 指
的企业
北京市长阳金恒通达建筑有限公司，系实际控制人孙
长阳建筑 指
志强控制的企业
北京欣福良苑假日酒店有限公司，系实际控制人孙志
欣福良苑 指
强控制的企业
北京展鸿设备租赁有限公司，系实际控制人孙志强控
展鸿租赁 指
制的企业
北京市浩然混凝土有限公司，系实际控制人孙志强控
浩然混凝土 指
制的企业
北京卓越环节科技有限公司，系实际控制人孙志强控
卓越环节 指
制的企业
公司章程 指 《北京恒通创新赛木科技股份有限公司章程》
发行人 2011 年第二次临时股东大会审议通过于上市后
公司章程（草案） 指
适用的发行人章程草案
利安达 指 利安达会计师事务所有限责任公司
国友大正 指 北京国友大正资产评估有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
利安达于 2011 年 9 月 9 日出具的利安达审字[2011]第
《审计报告》 指
1368 号《审计报告》
《北京恒通创新赛木科技股份有限公司首次公开发行
招股说明书 指
股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
《内部控制鉴证 指 利安达于 2011 年 9 月 9 日出具的利安达专字[2011]第
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报告》 1486 号《内部控制鉴证报告》
报告期/三年及一
指 2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1-6 月
期
工商局 指 工商行政管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市中伦律师事务所
深交所 指 深圳证券交易所
本次发行、本次 发行人申请在境内首次公开发行 2434 万股人民币普通
指
发行上市 股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发管理办
指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》
法》
元 指 人民币元
一、 本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市已取得如下批准与授权：
（一） 本次发行上市的内部批准和授权
2011 年 7 月 22 日，发行人第一届董事会第五次会议就本次发行上市的具体
方案、本次发行募集资金使用投资项目、可行性及其他事项作出决议，并提请股
东大会批准。
2011 年 8 月 10 日，发行人 2011 年第二次临时股东大会就本次发行上市的
相关问题进行了表决，一致通过如下决议：
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1. 审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》
（1） 本次发行股票的种类：中国境内上市的人民币普通股（A 股）；
（2） 每股面值：1.00 元；
（3） 本次发行股票的数量：2,434 万股，占发行后公司股份总数的 25.01%，
且不低于 25%；
（4） 发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格；
（5） 股票上市地：深交所创业板；
（6） 发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行
相结合的方式；
（7） 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设创业板股
东账户的中国境内自然人、法人及其他机构（国家法律、法规、中国证监会、深
圳证券交易所规范性文件禁止购买者除外）；
（8） 决议的有效期：本次发行上市的决议自公司股东大会审议批准之日
起 12 个月内有效。
2. 审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的
议案》
（1） 同意本次募集资金将投资于恒通赛木（新疆）30 万平方米赛木集成
房屋部品部件生产线建设项目及其他与主营业务相关的运营资金。30 万平方米
赛木集成房屋部品部件生产线建设项目预计投资总额为 30 万平方米赛木集成房
屋部品部件生产线建设项目，该项目预计投资总额为 17,199.81 万元，已投入资
金 37.65 万元，计划使用募集资金投资 17,162.16 万元。本次董事会后，募集资
金到位之前已由公司先行支付的资金，待募集资金到位后予以偿还；如本次发行
的实际募集资金量少于 17,162.16 万元，则差额部分公司将通过自有资金或银行
贷款解决。
（2） 同意公司《30 万平方米赛木集成房屋部品部件生产线建设项目（募
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投项目）的可行性研究报告》。
3. 审议通过了《关于授权董事会全权办理本次公开发行人民币普通股（A
股）并在创业板上市有关事宜的议案》
4. 审议通过了《关于公司股票发行前滚存利润分配的议案》
同意公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照
持股比例共享。
5. 审议通过了《关于首次公开发行股票并上市后适用的<北京恒通创新赛
木科技股份有限公司章程（草案）>的议案》
同意公司首次公开发行股票并上市后将执行的《北京恒通创新赛木科技股份
有限公司章程（草案）》。
综上，经本所律师查验，本所律师认为：
1. 发行人召开的 2011 年第二次临时股东大会及批准本次发行上市的特别
决议程序合法、有效；
2. 根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，上述决议的内
容合法有效；
3. 股东大会授权董事会具体办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合法
有效。
（二） 公司本次发行上市尚待完成以下程序
1. 中国证监会核准公司本次发行；
2. 深交所同意公司本次发行后在创业板上市交易。
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二、 本次发行上市的主体资格
根据发行人提供的创立大会文件、相关工商登记资料并经本所律师核查，本
所律师认为：
1. 发行人是依法由有限责任公司整体变更设立的永久存续的股份有限公
司。
2. 发行人自设立之日起，已通过历次工商年检，不存在根据法律、法规、
规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，为依法设立并有效存续的股份有
限公司。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
经本所律师上述查验，本所律师认为：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的条件
1. 发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元且在深交所创业板上市的人民
币普通股（A 股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，
符合《公司法》第一百二十七条之规定。
2. 根据《审计报告》、相关政府部门证明以及发行人声明与承诺并经本所律
师查验，发行人符合下列条件：（1）具备健全且运行良好的组织机构；（2）具有
持续盈利能力，财务状况良好；（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他
重大违法行为。发行人符合《证券法》第十三条之规定。
3. 发行人本次拟向社会公众发行的股份数为 2,434 万股，不低于本次发行
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上市完成后股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第（三）项之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件
1. 主体资格
（1） 发行人是依法设立且合法存续的股份公司，系由成立于 2006 年 8 月
31 日的恒通发展整体变更设立。因此，本所律师认为发行人是依法设立且持续
经营三年以上的股份有限公司。
（2） 根据《审计报告》及《非经常性损益明细表鉴证报告》，发行人 2008、
2009、2010 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为
-343,014.16、15,892,886.79、38,700,644.64 元。因此，本所律师认为，发行人最
近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长。
（3） 根据《审计报告》，发行人最近一期末净资产为 233,405,349.91 元，
不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
（4） 本次发行后，发行人股本总额为 9,734 万元，不少于三千万元。
综上，本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十条之规定。
2. 出资手续完整
根据利安达出具的利安达验字[2010]第 A1069 号《验资报告》，截至 2010 年
10 月 9 日，恒通赛木已收到各股东以其拥有的恒通发展截至 2010 年 8 月 31 日
止的净资产折合的股本合计 73,000,000.00 元。经本所律师查验，用作出资的资
产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合
《首发管理办法》第十一条之规定。
3. 发行人的业务及规范运行
（1） 发行人主营业务系以无机集料阻燃木塑复合墙板为核心产品的、可
循环再利用新型建筑材料的研发、生产、销售及组装。根据《产业结构调整指导
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目录（2011 年本）》，塑木复合材料属于鼓励类产业。综上并根据发行人及子公
司所在地环境保护部门出具的证明以及本所律师查验，其生产经营活动符合法
律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《首
发管理办法》第十二条之规定。
（2） 根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人最近两年内主营业务
未发生变化，最近两年，发行人董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控
制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十三条之规定。
（3） 根据招股说明书及发行人声明与承诺并经本所律师查验，发行人的
经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化，发行人的盈利能力具有持续
性。
根据招股说明书、发行人声明与承诺并经本所律师查验，发行人的行业地位
或发行人所处行业的经营环境未发生重大变化，对发行人的持续盈利能力不构成
重大不利影响。
根据发行人声明与承诺并经本所律师查验，发行人在用的商标、专利等重要
资产或者技术的取得或者使用不存在发生重大不利变化的风险。
根据《审计报告》并经本所律师查验，本所律师认为，发行人最近一个会计
年度的营业收入或净利润不存在对关联方或者有重大不确定性的客户的重大依
赖。
根据《审计报告 》，发行人 2010 年度归属于母公司所有者的 净利润为
41,456,595.60 元，且公司 2010 年度净利润并非主要来自合并财务报表范围以外
的投资收益。
根据发行人承诺，发行人不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不
利影响的情形。
综上，本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十四条之规定。
（4） 根据《审计报告》，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关
法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管
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理办法》第十五条之规定。
（5） 根据发行人声明与承诺并经本所律师查验，发行人不存在重大偿债
风险。
根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师查验，发行人不存在影响持续
经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《首发管理办法》第十六条之规
定。
（6） 根据发行人董事、监事、高级管理人员承诺、发行人工商登记资料、
发行人控股股东及实际控制人声明与承诺并经本所律师查验，发行人的股权清
晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重
大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十七条之规定。
（7） 根据发行人、公司控股股东及实际控制人声明与承诺并经本所律师
查验，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力。
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不
存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《首发管理办法》第十
八条之规定。
（8） 根据发行人承诺并经本所律师查验，公司建立健全了相关股东大会、
董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，具有完善的公司
治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十九条
之规定。
4. 财务与会计
（1） 根据《内部控制鉴证报告》及《审计报告》、发行人声明与承诺，本
所律师认为发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计准则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发管理
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办法》第二十条之规定。
（2） 根据《内部控制鉴证报告》，本所律师认为发行人内部控制制度健全
且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运
的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首
发管理办法》第二十一条之规定。
（3） 根据公司章程、发行人《北京恒通创新赛木科技股份有限公司关联
交易管理办法》、 北京恒通创新赛木科技股份有限公司对外担保管理办法》及《审
计报告》、发行人声明与承诺，本所律师认为发行人具有严格的资金管理制度，
不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代
垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。
（4） 发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序并已制定
《北京恒通创新赛木科技股份有限公司对外担保管理办法》，根据发行人声明及
本所律师查验，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担
保的情形，符合《首发管理办法》第二十三条之规定。
5. 投资者权益保护
（1） 本次发行的保荐人中信证券已经组织本所律师及其他相关机构对发
行人相关董事、监事和高级管理人员进行了辅导并经中国证监会北京监管局辅导
备案、验收，因此，本所律师认为，本次发行的相关董事、监事和高级管理人员
了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员
的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
（2） 根据发行人及发行人的董事、监事和高级管理人员的声明与承诺，
发行人的董事、监事和高级管理人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施
尚在禁入期、最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形，发行人符合《首发管理办法》第二十五条之规定。
（3） 根据北京市房山区地方税务局出具的证明，控股股东及实际控制人
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孙志强先生自设立至今未受相关税务部门的行政处罚；根据北京市公安局房山分
局北潞园派出所出具的证明，控股股东及实际控制人孙志强先生未受相关刑事处
罚。综上，并根据发行人孙志强先生的声明与承诺，发行人控股股东、实际控制
人孙志强先生最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违
法行为，符合《首发管理办法》第二十六条第一款之规定。
（4） 根据发行人的声明与承诺，发行人最近三年内不存在未经法定机关
核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，
但目前仍处于持续状态的情形，发行人控股股东、实际控制人孙志强先生，也不
存在上述情形，因此，符合《首发管理办法》第二十六条第二款之规定。
6. 募集资金运用
（1） 根据发行人 2011 年度第二次临时股东大会决议通过的《关于公司首
次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》，发行人募集资金应主要用
于恒通赛木（新疆）30 万平方米赛木集成房屋部品部件生产线建设项目。根据
发行人招股说明书及声明与承诺，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有
生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》
第二十七条之规定。
（2） 根据发行人第一届董事会第五次会议审议通过的《北京恒通创新赛
木科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，发行人建立了募集资
金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发管理办
法》第二十八条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、
《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。
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四、 发行人的设立
发行人设立指 2010 年 10 月 27 日恒通发展整体变更设立为恒通赛木。
根据本所律师核查，本所律师认为：发行人从有限责任公司整体变更设立
为股份有限公司的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规
范性文件的有关规定；发行人在设立过程中签署的协议符合当时法律、法规和
规范性文件的规定；发行人的设立行为履行了审计、评估、验资等法律程序并
办理了工商变更登记手续，符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定；发
行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，发行人
的设立合法有效。
五、 发行人的独立性
经本所律师核查，本所律师认为：发行人的业务、机构、人员、财务和资
产均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整独立的供
应、生产和销售系统，公司具备直接面向市场的独立经营能力。
六、 发行人的发起人（股东）、控股股东及实际控制人
（一） 发行人的发起人（股东）
自股份公司设立以来，截至本法律意见书出具日，公司未进行任何增资和股
份转让，发行人的发起人均为公司目前的股东，公司的发起人如下：
1. 孙志强先生
孙志强：男，中国公民，身份证号为 11022519590613****，其持有发行人
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3854.4 万股股份，占发行人股份总额的 52.80%，系公司董事长、法定代表人、
总经理；为发行人控股股东。此外，孙志强先生实际控制的金恒通达持有发行人
股东中科投资 10%股权，中科投资持有发行人 14.08%的股权。
2. 晨光景泰
晨光景泰现持有发行人 1541.76 万股股份，占发行人股份总额的 21.12%。
3. 中科投资
中科投资现持有发行人 1027.84 万股股份，占发行人股份总额的 14.08%。
截至本法律意见书出具日，中科投资注册资本为 50,000 万元，股权结构如
下：
股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
1 张文战 12,500 25.00%
2 北京房山国有资产经营有限责任公司 10,000 20.00%
3 金恒通达 5,000 10.00%
4 张文新 5,000 10.00%
5 北京市京东物资公司 5,000 10.00%
6 深圳市中科招商创业投资管理有限公司 5,000 10.00%
7 北京龙建投资管理有限公司 2,500 5.00%
8 北京市亿兆通物资有限责任公司 2,000 4.00%
9 碧生源投资有限公司 2,000 4.00%
10 张兵 1,000 2.00%
合计 50,000 100.00%
2008 年 12 月，中科投资和深圳市中科招商创业投资管理有限公司（以下简
称“中科招商”）签订了《北京市中科房山创业投资基金有限责任公司委托管理
协议》，委托中科招商管理和运营中科投资的全部资产。
孙志强先生实际控制的金恒通达持有中科投资 10%的股权，除该等关联关系
外，根据中科投资承诺并经本所律师核查，中科投资和发行人其他股东不存在其
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北京市中伦律师事务所 法律意见书
他关联关系。
4. 金石投资
金石投资现持有发行人 365 万股股份，占发行人股份总额的 5%。
截至本法律意见书出具日，金石投资注册资本为 46 亿元，股权结构如下：
股东名称/姓名 持股数量（万元） 持股比例
1 中信证券股份有限公司 460,000 100.00%
根据上述企业发起人提供的相关资料及其相关声明与承诺并经本所律师核
查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上述企业发起人均已经通过了
2010 年度工商年检，依法有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发
起人的资格。
5. 张劲松女士
张劲松：女，中国公民，身份证号为 32010319700206****，其持有发行人
292 万股股份，占股份总额的 4%。
6. 江靖先生
江靖：男，中国公民，身份证号为 35010219650515****，其持有发行人 219
万股股份，占股份总额的 3%。
综上，本所律师认为：
1. 发行人的发起人系公司的，其均有效存续、发行人发起人系自然人的，
其均为具有完全民事行为能力的中国公民，全体发起人均具有法律、法规和规
范性文件所规定的担任股份有限公司发起人或进行出资的主体资格。
2. 发行人的发起人在中国境内均有住所。发行人的发起人人数、住所、出
资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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北京市中伦律师事务所 法律意见书
（二） 发行人的控股股东及实际控制人
根据发行人及相关发起人提供的工商登记资料并经本所律师核查，孙志强先
生目前持有发行人 52.80%的股权，系公司的第一大股东，系公司控股股东及实
际控制人。孙志强先生的基本信息如下：
孙志强，男，1959 年出生，持有编号为 11022519590613****的中华人民共
和国居民身份证，无境外居留权。
（三） 发起人投入的资产
发行人设立时，利安达于 2010 年 10 月 9 日出具了利安达验字[2010]第 A1069
号《验资报告》确认：发起人以恒通发展截至 2010 年 8 月 31 日经利安达审字[2010]
第 A1177-1 号《审计报告》确认的净资产 175,628,787.55 元按 1：0.4156 的比例
折合为变更后的恒通赛木的注册资本，折合股本 7,300 万元。
综上，本所律师认为：
1. 发行人的发起人系公司的，其均有效存续、发行人发起人系自然人的，
其均为具有完全民事行为能力的中国公民，全体发起人均具有法律、法规和规
范性文件所规定的担任股份有限公司发起人或进行出资的主体资格。
2. 发行人的发起人在中国境内均有住所。发行人的发起人人数、住所、出
资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3. 孙志强先生持有发行人 52.80%的股权，系发行人控股股东及实际控制
人。
4. 发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存
在法律障碍。
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北京市中伦律师事务所 法律意见书
七、 发行人的股本及演变
根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，发行人设立前的股本演变过
程如下：
1. 2006 年 8 月 31 日，金恒通房地产、王玉莲、孙志忠共同设立恒通发展，
金恒通房地产、王玉莲、孙志忠分别出资 1470 万元、20 万元、10 万元，分别占
恒通发展注册资本的 98%、1.33%、0.67%。
2. 2006 年 9 月，金恒通房地产将其持有的 1180 万元出资额转让给王玉莲。
根据王玉莲与孙志强、王秋艳于 2006 年 9 月 15 日分别签署的《股权代持合同》、
本所律师和孙志强、王玉莲、王秋艳的访谈以及孙志强、王玉莲、王秋艳的声明
与承诺，王玉莲受让的金恒通房地产持有的恒通发展 1180 万元出资额系代金恒
通房地产股东孙志强、王秋艳持有，孙志强、王秋艳分别持有恒通发展 944 万元、
236 万元出资额，孙志强、王秋艳系该等股权的真实出资人及真实权利人。
3. 2007 年 8 月 28 日，恒通发展由翔远装饰货币增资 1490 万元，注册资本
由 1500 万元增至 2990 万元。
4. 2007 年 10 月 28 日，翔远装饰将其持有的恒通发展 1490 万元出资额转
让给孙志强。
5. 2008 年 4 月 10 日，恒通发展由金恒通达货币增资 2010 万元，注册资本
由 2990 万元增加至 5000 万元。
6. 2008 年 7 月 3 日，金恒通达将其持有的恒通发展 2010 万元出资额转让
给孙志强；同日，孙志忠将其持有的恒通发展 300 万元出资额转让给孙志强。
7. 2009 年 12 月 29 日，恒通发展由中科投资投资 3000 万元认购公司新增
注册资本 952.38 万元，注册资本由 5000 万元增至 5952.38 万元。
8. 2010 年 7 月 9 日，孙志强、王秋艳、王玉莲签署《协议书》，各方同意
由王秋艳、王玉莲与相关公司管理人员共同成立持股公司并均通过持股公司间接
持有恒通发展股权；在成立持股公司前，王玉莲持有的恒通发展 1200 万元的出
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资额均应无偿转让给孙志强；各方同意王秋艳通过持股公司间接持有的恒通发展
出资额不低于 950 万元，王玉莲通过持股公司间接持有的恒通发展出资额不低于
150 万元。
（1）2010 年 7 月，王玉莲将其持有的 1200 万元出资额无偿转让给孙志强；
（2）2010 年 8 月，孙志强将其持有的 1428.57 万元出资额转让给晨光景泰。
9. 2010 年 8 月 26 日，金石投资、张劲松、江靖分别投资 3000 万元、2400
万元、1800 万元认购公司新增注册资本 338.20 万元、270.56 万元、202.92 万元，
公司注册资本增加至 6764.06 万元。
2011 年 9 月 9 日，利安达出具了利安达专字[2011]第 1574 号《关于原北京
恒通创新木塑科技发展有限公司有关出资到位情况的专项复核报告》，验证恒通
发展设立出资、增资的有关事项，包括出（增）资者、出（增）资币种、出（增）
资金额、出（增）资方式和出（增）资比例等，均符合协议、章程的相关规定，
恒通发展已收到全体股东认缴的出资，上述验资报告验证的恒通发展注册资本均
已到位。
综上，本所律师认为：
1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，股权不存在纠纷及风险。
2、发行人股东所持股份不存在质押、冻结或设定其他第三方权益的情形。
八、 发行人的业务
本所律师查验了发行人及其子公司的《企业法人营业执照》及分公司的《营
业执照》，并现场考察了发行人及其子公司、分公司生产经营场所，就有关业务
问题与公司相关负责人进行了沟通交流。
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北京市中伦律师事务所 法律意见书
（一） 发行人及其控股子公司的经营范围、经营方式
1. 发行人的经营范围
根据发行人《企业法人营业执照》记载和公司章程，发行人经营范围为“许
可经营项目：加工木塑制品；普通货物运输。一般经营项目：技术开发、技术转
让、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术培训；销售机械设备、模具；回收
废旧物品；施工总承包；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、代理进出口、
技术进出口”。
2. 发行人控股子公司的经营范围
根据组装公司（北京）《企业法人营业执照》记载和公司章程，组装公司（北
京）经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：施工总承包；货物进出口
（国营贸易管理货物除外）、代理进出口、技术进出口”。
根据恒通赛木（新疆）《企业法人营业执照》记载和公司章程，恒通赛木（新
疆）经营范围为 “许可经营项目：进出口贸易（边境小额贸易）（以许可项目为
准）。一般经营项目：木塑制品加工、销售；销售机械设备、模具；回收非生产
性废旧物品”。
（二） 发行人的业务资质
根据公司提供的相关资质证书并经本所律师核查，发行人及其控股子公司已
经取得了下列相关资质：
1. 发行人已经取得的相关资质
（1）2010 年 4 月 16 日，房山区商务委员会核发的编号为 110100459 号《再
生资源回收经营者备案登记证明》，主要经营品种为回收废旧物品。
（2）2010 年 12 月 21 日，北京市交通委员会运输管理局核发的京交运管许
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北京市中伦律师事务所 法律意见书
可货字 110111008529 号《中华人民共和国道路运输经营许可证》，经营范围为普
通货运，证件有效期至 2012 年 4 月 21 日。
（3）2010 年 12 月 21 日，发行人取得了编号为 00841074 号《对外贸易经
营者备案登记表》，进出口企业代码为 1100793442369。
2. 发行人全资子公司组装公司（北京）已经取得的相关资质
（ 1 ） 2010 年 8 月 26 日 ， 北 京 市 住 房 和 城 乡 建 设 委 员 核 发 的 编 号 为
A3014011011126 的《建筑业企业资质证书》，资质等级为房屋建筑工程施工总承
包叁级。
（2）2010 年 9 月 3 日，北京市住房和城乡建设委员核发的编号为（京）JZ
安许证字[2010]135867 号《安全生产许可证》，许可范围为建筑施工。
3. 发行人全资子公司恒通赛木（新疆）已经取得的相关资质
2011 年 7 月 28 日，乌苏市经济贸易委员会核发的编号为 6542022011001 号
《再生资源回收经营者备案登记证明》，主要经营品种为非生产性废旧物资回收。
（三） 发行人历次经营范围变更
截至本法律意见书出具日，公司的经营范围共进行了三次变更，均履行了相
关法律程序。
（四） 发行人的主营业务
根据《审计报告》以及本所律师的查验，发行人的主营业务为从事以无机集
料阻燃木塑复合墙板为核心产品的、可循环再利用新型建筑材料的研发、生产、
销售及组装。该等业务未超出发行人的《企业法人营业执照》的经营范围。
根据《审计报告》，发行人近三年及一期的主营业务突出，且最近两年内主
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北京市中伦律师事务所 法律意见书
营业务未发生过重大变更。
经本所律师查验，发行人已通过 2010 年度工商年检。发行人股东已在章程
中约定，发行人为永久存续的股份有限公司。截至本法律意见书出具日，发行人
没有出现需要终止经营或影响公司持续经营的事项，也不存在持续经营的法律障
碍。
综上，本所律师认为：发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规
和规范性文件规定；发行人的主营业务突出且在最近两年内主营业务未发生过
重大变更；发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
依据《公司法》等法律法规及相关规范性文件的规定，根据公司及其实际控
制人和相关人员承诺、《审计报告》以及本所律师查验，本所律师认为截至本法
律意见书出具之日，公司目前的主要关联方包括：
1. 全资及控股子公司
（1） 组装公司（北京）及其分公司
（2） 恒通赛木（新疆）
2. 持有公司 5%以上股份的股东
（1） 孙志强
（2） 晨光景泰
（3） 中科投资
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北京市中伦律师事务所 法律意见书
（4） 金石投资
3. 公司的实际控制人、实际控制人的家庭主要成员以及上述人员实际控制
或重大影响的其他企业
孙志强先生为公司的实际控制人。 根据孙志强先生的声明与承诺以及本所
律师的查验，截至本法律意见书出具日，孙志强先生除控制发行人外，还实际控
制下列公司：
控制或
单位名称 注册地 营业执照载明的经营范围
重大影响的方式
金恒通达 北京市 孙志强持有 52.43%的股权 投资及资产管理
翔远装饰 北京市 金恒通达持有 85.82%的股权 装饰、装潢
技术开发、技术转让、技术咨
询（中介除外）；销售保温材料
卓越环节 北京市 金恒通达持有 98.5%的股权
（国营贸易管理货物除外）、代
理进出口、技术进出口。
混凝土搅拌；普通货运；货物
浩然混凝土 北京市 金恒通达持有 82.56%的股权
专用运输（罐式）
餐饮、住宿、游泳、理发服务；
洗浴服务；歌厅服务；零售国
欣福良苑 北京市 金恒通达持有 83.96%的股权 产卷烟；保龄球、台球、网球
服务；销售日用杂货、服装鞋
帽
展鸿租赁 北京市 金恒通达持有 70.46%的股权 租赁机械设备（起重机除外）
房地产开发；销售商品房；自
金恒通房地产 北京市 金恒通达持有 82.35%的股权
有房屋物业管理
张家口泰斗通房地 金恒通房地产持有 50%股权
张家口 房地产开发，商品房销售
产开发有限公司 的合营企业
长阳建筑 北京市 孙志强持有 60%的股权 施工总承包
根据发行人作出的说明，并经本所律师核查，实际控制人孙志强先生的家庭
主要成员未控股或实际控制其他企业。
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北京市中伦律师事务所 法律意见书
4. 公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭主要成员以及该
等自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的企业
5. 其他关联方
此外，根据公司提供的材料并经本所律师核查，下述企业也系公司的关联方：
关联方名称 注册地 与公司的关联关系
北京房建建筑股份有限公司第二分公司 北京 董事王秋艳担任负责人的分公司
（二） 报告期内发行人与关联方之间的重大关联交易
根据《审计报告》以及本所律师查验，公司三年及一期发生的重大关联交易
已经相关权力机构批准或已经发行人全体股东追认，发行人的独立董事已经对上
述关联交易发表了独立董事意见，发行人发生的重大关联交易均已履行了必要的
批准程序，关联交易的审议、表决程序合法有效，遵循公平原则，相关关联交易
价格公允，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
（三） 同业竞争
发行人的主营业务系从事无机集料阻燃木塑复合墙板为核心产品的、可循环
再利用新型建筑材料的研发、生产、销售及组装。根据公司控股股东及实际控制
人孙志强先生出具的声明与承诺并经本所律师核查，孙志强先生直接或者间接持
有股权的上述企业中，长阳建筑的经营范围为“施工总承包”，而发行人子公司
组装公司（北京）的经营范围中也包括“施工总承包”，虽然长阳建筑与组装公
司（北京）经营范围都包括“施工总承包”，但二者业务具有本质差异，不存在
实质性同业竞争。此外，经本所律师进一步核查，孙志强控制的其他企业与发行
人的主营业务不存在实质性相同情形。
此外，为了进一步避免同业竞争，发行人承诺未来不向长阳建筑出售任何其
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北京市中伦律师事务所 法律意见书
生产的建筑材料；孙志强先生及长阳建筑进一步承诺长阳建筑未来不直接或者间
接以任何方式向恒通赛木及其控制的企业采购木塑复合建筑用部品部件，也不以
任何方式利用木塑复合建筑用部品部件组装新型房屋。
2011 年 8 月 18 日，发行人的控股股东及实际控制人孙志强先生、发行人第
二大股东晨光景泰已出具《避免同业竞争的承诺函》：承诺不以任何方式（包括
但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）
直接或间接参与任何与公司构成竞争的任何业务或活动，并同时承诺如果违反本
承诺，愿意承担由此产生的全部责任，赔偿或补偿由此给公司造成的所有直接或
间接损失。
综上，本所律师认为：
1、发行人与其关联方之间的上述关联交易已经相关权力机构批准或已经发
行人全体股东追认，发行人的独立董事已经对上述关联交易发表了独立董事意
见，发行人发生的重大关联交易均已履行了必要的批准程序，关联交易的审议、
表决程序合法有效，遵循公平原则，相关关联交易价格公允，不存在损害发行
人和其他股东利益的情形。
2、截至本法律意见书出具日，发行人与控股股东及实际控制人孙志强先生
不存在实质性同业竞争关系，且相关各方已经出具了避免同业竞争的承诺函。
十、 发行人的主要财产
根据发行人的声明与承诺、《审计报告》并经本所律师查验，发行人及其子
公司的主要财产包括土地使用权、房屋所有权、专利权及相关机器设备等。
根据发行人声明并经本所律师的查验，本所律师认为：
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北京市中伦律师事务所 法律意见书
1. 发行人合法拥有上述主要财产，其财产权属清晰；
2. 根据发行人承诺并经本所律师查验，发行人主要财产没有设定权利限
制。
十一、 发行人的重大债权债务
本所律师核查了发行人的相关建设工程施工合同、销售合同、原材料采购合
同、设备采购合同、发行人正在履行的重大借款及担保合同并对发行人的应收款
和应付款进行了必要的查验后认为：
1. 发行人的上述重大合同合法有效，截至本法律工作报告出具之日，不存
在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大
影响的潜在风险。
2. 经发行人确认，并经本所律师查验，发行人不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3. 除本法律意见书正文第九部分所述外，发行人与其他关联方之间无其他
重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
4. 根据《审计报告》，并经本所律师查验，发行人金额较大的其他应收、
应付款因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
发行人设立至今的增资符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了
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必要的法律手续，合法有效。
根据发行人提供的相关材料、发行人声明与承诺并经本所律师核查，发行人
在报告期内不存在重大收购、转让、出售资产、注销等业务整合行为。
综上，本所律师认为：
1. 经本所律师查验，发行人设立至今无合并、分立、减少注册资本、资产
置换、重大资产剥离的行为。
2. 根据发行人承诺及本所律师查验，发行人无拟进行重大资产置换、资产
剥离、收购或出售资产等行为。
3. 根据发行人承诺，截至本法律意见书出具日前三年内，发行人没有进行
导致其实际控制人变化、主营业务改变的重大资产变化及收购兼并。
十三、 发行人章程的制定与修改
发行人现行有效的章程系经发行人创立大会于 2010 年 10 月 9 日审议通过，
并已在北京工商局备案登记。
2011 年 8 月 10 日，发行人第 2011 年第二次临时股东大会审议通过了本次
发行上市后公司适用的章程（草案），该章程（草案）系依照《上市公司章程指
引》（2006 年修订）、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件
而修订，其内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，该章程（草案）在公
司本次发行上市后施行。
此外，本所律师核查了公司最近三年来的章程修订情况，发行人最近三年的
章程修正案或者新制定的章程内容符合法律要求，经过了公司相关股东会的批准
并在工商局进行了备案登记，合法有效。
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北京市中伦律师事务所 法律意见书
经查验，本所律师认为：
1、发行人近三年章程的制定、修改，均已经履行了法定程序，内容均符合
法律规定；
2、发行人现行章程及章程（草案）的内容符合现行法律、法规和规范性文
件的规定；
3、发行人的章程（草案）按照《上市公司章程指引》（2006 年修订）等规
定起草，并经发行人的股东大会审议通过。该章程（草案）在中国证监会核准
本次发行上市后施行。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师认为：
1. 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织机
构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
2. 发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等规则符
合有关法律、法规和规范性文件的规定；
3. 发行人设立后的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签
署合法、合规、真实、有效；
4. 发行人设立后的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合
规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
公司董事会由七名董事组成，分别为孙志强、王秋艳、王玉莲、王伟、刘兰
芳、虞建华、申士兵，其中孙志强为董事长，刘兰芳、虞建华、申士兵为独立董
事。公司现任董事中，王伟由公司 2010 年度股东大会选举产生，其余六名董事
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由创立大会暨第一次股东大会选举产生，任期三年，可连选连任。公司第一届董
事会第一次会议选举孙志强为董事长。
公司监事会由三名监事组成，分别为张小伦、于小云、商宇飞，其中商宇飞
系职工监事，张小伦系监事会主席。
根据公司章程，公司高级管理人员包括总经理孙志强、副总经理许忠、申海
军、李德、财务负责人王玉莲、总工程师倪绍良、董事会秘书谭黎明。公司高级
管理人员由公司第一届董事会第一次会议聘任。
经查验，本所律师认为：
1. 发行人的董事、监事和高级管理人员的资格及任职符合法律、法规和规
范性文件以及发行人章程的规定；
2. 发行人的董事、监事和高级管理人员最近两年的变化符合有关规定，并
已履行了必要的法律程序；
3. 根据发行人提供的资料并经向发行人查验，发行人设置三名独立董事，
其任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的
规定；
4. 发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。
十六、 发行人的税务
根据《审计报告》、发行人说明及有关政府部门证明，并经本所律师查验，
发行人及其控股子公司目前缴纳的主要税种和税率具体情况如下：
税（费）种 计税（费）依据 税（费）率
增值税 计税销售收入 17%
营业税 营业收入 3%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
城市维护建设税 应交流转税额 7%、5%
教育费附加 应交流转税额 3%
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发行人企业所得税税率为 15%、子公司组装公司（北京）、恒通赛木（新疆）
企业所得税税率为 25%。
经核查，本所律师认为，发行人已通过高新技术企业认证，根据《中华人民
共和国企业所得税法》第二十八条之规定，享有 15%的企业所得税优惠符合法律
的规定；此外，发行人开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用加计扣
除符合《中华人民共和国企业所得税法》第三十条之规定。
发行人生产的木塑墙板作为资源综合利用产品，享受免征增值税的税收优惠
符合财政部、国家税务总局《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》
之规定。
综上，本所律师认为：
1. 发行人执行的税种以及税率符合现行有关法律、法规和规范性文件的要
求。发行人享受的税收优惠合法、合规、有效。
2. 发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门重大处罚的情形。
3. 发行人享受的政府补助真实、有效。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人及其控股子公司生产经营活动的环境保护情况
2011 年 7 月 12 日，乌苏市环境保护局出具证明，证明恒通赛木（新疆）自
设立以来能够遵守环保法规，没有违法、违规行为，没有因违反环境保护法律法
规而遭到行政处罚。
2011 年 7 月 18 日，北京市房山区环境保护局出具证明，证明组装公司（北
京）自设立以来能够遵守环保法规，没有违法、违规行为，没有因违反环境保护
法律法规而遭到行政处罚。
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2011 年 7 月 22 日，北京市房山区环境保护局出具证明，证明公司最近三年
内能够遵守环保法规，没有违法、违规行为，没有因违反环境保护法律法规而遭
到行政处罚。
2011 年 9 月 2 日，北京市环境保护局出具了京环函[2011]410 号《北京市环
境保护局关于北京恒通创新赛木科技股份有限公司上市环保核查情况的函》，证
明恒通赛木不属于环境保护部规定的重污染行业。恒通赛木及组装公司（北京）
近三年内未因违反环保法律法规而受到环保部门的行政处罚，未发生过重大环境
污染事故。恒通赛木（新疆）由当地环保部门进行核查并出具了通过核查的意见，
本次募投项目已经获得当地环保部门的批复。因此，北京市环境保护局同意通过
环保核查。
（二） 发行人及其控股子公司的技术标准
2011 年 7 月 19 日，北京市房山区质量技术监督局出具证明，发行人近三
年生产的产品符合国家有关产品质量标准，没有因为违反产品质量或技术监督方
面法律、法规而被处罚的情形。
经查验，本所律师认为：
1. 发行人的生产经营符合国家有关环境保护的要求，截至本法律意见书出
具日，不存在因违反有关环境保护的法律、法规而受到行政处罚的情况；
2. 发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，截至本法律意见书
出具日，不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚
的情况。
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十八、 发行人募集资金的运用
根据公司 2011 年第二次临时股东大会决议，发行人本次募集资金将投资于
恒通赛木（新疆）30 万平方米赛木集成房屋部品部件生产线建设项目及其他与
主营业务相关的运营资金。30 万平方米赛木集成房屋部品部件生产线建设项目
预计投资总额为 17,199.81 万元，已投入资金 37.65 万元，计划使用募集资金投
资 17,162.16 万元。本次董事会后，募集资金到位之前已由公司先行支付的资金，
待募集资金到位后予以偿还；如本次发行的实际募集资金量少于 17,162.16 万元，
则差额部分公司将通过自有资金或银行贷款解决。
1. 项目实施方
本项目的实施方为恒通赛木（新疆）。
恒通赛木（新疆）系发行人控股子公司，截至本法律意见书出具日，恒通赛
木出资 2500 万元，占恒通赛木（新疆）83.33%的股权，新疆汇通农工贸实业总
公司出资 500 万元，占恒通赛木（新疆）16.67%的股权。
2. 项目的有关批准证书
恒通赛木（新疆）实施的 30 万平方米赛木集成房屋部品部件生产线建设项
目已经取得如下核准：
（1）2011 年 7 月 28 日，乌苏市发展和改革委员会核发了乌发改[2011]132
号《关于对建设年产 30 万平方米赛木集成房屋部品部件生产线建设项目备案的
批复》，同意恒通赛木（新疆）建设年产 30 万平方米赛木集成房屋部品部件生产
线项目。
（2）2011 年 7 月 28 日，乌苏市环境保护局核发了乌环字（2011）84 号《关
于对〈新疆恒通创新赛木科技有限公司 30 万平方米赛木集成房屋部品部件生产
线建设项目环境影响报告表〉的审批意见》，同意 30 万平方米赛木集成房屋部品
部件生产线建设项目工程建设。
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3. 项目建设土地
本次募集资金投资项目所需土地恒通赛木（新疆）已经于 2011 年 4 月 27 日
取得了乌苏市国土资源局颁发的乌苏国用（2011）第 00000276 号《国有土地使
用权证书》。
经查验，本所律师认为：
1. 发行人募集资金投资用于 30 万平方米赛木集成房屋部品部件生产线建
设项目，该募集资金投资项目系用于公司主营业务，且具有明确的用途；
2. 发行人已建立募集资金专项存储与使用管理制度，根据该制度募集资金
将存放于董事会决定的专项账户；
3. 发行人募集资金投资项目已经 2011 年第二次临时股东大会批准，并已取
得项目立项及环评批复，募集资金投资项目符合国家产业政策和环境保护政策，
募集资金的运用合法、合规，项目的实施不存在法律障碍。
十九、 发行人未来发展与规划
经本所律师查验，恒通赛木在其为本次发行上市编制的招股说明书中所述的
未来发展与规划符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风
险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
1. 截至本法律意见书出具日，根据发行人声明与承诺并经本所律师核查，
发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
2. 截至本法律意见书出具日，根据持有发行人 5%以上（含 5%）的股东孙
志强、晨光景泰、中科投资、金石投资的声明，并经本所律师查证，均不存在尚
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未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3. 截至本法律意见书出具日，根据发行人董事长兼总经理孙志强提供的声
明，并经本所律师查证，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 本所律师需要说明的其他问题
发行人原生产经营场所位于北京市房山区长阳镇北广阳城村，现由于规划和
功能区建设，公司上述经营场所需要拆迁，发行人的生产经营场所正在按计划搬
迁至发行人拥有自有产权的位于房山区长阳镇葫芦垡万兴路 86-5 号的厂房。就
公司的原有生产厂房的拆迁事宜，发行人已经取得下述文件：
1、2011 年 8 月 1 日，北京市房山区长阳镇征地拆迁二分部发出拆迁通知，
通知发行人因规划和功能区建设，发行人位于长阳镇北广阳城村的经营场所被列
入征地拆迁范围。
2、2011 年 9 月 10 日，发行人与北京市房山区长阳镇人民政府授权的北京
长阳兴业投资发展有限责任公司签署《补偿协议》，约定北京长阳兴业投资发展
有限责任公司支付发行人拆迁补偿款 83,197,053 元，该等款项在发行人完成相关
合同约定的拆迁义务且经过相关部门验收合格后由北京长阳兴业投资发展有限
责任公司一次性支付。
3、2011 年 9 月 10 日，发行人第一届董事会第七次会议审议通过了上述补
偿协议并授权董事长决定相关搬迁事宜。
综上，本所律师认为，发行人的原有生产厂房已经列入拆迁范围，且发行
人已与相关部门达成拆迁补偿协议，发行人承诺于 2011 年 10 月底之前搬入新的
自有产权的厂房并开始正常生产运营，发行人原有生产厂房拆迁及生产经营场
所的搬迁对公司的持续经营不构成重大不利影响。
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二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
1. 本所律师已阅读招股说明书，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法
律意见书和律师工作报告无矛盾之处。
2. 本所及本所律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作
报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于招股
说明书的其它内容，根据发行人董事及发行人、保荐人和有关中介机构的书面承
诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、 结论
综上所述，本所律师认为：
1. 公司本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他
相关法律、法规、规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的
主体资格和实质条件。
2. 招股说明书引用法律意见书和律师工作报告的内容适当。
3. 公司本次发行上市尚有待于中国证监会的核准和深交所的同意。
（以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京恒通创新赛木科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章） 经办律师：
负责人：张学兵 张 忠：
唐周俊：
年 月 日
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