股票简称:全柴动力 股票代码:600218 公告编号:临 2015-004
安徽全柴动力股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
发行数量:人民币普通股(A 股)85,355,000 股
发行价格:8.00 元/股
发行对象、认购数量及限售期
序号 发行对象 认购数量(万股) 限售期(月)
1 财通基金管理有限公司 2,198.00 12
2 东海基金管理有限责任公司 2,560.00 12
3 江苏瑞华投资控股集团有限公司 1,100.00 12
4 张怀斌 866.00 12
5 华安基金管理有限公司 1,644.00 12
6 汇添富基金管理股份有限公司 167.50 12
合 计 8,535.50 -
预计上市时间:
本次发行新增股份已于 2015 年 2 月 27 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完毕股份登记及股份限售手续。6 家投资者认购的股份
自本次新增股份登记之日起 12 个月不得转让,该部分新增股份预计可流通
时间为 2016 年 2 月 27 日(遇节假日顺延)。
募集资金总额:682,840,000.00 元
募集资金净额:665,635,818.92 元
资产过户情况:本次发行的股票全部以现金认购,不涉及资产过户情
况。
特别提示:
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如
欲了解更多信息,应仔细阅读发行情况报告书。发行情况报告书全文同时刊
登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
一、本次发行概况
(一)本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
1、本次发行的内部决策程序:
(1)2013 年 11 月 9 日,发行人第五届董事会第十五次会议审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》等相关议案。
(2)2013 年 12 月 12 日,发行人第五届董事会第十六次会议审议通过
了《关于控制单一特定投资者及其一致行动人认购非公开发行股票上限的议
案》。
(3)2013 年 12 月 13 日,发行人关于本次非公开发行的方案经安徽省
国资委审批通过(皖国资产权函[2013]927 号)。
(4)2013 年 12 月 31 日,发行人召开 2013 年第一次临时股东大会审议
通过了公司非公开发行股票的相关议案,有效期一年。
(5)2014 年 12 月 29 日,发行人召开 2014 年第一次临时股东大会审议
通过了公司非公开发行股票方案有效期延长一年的议案。
2、本次发行的中国证监会核准结论和核准文号
(1)2014 年 12 月 5 日,中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司
非公开发行股票的申请。
(2)2015 年 1 月 14 日,中国证监会《关于核准安徽全柴动力股份有限
公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]69 号)核准了本次发行。
(二)本次发行情况
1、发行方式:本次发行采用非公开发行股票的方式;
2、股票的类型和面值:本次非公开发行股票为人民币普通股(A 股),
每股面值 1 元;
3、发行数量:本次非公开发行实际发行 8,535.50 万股;
4、发行价格:本次实际发行价格为 8.00 元/股;
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议
公告日,发行底价为 7.91 元/股。
5、发行对象:本次非公开发行的发行对象 6 家,未超过 10 家。
6、认购方式:全部以现金认购。
7、募集资金量及发行费用:根据华普天健会计师事务所(特殊普通合
伙)(以下简称“华普天健”)出具的会验字[2015]0105 号《验资报告》,本
次发行募集资金总额为 682,840,000.00 元,扣除保荐及承销费用人民币
16,000,000.00 元,其他发行费用人民币 1,204,181.08 元,实际募集资金净
额为人民币 665,635,818.92 元。
①
8、保荐机构:申万宏源证券承销保荐有限责任公司 (以下简称“申万
宏源证券”、“保荐机构”)。
(三)募集资金验资和股份登记情况
1、2015 年 2 月 13 日,华普天健出具会验字[2015]0104 号《验资报告》:
截至 2015 年 2 月 12 日止,申万宏源证券承销保荐有限责任公司在中国建设
银行北京丰盛支行开立的 11001085200059261117 账户内,收到全柴动力定
向增发获配对象缴纳的认购资金总额为人民币 682,840,000.00 元。其中财
通基金管理有限公司 2015 年 2 月 12 日缴纳认购资金 175,840,000.00 元;
东海基金管理有限责任公司 2015 年 2 月 12 日缴纳认购资金 204,800,000.00
元;华安基金管理有限公司 2015 年 2 月 12 日缴纳认购资金 131,520,000.00
元;汇添富基金管理股份有限公司 2015 年 2 月 12 日缴纳认购资金
13,400,000.00 元;江苏瑞华投资控股集团有限公司 2015 年 1 月 20 日缴纳
①
根据中国证监会《关于核准申银万国证券股份有限公司发行股票吸收合并宏源证券股份有限公司的批复》(证监许可
[2014]1279 号文)、《关于核准设立申万宏源证券有限公司及其 2 家子公司的批复》(证监许可[2015]95 号),原宏源证
券股份有限公司作为本次发行的保荐人(主承销商)的权利义务由申万宏源证券承销保荐有限责任公司依法承接。
认购保证金 20,000,000.00 元,2015 年 2 月 12 日缴纳剩余认购资金
68,000,000.00 元,合计缴纳认购资金 88,000,000.00 元;张怀斌 2015 年 1
月 20 日缴纳认购保证金 18,000,000.00 元,2015 年 2 月 12 日缴纳剩余认购
资金 51,280,000.00 元,合计缴纳认购资金 69,280,000.00 元。
2、2015 年 2 月 13 日,华普天健出具了会验字[2015] 0105 号《验资报
告》:截至 2015 年 2 月 12 日止,全柴动力实际已发行人民币普通股股票
85,355,000.00 股,募集资金总额为人民币 682,840,000.00 元,扣除保荐及
承销费用人民币 16,000,000.00 元,其他发行费用人民币 1,204,181.08 元,
实际募集资金净额为人民币 665,635,818.92 元,其中:增加股本人民币
85,355,000.00 元,增加资本公积人民币 580,280,818.92 元。截至 2015 年
2 月 12 日止,全柴动力实际收到新增注册资本(股本)人民币 85,355,000.00
元,全部以货币方式出资。
3、本次发行新增股份已于 2015 年 2 月 27 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有
限售条件流通股,发行对象认购的本次发行股份的预计上市可交易时间为
2016 年 2 月 27 日(遇节假日顺延)。
(四)资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购,不涉及资产过户情况。
(五)保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性
的结论意见
1、保荐人申万宏源证券认为:
(1) 本次非公开发行最终确定的发行对象资格、发行价格、发行数量以
及募集资金金额均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》和发行人股东大会审议通过的本次发行方案的相关规
定。
(2) 本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式
均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》的规定。
(3) 参与本次非公开发行询价的江苏瑞华投资控股集团有限公司、华安
基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、
汇添富基金管理股份有限公司等所管理的产品属于《中华人民共和国证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募基金,且均在 2015 年 1 月
19 日(T-1 日)17:00 时前履行了登记备案程序。
(4) 张怀斌系自然人,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法(试行)》所规定的范围。
(5) 经穿透核查获配机构所管理的参与本次非公开发行询价的产品,与
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理
人员、主承销商及与上述机构及人员不存在关联关系。
(6) 参与询价的江苏瑞华投资控股集团有限公司按产品缴纳了认购保
证金,且最终缴纳认购余款的账户与其缴纳认购保证金的账户一一对应。
(7) 华安基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、财通基金管
理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司属于证券投资基金,无需缴纳保
证金,均按产品缴纳了认购款项。
2、发行人律师安徽承义律师事务所认为:
(1) 本次非公开发行最终确定的发行对象资格、发行价格、发行数量以
及募集资金金额均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》和发行人股东大会审议通过的本次发行方案的相关规
定。
(2) 本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式
均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》的规定。
(3) 参与本次非公开发行询价的江苏瑞华投资控股集团有限公司、华安
基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、
汇添富基金管理股份有限公司等所管理的产品属于《中华人民共和国证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募基金,且均在 2015 年 1 月
19 日(T-1 日)17:00 时前履行了登记备案程序。
(4) 张怀斌系自然人,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法(试行)》所规定的范围。
(5) 经穿透核查获配机构所管理的参与本次非公开发行询价的产品,与
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理
人员、主承销商及与上述机构及人员不存在关联关系。
(6) 参与询价的江苏瑞华投资控股集团有限公司按产品缴纳了认购保
证金,且最终缴纳认购余款的账户与其缴纳认购保证金的账户一一对应。
(7) 华安基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、财通基金管
理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司属于在中国证券业协会备案的证
券投资基金,根据规定无需缴纳保证金,均按产品缴纳了认购款项。
截止《安徽承义律师事务所关于安徽全柴动力股份有限公司非公开发行
股票发行过程及认购对象合规性的见证法律意见书》出具之日,本次非公开
发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发
行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定;对
发行对象的选择和询价、定价以及股票配售过程遵循公平、公正原则,符合
发行人及其全体股东的利益,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法
规的规定。
二、发行结果及对象简介
(一)发行结果
发行
序 获配数量 认购金额 限售期 认购股份预计上
发行对象 价格
号 (万股) (万元) (月) 市流通时间
(元)
1 财通基金管理有限公司 8.00 2,198.00 17,584 12 2016年2月27日
东海基金管理有限责任
2 8.00 2,560.00 20,480 12 2016年2月27日
公司
江苏瑞华投资控股集团
3 8.00 1,100.00 8,800 12 2016年2月27日
有限公司
4 张怀斌 8.00 866.00 6,928 12 2016年2月27日
5 华安基金管理有限公司 8.00 1,644.00 13,152 12 2016年2月27日
汇添富基金管理股份有
6 8.00 167.50 1,340 12 2016年2月27日
限公司
(二) 各发行对象的基本情况
1、公司名称: 财通基金管理有限公司
住所: 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人:阮琪
注册资本: 人民币贰亿元
公司类型: 有限责任公司
经营范围: 基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他
业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期:2011 年 6 月 21 日
2、公司名称:东海基金管理有限责任公司
住所: 上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 360 室
法定代表人:葛伟忠
注册资本: 人民币壹亿伍仟万元
公司类型:有限责任公司(国内合资)
经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国
证监会许可的其他业务。(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)
成立日期:2013 年 2 月 25 日
3、公司名称:江苏瑞华投资控股集团有限公司
住所: 南京市玄武区玄武大道 699-22 号
法定代表人:张建斌
注册资本: 人民币伍仟万元
公司类型:有限责任公司
经营范围:计算机软件研发及销售;投资信息咨询;实业投资;证券投
资;资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
成立日期:2003 年 07 月 02 日
4、个人投资者:张怀斌
住址:上海市虹口区 XX 路 XX 号 XX 室
5、公司名称:华安基金管理有限公司
住所: 上海市浦东新区世纪大道 8 号二期 31-32 层
法定代表人:朱学华
注册资本: 人民币壹亿伍仟万元
公司类型: 有限责任公司(国内合资)
经营范围:基金设立,基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。
成立日期:1998 年 6 月 4 日
6、公司名称:汇添富基金管理股份有限公司
住所: 上海市黄浦区大沽路 288 号 6 幢 538 室
法定代表人:林利军
注册资本: 人民币壹亿元
公司类型: 股份有限公司(非上市)
经营范围:基金募集,基金销售,资产管理,经中国证监会许可的其他
业务。(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)
成立日期:2005 年 2 月 3 日
(三)发行对象与发行人关联关系
本次发行的 6 家发行对象与公司均不存在关联关系。根据投资者出具的
情况说明,并经发行人、保荐人(主承销商)核查,发行人的控股股东、实
际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人(主承销
商)、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参
与本次发行认购。
(四)发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交
易的安排
发行对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易。对于未来可能发
生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内
部审批决策程序,并作充分的信息披露。除参与本次非公开发行外,6 家投
资者均不存在其他交易安排。
三、本次非公开发行前后前 10 名股东变化情况
(一)本次非公开发行前,公司前 10 名股东及其持股情况
截至 2014 年 12 月 31 日收盘后,公司前 10 名股东及其持股情况如下:
序 持股比 持有有限售条件
名称 持股数量(股)
号 例(%) 股份数量(股)
1 安徽全柴集团有限公司 125,792,500 44.39 0
2 张娟 3,465,560 1.22 0
3 傅小川 1,080,600 0.38 0
4 郭一枫 1,000,000 0.35 0
中国对外经济贸易信托有限
5 公司-汇富 173 号结构化证 912,612 0.32 0
券投资集合资金信托计划
6 薛巧珍 856,900 0.30 0
7 黄新丽 756,800 0.27 0
8 赵传民 704,400 0.25 0
9 师正中 701,400 0.25 0
10 卓兴德 656,915 0.23 0
合计 135,927,687 47.96 0
(二)本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行后,公司前 10 名股东及其持股情况如下(截止 2015 年
2 月 27 日):
序 持有有限售条件
名 称 持股数量(股) 持股比例(%)
号 股份数量(股)
1 安徽全柴集团有限公司 125,792,500 34.11% 0
江苏瑞华投资控股集团有
2 11,000,000 2.98% 11,000,000
限公司
华安基金-招商银行-华安
3 -轻盐定增分级资产管理 10,815,000 2.93% 10,815,000
计划
招商证券股份有限公司客
4 10,590,244 2.87%
户信用交易担保证券帐户
东海基金-兴业银行-鑫龙
5 105 号特定多客户资产管 9,200,000 2.49% 9,200,000
理计划
6 张怀斌 8,660,000 2.35% 8,660,000
中国银河证券股份有限公
7 司客户信用交易担保证券 6,739,439 1.83% 0
账户
东海基金-兴业银行-鑫龙
8 106 号特定多客户资产管 6,005,000 1.63% 6,005,000
理计划
东海基金-工商银行-定增
9 5,450,000 1.48% 5,450,000
策略 9 号资产管理计划
华安基金公司-兴业-常州
10 5,000,000 1.36% 5,000,000
投资集团有限公司
合 计 199,252,183 54.03% 56,130,000
(三)本次发行不会导致公司控制权变化
本次非公开发行 8,535.50 万股,本次发行完成后,本公司总股本为
36,875.50 万股,控股股东安徽全柴集团有限公司持有本公司股份 12,579.25
万股,持股比例为 34.11%。全椒县人民政府仍为本公司实际控制人。因此,
本次非公开发行股票不会导致本公司控制权发生变更。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份类型
数量(股) 比例(%) 减(股) 数量(股) 比例(%)
一、有限售条件
- - 85,355,000 85,355,000 23.15
股份
二、无限售条件
283,400,000 100 - 283,400,000 76.85
股份
三、股份总数 283,400,000 100 85,355,000 368,755,000 100
五、管理层讨论与分析
(一)资产结构的变动情况
本次发行完成后,公司的资产总额和净资产将同时增加,公司的资金实
力将迅速提升,资产负债率将有所下降,有效降低了公司的财务风险,公司
的财务结构更趋合理。
(二)对业务收入结构的影响
本次发行完成后,公司业务收入结构不会发生重大变化。随着募集资金
投资项目实施,低耗能低排放商用车柴油机和高效节能非道路柴油机在公司
整体收入中的占比会有所提高。
(三)公司治理情况
本次发行前,公司严格按照法律法规的要求规范运作,建立了比较完善
的公司治理结构。本次发行后,公司的实际控制人未发生变更,本次发行不
会对公司现有法人治理结构产生重大影响,公司将继续加强和完善公司的法
人治理结构。
(四)对高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后,公司不会对公司的高管人员进行调整,公司的
高管人员结构不会发生变动。
(五)关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系均不存在重大变化,也不涉及新的关联交易和同业竞争。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
(一)保荐人(主承销商)
名称:申万宏源证券承销保荐有限责任公司
住所:新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路 358 号大成国际大厦
20 楼 2004 室
办公地址:北京市西城区太平桥大街 19 号
法定代表人:赵玉华
联系人:包建祥、肖兵
电话:010-88085882、88085885
传真:010-88085254、88085255
邮政编码:100033
(二)发行人律师
名 称:安徽承义律师事务所
负责人:唐民松
办公地址:合肥市濉溪路 278 号财富广场首座 15 层
经办律师:肖鑫、孙庆龙
联系电话:0551-65609815
联系传真:0551-65608051
(三)发行人验资机构
名 称:华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人:占铁华
办公地址:合肥市马鞍山南路世纪阳光大厦 19—21 层
经办人员:胡乃鹏、程超
联系电话:0551-63475800
联系传真:0551-62652879
七、上网公告附件
(一)《验资报告》;
(二)《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于安徽全柴动力股份有
限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》;
(三)《安徽全柴动力股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》;
(四)《安徽承义律师事务所关于安徽全柴动力股份有限公司非公开发
行股票发行过程及认购对象合规性的见证法律意见书》。
特此公告
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇一五年三月三日
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