证券代码:600250 证券简称:南纺股份 编号:临 2015-17 号
南京纺织品进出口股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
南京纺织品进出口股份有限公司(以下简称“南纺股份”或“公司”)于 2014
年 12 月 3 日发布《重大资产重组停牌公告》,因公司正在筹划重大资产重组,公
司股票自 2014 年 12 月 3 日起停牌不超过一个月;公司于 2014 年 12 月 31 日发
布《重大资产重组继续停牌公告》,公司股票自 2015 年 1 月 3 日起继续停牌不超
过一个月;公司于 2015 年 2 月 3 日发布《重大资产重组继续停牌公告》,公司股
票自 2015 年 2 月 3 日起继续停牌不超过一个月。停牌期间,公司每五个交易日
发布了重大资产重组进展情况。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
1、公司股票自 2014 年 11 月 19 日起停牌,并于 2014 年 12 月 3 日进入重大
资产重组程序。
公司接控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司通知,本次重大资产重
组可能涉及公司发行股份购买资产并募集配套资金,标的公司拟为南京证券股份
有限公司(以下简称“南京证券”)。
2、筹划重大资产重组的背景、原因
本次重大资产重组将有利于增强上市公司持续盈利能力,提高投资者回报水
平,保护全体股东特别是中小股东的利益。
3、重组框架方案介绍
本次重大资产重组为公司拟发行股份购买南京证券股份有限公司控股股权,
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并向不超过 10 名符合条件的特定投资者定向发行股份募集配套资金,本次募集
配套资金总额不超过本次重大资产重组的交易总金额的 25%。
2015 年 2 月 17 日,公司与包含南京紫金投资集团有限责任公司在内的南京
证券的五名股东(合计持有南京证券 43.38%股权)先行签订了《发行股份购买
资产意向协议》。
截至公告日,公司正与南京证券全体股东就重大资产重组相关事项进行持续
论证、沟通,所有有意向的股东尚需履行相关决策、审批程序后方可与公司签订
重组正式协议。因此,目前尚无法确定本次重大资产重组的交易对方具体范围及
拟发行股份购买的南京证券股权比例。
二、重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
1、推进重大资产重组所做的工作
重大资产重组停牌以来,有关各方积极论证本次重大资产重组事项的相关事
宜, 推进重大资产重组所涉及的各项工作。公司拟聘请的中介机构已陆续进场,
对拟收购资产开展相应的尽职调查、法律、审计、评估等工作。由于本次重大资
产重组涉及对象及资产范围较广、程序较为复杂,上述工作仍在进行中。截至目
前,本次重大资产重组的具体重组方案、交易对方尚在论证、沟通中。
2、已履行的信息披露义务
重大资产重组停牌期间,公司按照有关规定履行信息披露义务:
(1)2014 年 11 月 19 日,公司发布《重大事项停牌公告》,因筹划重大事
项,公司股票自 2014 年 11 月 19 日起停牌;2014 年 11 月 26 日,公司发布《重
大事项继续停牌公告》。
(2)2014 年 12 月 3 日,公司发布《重大资产重组停牌公告》,明确重大事
项构成重大资产重组,公司股票自 2014 年 12 月 3 日起停牌不超过一个月;2014
年 12 月 31 日,公司发布《重大资产重组继续停牌公告》,公司股票自 2015 年 1
月 3 日起继续停牌不超过一个月。
(3)2015 年 1 月 17 日,公司发布《重大资产重组进展公告》,公告本次重
大资产重组的标的公司拟为南京证券。
(4)2015 年 1 月 26 日,公司召开第七届三十次董事会审议通过重大资产
重组继续停牌事项;2015 年 1 月 29 日,公司发布《第七届三十次董事会决议公
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告》;2015 年 2 月 3 日,公司发布《重大资产重组继续停牌公告》,公司股票自
2015 年 2 月 3 日起继续停牌不超过一个月。
(5)2015 年 2 月 16 日,公司召开第七届三十一次董事会审议通过重大资
产重组继续停牌事项;2015 年 2 月 26 日,公司发布《第七届三十一次董事会决
议公告》。
(6)2015 年 2 月 26、27 日,公司发布《重大资产重组进展公告》《重大资
产重组补充说明公告》,公告公司与包含南京紫金投资集团有限责任公司在内的
南京证券的五名股东(合计持有南京证券 43.38%股权)先行签订了《发行股份
购买资产意向协议》。
(7)重大资产重组停牌期间,公司每五个交易日发布一次有关事项的进展
情况,分别于 2014 年 12 月 10 日、2014 年 12 月 17 日、2014 年 12 月 24 日、2015
年 1 月 9 日、2015 年 1 月 16 日、2015 年 1 月 23 日、2015 年 1 月 30 日、2015
年 2 月 10 日及 2015 年 2 月 17 日发布《重大资产重组进展公告》,披露重大资产
重组工作进展情况。
三、继续停牌的必要性和理由
由于本公司重大资产重组需取得政府相关部门批准,政府相关部门的审批进
度将对本次重大资产重组的进展产生重要影响;同时,由于本次重大资产重组可
能涉及发行股份购买资产并募集配套资金,涉及对象及资产范围较广、程序较为
复杂。因此,公司无法按照原定停牌 3 个月时间内复牌。
为保证公平信息披露,维护全体股东利益,避免公司股价异常波动,2015
年 2 月 16 日公司第七届三十一次董事会同意申请公司股票自 2015 年 3 月 3 日起
继续停牌。
四、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
本次重大资产重组尚需取得政府相关部门对具体重组方案的批复,及其他有
关部门的核准或备案(如需)。
有关各方将及时推进相关审批程序,并根据进展情况及时履行信息披露义
务。
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五、申请继续停牌时间
经公司申请,公司股票自 2015 年 3 月 3 日起继续停牌,预计继续停牌时间
不超过两个月。
继续停牌期间,公司将根据重大资产重组的进展情况,及时履行信息披露义
务,每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待相关工作完成后,公司将
召开董事会审议本次重大资产重组有关议案,及时公告并复牌。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2015 年 3 月 3 日
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