海通证券股份有限公司关于上海浦东路桥建设股份有限公
司 2013 年非公开发行股票之 2014 年持续督导报告书
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海浦东路桥建设股份有限公司非公
开发行股票的批复》(证监许可【2013】24 号)核准,上海浦东路桥建设股份有
限公司(以下简称“上市公司”、“公司”或“发行人”)于 2013 年 2 月非公开发
行 19,480 万股股票并在上海证券交易所申请上市,海通证券股份有限公司(以
下简称“保荐机构”、“保荐人”)担任其持续督导保荐机构。根据发行人与保荐
机构签署的《持续督导协议》,持续督导期间为 2013 年 2 月 6 日至 2014 年 12
月 31 日。本持续督导期内,保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业
务管理办法》(以下简称“保荐办法”)、《上海证券交易所上市规则》及《上海证
券交易所上市公司持续督导工作指引》等的相关规定,通过日常沟通、定期回访、
现场检查、尽职调查等方式在发行人非公开发行股票并上市后持续督导其履行规
范运作、信守承诺、信息披露等义务。
一、保荐机构自上市公司发行证券起对上市公司持续督导工
作情况
项 目 工作内容
1、督导上市公司及其董事、 本持续督导期内对上市公司董事、监事、高级管理人员进行了持
监事、高级管理人员遵守法 续培训,培训内容包括公司治理、关联交易、对外担保信息披露
律、法规,并切实履行其所 以及董事、监事、高级管理人员股票买卖行为规范等,以确保上
做出的各项承诺 市公司董事、监事、高级管理人员能够遵守相关法律法规的要求。
(1)公司治理制度
督导公司根据相关法规要求和公司的实际情况严格执行股东大会
议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、
独立董事制度、董事会秘书工作细则,目前公司治理状况良好。
2、督导健全并有效执行相 (2)内部控制制度
关制度 督导公司不断完善财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度,
以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交
易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则,目前公司内
部控制制度有效,执行状况良好。
(3)信息披露制度
1
督导公司不断完善信息披露工作,及时审阅公司的信息披露文件。
目前公司信息披露状况良好。
3、关注上市公司或其控股
股东、实际控制人、董事、
公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未
监事、高级管理人员受到中
受到中国证监会行政处罚、交易所纪律处分或者被交易所出具监
国证监会行政处罚、交易所
管关注函的情况。
纪律处分或者被交易所出
具监管关注函的情况
1、上市公司承诺
上市公司浦东建设承诺:①公司可以采取现金、股票、现金与股
票相结合的方式或法律、法规允许的其他方式分配利润; ②在符
合分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,在有条
件情况下,公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中
期现金分红; ③公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章
程》的规定,在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以
后,公司当年可供股东分配的利润且累计可供股东分配的利润为
正数时,在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,每年以现
金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的 10%,三年以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百
分之三十; ④公司应优先考虑现金方式分配利润;在保证最低现
金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本
扩张与业绩增长保持同步,在确保足额现金股利分配的前提下,
公司可以另行采取股票或现金、股票相结合的方式进行利润分配;
⑤公司至少每三年审议一次股东回报规划,根据公司预计经营状
况、股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,以确定
4、关注上市公司及控股股
该时段的股东回报规划;⑥股东回报规划自公司股东大会审议通
东、实际控制人等履行承诺
过之日起生效。
的情况
上市公司上述承诺事项正在持续履行中。
2、控股股东承诺
浦发集团、浦建集团及子公司将不从事与股份公司核心业务(路
基机械化和路面沥青砼生产及摊铺施工)相同的业务;浦发集团、
浦建集团及子公司将不与股份公司在同一标段进行竞标;浦发集
团、浦建集团及子公司将不直接从事且不再投资新的企业从事与
股份公司主营业务有竞争或可能有竞争的业务;当股份公司进一
步拓展其主营业务范围,浦发集团、浦建集团及子公司承诺将不
参与与股份公司新主营业务有竞争的业务,若浦发集团、浦建集
团及子公司已从事业务和股份公司在经营上发生竞争,浦发集团、
浦建集团及子公司将退出与股份公司的竞争;若浦发集团、浦建
集团及子公司违反承诺的任何一项承诺,浦发集团、浦建集团将
补偿股份公司因此遭受的一切直接和间接的损失。
浦发集团不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与上
市公司相同或相似的业务;如浦发集团未来从任何第三方获得的
任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争,将立即
通知上市公司,在征得第三方允诺后尽力将该商业机会给予上市
2
公司;保证不利用控股股东地位进行任何损害上市公司利益的活
动。如因违反本承诺而致使上市公司及/或其下属企业遭受损失,
浦发集团将依法承担相应的赔偿责任。
浦发集团不谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方
的权利,不谋求与上市公司达成交易的优先权利。杜绝非法占用
上市公司资金、资产的行为,在任何情况下不要求上市公司违规
向浦发集团及所控制的企业提供任何形式的担保。不与上市公司
发生不必要的关联交易,如确需与上市公司发生不可避免的关联
交易,保证:1、督促上市公司依法签署书面协议并履行关联交易
的决策程序,浦发集团将严格按照规定履行关联董事及关联股东
的回避表决义务;2、遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平
合理的交易原则,按政府定价、政府指导价、市场价格或协议价
格等公允定价方式与上市公司进行交易,不利用该类交易从事任
何损害上市公司利益的行为;3、督促上市公司依法履行信息披露
义务和有关报批程序。
保证上市公司人员独立,保证上市公司资产独立完整,保证上市
公司的财务独立、机构独立、业务独立。
浦发集团不对上市公司与浦发财务公司之间的存贷款等金融业务
决策进行干预;浦发集团将继续充分尊重上市公司的经营自主权,
不干预上市公司的日常经营运作。
控股股东上述承诺事项正在持续履行中。
5、关注公共传媒关于上市
公司的报道,及时针对市场 经核查,上市公司不存在应披露未披露的重大事项。
传闻进行核查
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》,保荐机
构于 2015 年 2 月对公司进行了 2014 年度现场检查。现场检查小
组根据公司具体情况,制定出现场检查计划,确定本次现场检查
需要关注的事项范围及工作进度、时间安排和具体事项经检查,
公司 2014 年度运作规范,业务经营没有重大变化,信息披露及时
6、现场检查情况
完整,公司独立性完好,募集资金使用程序合规,没有发生重大
违法违规事件。但主要由于公司 2014 年结转的 BT 项目管理收入
大幅少于上年,造成公司 2014 年营业利润总额相比 2013 年下降
了 54.64%(未经审计)。
(1)督导发行人严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公
7、督导公司建立募集资金 司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司
专户存储制度情况以及关 募集资金管理办法》(2013 年修订)规定的程序使用募集资金;
注募集资金使用情况 (2)督促发行人严格按照《三方监管协议》使用募集资金,关注
募集资金使用效益。
8、保荐机构发表独立意见 2014 年年度,发表独立意见具体情况如下:
情况
2015 年 3 月 2 日,保荐机构对发行人 2014 年度募集资金存放与实
3
际使用情况发表了专项核查意见。
二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
公告日期 公告编号 披露信息 审阅情况
审阅披露内容是否合法合规;
2014-01-03 临 2014-001 号 关于会计师事务所转制更名的公告 审阅公告是否存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏
审阅披露内容是否合法合规;
2014-01-25 临 2014-002 号 非公开发行限售股上市流通公告 审阅公告是否存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏
审阅披露内容是否合法合规;
2014-01-25 临 2014-003 号 重大资产重组事项进展公告 审阅公告是否存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏
审阅披露内容是否合法合规;
2014-02-11 临 2014-004 号 重大合同公告 审阅公告是否存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏
审阅披露内容是否合法合规;
关于上市公司股东、关联方以及上
2014-02-14 临 2014-005 号 审阅公告是否存在虚假记载、
市公司承诺履行情况的公告
误导性陈述或者重大遗漏
审阅披露内容是否合法合规;
2014-02-26 临 2014-006 号 重大资产重组事项进展公告 审阅公告是否存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏
审核董事会、监事会的召集与
召开程序是否合法合规;审核
临 2014-007 号 第六届董事会第六次会议决议公告 出席董事会、监事会人员的资
格是否符合规定;审核董事
会、监事会的提案与表决程序
是否符合公司章程;审阅披露
临 2014-008 号 第六届监事会第五次会议决议公告 内容是否合法合规;审阅公告
是否存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏
2014-03-04 审阅披露内容是否合法合规;
关于 2014 年度与上海栋华沥青有
临 2014-009 号 审阅公告是否存在虚假记载、
限公司日常关联交易预计的公告
误导性陈述或者重大遗漏
审阅披露内容是否合法合规;
关于召开 2013 年度股东大会的公
临 2014-010 号 审阅公告是否存在虚假记载、
告
误导性陈述或者重大遗漏
审阅披露内容是否合法合规;
关于为控股子公司上海浦兴投资发
临 2014-011 号 审阅公告是否存在虚假记载、
展有限公司融资提供担保的公告
误导性陈述或者重大遗漏
临 2014-012 号 关于为控股子公司上海沥青材料有 审阅披露内容是否合法合规;
4
限公司融资提供担保的公告 审阅公告是否存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏
关于拟与上海浦东发展集团财务有 审阅披露内容是否合法合规;
临 2014-013 号 限责任公司签订银企合作协议暨关 审阅公告是否存在虚假记载、
联交易的公告 误导性陈述或者重大遗漏
审阅披露内容是否合法合规;
关于修订《公司章程》部分条款的
临 2014-014 号 审阅公告是否存在虚假记载、
公告
误导性陈述或者重大遗漏
审阅披露内容是否合法合规;
关于募集资金存放与实际使用情况
临 2014-015 号 审阅公告是否存在虚假记载、
的专项报告
误导性陈述或者重大遗漏
审阅披露内容是否合法合规;
2014 年度第一期短期融资券发行情
2014-03-15 临 2014-016 号 审阅公告是否存在虚假记载、
况公告
误导性陈述或者重大遗漏
审阅披露内容是否合法合规;
2014-03-28 临 2014-017 号 重大资产重组事项进展公告 审阅公告是否存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏
审阅披露内容是否合法合规;
2014-03-29 临 2014-018 号 2013 年度股东大会决议公告 审阅公告是否存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏
关于重大资产重组所涉及的资产评 审阅披露内容是否合法合规;
2014-04-23 临 2014-019 号 估结果备案情况暨重大资产重组事 审阅公告是否存在虚假记载、
项进展公告 误导性陈述或者重大遗漏
审核董事会、监事会的召集与
临 2014-020 号 第六届董事会第七次会议决议公告 召开程序是否合法合规;审核
出席董事会、监事会人员的资
格是否符合规定;审核董事
2014-04-29 临 2014-021 号 第六届董事会第八次会议决议公告 会、监事会的提案与表决程序
是否符合公司章程;审阅披露
内容是否合法合规;审阅公告
临 2014-022 号 第六届监事会第七次会议决议公告 是否存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏
审阅披露内容是否合法合规;
2014-04-30 临 2014-023 号 关于公司董事长辞去职务的公告 审阅公告是否存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏
审核董事会的召集与召开程
序是否合法合规;审核出席董
事会人员的资格是否符合规
定;审核董事会的提案与表决
临 2014-024 号 第六届董事会第九次会议决议公告
2014-05-07 程序是否符合公司章程;审阅
披露内容是否合法合规;审阅
公告是否存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏
临 2014-025 号 关于召开 2014 年第一次临时股东 审阅披露内容是否合法合规;
5
大会的公告 审阅公告是否存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏
审阅披露内容是否合法合规;
2014-05-14 临 2014-026 号 2013 年度利润分配实施公告 审阅公告是否存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏
审阅披露内容是否合法合规;
2014-05-23 临 2014-027 号 重大资产重组事项进展公告 审阅公告是否存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏
审阅披露内容是否合法合规;
2014 年第一次临时股东大会决议公
临 2014-028 号 审阅公告是否存在虚假记载、
告
误导性陈述或者重大遗漏
审核董事会的召集与召开程
序是否合法合规;审核出席董
2014-05-24 事会人员的资格是否符合规
定;审核董事会的提案与表决
临 2014-029 号 第六届董事会第十次会议决议公告
程序是否符合公司章程;审阅
披露内容是否合法合规;审阅
公告是否存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏
审阅披露内容是否合法合规;
关于召开 2014 年第二次临时股东
2014-05-27 临 2014-030 号 审阅公告是否存在虚假记载、
大会的公告
误导性陈述或者重大遗漏
审阅披露内容是否合法合规;
关于重大资产重组事项获上海市国
2014-05-30 临 2014-031 号 审阅公告是否存在虚假记载、
资委批复的公告
误导性陈述或者重大遗漏
审阅披露内容是否合法合规;
关于控股子公司银行结构性存款事
2014-05-31 临 2014-032 号 审阅公告是否存在虚假记载、
项的公告
误导性陈述或者重大遗漏
审阅披露内容是否合法合规;
2014 年第二次临时股东大会决议公
2014-06-12 临 2014-033 号 审阅公告是否存在虚假记载、
告
误导性陈述或者重大遗漏
审阅披露内容是否合法合规;
关于收到 《中国证监会行政许可申
临 2014-034 号 审阅公告是否存在虚假记载、
请受理通知书》的公告
误导性陈述或者重大遗漏
2014-06-21
审阅披露内容是否合法合规;
临 2014-035 号 关于银行结构性存款事项的公告 审阅公告是否存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏
审核董事会的召集与召开程
序是否合法合规;审核出席董
事会人员的资格是否符合规
第六届董事会第十一次会议决议公
2014-07-05 临 2014-036 号 定;审核董事会的提案与表决
告
程序是否符合公司章程;审阅
披露内容是否合法合规;审阅
公告是否存在虚假记载、误导
6
性陈述或者重大遗漏
审阅披露内容是否合法合规;
2014-07-10 临 2014-037 号 关于公司债券评级结果的公告 审阅公告是否存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏
审阅披露内容是否合法合规;
2014-07-11 临 2014-038 号 关于银行结构性存款事项的公告 审阅公告是否存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏
审阅披露内容是否合法合规;
重大资产重组事项获中国证券监督
2014-07-15 临 2014-039 号 审阅公告是否存在虚假记载、
管理委员会核准的公告
误导性陈述或者重大遗漏
审阅披露内容是否合法合规;
2014-07-29 临 2014-040 号 关于公司董事辞去职务的公告 审阅公告是否存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏
审阅披露内容是否合法合规;
关于重大资产重组标的资产过户进
2014-07-31 临 2014-041 号 审阅公告是否存在虚假记载、
展情况的公告
误导性陈述或者重大遗漏
审核董事会的召集与召开程
序是否合法合规;审核出席董
事会人员的资格是否符合规
第六届董事会第十二次会议决议公 定;审核董事会的提案与表决
临 2014-042 号
告 程序是否符合公司章程;审阅
2014-08-06 披露内容是否合法合规;审阅
公告是否存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏
审阅披露内容是否合法合规;
关于公司副总经理兼董事会秘书辞
临 2014-043 号 审阅公告是否存在虚假记载、
职的公告
误导性陈述或者重大遗漏
审阅披露内容是否合法合规;
关于 2014 年度第一期中期票据发
2014-08-07 临 2014-044 号 审阅公告是否存在虚假记载、
行情况公告
误导性陈述或者重大遗漏
审阅披露内容是否合法合规;
2014-08-16 临 2014-045 号 关于银行结构性存款事项的公告 审阅公告是否存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏
第六届董事会第十三次会议决议公 审核董事会、监事会的召集与
临 2014-046 号
告 召开程序是否合法合规;审核
出席董事会、监事会人员的资
格是否符合规定;审核董事
会、监事会的提案与表决程序
2014-08-26 临 2014-047 号 第六届监事会第八次会议决议公告 是否符合公司章程;审阅披露
内容是否合法合规;审阅公告
是否存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏
关于公司募集资金存放与实际使用 审阅披露内容是否合法合规;
临 2014-048 号
情况的专项报告 审阅公告是否存在虚假记载、
7
误导性陈述或者重大遗漏
审阅披露内容是否合法合规;
关于“11 浦路桥”公司债回售的公
2014-09-04 临 2014-049 号 审阅公告是否存在虚假记载、
告
误导性陈述或者重大遗漏
审阅披露内容是否合法合规;
关于“11 浦路桥”公司债回售的提
2014-09-05 临 2014-050 号 审阅公告是否存在虚假记载、
示性公告
误导性陈述或者重大遗漏
审阅披露内容是否合法合规;
关于“11 浦路桥”公司债回售的提
2014-09-06 临 2014-051 号 审阅公告是否存在虚假记载、
示性公告
误导性陈述或者重大遗漏
审阅披露内容是否合法合规;
关于“11 浦路桥”公司债 2014 年
2014-09-13 临 2014-052 号 审阅公告是否存在虚假记载、
回售申报情况的公告
误导性陈述或者重大遗漏
审阅披露内容是否合法合规;
2014-09-18 临 2014-053 号 关于银行结构性存款事项的公告 审阅公告是否存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏
审阅披露内容是否合法合规;
2014-10-18 临 2014-054 号 2011 年公司债券 2014 年付息公告 审阅公告是否存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏
审阅披露内容是否合法合规;
关于“11 浦路桥”公司债 2014 年
2014-10-24 临 2014-055 号 审阅公告是否存在虚假记载、
回售实施结果的公告
误导性陈述或者重大遗漏
第六届董事会第十四次会议决议公 审核董事会、监事会的召集与
临 2014-056 号
告 召开程序是否合法合规;审核
出席董事会、监事会人员的资
格是否符合规定;审核董事
会、监事会的提案与表决程序
临 2014-057 号 第六届监事会第九次会议决议公告 是否符合公司章程;审阅披露
内容是否合法合规;审阅公告
是否存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏
审阅披露内容是否合法合规;
关于控股子公司日常关联交易的公
2014-10-30 临 2014-058 号 审阅公告是否存在虚假记载、
告
误导性陈述或者重大遗漏
审阅披露内容是否合法合规;
临 2014-059 号 关于会计政策变更的公告 审阅公告是否存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏
关于同一控制下企业合并追溯调整 审阅披露内容是否合法合规;
临 2014-060 号 2014 年度期初数及上年同期数的 审阅公告是否存在虚假记载、
公告 误导性陈述或者重大遗漏
审阅披露内容是否合法合规;
关于控股子公司为上海浦东混凝土
临 2014-061 号 审阅公告是否存在虚假记载、
制品有限公司借款提供担保的公告
误导性陈述或者重大遗漏
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审阅披露内容是否合法合规;
临 2014-062 号 关于公司副总经理辞职的公告 审阅公告是否存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏
2014-11-08
审阅披露内容是否合法合规;
临 2014-063 号 关于银行结构性存款事项的公告 审阅公告是否存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏
审核董事会的召集与召开程
序是否合法合规;审核出席董
事会人员的资格是否符合规
第六届董事会第十五次会议决议公 定;审核董事会的提案与表决
2014-12-06 临 2014-064 号
告 程序是否符合公司章程;审阅
披露内容是否合法合规;审阅
公告是否存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏
审阅披露内容是否合法合规;
2014-12-16 临 2014-065 号 重大工程项目中标公告 审阅公告是否存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏
三、上市公司是否存在《保荐办法》及证券交易所相关规则规定应向中国
证监会和交易所报告的事项
公司不存在应向中国证监会和证券交易所报告的事项。
9
(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于上海浦东路桥建设股份有限
公司 2013 年非公开发行股票之 2014 年持续督导报告书》之签字盖章页)
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