证券代码:600284 证券简称:浦东建设 公告编号:临2015-013
上海浦东路桥建设股份有限公司
关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司章程指引(2014 年修订)》(证监会公告[2014]47
号)、《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》(证监会公告[2014]46 号)
的文件精神及上海证券交易所相关文件规定,经公司第六届董事会第十六次会议
审议通过,本公司拟对《公司章程》及《公司股东大会议事规则》进行修订,具
体内容如下:
一、《公司章程》修订情况
现行条款 拟修改后条款
第四十三条 有下列情形之一的, 公司 第四十三条 有下列情形之一的, 公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会: 大会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数 (一) 董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的 2/3 时; 或者本章程所定人数的 2/3(即 6 人)时;
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3 时; 1/3 时;
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上 (三) 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时; 股份的股东请求时;
(四) 董事会认为必要时; (四) 董事会认为必要时;
(五) 监事会提议召开时; (五) 监事会提议召开时;
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章 (六) 法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
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第五十九条 股权登记日登记在册的所 第五十九条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人, 均有权出席股东大会。 有普通股股东或其代理人, 均有权出席股东
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使
股东可以亲自出席股东大会, 也可以委 表决权。
托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会, 也可以委
托代理人代为出席和表决。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以 第七十八条 股东(包括股东代理人)以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权, 每一股份享有一票表决权。 权, 每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权, 且 股东大会审议影响中小投资者利益的重
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。
股份总数。 单独计票结果应当及时公开披露。公司持有
董事会、独立董事和符合相关规定条件 的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不
的股东可以征集股东投票权。 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十条 公司在保证股东大会合法、 第八十条 公司应在保证股东大会合
有效的前提下,可以通过各种方式和途径,包 法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
手段, 为股东参加股东大会提供便利。 段, 为股东参加股东大会提供便利。
第八十九条 出席股东大会的股东, 应 第八十九条 出席股东大会的股东, 应
当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同 当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同
意、反对或弃权。 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 港通股票的名义持有人,按照实际持有人意
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 思表示进行申报的除外。
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百四十四条 监事会行使下列职 第一百四十四条 监事会行使下列职
权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告 权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见; 进行审核并提出书面审核意见;
(二) 检查公司财务; (二) 检查公司财务;
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职 (三) 对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、 务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议; 人员提出罢免的建议;
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害 (四) 当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以 公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以
纠正; 纠正;
(五) 提议召开临时股东大会, 在董事会 (五) 提议召开临时股东大会, 在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会; 会职责时召集和主持股东大会;
(六) 向股东大会提出提案; (六) 向股东大会提出提案;
(七) 依照《公司法》第一百五十二条的 (七) 依照《公司法》第一百五十一条的
规定, 对董事、高级管理人员提起诉讼; 规定, 对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八) 发现公司经营情况异常, 可以进行 (八) 发现公司经营情况异常, 可以进行
调查; 必要时, 可以聘请会计师事务所、律师 调查; 必要时, 可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司 事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司
承担; 承担;
(九) 公司章程规定或股东大会授予的其 (九) 公司章程规定或股东大会授予的其
他职权。 他职权。
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第一百九十二条 释义 第一百九十二条 释义
(一) 控股股东, 是指其持有的股份占公 (一) 控股股东, 是指其持有的普通股占
司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比 公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的
例虽然不足 50%, 但依其持有的股份所享有 比例虽然不足 50%, 但依其持有的股份所享
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
影响的股东。 大影响的股东。
(二) 实际控制人, 是指虽不是公司的股 (二) 实际控制人, 是指虽不是公司的股
东, 但通过投资关系、协议或者其他安排, 能 东, 但通过投资关系、协议或者其他安排, 能
够实际支配公司行为的人。 够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系, 是指公司控股股东、实 (三) 关联关系, 是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及 直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 可能导致公司利益转移的其他关系。但是,
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。 而具有关联关系。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、 第一百九十五条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”,都含本数; “不满” “以内”、“以下”,都含本数; “以外”、
“以外”、“低于”、“多于”、“超过”, “低于”、“多于”、“超过”,不含本数。
不含本数。
二、《股东大会议事规则》修订情况
现行条款 拟修改后条款
第六条 董事会应当在上述第四条规 第六条 董事会应当在上述第四条、第五
定的期限内按时召集股东大会。 条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 公司在上述第四条规定的期 第七条 公司在上述第四条、第五条规定
限内不能召开股东大会的, 应当报告上海 的期限内不能召开股东大会的, 应当报告上
证券监督管理局和上海证券交易所(以下简 海证券监督管理局和上海证券交易所(以下简
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称“证券交易所”), 说明原因并公告。 称“证券交易所”), 说明原因并公告。
第二十七条 股东出具的委托他人出 第二十七条 股东出具的委托他人出席
席股东大会的授权委托书应当载明下列内 股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
容: (一) 代理人的姓名;
(一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权;
(二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审
(三) 分别对列入股东大会议程的每一 议事项投同意、反对或弃权票的指示;
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限;
(四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章);委托人为法
(五) 委托人签名(或盖章);委托人为 人股东的, 应加盖法人单位印章。
法人股东的, 应加盖法人单位印章。
第三十二条 董事会、独立董事和符合 第三十二条 董事会、独立董事和符合相
相关规定条件的股东可向公司股东征集其 关规定条件的股东可向公司股东征集其在股
在股东大会上的投票权。投票权的征集应采 东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被
用无偿的方式进行, 并应向被征集人充分 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
披露信息。 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十五条 公司应当在公司章程规 第三十五条 公司应当在公司章程规定
定的地点召开股东大会。 的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场, 以现场会议 股东大会应当设置会场, 以现场会议形
形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷 式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证
的网络或其他方式为股东参加股东大会提 监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便
供便利。股东通过上述方式参加股东大会 捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提
的, 视为出席。 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,
视为出席。
第四十八条 股东大会审议有关关联 第四十八条 股东大会审议有关关联交
交易事项时,关联股东不应当参与投票表 易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其
决,其所代表的有表决权的股份数不计入有 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
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效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关
披露非关联股东的表决情况。 联股东的表决情况。
关联股东应回避而没有回避的,非关联 关联股东应回避而没有回避的,非关联股
股东可以要求其回避。 东可以要求其回避。
股东(包括股东代理人)以其所代表的有 股东大会审议影响中小投资者利益的重
表决权的股份数额行使表决权,每一股份享 大事项时,对中小投资者的表决应当单独计
有一票表决权。股东大会采取记名方式投票 票。单独计票结果应当及时公开披露。
表决。 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表
公司持有自己的股份没有表决权,且该 决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一
部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 票表决权。股东大会采取记名方式投票表决。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
第五十三条 出席股东大会的股东, 应 第五十三条 出席股东大会的股东, 应
当对提交表决的提案发表以下意见之一: 当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同
同意、反对或弃权。 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或 通的名义持有人,按照实际持有人的意思表示
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 进行申报除外。
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十七条 公司股东大会决议内容 第六十七条 公司股东大会决议内容违
违反法律、行政法规的无效。 反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违 公司控股股东、实际控制人不得限制或者
反法律、行政法规或者公司章程,或者决议 阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公
内容违反公司章程的,股东可以自决议作出 司和中小投资者的合法权益。
之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容
违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起
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60 日内,请求人民法院撤销。
本次修订意见还将提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海浦东路桥建设股份有限公司
董事会
二〇一五年三月三日
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