证券代码:600754 证券简称:锦江股份 上市地点:上海证券交易所
证券代码:900934 证券简称:锦江B股 上市地点:上海证券交易所
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
二零一五年三月一日
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上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买实施情况报告书
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完
整,对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对
本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引
致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买实施情况报告书
目录
公司声明 .......................................................................................................... 2
目录.................................................................................................................. 3
释 义 .............................................................................................................. 4
第一节 本次交易方案概况 ............................................................................... 6
第二节 本次交易实施情况 ............................................................................... 8
一、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序........................................... 8
二、本次交易的交割 ..................................................................................... 8
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................................... 9
四、重组期间人员更换及调整情况 ................................................................ 9
五、资金占用和违规担保的核查情况 .......................................................... 10
六、相关协议及承诺履行情况 ..................................................................... 10
七、相关后续事项的合规性及风险 .............................................................. 10
第三节 中介机构独立性意见 .......................................................................... 12
一、独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见 ................... 12
二、律师对本次重大资产购买实施情况的结论性意见 ................................. 12
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释 义
在报告书中,除非文义另有所指,下列简称或名称具有如下含义:
公司/本公司/上市公司/锦
指 上海锦江国际酒店发展股份有限公司
江股份
收购主体/卢森堡海路投 本公司在卢森堡设立的全资子公司,卢森堡海路投资有
指
资 限公司,英文名称:Sailing Investment Co, S.a r.l
交易对方、SDL 指 Star SDL Investment Co S.à r.l.
交易标的、标的公司、卢
指 Groupe du Louvre
浮集团、GDL
喜达屋资本 指 Starwood Capital Group,交易对方的实际控制人
Star SDL Holdings 指 Star SDL Holdings S.à r.l.,交易对方的控股股东
Star Eco 指 Star Eco SAS,交易标的的全资子公司
卢浮酒店集团、LHG 指 Louvre Hotels Group,Star Eco的全资子公司
本公司购买标的公司100%股权;并受让交易对方和其关
联方 Star SDL Holdings 对标的公司及下属公司的应收
本次交易 指
账款净值,结清标的公司及下属公司欠付的银团贷款合
同偿付金额。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买报告
《重大资产购买报告书》 指
书(草案修订稿)
上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买实施
本报告书 指
情况报告书
PUT OPTION AGREEMENT,上海锦江国际投资管理有
POA 指 限公司和交易对方于2014年11月3日签署的卖出期权协
议
本公司境外收购主体与交易对方签署的股份购买协议
SPA/《股份购买协议》 指
SHARE PURCHASE AGREEMENT
指GDL、Star Eco和LHG,与委托总协调人和初始贷款
借款协议偿付金额/银团
指 银行、担保代理银行于2011年7月28日签署的信贷协议项
贷款合同偿付金额
下的本金和产生利息的总金额
交割日 指 2015年2月27日
实际控制人/上海市国资
指 上海市国有资产监督管理委员会
委
控股股东/锦江酒店集团 指 上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司
锦江国际 指 锦江国际(集团)有限公司
上海锦江国际投资管理有限公司,为锦江国际的全资子
锦国投 指
公司
EBITDA 指 息税折旧摊销前利润
EURIBOR 指 欧洲银行间欧元同业拆借利率
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
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上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买实施情况报告书
上交所 指 上海证券交易所
上海证监局 指 中国证券监督管理委员会上海监管局
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
上海市自贸区管委会 指 中国(上海)自由贸易试验区管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第 109
《重组管理办法》 指
号)
《公司章程》 指 《上海锦江国际酒店发展股份有限公司章程》
独立财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
审计机构、德勤华永 指 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
评估机构、东洲 指 上海东洲资产评估有限公司
律师、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
Shearman & Sterling LLP(美国谢尔曼思特灵律师事务
谢尔曼律师 指
所)
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注:由于四舍五入的原因,本报告书中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。
按照中国人民银行公布的 2015 年 2 月 27 日欧元汇率中间价为 1 欧元对人民币 6.9256
元,供参考。
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上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买实施情况报告书
第一节 本次交易方案概况
本次交易方案为:本公司在境外设立全资子公司作为收购主体,现金收购
Star SDL Investment Co S.à r.l.拥有的卢浮集团(GDL)100%的股权。
一、交易对方
本次交易对方为 Star SDL Investment Co S.à r.l.,与上市公司不存在关联关
系,本次交易不构成关联交易。
二、交易标的
本次交易的交易标的为卢浮集团(GDL)100%的股权。
三、定价方式、交易对价
本次交易定价以经上海市国资委或其授权机构备案确认的标的公司《企业价
值评估报告书》的评估结果为基础,交易双方按照市场化原则协商,并根据协议
约定的价格调整机制而最终确定。
本次交易中,卢森堡海路投资购买标的公司 100%股权;并于交割日,根据
签署的《应收账款转让协议》受让交易对方和 Star SDL Holdings 对标的公司及
下属公司的应收账款净值,根据签署的《股份购买协议》结清标的公司及下属公
司欠付的银团贷款合同偿付金额。
1、标的公司 100%股权购买价款
本次交易标的公司 100%股权的购买价款为 13 亿欧元之金额,减去交割净
财务债务的余额。交割净财务债务包括交割日交易对方和 Star SDL Holdings 对
标的公司及下属公司的应收账款净值、标的公司及下属公司的银团贷款金额,以
及标的公司其他金融负债减去现金及其他金融资产的净值,最终金额以经独立审
计或交易双方确认一致后的金额为准。
2、交易对方和 Star SDL Holdings 对标的公司及下属公司的应收账款净值
根据签署的《股份购买协议》,应收账款净值是指在交割日标的公司及下属
公司应付的属于向交易对方及 Star SDL Holdings 融资性质的负债余额减去已由
标的公司及下属公司向交易对方及 Star SDL Holdings 预付的现金,最终金额以
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经独立审计或交易双方确认一致后的金额为准。
3、银团贷款合同偿付金额
根据签署的《股份购买协议》,相关银团贷款合同偿付金额将在交割日前五
个工作日时,由交易对方促使其银行代理人通知卢森堡海路投资,最终金额可能
因交割日后九十(90)个营业日内银行代理人提出的实际偿付金额而作相应调
整。
本次交易中,扣除银团贷款合同偿付金额后,支付给交易对方及 Star SDL
Holdings 的交易款项为 996,481,630.02 欧元。
标的公司 100%股权的最终购买价款可能会根据《股份购买协议》约定的价
格调整机制而相应调整。
四、价格调整机制
按照签署的《股份购买协议》,标的公司 100%股权价格将根据在交割后经
审计或双方确认一致的标的公司 2014 年度(截至 2014 年 12 月 31 日前 12 个
月期间的财务报表)EBITDA 和标的公司在交割日的净财务债务调整。
五、交易支付方式及融资安排
本次交易为现金收购。本次交易的资金来源为自有资金及银行贷款,其中自
有资金不低于 30%。
六、交易构架
本公司通过在卢森堡设立的全资子公司作为本次收购的收购主体。
七、标的资产估值
根据东洲出具的沪东洲资评报字[2014]第 1156044 号《企业价值评估报告
书》,本次收购的交易标的企业价值评估值为 1,484,410 千欧元,按照中国人民
银行公布的评估基准日(2014 年 6 月 30 日)汇率中间价(1 欧元对人民币 8.3946
元)折算后,折合人民币 1,246,103 万元;扣除净财务债务后,股东全部权益价
值(扣除少数股东权益)为 636,469 千欧元,折合人民币 534,291 万元。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序
截至交割日,本次交易已履行的批准程序如下:
1、2014 年 11 月 3 日,交易对方管理人员通过决议,批准了卢浮集团(GDL)
100%股权的出售以及相关协议的签署。
2、2014 年 11 月 3 日,锦国投与交易对方签署了 POA 协议及保证金托管
协议;2015 年 1 月 6 日,锦国投授予本公司关于本次交易的受让选择权。
3、2015年1月14日,本公司召开第七届董事会第三十次会议审议并通过决
议,同意行使锦国投授予本公司关于本次交易的受让选择权及本次交易方案。
4、2015年1月21日,上海市自贸区管委会对本次交易境外投资的备案完成。
5、2015 年 1 月 27 日,国家发改委对本次交易境外投资的备案完成。
6、2015 年 1 月 28 日,本公司收到上海市国有资产监督管理委员会及其授
权机构出具的《关于同意上海锦江国际酒店发展股份有限公司收购卢浮集团的通
知》、《国有资产评估项目备案表》。
7、2015 年 1 月 30 日,本公司股东大会审议通过本次交易方案。
8、2015 年 2 月 12 日,Star SDL Holdings 董事会批准签署《应收账款转
让协议》。
9、2015 年 2 月 16 日,本公司召开第七届董事会第三十五次会议审议并通
过决议,同意批准卢森堡海路投资与 SDL 及其相关方签署本次交易相关交易协
议,并授权卢森堡海路投资任意一名董事代表卢森堡海路投资签署交易协议并具
体操作相关事宜。
二、本次交易的交割
2015 年 2 月 9 日,本公司召开第七届董事会第三十三次会议审议并通过决
议,同意本公司及全资子公司与工商银行签署过桥借款相关协议,过桥借款金额
不超过 15 亿欧元,到期日为 2015 年 6 月 22 日,利息及相关费用不超过 3 个月
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EURIBOR+200BPS,并授权本公司经营管理层具体操作相关事宜。
2015 年 2 月 13 日,SDL 向本公司发出行权信函,决定行使卖出期权。
2015 年 2 月 16 日,卢森堡海路投资与 SDL 签署《股份购买协议》。
2015 年 2 月 25-27 日,本公司的交割工作团队(成员包括公司部分董事、
高级管理人员,项目经办人员以及相关中介机构人员),与交易对方及其聘请的
中介机构,在谢尔曼律师事务所的法国巴黎办公室,就交割相关事项进行磋商。
双方决定交割日为 2 月 27 日,并就交割时应当移交的股权转让证明文件、资金
划付流程、预估购买价款等事项确认一致。
2015 年 2 月 27 日,卢森堡海路投资与 SDL 及相关方签署《交割托管协议》、
《应收账款转让协议》。
2015 年 2 月 27 日,卢森堡海路投资支付标的公司 100%股权的预估购买价
款 475,089,654.17 欧元;偿付交易对方和 Star SDL Holdings 对标的公司及下属
公司的应收账款净值 521,391,975.85 欧元;结清标的公司及下属公司的银团贷
款合同偿付金额 280,500,742.96 欧元。最终购买价款可能会根据《股份购买协
议》约定的价格调整机制而相应调整。
2015 年 2 月 27 日,交易对方向卢森堡海路投资交付了标的公司 100%股权
已经转让的证明文件。
根据谢尔曼于 2015 年 2 月 27 日出具的境外法律意见书,于 2015 年 2 月
27 日,通过 SDL 按照股份转让书中包含的指示将卢浮集团 100%股权出售给卢
森堡海路投资这一事实登记入卢浮集团的股份转让登记簿以及卢浮集团的相关
股东个人账簿的方式,卢浮集团 100%股权的无他物权负担的所有权已被转让给
卢森堡海路投资。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署之日,本次收购涉及的相关资产权属情况及历史财务数据
与此前披露的信息不存在差异。
四、重组期间人员更换及调整情况
(一)本公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相
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关人员的调整情况
本公司在重组期间不存在董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关
人员的调整情况。
(二)标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他
相关人员的调整情况
根据《股权购买协议》的约定,交易对方委任的 GDL、Star Eco、LHG 的
董事长、董事和监事会成员,已于交割日正式提交了书面辞呈,辞去董事长、董
事、监事职务。同日,本公司提名的人员被正式任命为 GDL、Star Eco、LHG
的新的董事长、董事及/或监事会成员(除 Pierre-Frederic Roulot 先生继续在 LHG
留任原职)。本公司将向 GDL 派驻高级管理人员,同时保持 LHG 高级管理人员
的团队稳定。
五、资金占用和违规担保的核查情况
本次交易实施过程中,没有发生本公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形;没有发生本公司为实际控制人及关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺履行情况
本次交易的相关协议及承诺已在《重大资产购买报告书》中予以披露,截至
本报告书签署之日,交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书出具之日,本次重大资产购买的标的资产交割、价款支付已完
成,相关后续事项主要为:
(一)最终交易对价的确定
本次交割完成后,按照签署的《股份购买协议》,标的公司 100%股权价格
将根据在交割后经审计或双方确认一致的标的公司 2014 年度(截至 2014 年 12
月 31 日前 12 个月期间的财务报表)EBITDA 和标的公司在交割日的净财务债务
调整。
按照签署的《股份购买协议》,标的公司股权价格存在调整的可能,价格调
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整机制如下:
1、EBITDA 变化对股权价格的调整
如果标的公司2014年度财务报表(截至2014年12月31日前12个月期间的财
务报表)确定的EBITDA低于协议双方事先确认的2014年度EBITDA的预计数额,
则标的公司100%股权的价格进行调减,调减金额计算公式为:
(2014年度EBITDA的预计数额-2014年度EBITDA的实际数额)×约定倍
数
如果标的公司2014年度财务报表(截至2014年12月31日前12个月期间的财
务报表)确定的EBITDA高于协议双方事先确认的预计数额,则标的公司100%
股权的价格不作调整。
2、交割净财务债务变化对股权价格的调整
经独立审计的“交割净财务债务”金额与交割日时的“预估交割净财务债务”
金额之间的差额,调整标的公司股权交易价格:
(1)交割净财务债务大于预估交割净财务债务,则二者之间的差额应在标
的公司股权交易价格中相应调减;
(2)交割净财务债务小于预估交割净财务债务,则二者之间的差额应在标
的公司股权交易价格中相应调增。
(二)最终交易对价的确定后的处理
按照上述EBITDA调整和交割净财务债务调整机制,如果最终确定的标的公
司100%股权购买价款高于预估购买价款,则买方应向卖方支付超出部分的金额;
如果最终确定的标的公司100%股权购买价款低于预估购买价款,则卖方应向买
方支付不足部分的金额。需支付的一方应在购买价款最终确定的十个工作日内,
以即时可用的资金向另一方书面确定的账户支付相应款项。
截至本报告书签署之日,上述后续事项合规,相关手续办理不存在实质性障
碍和无法实施的重大风险。
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第三节 中介机构独立性意见
一、独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见
公司本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,本次交易涉及的标
的资产已按照《股权购买协议》的约定履行交割程序,相关的交割实施过程操作
规范,相关的后续事项合法、合规,相关的风险已进行了披露。
二、律师对本次重大资产购买实施情况的结论性意见
本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》相关法
律、法规和规范性文件的规定,本次交易项下的标的资产过户、购买价款的确定
及支付等手续已在各相关重大法律方面得到适当履行和实施(最终购买价款可能
会根据《股份购买协议》约定的价格调整机制而相应调整);本次交易实施完成
后,公司需履行相关信息披露等后续手续。
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(本页无正文,为《上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买实施
情况报告书》之盖章页)
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