天津百利特精电气股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
作为天津百利特精电气股份有限公司(以下简称“公司”)独
立董事,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有
关法律、法规的规定,在 2014 年的工作中,我们诚实守信、勤
勉尽责地履行了独立董事的职责,积极出席了公司 2014 年的相
关会议,认真审议董事会各项议案,并对相关议案发表了独立意
见,维护了公司和全体投资者的利益,现将 2014 年度履行独立
董事职责的情况述职如下:
一、独立董事的基本情况
公司现有三名独立董事,分别为戴金平女士、张立民先生、
盛斌先生。
戴金平:曾任南开大学国际经济研究所副教授、教授、副所
长、所长,南开大学深圳金融工程学院教授、副院长。现任南开
大学经济学院教授、博士生导师,南开大学跨国公司研究中心教
授、副主任,南开大学国家经济研究院副院长,兼任天津百利特
精电气股份有限公司独立董事,冀中能源股份有限公司独立董事,
天津九安医疗电子股份有限公司独立董事。
张立民:曾任中山大学管理学院教授、博士生导师。现任北
京交通大学管理学院教授、博士生导师,兼任天津百利特精电气
股份有限公司独立董事,金地(集团)股份有限公司独立董事,
深圳市中洲投资控股股份有限公司独立董事,光大证券股份有限
公司监事。
盛 斌:现任南开大学经济学院教授、博士生导师,南开大
学研究生院副院长,中国 APEC 研究院院长,兼任天津百利特
精电气股份有限公司独立董事。
经自查,作为公司独立董事,我们不受公司控股股东和管理层
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的限制,现任职及兼职情况不影响公司独立董事的独立性。
二、独立董事年度履职概况
2014 年度,我们参加了公司召开的董事会及任职的专业委
员会和股东大会相关会议,在审议各项议案时,能积极对议案内
容进行讨论并充分发表独立意见,履行了独立董事应尽的义务和
职责。报告期内,我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董
事会议案事项提出异议。
(一)报告期内独立董事参加董事会议情况:
参加董事会情况
独立董
本年应参加 亲自出席 委托出席
事姓名 缺席次数
董事会次数 次 数 次 数
戴金平 11 8 2 1
张立民 11 10 0 1
盛 斌 11 9 2 0
(二) 报告期内独立董事参加专业委员会会议情况:
作为公司独立董事,我们认真出席报告期内各次董事会专业
委员会,并对公司提供的会议资料认真阅读和研究,从专业角度对
会议所审议的各项事项提出意见与建议。
(三)报告期内独立董事参加股东大会情况:
2014 年度,公司共计召开 3 次股东大会,独立董事戴金平
出席会议 2 次,独立董事张立民、独立董事盛斌各出席会议 1
次。
(四)现场考察及公司配合独立董事工作情况:
2014 年,我们现场考察和了解了公司的经营状况,积极有
效地履行了独立董事的职责。2014 年 9 月,在公司收购成都瑞
联电气股份有限公司股权的之际,我们对拟收购标的企业进行了
实地考察,与企业主要管理人员进行了深入的交流,参观生产现
场,了解主要资产情况,并据此出具了独立董事意见。
报告期内,我们均能在每次会议召开前获得会议相关资料,
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了解所审议事项的情况,为决策做好充足的准备工作。日常工作
中,我们能够做到关注公司的经营情况和生产运作,对公司重大
事项进行有效的审查和监督,并按照有关规定发表独立意见。公
司对我们的各项工作给予了积极配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
1、公司董事会五届三十一次会议审议通过了《关于转让赣
州特精公司及赣州百利公司股权的议案》,同意公司向大股东天
津液压机械(集团)有限公司出让公司控股子公司赣州特精钨钼
业有限公司、赣州百利(天津)钨钼有限公司 100%股权。该议
案已经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过。
2、公司董事会五届三十二次会议审议通过了《关于向关联
方借款的议案》,同意公司向大股东天津液压机械(集团)有限
公司借款不超过贰亿元人民币,期限不超过两年,每年资金使用
费用不高于所借金额的 6%。该议案已经公司 2015 年第一次临
时股东大会审议通过。
3、公司董事会五届三十三次会议审议通过了《关于向关联
方借款暨关联交易的议案》,同意公司向大股东天津液压机械(集
团)有限公司借款贰亿元人民币,资金使用费用不高于中国人民
银行公布的同期贷款基准利率。该议案已经公司 2015 年第一次
临时股东大会审议通过。
4、公司董事会五届三十三次会议审议通过了《关于公司本
次非公开发行股票涉及关联交易事项暨公司与百利装备集团签
署附条件生效的<非公开发行股票认购协议书>的议案》,同意公
司间接控制人天津百利机械装备集团有限公司以现金方式认购
本次发行的部分 A 股股票,认购金额不低于本次非公开发行总额
的 10%,并于董事会召开日与天津百利机械装备集团有限公司签
署附条件生效的《非公开发行股票认购协议书》。该议案已经公
司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
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上述关联交易事项签署了合同,并履行了相关决策程序,相
关信息已公告,在审议关联交易事项时关联董事、关联股东回避
表决,我们对上述关联交易事项进行了事前认可,并发表了独立
意见。我们认为:上述关联交易按照有关规定履行了相关的审核
程序,关联董事、关联股东在决议中回避表决,其审议的程序符
合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。交易事项着
眼于公司资产的合理配置,发挥了资源的最大效益,符合公司整
体发展的要求,对公司及公司股东利益不产生负面影响。
(二)对外担保及资金占用情况
1、我们对公司 2014 年度对外担保情况进行了核查,相关
情况如下:
(1)经公司董事会五届二次会议审议通过,公司为全资子
公司赣州百利(天津)钨钼有限公司提供贷款担保 2,000.00 万
元:①800 万,自 2013 年 1 月 4 日至 2014 年 12 月 21 日;②
200 万,自 2013 年 3 月 20 日至 2014 年 12 月 21 日;③500
万,自 2013 年 3 月 20 日至 2015 年 6 月 21 日;④500 万,自
2013 年 3 月 20 日至 2015 年 12 月 21 日。
(2)经公司董事会五届二十五次会议审议通过,公司为全
资子公司赣州特精钨钼业有限公司提供 3000 万元人民币的贷款
担保(贷款担保实际发生额:1450 万元)。
经公司董事会五届三十一次会议审议通过,2014 年第二次
临时股东大会批准,公司将赣州特精公司及赣州百利公司全部股
权转让给大股东天津液压机械(集团)有限公司。大股东天津液
压机械(集团)有限公司对上述第(1)、(2)项担保提供了反担
保。
截至 2014 年 12 月 31 日,公司对外担保余额为 2450 万元。
公司对外担保履行了决策程序,没有为资产负债率超过 70%的
担保对象提供担保,对外担保总额未超过最近一期经审计净资产
的 50%。我们认为:公司严格按照《上市规则》、《公司章程》
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的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,公司对外
担保已在相关董事会和股东大会公告、2014 年半年度报告、2014
年年度报告中予以披露,不存在违反规定决策程序的对外担保情
况。
2、经核查,2014 年度公司不存在被控股股东及其关联方非
经营性占用资金情况。
(三)募集资金的使用情况
报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情
况。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
1、报告期内,我们对公司及子公司聘任的董事、监事、高
级管理人员人选的资格进行了认真审核,仔细阅读了公司提供的
相关资料,并就有关情况向公司进行了询问,发表了独立意见。
我们认为聘任和解聘人员的提名和表决程序符合《公司法》、《公
司章程》等有关法律法规的规定,合法、有效。
2、董事会薪酬与考核委员会及独立董事审查了高级管理人
员的履责情况,认为:在 2014 年年度报告中披露的董事、高级
管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定,严格
按照考核结果发放。
(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司无业绩预告及业绩快报情况。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,我们认可立信会计师事务所(特殊普通合伙)在
上一年度中的审计工作,同意公司续聘立信会计师事务所(特殊
普通合伙)为公司 2014 年度审计机构,负责公司 2014 年度财
务报告和内部控制评估报告的审计工作。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,经 2014 年 6 月 19 日召开的 2013 年度股东大会
审议通过,决定以 2013 年 12 月 31 日总股本 456,192,000 股为
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基数,每 10 股派发现金红利 0.23 元(含税),共计派发现金
10,492,416.00 元。上述分配方案符合公司实际情况,符合有关
法律法规的规定。
(八)公司及股东承诺履行情况
报告期内我们对公司控股股东、实际控制人及公司履行承诺
情况进行了自查,公司股东、实际控制人及其关联方、本公司各
项承诺均得到严格履行,本年度不存在超期未履行承诺的情形。
(九)信息披露的执行情况
报告期内,我们持续关注公司信息披露工作。公司严格依照
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《信息披露事
务管理制度》等相关规定,履行了信息披露义务,能够做到真实、
准确、完整、及时地对外披露信息,未发生违反信息披露规定的
情形。
(十)内部控制的执行情况
报告期内,公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指
引的规定和其他内部控制监管要求,结合本公司内部控制制度和
评价办法,积极推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司严格
执行内部控制及评价工作,实现了公司内部控制目标,不存在重
大的设计与执行缺陷。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设战略发展委员会、审计委员会、公司治理委员会
及薪酬与考核委员会。报告期内,各专业委员会根据《上市公司
治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及各专业委员会
议事规则的规定的职权和义务,认真履行了职责。
四、总体评价和建议
报告期内,作为公司独立董事,我们严格遵守法律、法规及
公司章程等有关规定,本着客观、公正、独立的原则,切实履行
职责,积极参与公司重大事项的决策,勤勉尽责,充分发挥了独
立董事的作用,维护了公司的合法利益和广大股东尤其是中小投
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资者的合法权益。
2015 年,我们将继续忠实履行独立董事的义务,发挥独立
董事的作用,进一步加强与公司董事、监事会、经营层之间的交
流沟通,促进公司治理结构的建立健全,保障公司独立运作,决
策的客观、公正,维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事:戴金平、张立民、盛斌
二〇一五年二月二十六日
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