证券代码:600829 证券简称:三精制药 编号:临 2015-022
哈药集团三精制药股份有限公司
收到《关于对哈药集团三精制药股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书(草案)的审核意见
函》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015 年 2 月 16 日,哈药集团三精制药股份有限公司(以下简称
“公司”)召开了第七届董事会第十四次会议,审议并通过了《重大
资产置换暨关联交易方案》等相关议案,同时披露了本次重大资产置
换暨关联交易报告书(草案)、相关中介机构专业意见、董事会决议、
独立董事意见等文件。
2015 年 2 月 27 日,公司收到上海证券交易所发来的《关于对哈
药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草
案)的审核意见函》(上证公函【2015】0154 号)(以下简称《审
核意见函》),按照上海证券交易所要求,对《审核意见函》内容公
告如下:
一、关于本次资产置换的标的范围及后续的同业竞争情况
1、报告书显示,你公司此次资产置换,旨在与控股股东哈药集
团股份有限公司(以下简称“哈药股份”)进行业务整合,哈药股份
将成为医药工业平台,你公司将成为医药商业平台。但哈药股份未将
其下属从事医药商业业务的哈药集团销售有限公司及哈药集团营销
有限公司等子公司置换入你公司。同时,你公司将从事医药商业业务
的哈药集团营销有限公司、哈药集团三精医药商贸有限公司等公司置
1
换给哈药股份。请补充披露实施上述资产置换的原因,并说明上述置
换是否会产生新的同业竞争。
二、关于置入资产的财务状况
1、报告书显示,置入资产哈药集团医药有限公司(以下简称“医
药公司”)2014 年末应收账款余额为 135,332.23 万元、存货余额为
114,205.63 万元,占资产总额比例较高。请结合行业经营模式及同
行业可比公司情况,补充披露医药公司应收账款及存货余额较高的原
因,并说明是否已足额计提相应的资产减值准备。请会计师对资产减
值的计提情况发表意见。
2、报告书显示,医药公司 2014 年度净利润为 147,559,970.33
元,经营活动产生的现金流量净额为 51,713,161.59 元,请结合行业
经营模式补充披露两者存在较大差异的原因。
3、报告书显示,医药公司 2014 年末存在哈药股份委托贷款
400,140,000 元,请补充披露该委托贷款的期限、利率以及本次交易
完成后,哈药股份是否会继续提供该等委托贷款及相关利率变化情
况。
4、报告书显示,医药公司 2014 年末存在账面余额为 12,977.39
万元的递延收益,主要构成为政府拆迁补助款,请补充披露该款项的
形成原因及未来对你公司净利润的影响。请会计师、财务顾问发表意
见。
三、关于置出资产的财务状况
1、报告书显示,置出资产中哈药集团三精千鹤望奎制药有限公
司的土地使用权存在抵押情况,请补充披露该项抵押是否会对本次资
产置换形成障碍。请财务顾问发表意见。
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2、报告书显示,置出资产中云南三精医药商贸有限公司尚未取
得其他股东方同意转让并放弃优先购买权的同意函,请补充披露后续
解决方案。请财务顾问对该事项是否会对本次交易产生实质性影响发
表意见。
四、其他事项
1、报告书显示,置入资产医药公司的股权评估选取了 2011-2014
年间的平均毛利率作为评估依据,但 2011-2014 年间医药公司的毛利
率逐年下降,请公司补充披露在毛利率逐年下滑的情况下选取平均毛
利率作为评估依据的合理性。请财务顾问发表意见。
2、报告书显示,公司对置出资产采用资产基础法评估时,相关
流动资产评估减值-9,987.43 万元,请补充披露流动资产发生评估减
值的原因。
3、请补充披露本次资产置换的会计处理方法及依据,并说明对
你公司 2015 年度收益和股东权益的影响。请会计师和财务顾问发表
意见。
4、请补充披露律师和财务顾问关于本次交易各方相关承诺是否
已签署承诺函或同意函的核查意见。
上海证券交易所要求公司于 2015 年 3 月 6 日之前针对上述问题
进行书面回复,并对本次重大资产重组报告书作相应修改后披露。目
前,公司正组织相关人员对《审核意见函》中提出的问题进行回复。
特此公告。
哈药集团三精制药股份有限公司
董事会
二零一五年二月二十八日
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