安信证券股份有限公司
关于文峰大世界连锁发展股份有限公司2014年度
募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”、“保荐机构”) 作为文峰大世
界连锁发展股份有限公司(以下简称“公司”或“文峰股份”)首次公开发行股票并上
市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定,对文峰股
份2014年度募集资金存放与实际使用情况的相关事宜出具本专项核查意见。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]719 号文”文核准,文峰股份于
2011年5月25日采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式,
公开发行11,000万股人民币普通股,发行价格为20.00元/股,公司首次公开发行股
票募集资金总额220,000万元,扣除各项发行费用人民币6,378.94万元,实际募集资
金净额为人民币213,621.06万元。信永中和会计师事务所有限责任公司已出具
XYZH/2010JNA3035-62号《验资报告》对公司首次公开发行股票的资金到位情况
进行审验。
公司2011年度使用募集资金1,910,060,307.58元,2012年度使用募集资金
91,066,214.86元,2013年度使用募集资金15,191,621.07元,2014年度使用募集资金
44,589,475.76元,累计使用募集资金2,060,907,619.29元,至2014年12月31日募集资
金余额为91,407,820.65元(含利息收入和扣减手续费)。
二、募集资金管理情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理规定》以及中国证监会相关文件的规定,结合公司实际情况,公司制定了
《募集资金使用管理制度》,并根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法(2013年修订)》的要求,公司于2013年5月20日经公司第三届董事会第二十六
次会议审议通过了《募集资金管理制度(2013年修订)》。根据《募集资金使用
管理制度》的规定,公司对募集资金采用专户存储制度,并严格履行使用审批手
续,以便对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专用。
2011年5月份,公司及保荐机构分别与中国银行股份有限公司南通分行、交通
银行股份有限公司南通南大街支行、江苏银行股份有限公司南通分行城区支行、
中国民生银行股份有限公司南通分行、中国建设银行股份有限公司南通城中支行
及中国农业银行股份有限公司南通崇川支行等六家银行签署《募集资金专户存储
三方监管协议》,该等协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存
在重大差异。根据该等协议,公司单次或12个月内累计从募集资金专户支取的金
额超过人民币5,000万元,专户银行应及时通知保荐机构,同时经公司授权安信证
券指定的保荐代表人可以根据需要随时到专户银行查询公司专户的资料;专户银
行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
截至2014年12月31日,公司募集资金专户存储情况(含利息收入和扣减手续费)
如下表所示:
理财余额
序号 开户银行 专户帐号 余额(元)
(元)
中国银行股份有限公司南通分
1 536559424820 4,382,878.78 50,000,000
行
交通银行股份有限公司南通南
2 326008608018170073071 24,941.87 37,000,000
大街支行
江苏银行股份有限公司南通分
3 50170188000035483 已销户
行城区支行
中国民生银行股份有限公司南
4 4901014210003529 已销户
通分行
中国建设银行股份有限公司南
5 32001642736059591378 已销户
通城中支行
中国农业银行股份有限公司南
6 10-708901040008868 已销户
通崇川支行
合计 4,407,820.65 87,000,000
三、2014年度募集资金项目的使用情况
公司2014年度募集资金的实际使用情况如下:
募集资金使用情况对照表
单位:万元
募集资金总额 净额 213,621.06 本年度投入募集资金总额 4,458.95
变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 206,090.76
变更用途的募集资金总额比例 0.00
已变更项 截至期末累计投 截至期末
募集资金 调整后 截至期末 截至期末累 项目达到预定 本年度实现 项目可行性
承诺投资 目,含部分 本年度投 入金额与承诺投 投入进度 是否达到
承诺投资 投资总 承诺投入 计投入金额 可使用状态日 的效益 是否发生重
项目 变更 入金额 入金额的差额(3) (%)(4) 预计效益
总额 额 金额(1) (2) 期 (万元) 大变化
(如有) =(2)-(1) =(2)/(1)
扩建如东文峰
无 11,076 — 11,076 0.00 11,076.00 0.00 100 2009.4 2707.61 是 否
门店项目
扩建如皋文峰 否,见(注
无 20,273 — 20,273 0.00 20,746.64 473.64 102 2010.11 3464.84 否
门店项目 1)
扩建启东文峰 项目未完
无 20,291 — 20,291 4,458.95 12,287.06 -8,003.94 61 二期封顶 不适用 否
门店项目 工,不适用
扩建海安文峰
无 25,063 — 25,063 0.00 25,063 0.00 100 2011.12 2281.29 是 否
门店项目
合计 — 76,703 — 76,703 4,458.95 69,172.70 -7,530.30 — — — — —
未达到计划进度原因 扩建启东文峰门店项目未达到投资计划进度是由于:1、因拆迁安置未能如期进行导致开发略晚于预期;2、项目建设中,工程款按市场惯例由施工
(分具体募投项目) 单位先行垫付,致使付款进度小于工程建设进度。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 根据 2011 年 6 月 28 日召开的第三届董事会第一次会议决议,公司用募集资金置换先期投入(至 2011 年 5 月末)募投项目金额为 46,074.28 万元。
用闲置募集资金 根据 2011 年 6 月 28 日召开的第三届董事会第一次会议决议,公司用闲置募集资金暂时补充流动资金 21,000 万元,并于 6 月 30 日进行了公告,该
暂时补充流动资金情况 笔资金已于 2011 年 12 月 28 日归还至募集资金专户,于 2011 年 12 月 30 日进行了公告。
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
2011 年 7 月 16 日公司披露《关于用超募资金永久性补充流动资金的公告》,2011 年 8 月 1 日召开第二次临时股东大会审议通过此项决议,并于 8
月 4 日用超募资金永久性补充流动资金 136,918.06 万元。上述募集资金永久性补充公司流动资金后,主要用于收购上海文峰千家惠购物中心有限公
募集资金其他使用情况 司股权、收购南通文景置业有限公司股权及债权、支付大丰市原市政府地块土地款等项目,剩余以货币资金方式存放于公司账户。
2014年4月8日公司召开了第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》,详见本报告 三、2014年度
募集资金项目的使用情况。
注1:扩建如皋文峰门店项目实际产生收益略微低于预计420.11万元,主要是国内经济不景气影响公司销售收入未达预期目标。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2014年12月31日,公司不存在变更募投项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用的相关事项已经履行法定程序并进行了披露,公司不存在
不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规的情形。
六、保荐人核查意见
经核查,安信证券认为:文峰股份2014年度的募集资金存放和使用符合《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等有关
法律、法规的规定,严格执行了募集资金专户存储制度,不存在违规使用募集资
金的情形。
(此 页无正文 ,为 《安信证券股份有限公司关于文峰大世界连锁发展股份有限公司
2014年 度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》的签章页 )
保荐代表人 :
严俊涛
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