文峰大世界连锁发展股份有限公司
独立董事2014年度述职报告
作为文峰大世界连锁发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我
们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有
关规定,忠实履行职责,切实发挥独立董事的作用,有效维护了公司全体股东尤
其是中小股东的合法权益。现将2014年履行职责情况报告如下:
一、个人基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
范健先生,中国国籍,1957年11月出生,硕士研究生学历。曾任南京大学教
授、法学院院长,中德法学研究所中方所长,兼任第八届中华全国青联委员,首
届教育部法律教育指导委员会委员,中国法学会理事,中国国际经济法学会理事
等职。1995年曾当选为首届中国十大杰出青年法学家。1999年曾受聘于联合国计
划发展署担任联合国越南改革项目专家顾问。现任南京大学教授、博士生导师,
公司独立董事等职。无境外居留权。
胡世伟先生,中国国籍,1949年3月出生,大专学历,高级经济师。曾任上
海南市区副食品公司总经理,上海南市区财政贸易办公室副主任,上海西门(集
团)公司总经理,上海豫园(集团)公司董事长、总经理。现任上海黄埔豫园小
额贷款股份有限公司总经理,公司独立董事。无境外居留权。
江平先生,中国国籍,1967年10月出生,大学本科学历,高级会计师,注册
会计师,注册评估师,江苏省南通市仲裁委员会仲裁员。曾任南通富华服饰有限
公司总经理助理,上海海金国际贸易有限公司副总经理,南通江海会计师事务所
副所长等职。现任南通新江海会计师事务所执行合伙人、主任会计师,公司独立
董事。无境外居留权。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未
在公司主要股东中担任任何职务;与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进
行独立客观判断的关系,不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
2014年度,我们以谨慎的态度勤勉行事,认真审阅公司董事会办公室报送的
会议资料及相关材料,积极参与各议案的讨论,对公司各次董事会审议的议案均
投了赞成票。
2014年度,我们出席公司董事会会议和股东大会的情况如下:
姓 名 董事会会议 股东大会
应参加 亲自出席 委托出席 缺席 应参加 亲自出席 委托出席 缺席
范健 10 10 0 0 2 2 0 0
胡世伟 10 10 0 0 2 1 0 1
江平 10 10 0 0 2 2 0 0
我们对公司2014年董事会及股东大会各项议案及公司其他事项均无异议,亦
未提议召开临时股东大会和董事会。
为充分发挥作用,我们利用参加现场会议机会以及年报审计期间对公司主要
门店的日常经营情况进行了现场考察,深入了解了公司经营管理情况及在建项目
进展情况,以邮件、电话等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持
密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,及时获知公司各重大事
项的进展情况,掌握公司的运营动态。公司相关部门对我们的工作给予了积极配
合和支持,能够保证我们享有与其他董事同等的知情权,未有任何干预我们行使
职权的情形。
三、年度履职重点关注事项情况
(一)关联交易情况
2014 年 4 月 8 日,我们对公司《关于 2013 年度日常关联交易情况及 2014
年度日常关联交易预计的议案》进行了审议,就该等关联交易发表如下独立意见:
公司《关于 2013 年度日常关联交易的执行情况及 2014 年度日常关联交易预计的
议案》严格遵循了交易所《股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》,公司
发生的日常关联交易是因正常的经营需要而发生的,对公司财务状况、经营成果
不构成重大影响,公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。该议
案的表决程序合规,遵循了关联董事回避表决的要求,遵循了公开、公平、公正
的原则。交易定价合理、公允,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东
和其他非关联股东的利益。
(二)对外担保及资金占用情况
1、公司为全资子公司江苏文峰电器有限公司提供担保的财务风险处于公司
可控的范围之内,不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《公司章程》等有关规定相违背的
情况。此次担保有利于全资子公司开展日常经营业务,可以保障公司利益。我们
同意公司为江苏文峰电器有限公司申请综合授信提供担保。
2、根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》
及其他有关规定,对公司授权全资子公司江苏文峰电器有限公司为控股子公司江
苏文峰通讯有限公司银行授信提供担保议案进行了充分讨论后发表意见如下:公
司授权文峰电器为控股子公司文峰通讯申请银行授信提供担保事项经董事会审
议通过,决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定;该担保事项是为了
满足下属公司正常经营需要,理由充分、合理;公司能严格控制对外担保可能产
生的风险,现有对外担保数额占公司净资产的比例较小,处于受控状态。本次担
保不会损害公司及公司股东利益的情形。
截止2014年12月31日,公司对外担保余额为12,326.85万元,是全部为其全资
子公司江苏文峰电器有限公司提供的担保,已经董事会和股东大会审议批准。
2014年度,公司没有为控股股东及其非控股的其他关联方提供担保,控股股
东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金情况。
(三)募集资金的使用情况
公司首次公开发行股票募集资金自发行上市以来的存放和使用情况均符合
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的
相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及
公司管理制度,规范募集资金的存放和使用,履行信息披露义务。
为了提高闲置募集资金的运作效率和收益,在保证募集资金项目建设和使用
的前提下,2014年4月8日公司召开的第三届董事会第三十五次会议审议通过了
《关于公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》,同意使用资金额度不
超过人民币1.3亿元闲置募集资金购买短期(单笔期限不超过一年)银行保本型
理财产品。在上述额度内,资金可以滚动使用。我们认为:公司使用暂时闲置募
集资金购买银行短期理财产品,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》及《公司募集资金管理制度》的相关规定,有利于提高闲置募集资金
的使用效率和现金管理收益,未与募集资金投资项目的实施计划进度相抵触,不
影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在改变或变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情形;公司使用暂时闲置募集资金购买银行短期理财产品,履行了
相应的审批程序,程序合法合规。我们同意公司使用闲置募集资金购买银行短期
理财产品。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
1、公司第三届董事会于 2014 年 6 月 27 日任期届满,我们提议董事会提名
徐长江、陈松林、顾建华、杨建华、马永、满政德、范健、胡世伟、江平为公司
第四届董事会董事候选人,其中:范健、胡世伟、江平为独立董事候选人。
我们认真审阅了上述董事候选人的个人简历等资料,未发现其中有《公司法》
(2013年修订)第146条、上海证券交易所《上市公司董事选任与行为指引(2013年
修订)》以及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形,上述董事候选人未
受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚,亦未有被中国证监会确定为
市场禁入者且禁入尚未解除的情形。我们认为上述董事候选人符合上市公司董事
任职资格,能够胜任所聘岗位职责要求。我们同意提名徐长江、陈松林、顾建华、
杨建华、马永、满政德为公司第四届董事会非独立董事候选人;提名范健、胡世
伟、江平为公司第四届董事会独立董事候选人;同意将相关议案提交公司董事会
审议。
2、因公司换届选举,董事长徐长江先生提名顾建华先生为公司总经理、张
凯先生为董事会秘书。我们审核了顾建华先生和张凯先生的履历等资料,同意推
荐顾建华为公司总经理候选人、张凯为董事会秘书候选人,同意提交公司董事会
审议。顾建华先生提名满政德先生、顾斌先生为公司副总经理,张凯先生为财务
总监,我们审核了满政德先生、顾斌先生及张凯先生的履历等资料,同意推荐满
政德先生、顾斌先生为公司副总经理候选人,张凯先生为财务总监候选人,同意
提交公司董事会审议。
3、2014年4月8日,我们对《公司董事(非独立董事)、高级管理人员2013
年度薪酬认定的议案》进行了审议并发表了独立意见:公司2013年度董事、高管
人员薪酬的分配符合公司相关制度及公司实际情况,未有违反公司薪酬管理制度
的情况发生。
(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司未发布业绩预告及业绩快报。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
2014年4月8日,公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了关于《关于续
聘2014年度审计机构的议案》,我们认为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
在2013年度为公司提供审计服务的过程中,能够按照注册会计师独立审计准则实
施审计工作,遵循独立、客观、公正的执业准则,顺利完成公司2013年度审计工
作;未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为,也未发现公司及公司
工作人员有试图影响其独立审计的行为,同意继续聘请信永中和会计师事务所
(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构。公司审计费用的确定是通过事先了
解调查了信永中和会计师事务所收费管理办法及我国上市公司普遍的审计费用,
征询公司监事会、管理层及其他有关人员对于信永中和会计师事务所工作情况及
审计费用的意见和建议及与信永中和会计师事务所有关负责人进行协商,以《业
务约定书》的形式确定工作范围和审计费用数额。考虑公司的规模及审计工作量,
我们认为公司支付给信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)2013年度的审计费
用是合理的。同时,我们同意聘请信永中和会计师事务所为公司2014年度内部控
制的审计机构。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
1、公司2014年4月8日召开的第三届董事会第三十五次会议审议了《关于2013
年度利润分配的预案》,根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公
司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定,结合年审会计师出具的2013年度
《审计报告》,我们认为,公司董事会提出以“现有总股本73,920万股为基数,向
全体股东按每10股派发现金3.60元(含税)”的2013年度利润分配预案,是综合考虑
了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素,分配预案是合
理的,且有效保护了投资者的合法利益,同意将2013年度利润分配预案提交公司
股东大会审议。
2、公司在保持自身持续稳健发展的同时一直高度重视股东的合理投资回报,
2011年度、2012年度及2013年度现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净
利润分别为47.73%、58.91%和69.18%。公司2014年4月8日召开的第三届董事会
第三十五次会议审议通过了《关于制订公司未来三年(2014-2016年)股东回报
规划的议案》。《公司未来三年(2014-2016年)股东回报规划》的制定是在综
合考虑公司现状、业务发展需要、证券监管机构的监管要求及股东回报等因素的
基础上的,符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定,有利于完善
和健全公司的分红决策和监督机制,保证了利润分配政策的连续性和稳定性,有
利于保护公众股东的合法权益。我们同意《公司未来三年(2014-2016年)股东
回报规划》。
(八)公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守,并根据中国证监会《上市公司监管
指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及
履行》和江苏证监局《关于上市公司及实际控制人、股东、关联方、收购人进一
步做好承诺及履行工作的通知》(苏证监公司字[2014]49号)文件要求,对公司
及控股股东的承诺情况进行了梳理,并就具体情况于2014年2月11日进行了公告。
(九)信息披露的执行情况
2014年度,公司披露临时公告37次,定期报告4次。公司能够按照相关法律
法规及公司制度及时进行信息披露,披露内容基本涵盖了公司发生的重大事项,
使广大投资者能充分知晓公司的经营状况。我们持续关注公司在媒体和网络上披
露的重要信息,及时掌握公司信息披露情况,对相关信息的及时、完整、准确披
露进行了有效的监督和核查。
(十)内部控制执行情况
公司严格按照监管要求建立、健全和完善内部控制制度,并依据相关内控制
度,对公司的经营活动、财务收支等进行内部跟踪监督,形成合理有效的内控体
系,确保了公司、子公司的各项经营活动在内控体系下健康、稳定运行。在报告
期内,公司认真执行国家有关内部控制的规定,对控股子公司的管控、关联交易、
对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、有效,经营活动中可能
存在的内外部风险得到了合理控制,公司各项活动的预定目标基本实现。公司出
具的内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执
行的实际情况,内部控制体系总体上符合中国证监会、交易所的相关要求,不存
在重大缺陷。
(十一)董事会以及下属专业委员会的运作情况
报告期内,董事会及下属专门委员会严格按照已制订的议事规则召开会议,
会议的召集、召开均符合法定程序,四大专业委员会对所属领域的事项分别进行
了审议,运作规范。我们作为董事会下设的四大专业委员会成员,出席了本年度
的各次会议,认真审议了会议议案,履行了委员职责。
四、总体评价和建议
2014年,作为公司独立董事,我们能够认真履行相关法律法规及《公司章程》、
《独立董事工作制度》等规定的职责以及诚信与勤勉义务,积极参加公司股东大
会、董事会及各专门委员会会议,在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益,
能够做到以独立、客观的立场参与公司重大事项的决策。全体独立董事对需要董
事会决策的事项做出了客观、公正的判断,对高管人员薪酬、公司与控股股东及
其关联企业的资金往来等重大事项,以及其他可能对中小股东权益产生重大影响
的事项进行了认真审议,并严格按照有关规定发表了独立意见,促进了董事会决
策的科学性和客观性,为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。
2015年,我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则履行独立董事的职责,本
着为公司及全体股东负责的宗旨,重点关注公司治理结构的改善、现金分红政策
的执行、关联交易、对外担保等事项,充分发挥独立董事作用,切实维护好全体
股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事:范健、胡世伟、江平
二零一五年二月二十六日
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