证券代码:601010 证券简称:文峰股份 编号:临 2015-002
文峰大世界连锁发展股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
文峰大世界连锁发展股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五次
会议通知于 2015 年 2 月 12 日以短信、邮件等方式向全体董事发出,会议于 2015
年 2 月 26 日以现场结合通讯的方式召开。会议由副董事长陈松林先生主持,本
次会议应参与表决董事 9 人,实际参与表决董事 9 人。公司监事、高管列席了会
议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。经过书面表决,会议
一致通过如下议案:
一、审议并通过《关于公司 2014 年度董事会工作报告的议案》;
表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议并通过《关于公司 2014 年度财务决算报告的议案》;
表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过《公司 2014 年年度报告全文和摘要》;
表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
详见上交所网站 www.sse.com.cn《2014 年年度报告全文》及《2014 年年度
报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过《关于 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》;
经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至 2014 年 12 月 31 日,
公司 2014 年度实现净利润 440,612,583.00 元(母公司报表),按照《公司章程》
规 定 , 提 取 10% 的 法 定 盈 余 公 积 后 , 2014 年 度 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
396,551,324.70 元,加上年初未分配利润 791,066,551.20 元,扣除年内已实施 2013
年度派送红利 266,112,000.00 元,公司 2014 年末累计可供股东分配的利润为
921,505,875.90 元。
根据《公司章程》、《公司未来三年(2014-2016 年)股东回报规划》及《上
海证券交易所上市公司现金分红指引》要求,结合公司的实际情况,公司拟定的
2014 年度利润分配方案为:以 2014 年度末总股本 739,200,000 股为基数,向全
体股东每 10 股派发现金红利 3.60 元(含税),合计派发现金红利 266,112,000 元,
剩余未分配利润结转以后年度分配。同时拟以 2014 年末总股本 739,200,000 股为
基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股,合计转增股本 1,108,800,000
股,本次转增股本后,公司的总股本为 1,848,000,000 股,资本公积金余额为
813,848,091.60 元。
表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过《关于 2014 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》;
详见上交所网站 www.sse.com.cn《2014 年度募集资金存放与使用情况专项
报告》(临 2015-003)。
表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
六、审议并通过《关于公司 2014 年度内部控制评价报告的议案》;
详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
七、审议并通过公司 2014 年度《内部控制审计报告》;
表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
《内部控制审计报告》详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
八、审议并通过《关于续聘公司 2015 年度审计机构的议案》;
同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度审计机
构,聘期一年,审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司 2015 年度财务会
计报表审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项审核报告、内部控制专项
审计报告等。本公司及合并报表范围内的子公司共支付信永中和会计师事务所
(特殊普通合伙)2014 年度财务报表审计费用 80 万元、内部控制审计费用 20
万元(不含审计地交通住宿等差旅费用)
表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议并通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信的议案》;
根据公司经营计划和战略发展目标以及银行授信意向,为加快资金周转速
度,节约财务费用,拟定公司及子公司向银行申请综合授信如下:
1、公司拟向中国银行股份有限公司南通分行申请综合授信人民币 42,000 万
元,目前南大街 3-21 号主楼夹层、第一层、第三层的房地产已抵押在中国银行
股份有限公司南通分行名下,另以持有的上海君欣房地产有限公司股权或相当价
值的房地产向中国银行股份有限公司南通分行进行质押或抵押,质押或抵押期限
自与银行签订合同生效起 5 年,具体内容以公司与银行签订的有关合同为准,同
时授权董事长签署有关文件;公司拟向兴业银行股份有限公司南通分行申请综合
授信额度人民币 15,000 万元;向中国民生银行股份有限公司南通分行申请综合
授信额度人民币 20,000 万元,期限自与银行签订合同生效起壹年。具体内容以
公司与银行签订的有关合同为准,同时授权董事长签署有关文件。
2、公司全资子公司江苏文峰电器有限公司因日常经营所需,拟向江苏银行
股份有限公司南通城区支行申请综合授信额度人民币 10,000 万元;向兴业银行
股份有限公司南通分行申请综合授信额度人民币 15,000 万元;向中国银行股份
有限公司南通分行申请综合授信额度人民币 10,000 万元,用于办理银行承兑汇
票,期限自与银行签订合同生效起 1 年。具体内容以公司与银行签订的有关合同
为准,授权董事长签署有关文件。
3、公司全资子公司上海文峰千家惠超市发展有限公司因日常经营所需,向
交通银行上海新区支行申请综合授信额度人民币 6,000 万元,期限自与银行签订
合同生效起 1 年。具体内容以公司与银行签订的有关合同为准,同时授权董事长
签署有关文件。
4、公司控股子公司江苏文峰通讯有限公司拟向中国银行股份有限公司南通
崇川支行申请授信 1,000 万元,期限自与银行签订合同生效起 1 年。具体期限以
公司与银行签订的有关合同为准,同时授权公司法定代表人签署有关法律文件。
表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十、审议并通过《关于为全资子公司江苏文峰电器有限公司申请综合授信
提供担保的议案》;
公司全资子公司江苏文峰电器有限公司因日常经营所需,拟向江苏银行股份
有限公司南通城区支行申请综合授信额度人民币 10,000 万元;向兴业银行股份
有限公司南通分行申请综合授信额度人民币 15,000 万元;向中国银行股份有限
公司南通分行申请综合授信额度人民币 10,000 万元,用于办理银行承兑汇票,
公司决定为其提供连带责任担保,担保期限为壹年,授权董事长签署有关文件。
由于江苏文峰电器有限公司的资产负债率超过 70%,按照相关法律法规及公
司章程等规范性文件的规定,本次担保事项尚需提请公司股东大会审议通过后方
可实施并签署相关担保协议。
表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的公司(临 2015-004)《关于为全资
子公司江苏文峰电器有限公司申请综合授信提供担保的公告》。
十一、审议并通过《关于授权全资子公司江苏文峰电器有限公司为控股子
公司江苏文峰通讯有限公司银行授信提供担保的议案》;
表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的公司(临 2015-005)《关于授权全
资子公司江苏文峰电器有限公司为控股子公司江苏文峰通讯有限公司银行授信
提供担保的公告》。
十二、审议并通过《关于授权公司董事会进行土地使用权竞拍的议案》;
为加快实施公司连锁发展的既定战略,进一步提高公司市场占有率和持续盈
利能力,扩大经营规模和营业面积,拟提请公司股东大会授权公司董事会行使土
地使用权竞拍的决策权,授权金额仍为 10 亿元人民币,授权期限自 2014 年度股
东大会审议通过之日起至 2015 年度股东大会召开之日止。上述额度按竞得土地
使用权的成交价累计计算。竞拍资金来源为公司自筹资金。在上述额度内,董事
会可授权公司管理层办理竞拍的各项具体事宜,授权董事长签署相关合同,其签
署的合同与本次董事会形成的决议具有同等的法律效力,董事会不再对此额度内
的土地竞拍形成单独决议。
表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议并通过《关于 2014 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》;
同意 2014 年支付董事(非独立董事)、高管等薪酬共计 206 万元,具体金额
已在公司 2014 年年度报告中披露,公司独立董事的年薪已获股东大会审议通过,
不在本考核范围之内。该议案须提交公司股东大会审议。
表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十四、审议并通过《关于 2014 年度日常关联交易情况及 2015 年度日常关
联交易预计的议案》;
表决结果:赞成 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
关联董事徐长江、陈松林、顾建华、杨建华、马永、满政德予以回避表决。
详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的公司(临 2015-006)《关于 2014
年度日常关联交易情况及 2015 年度日常关联交易预计的公告》。
十五、审议并通过《关于继续使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》;
表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的公司(临 2015-007)《关于继续使
用闲置募集资金购买银行理财产品的公告》。
十六、审议并通过《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》;
表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的公司(临 2015-008)《关于使用自
有资金购买银行理财产品的公告》。
十七、审议并通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》;
为贯彻落实中国证监会《上市公司章程指引(2014 年修订)》(证监会公告
[2014]47 号) 文件的要求,更好地维护中小投资者合法权益,拟对《公司章程》
的部分条款进行修订。详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的公司(临
2015-009)《关于修改<公司章程>部分条款的公告》。
表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议并通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》;
为贯彻落实中国证监会《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》(证监会
公告[2014]46 号)文件的要求,更好地维护中小投资者合法权益,拟对公司《股
东大会议事规则》进行修订,详见同日刊载于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 上的文峰股份《股东大会议事规则》。
表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议并通过《公司 2014 年度独立董事述职报告》;
《公司 2014 年度独立董事述职报告》详细内容见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会。
二十、审议并通过《董事会审计委员会 2014 年度履职报告》;
《董事会审计委员会 2014 年度履职报告》详细内容见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
二十一、审议并通过《关于为全资子公司上海文峰千家惠超市发展有限公
司申请综合授信提供担保的议案》;
详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的公司(临 2015-012)《关于为全资
子公司上海文峰千家惠超市发展有限公司申请综合授信提供担保的公告》。
表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
二十二、审议并通过《关于召开 2014 年度股东大会的议案》。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法
规及规范性文件的规定,本次会议及第四届监事会第四次会议审议的部分议案需
提交公司股东大会审议,故决定于 2015 年 3 月 23 日以现场结合网络投票方式召
开公司 2014 年度股东大会,授权公司董事会办公室办理召开 2014 年度股东大会
的具体事宜。
详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的公司(临 2015-010)《关于召开
2014 年年度股东大会的通知》
表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
特此公告。
文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会
二零一五年二月二十八日
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