关于北京首商集团股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
保荐机构名称: 北京首商集团股份有限公司 上市公司 A 股简称: 首商股份
保荐代表人名称: 孙珊珊 上市公司 A 股代码: 600723
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整,对核查意见的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海证券交易所:
北京首商集团股份有限公司(以下简称“首商股份”、“公司”) 已于 2006 年 8
月 2 日实施完成了股权分置改革方案,对价股份也于当日上市流通。根据《上市公
司股权分置改革管理办法》等相关规定以及首商股份持有有限售条件的流通股股东
在股权分置改革时所做出的承诺,首商股份的控股股东北京西单友谊集团所持有限
售条件的流通股的限售期限为三年,前项限售期满后,通过证券交易所挂牌交易出
售股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月
内不超过百分之十;对于反对或未明确表示同意以及由于其他原因(如司法冻结、
质押)无法执行对价安排的非流通股股东,将由北京西单友谊集团代其向流通股股
东垫付对价股份,被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流
通时,应当先向北京西单友谊集团偿还其所代为垫付的股份,征得北京西单友谊集
团的同意,并由公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请;其他支付对价的
非流通股股东所持有限售条件的流通股的限售期限为一年。中国中投证券有限责任
公司(以下简称“保荐机构”或“本公司”)作为首商股份股权分置改革的保荐机构,
根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所《股权分置改
革工作备忘录(第 14 号):股改形成的有限售条件的流通股上市流通有关事宜》等相
关规定,对持有首商股份股改形成的有限售条件的流通股的股东(以下简称“相关
股东”)履行股权分置改革相关承诺及申请所持有限售条件的流通股上市流通的有关
事项进行了核查,现将核查情况报告如下:
一、首商股份股权分置改革方案的相关情况
1.股权分置改革的基本情况
(1)股权分置改革方案
全体非流通股股东拟以其持有的部分股份向股权分置改革实施股权登记日收
市后登记在册的流通股股东执行对价安排。流通股股东每持有 10 股将获得股票 3.5
股首商股份股票。全体非流通股股东共需送出 65,071,780 股股票。对价安排执行情
况表如下:
执行对价安排前 本次执行对 执行对价安排后
序
执行对价安排的股东名称 占总股本 价安排股份 占总股本
号 持股数(股) 持股数(股)
比例 数量(股) 比例
1 北京西单友谊集团 186,079,557 45.42% 55,147,777 130,931,780 31.96%
2 杨波 7,124,111 1.74% 2,071,410 5,052,701 1.23%
3 五矿发展股份有限公司 6,760,000 1.65% 1,965,540 4,794,460 1.17%
4 北工信托 6,760,000 1.65% 1,965,540 4,794,460 1.17%
5 信达投资有限公司 6,760,000 1.65% 1,965,541 4,794,459 1.17%
6 北京道和投资管理有限公司 1,352,000 0.33% 393,109 958,891 0.23%
7 中国海洋置业公司 845,000 0.21% 245,692 599,308 0.15%
8 中国建筑第一工程局第三建筑公司 845,000 0.21% 245,692 599,308 0.15%
9 全国华联商厦联合有限责任公司* 845,000 0.21% 0 845,000 0.21%
10 上海华联商厦股份有限公司* 507,000 0.12% 0 507,000 0.12%
11 北京经济发展投资公司 507,000 0.12% 147,415 359,585 0.09%
12 北京市商务局老干部活动中心 507,000 0.12% 147,415 359,585 0.09%
13 北京证券有限责任公司* 338,000 0.08% 0 338,000 0.08%
14 内蒙古民族商场有限责任公司 338,000 0.08% 98,278 239,722 0.06%
15 中国网络通信集团公司 338,000 0.08% 98,277 239,723 0.06%
16 北京华融实业有限公司* 253,500 0.06% 0 253,500 0.06%
17 北京雪莲羊绒股份有限公司 207,900 0.05% 60,450 147,450 0.04%
18 北京东岩广告有限责任公司* 207,900 0.05% 0 207,900 0.05%
19 北京牡丹电子集团有限责任公司 207,900 0.05% 60,449 147,451 0.04%
20 北京市老干部活动中心 207,900 0.05% 60,449 147,451 0.04%
21 北京振中电子集团* 169,000 0.04% 0 169,000 0.04%
22 北京北毛纺织集团有限责任公司 169,000 0.04% 49,138 119,862 0.03%
23 北京首都旅游集团有限责任公司 169,000 0.04% 49,138 119,862 0.03%
24 北京联桥咨询公司* 169,000 0.04% 0 169,000 0.04%
25 北京市粮油贸易集团公司 169,000 0.04% 49,138 119,862 0.03%
26 北京市供用电建设承发包公司 169,000 0.04% 49,138 119,862 0.03%
27 北京市正阳实业发展总公司* 169,000 0.04% 0 169,000 0.04%
28 北京市海淀区中兴实业公司 169,000 0.04% 49,139 119,861 0.03%
29 北京商贸企业服务公司* 169,000 0.04% 0 169,000 0.04%
30 中国商业企业管理协会 169,000 0.04% 49,138 119,862 0.03%
31 北京鸿运置业股份有限公司* 169,000 0.04% 0 169,000 0.04%
32 北京一商集团有限责任公司* 169,000 0.04% 0 169,000 0.04%
33 北京雪莲毛纺服装集团公司 169,000 0.04% 49,138 119,862 0.03%
34 北京市商业企业文化建设协会* 169,000 0.04% 0 169,000 0.04%
35 北京蒙妮莎实业股份有限公司* 169,000 0.04% 0 169,000 0.04%
北京华安东会计师事务所有限责任
36 公司 103,900 0.03% 30,210 73,690 0.02%
北京和迅停车设施制作有限责任公
37 司 84,500 0.02% 24,569 59,931 0.01%
38 北京市商业企业管理协会* 84,500 0.02% 0 84,500 0.02%
非流通股股东持股总数 223,798,668 54.62% 65,071,780 158,726,888 38.74%
流通股股东持股总数 185,919,370 45.38% 65,071,780 250,991,150 61.26%
合 计 409,718,038 100.00% 409,718,038 100.00%
*注:全国华联商厦联合有限责任公司、上海华联商厦股份有限公司、北京证券有限责任公司、
北京华融实业有限公司、北京东岩广告有限责任公司、北京振中电子集团、北京联桥咨询公司、
北京市正阳实业发展总公司、北京商贸企业服务公司、北京鸿运置业股份有限公司、北京一商
集团有限责任公司、北京市商业企业文化建设协会、北京蒙妮莎实业股份有限公司、北京市商
业企业管理协会由于各种原因在此次对价安排中不能支付对价,根据控股股东北京西单友谊集
团的承诺,将先行为其垫付 1,043,219 股,共计支付 55,147,777 股。
(2) 股权分置改革方案的执行情况
2006 年 7 月 3 日,首商股份召开了股权分置改革相关股东会议,审议通过了股
权分置改革方案(修订稿);
2006 年 7 月 4 日,首商股份公布了本次股权分置改革相关股东会议的表决结果
公告;
2006 年 7 月 28 日,首商股份公布股权分置改革方案实施公告,确定本次股权
分置改革方案实施股权登记日为 2006 年 7 月 31 日;
2006 年 8 月 2 日,首商股份股票恢复交易,公司股票代码“600723”不变。
2.股权分置改革方案中追加对价的实施情况
首商股份股权分置改革方案无追加对价安排。
二、首商股份的相关股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
1.相关股东在股权分置改革中的承诺
公司全体非流通股股东在公司股权分置改革时承诺履行法定承诺义务。公司控
股股东北京西单友谊集团特别承诺:北京西单友谊集团持有的公司股份自改革方案
实施之日起,至少在三十六个月内不上市交易;在前项承诺期期满后,通过证券交
易所挂牌交易出售股份的数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之
五,在二十四个月内不超过百分之十。在实施股改方案时,对于反对或未明确表示
同意以及由于其他原因(如司法冻结、质押)无法执行对价安排的非流通股股东,
将代其向流通股股东垫付对价股份。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非
流通股股份上市流通时,应当先向北京西单友谊集团偿还其所代为垫付的股份或征
得北京西单友谊集团的同意,并由公司证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
2.相关股东履行承诺的情况
在股权分置改革过程中及股权分置改革方案实施之日至今,首商股份相关股东
——北京西单友谊集团、全国华联商厦联合有限责任公司严格履行了上述承诺,未
将其所持限售股份上市交易,故未发生有违约责任的情形。
保荐机构意见:
经核查,截至目前,首商股份相关股东——北京西单友谊集团、全国华联商厦
联合有限责任公司严格履行了在股权分置改革时所做的承诺。
三、首商股份自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
1.首商股份自股改实施后至今股本结构的变化情况
股改实施后,公司于 2011 年 6 月 16 日实施了重大资产重组,向北京首都旅游
集团有限责任公司非公开发行 248,689,516 股人民币普通股购买相关资产。公司股
本总额由 409,718,038 股增至 658,407,554 股。
2.首商股份自股改实施后至今股东持有有限售条件流通股的变化情况
(1)经核查,截止本意见书出具日,公司相关股东所持有限售条件股票的流通
总量不存在变化,但公司相关股东持有限售条件流通股的转让及持股比例变化情况
如下:
1)根据股改方案,持有本公司有限售条件流通股的十一家股东已分别偿还控股
股东北京西单友谊集团的代垫股份,其中四家原股东在股权转让后,由受让方偿还
北京西单友谊集团的代垫对价股份,共计偿还 699,251 股,占首商股份非公开发行
前总股本的 0.17%。该部分股份已分别于 2007 年 8 月 2 日、2008 年 8 月 12 日和 2010
年 8 月 26 日上市流通。转让股份代垫偿还的具体情况如下:
①原股东上海华联商厦股份有限公司将所持 507,000 股转让给上海百联集团股
份有限公司,已于 2007 年 4 月 20 日过户完毕,由上海百联集团股份有限公司偿还
北京西单友谊集团的代垫对价股份。
②原股东北京证券有限责任公司将所持 338,000 股转让给柳州铁路局,已于
2006 年 9 月 7 日过户完毕,由柳州铁路局偿还北京西单友谊集团的代垫对价股份。
③原股东北京联桥咨询公司已将所持 135,200 股转让给王士明、将其持有的
33,800 股转让给杨慧英,并于 2008 年 6 月 19 日过户完毕,由王士明、杨慧英分别
偿还北京西单友谊集团的代垫对价股份 39,310 股、9,828 股。
④原股东北京蒙妮莎实业股份有限公司将所持 169,000 股通过拍卖转让给北京
诚达传仁投资顾问有限公司,已于 2010 年 3 月 10 日过户完毕,由北京诚达传仁投资
顾问有限公司偿还北京西单友谊集团的代垫对价股份。
2)全国华联商厦联合有限责任公司已偿还控股股东北京西单友谊集团的代垫股
份,共计偿还 245,692 股,占首商股份非公开发行后总股本的 0.04%。偿还代垫股
份后,全国华联商厦联合有限责任公司还持有 599,308 股有限售条件流通股,占首
商股份非公开发行后总股本的 0.09%。
3)相关股东北京西单友谊集团接受上述对价偿还后,并根据股权分置改革时所
做的承诺,分别于 2009 年 8 月 25 日、2010 年 8 月 26 日和 2014 年 6 月 16 日分别
安排持有的有限售条件流通股(仅限股改形成)上市,合计安排 131,631,031 股有
限售条件流通股(仅限股改形成)上市。截至目前, 北京西单友谊集团持有有限售
条件流通股(仅限股改形成)245,692 股,占首商股份非公开发行后总股本的 0.04%。
保荐机构意见:经核查,首商股份股改实施后至今虽然因非公开发行新股导致
公司股本结构发生变化,且公司相关股东所持有的有限售条件流通股的数量和比例
均因代垫偿还发生变化,但不影响相关股东股改承诺的履行。
四、首商股份股东占用资金的解决安排情况
经核查,自首商股份股改说明书刊登以来,公司不存在公司股东占用上市公司
资金的情形。
保荐机构意见:首商股份不存在公司股东占用上市公司资金的情形;因而对本
次相关股东所持有的有限售条件的流通股上市流通不构成影响。
五、首商股份本次有限售条件的流通股上市流通情况
1.本次有限售条件的流通股拟上市流通数量共为 845,000 股;
2.本次有限售条件的流通股拟上市流通日为 2015 年 3 月 6 日;
3.有限售条件的流通股上市流通明细清单:
持有有限售条 持有有限售条件的 剩余有限售条
序 本次上市数量
股东名称 件的流通股股 流通股股份占公司 件的流通股股
号 (单位:股)
份数量 总股本比例 份数量
1 北京西单友谊集团 245,692 0.04 245,692 0
全国华联商厦联合
2 599,308 0.09 599,308 0
有限责任公司
合计 845,000 0.13 845,000 0
4.本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况无差异。
5.首商股份此前有限售条件的流通股上市情况
公司于 2007 年 8 月 2 日,第一次安排的有限售条件的流通股(仅限股改形成)
25,673,133 股上市。
公司于 2008 年 8 月 12 日,第二次安排的有限售条件的流通股(仅限股改形成)
119,862 股上市。
公司于 2009 年 8 月 25 日,第三次安排的有限售条件的流通股(仅限股改形成)
20,485,902 股上市。
公司于 2010 年 8 月 26 日,第四次安排的有限售条件的流通股(仅限股改形成)
20,605,764 股上市。
公司于 2014 年 6 月 16 日,第五次安排的有限售条件的流通股(仅限股改形成)
90,659,227 股上市。
本次有限售条件的流通股上市为公司第六次安排有限售条件的流通股(仅限股
改形成)上市。
保荐机构意见:首商股份有限售条件的流通股股东本次股份上市流通数量符合
《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定以及相关股东在股权分置改革中所
做出的相关承诺。
六、其他事项
本公司签署北京首商集团股份有限公司股权分置改革项目的保荐代表人何向
东因工作变动,不再担任上述项目的保荐代表人,特决定由本公司柴育文接替何向
东担任该项目的保荐代表人,履行持续督导职责。
本公司签署北京首商集团股份有限公司股权分置改革项目的保荐代表人柴育
文因工作变动,不再担任上述项目的保荐代表人,特决定由本公司孙珊珊接替柴育
文担任该项目的保荐代表人,履行持续督导职责。
七、保荐机构的结论性意见
1、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章
和上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关规定;
2、上述限售股份持有人不存在违反股权分置改革承诺的行为;
3、上述限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺;
4、上述限售股份持有人出售所持有股票不涉及额外的国资和外资管理程序,本
次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
因此,本保荐机构认为首商股份上述限售股份持有人履行了股改中做出的承诺,
公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
2015年2月27日
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