江苏阳光：2015年第一次临时股东大会会议材料_股票频道

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江苏阳光股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会会议材料

二○一五年三月五日

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江苏阳光股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会会议材料目录

一、会议议程………………………………………………………………………………3

二、会议议案………………………………………………………………………………3

1、审议关于修订公司章程的议案；…………………………………………………3

2、审议关于修订《江苏阳光股份有限公司股东大会议事规则》的议

案；……………………………………………………………………………………3

3、审议关于公司非公开发行公司债券方案的议案；………………………………3

4、审议关于提请股东会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议

案；……………………………………………………………………………………3

三、会议材料附件…………………………………………………………………………6

1、江苏阳光股份有限公司关于修订公司章程的公告 ……………………………6

2、江苏阳光股份有限公司股东大会议事规则……………………………………10

3、江苏阳光股份有限公司关于非公开发行公司债券的公告……………………18

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江苏阳光股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议议程

一、本公司董事会拟以现场会议和网络投票相结合的方式召开江苏阳光股份有限

公司 2015 年第一次临时股东大会。

1、现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015 年 3 月 5 日 13 点 30 分

召开地点：江苏省江阴市新桥镇阳光科技大厦 19 楼会议室

2、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2015 年 3 月 5 日

至 2015 年 3 月 5 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过

互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

会议审议如下事项：

1、审议关于修订《公司章程》的议案；

2、审议关于修订《江苏阳光股份有限公司股东大会议事规则》的议案；

3、审议关于公司非公开发行公司债券方案的议案；

4、审议关于提请股东会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的

议案。

二、主持人宣布现场会议开始。

三、审议如下议案：

议案一：关于修订《公司章程》的议案

1、主持人：公司第六届董事会第七次会议审议通过了关于修订《公司章程》

的议案（具体内容详见附件一）

2、主持人：请各位股东对此议案进行审议；

3、主持人：请各位股东对此议案进行表决；（填写表决票）

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议案二：关于修订《江苏阳光股份有限公司股东大会议事规则》的议案

1、主持人：公司第六届董事会第七次会议审议通过了关于修订《江苏阳光

股份有限公司股东大会议事规则》的议案（具体内容详见附件二）

2、主持人：请各位股东对此议案进行审议；

3、主持人：请各位股东对此议案进行表决；（填写表决票）

议案三：关于公司非公开发行公司债券方案的议案

1、主持人：公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司非公开发

行公司债券方案的议案》（具体内容详见附件三）

2、主持人：请各位股东对此议案进行审议；

3、主持人：请各位股东对此议案进行表决；（填写表决票）

议案四：关于提请股东会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的

议案

1、主持人：公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于提请股东会授

权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》（具体内容详见附件三）

2、主持人：请各位股东对此议案进行审议；

3、主持人：请各位股东对此议案进行表决；（填写表决票）

四、主持人：请与会股东及代表推选唱票人、监票人、统票人，统计表决结果；

唱票人：监票人：统票人：

五、股东发言及回答股东问题；

六、休会（统计现场投票表决结果，合并统计现场投票结果和网络投票结果）

七、主持人：请统票人宣布表决结果；

八、主持人：请出席本次会议的律师（江苏世纪同仁律师事务所律师）发言；

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九、主持人：请董事会秘书徐伟民宣读本次股东大会决议；

十、主持人宣布本次会议结束。

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附件一：

证券代码：600220 证券简称：江苏阳光编号：临2015-007

江苏阳光股份有限公司关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏阳光股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年2月11日召开了公司第

六届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》, 同意按

照中国证监会最新颁布的《上市公司章程指引（2014年修订）》的有关规定以及

公司的实际情况，对《公司章程》的相关条款进行修订。该议案尚需提交公司2015

年第一次临时股东大会审议。现就《公司章程》的具体修订情况公告如下：

原公司章程条款修订后的公司章程条款

第十条本公司章程自生效之日起，即第十条本公司章程自生效之日起，即成为

成为规范公司的组织与行为、公司与股规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

东、股东与股东之间权利义务关系的，与股东之间权利义务关系的具有法律约束力

具有法律约束力的文件。股东可以依据的文件，对公司、股东、董事、监事、高级

《公司章程》起诉公司；公司可以依据管理人员具有法律约束力的文件。依据本章

《公司章程》起诉股东、董事、监事、程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司

经理和其他高级管理人员：股东可以依董事、监事、经理和其他高级管理人员，股

据《公司章程》起诉股东；股东可以依东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

据《公司章程》起诉公司的董事、监事、监事、经理和其他高级管理人员。

经理和其他高级管理人员。

第五十五条股东大会的通知包括以第五十五条股东大会的通知包括以下内

下内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；

限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提（三）以明显的文字说明：全体股东均

案；有权出席股东大会，并可以书面委托代理人

（三）以明显的文字说明：全体股出席会议和参加表决，该股东代理人不必是

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东均有权出席股东大会，并可以书面委公司的股东；

托代理人出席会议和参加表决，该股东（四）有权出席股东大会股东的股权登

代理人不必是公司的股东；记日；

（四）有权出席股东大会股东的股（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

权登记日；股东大会通知和补充通知中应当充分、完整

（五）会务常设联系人姓名，电话披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事

号码。项需要独立董事发表意见的，发布股东大会

股东大会采用网络或其他方式的，应当通知或补充通知时将同时披露独立董事的意

在股东大会通知中明确载明网络或其见及理由。

他方式的表决时间及表决程序。股东大股东大会采用网络或其他方式的，应当在股

会网络或其他方式投票的开始时间，不东大会通知中明确载明网络或其他方式的表

得早于现场股东大会召开前一日下午决时间及表决程序。股东大会网络或其他方

3：00，并不得迟到现场股东大会召开式投票的开始时间，不得早于现场股东大会

当日上午 9：30，其结束时间不得早于召开前一日下午 3：00，并不得迟到现场股东

现场股东大会结束当日下午 3:00。大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早

股权登记日与会议日期之间的间隔应于现场股东大会结束当日下午 3:00。

当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多

确认，不得变更。于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得

变更。

第七十八条股东（包括股东代理人）第七十八条股东（包括股东代理人）以其

以其所代表的有表决权的股份数额行所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

使表决权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决股东大会审议影响中小投资者利益的重

权，且该部分股份不计入出席股东大会大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

有表决权的股份总数。单独计票结果应当及时公开披露。

董事会、独立董事和符合相关规定公司持有的本公司股份没有表决权，且

条件的股东可以征集股东投票权。该部分股份不计入出席股东大会有表决权的

股份总数。

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公司董事会、独立董事和符合相关规定

条件的股东可以公开征集股东投票权。征集

股东投票权应当向被征集人充分披露具体投

票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的

方式征集股东投票权。公司不得对征集投票

权提出最低持股比例限制。

第八十九条出席股东大会的股东，应第八十九条出席股东大会的股东，应当对

当对提交表决的提案发表以下意见之提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

一：同意、反对或弃权。反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、股票的名义持有人，按照实际持有人意思表

未投的表决票均视为投票人放弃表决示进行申报的除外。

权利，其所持股份数的表决结果应计为未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

“弃权”。的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所

持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百二十条董事长不能履行职权第一百二十条董事长不能履行职务或者不

时，董事长应当指定其他董事代行其职履行职务的，由半数以上董事共同推举一名

权。董事履行职务。

第一百三十一条公司设总经理 1 名，第一百三十一条公司设总经理 1 名，由董

由董事会聘任或解聘。事会聘任或解聘。

公司总经理、财务负责人、董事会公司设副经理，由董事会聘任或解聘。

秘书为公司高级管理人员。公司总经理、副经理、财务负责人、董

事会秘书为公司高级管理人员。

第一百五十条公司设监事会。监事会第一百五十条公司设监事会。监事会由 3

由 3 名监事组成，监事会设主席一人。名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主

监事会主席由全体监事过半数选举产席由全体监事过半数选举产生。监事会主席

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生。监事会主席召集和主持监事会会召集和主持监事会会议；监事会主席不能履

议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事

行职务的，由半数以上监事共同推举一共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或者其他形式民主选

举产生。

第一百八十五条公司合并或者分立，第一百八十五条公司合并或者分立，登记

登记事项发生变更的，应当依法向公司事项发生变更的，应当依法向公司登记机关

登记机关办理变更登记；公司解散的，办理变更登记；公司解散的，应当依法办理

应当依法办理公司注销登记；设立新公公司注销登记；设立新公司的，应当依法办

司的，应当依法办理公司设立登记。理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

特此公告

江苏阳光股份有限公司董事会

2015 年 2 月 11 日

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附件二：

江苏阳光股份有限公司

股东大会议事规则

（2015年修订）

第一章总则

第一条为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东

大会规则》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大

会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，

确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应

当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一

百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证券监督管理委员会江苏监管局

（以下简称“江苏证监局”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”），说明原因并公告。

第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东大会的召集

第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东

大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出

同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会

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的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不

同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董

事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大

会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，

在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后5日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合

计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向

监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知

中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向中国证

监会江苏监管局和上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中国证监会江

苏监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。

第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董

事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大

会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召

开股东大会以外的其他用途。

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第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东大会的提案与通知

第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且

符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告

临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提

案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并

作出决议。

第十五条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大

会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及

为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事

发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、

监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有上市公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十八条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日

与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通

知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2

个工作日公告并说明原因。

第四章股东大会的召开

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第二十条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监

会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便

利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行

使表决权。

第二十一条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网

络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束

当日下午3:00。

第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于

干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有

关部门查处。

第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司

和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明

出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资

格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣

布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十六条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和

其他高级管理人员应当列席会议。

第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以

上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职

务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股

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东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会

作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第二十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登

记为准。

第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决

权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总

数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东

投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集

股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大

会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者

监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十三条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同

提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止

或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为

一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第三十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出

现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进

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行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所

持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审

议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的

投票结果。

第三十八条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在

会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第三十九条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表

决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大

会决议公告中作特别提示。

第四十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，

并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席

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的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第四十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特

殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接

终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会江苏监管局和上海证券交易

所报告。

第四十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的

规定就任。

第四十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股

东大会结束后2个月内实施具体方案。

第四十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公

司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容

违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第五章监管措施

第四十六条在本规则规定期限内，上市公司无正当理由不召开股东大会的，证券交易

所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。

第四十七条股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和

公司章程要求的，中国证监会及江苏证监局有权责令公司或相关责任人限期改正，并由证券

交易所予以公开谴责。

第四十八条董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，

不切实履行职责的，中国证监会及江苏证监局有权责令其改正，并由证券交易所予以公开谴

责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

第六章附则

第四十九条本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露

内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性

披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第五十条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不

江苏阳光股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料第 17 页共 19 页

含本数。

第五十一条本规则由公司董事会负责解释。

第五十二条本规则自公司股东大会审议通过之日起施行。

江苏阳光股份有限公司

2015 年 2 月 11 日

江苏阳光股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料第 18 页共 19 页

附件三：

股票代码：600220 股票简称：江苏阳光公告编号：临 2015-008

江苏阳光股份有限公司

关于非公开发行公司债券的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券

发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司经自查认为：

公司符合现行法律法规和规范性文件规定的向合格投资者非公开发行公司债券

的条件，不存在不得非公开发行公司债券的相关情况。为拓宽公司融资渠道，优

化负债结构，降低资金成本，满足公司对外投资及生产经营的资金需求，公司拟

非公开发行不超过人民币 7 亿元（含 7 亿元）的公司债券。具体发行方案如下：

一、发行规模：在中国境内非公开发行的公司债券本金总额不超过 7 亿元（含

7 亿元）。

二、债券期限：不超过 5 年期（含 5 年）。

三、债券利率或其确定方式：本次债券为固定利率债券，本次债券采取网上

与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据发行时网下询价结果，由股东大会

授权董事会或董事会授权人士按照国家有关规定确定。

四、募集资金运用：扣除发行费用后，本次非公开发行公司债券募集资金拟

全部用于补充营运资金。

五、担保安排

江苏阳光集团有限公司为本次非公开发行公司债券提供无条件不可撤销连

带责任担保。

六、偿债保障措施：提请股东会授权董事会或董事会授权人士在本次公司债

券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至

少采取如下措施，包括但不限于：

（1）不向股东分派利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）削减或暂停董事和高级管理人员的工资和奖金；

江苏阳光股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料第 19 页共 19 页

（4）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。

七、决议有效期：本决议自股东会审议通过之日起至本次公司债券完成备案

届满 24 个月之日止。

八、对董事会的其他授权事项：

为高效完成本次发行公司债券事宜，提请公司股东大会授权董事会在法律、

法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况全权处理有关公司本次非公开发

行公司债券的一切事宜，授权事项包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司的具体情况，制定及调整公司债

券的具体发行方案，制定、批准、签署、修改、公告与本次非公开发行公司债券

有关的各项法律文件；

2、决定并聘请本次非公开发行公司债券的中介机构及债券受托管理人，制

定债券持有人会议规则；

3、依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，除涉及有关法律、法

规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对与本次非公开发行公司

债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次公司债券

发行工作；

4、办理本次非公开发行公司债券备案及上市的相关事宜；

5、办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项。

以上授权有效期为自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日

止。

本发行方案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议后方可实施。公

司将按照有关法律、法规的规定及时披露公司债券的发行进展情况。

特此公告。

江苏阳光股份有限公司董事会

2015 年 2 月 11 日

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