证券代码:600250 证券简称:南纺股份 编号:临 2015-13 号
南京纺织品进出口股份有限公司
第七届三十一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
南京纺织品进出口股份有限公司(以下简称“南纺股份”或“公司”)第七
届三十一次董事会会议于 2015 年 2 月 16 日在公司 1706 会议室召开。会议应到
董事 7 人,实到董事 7 人。
本次会议由董事长徐德健主持召开。会议的召集、召开、审议程序符合有关
法律、法规、规章及《公司章程》的规定,所作决议合法有效。
董事会会议发出表决票 7 份,回收表决票 7 份。第七届三十一次董事会审议
通过以下议案:
一、《关于签订<发行股份购买资产意向协议>暨关联交易议案》(表决结果:
同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,董事王磊、王源回避了表决)
董事会同意公司与重大资产重组的标的公司南京证券股份有限公司(以下简
称“南京证券”、“标的公司”)的控股股东南京紫金投资集团有限责任公司(以
下简称“紫金集团”),以及股东南京紫金资产管理有限公司、南京农垦产业(集
团)有限公司、南京市国有资产经营公司、紫金信托有限责任公司等共五名股东
签订《发行股份购买资产意向协议》,五名股东合计持有南京证券 43.38%股权,
协议主要内容如下:
1、各方同意将聘请具有证券从业资质的评估机构,以 2014 年 12 月 31 日为
评估基准日对标的公司价值进行评估,经有权国资部门备案确认的评估结果将作
为标的资产之价值的最终定价依据。
2、南纺股份以支付股份方式购买认购人持有的标的公司股份, 并向不超过
1
10 名符合条件的特定投资者定向发行股份募集配套资金,本次募集配套资金总
额不超过本次重大资产重组的交易总金额的 25%。
3、本次发行股份购买资产需经南纺股份股东大会非关联股东审议通过以及
有权国资部门、中国证监会的核准。
二、《关于重大资产重组继续停牌的议案》(表决结果:同意 5 票,反对 0
票,弃权 0 票,董事王磊、王源回避了表决)
董事会同意公司向上海证券交易所申请公司股票自 2015 年 3 月 3 日起继续
停牌不超过两个月。具体情况如下:
(一)本次筹划重大资产重组的基本情况
1、公司股票自 2014 年 11 月 19 日起停牌,并于 2014 年 12 月 3 日进入重大
资产重组程序。
公司接控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司(以下简称“商旅集
团”)通知,本次重大资产重组可能涉及公司发行股份购买资产并募集配套资金,
标的公司拟为南京证券。
2、筹划重大资产重组的背景、原因
本次重大资产重组将有利于增强上市公司持续盈利能力,提高投资者回报水
平,保护全体股东特别是中小股东的利益。
3、重组框架方案介绍
2015 年 2 月 16 日,董事会同意公司与重大资产重组的标的公司南京证券的
控股股东紫金集团,以及股东南京紫金资产管理有限公司、南京农垦产业(集团)
有限公司、南京市国有资产经营公司、紫金信托有限责任公司等共五名股东签订
《发行股份购买资产意向协议》,五名股东合计持有南京证券 43.38%股权,协议
主要内容如下:
1、各方同意将聘请具有证券从业资质的评估机构,以 2014 年 12 月 31 日为
评估基准日对标的公司价值进行评估,经有权国资部门备案确认的评估结果将作
为标的资产之价值的最终定价依据。
2、南纺股份以支付股份方式购买认购人持有的标的公司股份, 并向不超过
10 名符合条件的特定投资者定向发行股份募集配套资金,本次募集配套资金总
2
额不超过本次重大资产重组的交易总金额的 25%。
3、本次发行股份购买资产需经南纺股份股东大会非关联股东审议通过以及
有权国资部门、中国证监会的核准。
2015 年 2 月 17 日,公司与前述五名股东签订了《发行股份购买资产意向协
议》。
(1)交易对方
公司本次拟发行股份购买资产的交易对方为南京证券的股东,公司本次拟募
集配套资金的交易对方为不超过 10 名符合条件的特定投资者。截至目前,尚无
法确定上述交易对方的具体范围。
(2)交易方式
本次重大资产重组的交易方案初步确定为上市公司发行股份购买资产并募
集配套资金。有关各方正就交易方式等有关事项进行持续论证、沟通,且需取得
政府相关部门批准。
(3)标的资产
本次重大资产重组的标的资产拟为南京证券控股股权。截至目前,尚无法确
定具体股权比例。
(二)重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
1、推进重大资产重组所做的工作
重大资产重组停牌以来,有关各方积极论证本次重大资产重组事项的相关事
宜, 推进重大资产重组所涉及的各项工作。公司拟聘请的中介机构已陆续进场,
对拟收购资产开展相应的尽职调查、法律、审计、评估等工作。由于本次重大资
产重组涉及对象及资产范围较广、程序较为复杂,上述工作仍在进行中。截至目
前,本次重大资产重组的具体重组方案、交易对方尚在论证、沟通中。
2、已履行的信息披露义务
重大资产重组停牌期间,公司按照有关规定履行信息披露义务:
(1)2014 年 11 月 19 日,公司发布《重大事项停牌公告》,因筹划重大事
项,公司股票自 2014 年 11 月 19 日起停牌;2014 年 11 月 26 日,公司发布《重
大事项继续停牌公告》。
3
(2)2014 年 12 月 3 日,公司发布《重大资产重组停牌公告》,明确重大事
项构成重大资产重组,公司股票自 2014 年 12 月 3 日起停牌不超过一个月;2014
年 12 月 31 日,公司发布《重大资产重组继续停牌公告》,公司股票自 2015 年 1
月 3 日起继续停牌不超过一个月。
(3)2015 年 1 月 17 日,公司发布《重大资产重组进展公告》,公告本次重
大资产重组的标的公司拟为南京证券。
(4)2015 年 1 月 26 日,公司召开第七届三十次董事会审议通过重大资产
重组继续停牌事项;2015 年 1 月 29 日,公司发布《第七届三十次董事会决议公
告》;2015 年 2 月 3 日,公司发布《重大资产重组继续停牌公告》,公司股票自
2015 年 2 月 3 日起继续停牌不超过一个月。
(5)重大资产重组停牌期间,公司每五个交易日发布一次有关事项的进展
情况,分别于 2014 年 12 月 10 日、2014 年 12 月 17 日、2014 年 12 月 24 日、2015
年 1 月 9 日、2015 年 1 月 16 日、2015 年 1 月 23 日、2015 年 1 月 30 日、2015
年 2 月 10 日及 2015 年 2 月 17 日发布《重大资产重组进展公告》,披露重大资产
重组工作进展情况。
(三)继续停牌的必要性和理由
由于本公司重大资产重组需取得政府相关部门批准,政府相关部门的审批进
度将对本次重大资产重组的进展产生重要影响;同时,由于本次重大资产重组可
能涉及发行股份购买资产并募集配套资金,涉及对象及资产范围较广、程序较为
复杂。因此,公司无法按照原定停牌 3 个月时间内复牌。
为保证公平信息披露,维护全体股东利益,避免公司股价异常波动,公司将
申请公司股票自 2015 年 3 月 3 日起继续停牌。
(四)需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
本次重大资产重组尚需取得政府相关部门对具体重组方案的批复,及其他有
关部门的核准或备案(如需)。
有关各方将及时推进相关审批程序,并根据进展情况及时履行信息披露义
务。
4
(五)下一步推进重组工作的时间安排及申请继续停牌时间
1、下一步推进重组工作的时间安排
公司将按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易
所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定,与有关各
方继续推进重大资产重组所涉及的各项工作,预计最迟于 2015 年 5 月 2 日按照
中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司
重大资产重组》(2014 年修订)的要求披露重大资产重组有关议案。
2、申请继续停牌时间
公司将申请公司股票自 2015 年 3 月 3 日起继续停牌,预计继续停牌时间不
超过两个月。
继续停牌期间,公司将根据重大资产重组的进展情况,及时履行信息披露义
务,每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待相关工作完成后,公司将
召开董事会审议本次重大资产重组有关议案,及时公告并复牌。
本次重大资产重组的标的公司拟为南京证券,南京证券的控股股东为紫金集
团;公司控股股东商旅集团的控股股东南京市国有资产投资管理控股(集团)有
限责任公司持有紫金集团 100%股权。因此,南京证券与公司属于同一控制主体
下的关联方。
本次重大资产重组构成关联交易,关联董事王磊、王源对议案一、议案二均
回避了表决。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2015 年 2 月 26 日
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