新疆友好(集团)股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料
新疆友好(集团)股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会
会议资料
2015 年 2 月
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新疆友好(集团)股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
《会议议程》..................................... ..... ... .2
《会议须知》........................................ ..... .3
议案一:《关于修改<公司章程>部分条款的议案》............ ....5
议案二:《关于修改<公司股东大会议事规则>部分条款的议案》....8
议案三:《关于修改<公司董事会议事规则>部分条款的议案》 ... .10
议案四:《关于修改<公司监事会议事规则>部分条款的议案》 ... .12
议案五:《公司关联交易管理制度》........................... 13
议案六:《关于公司房地产业务开展情况的专项自查报告》......21
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新疆友好(集团)股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料
新疆友好(集团)股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间:
1、现场会议召开时间为:2015 年 3 月 4 日上午 11:00 时整(会议签到时间为上
午 10:30-11:00 时)(北京时间)。
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间:
①网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
②网络投票起止时间:自 2015 年 3 月 4 日至 2015 年 3 月 4 日
③采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点:新疆乌鲁木齐市友好南路 668 号新疆友好(集团)股份有限
公司六楼会议室
三、出席现场会议对象
1、截止 2015 年 2 月 25 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东,可以委托授权代理
人参加会议,代理人可以不是本公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、见证律师:新疆天阳律师事务所律师
五、现场会议议程:
(一)参会人员签到、股东进行发言登记(10:30~11:00)
(二)主持人宣布现场会议开始
(三)主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
(四)宣读会议须知
(五)推举 2 名股东代表和 1 名监事代表参加计票和监票、分发现场会议表决票
(六)对下列议案进行逐项审议和投票表决:
序 是否为特别
议案内容
号 决议事项
1 《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。 是
2 《关于修改<公司股东大会议事规则>部分条款的议案》。 否
3 《关于修改<公司董事会议事规则>部分条款的议案》。 否
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4 《关于修改<公司监事会议事规则>部分条款的议案》。 否
5 《公司关联交易管理制度》。 否
6 《关于公司房地产业务开展情况的专项自查报告》。 否
(七)股东发言
(八)休会(统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果)
(九)监票人代表宣读表决结果
(十)宣读股东大会决议
(十一)律师出具见证意见
(十二)签署股东大会决议和会议记录
(十三)会议结束
《会议须知》
为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证
股东大会的顺利进行,根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定,
特制定如下会议须知:
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则,认真履行《公司章程》规定的职责,做好召集、召开股东大会的各项工
作。
二、股东(包括股东代理人,下同)参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东大会,应认真履行其法定权利和义务,不得侵犯其
他股东的权益,不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的,应当举手示意,由会议主持人按照会议
的安排进行;会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次
会议议案进行,简明扼要,每次发言时间一般不超过 5 分钟;股东要求发言时,
不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言,并不得超出本次会议议案范围;
在大会进行表决时,股东不再进行大会发言;股东违反上述规定,大会主持人有
权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。
四、本次会议未收到临时提案,仅对已公告议案进行审议和表决。
五、会议投票表决的有关事宜:
1、股东或股东代理人应按照“公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会会
议的通知”中“现场会议登记方法”的规定和要求,及时办理登记手续。出席会
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议的股东或股东代理人,按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权,每一股
份享有一票表决权。
2、本次会议审议 6 项议案,其中第 1 项议案为股东大会以特别决议通过的
议案,需由参加表决的股东所持有效表决权三分之二以上表决通过;其他 5 项议
案均为股东大会以普通决议通过的议案,需由参加表决的股东所持有效表决权二
分之一以上表决通过。
3、根据中国证监会发布施行的【2014】20 号《上市公司股东大会规则(2014
年修订)》的规定及《公司章程》的要求,公司本次股东大会采用的表决方式为
现场投票与网络投票相结合的方式:
(1)网络投票:本公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股
东提供网络形式的投票平台,公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系
统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易
终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行
投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具
体操作请见互联网投票平台网站说明。
(2)现场投票:本次股东大会现场会议采取记名投票方式表决。请出席现
场会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有(或代表)的股份数
量。
(3)根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《上海证券
交易所沪港通试点办法》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投
票实施指引(2015 年修订)》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投
票实施细则(2015 年修订)》等规定,投资者参与沪股通业务所涉公司股票,
由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪
股通业务所涉公司股票的投票权,可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者
意见的条件下,以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。
4、股东及股东代理人对议案可在:“同意”、“反对”或“弃权”格中任
选一项,以划“√”表示,多划或不划视同弃权。未填、错填、字迹无法辨认的
表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计
为“弃权”。
六、表决统计及表决结果的确认:
1、根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规
定,本次股东大会现场会议监票小组由 2 名股东代表和 1 名监事代表组成,负责
现场表决情况的统计核实;由到会律师见证,监票人和律师需在现场会议表决结
果上签字。现场会议议案表决结果由监票人当场宣布,出席现场会议的股东或股
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东代理人对会议的表决结果有异议的,有权在宣布表决结果后,立即要求重新点
票。
2、由监票人根据上证所信息网络有限公司提供的网络和现场投票合并统计
结果,形成本次临时股东大会决议。
七、其他事项:公司董事会聘请的新疆天阳律师事务所执业律师出席本次股
东大会,并出具法律意见书。
议案一
《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
各位股东:
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公
司章程指引(2014 年修订)》(中国证监会公告[2014]47 号)等规定,结合公
司实际情况,拟对现行的《公司章程》相关条款进行如下修改:
《公司
修改前 修改后
章程》
4.6.8 按本章程的规定,具有提案董事、 董事、监事候选人名单以提案的方
条 监事候选人的主体,可以将候选 式提请股东大会表决。
人名单以提案的方式提请股东大 上届董事会和监事会可以提名下届
会表决。 董事和监事候选人。持有公司百分
股东大会就选举董事、监事进行 之三以上有表决权股份的股东可以
表决时,根据本章程的规定或者 提名董事和监事候选人,持有公司
股东大会的决议,可以实行累积 有表决权股份不足百分之三的股东
投票制。 可以联合提名董事和监事候选人,
前款所称累积投票制是指股东大 但联合提名的股东持有的公司有表
会选举董事或者监事时,每一股 决权股份累加后应达到公司有表决
份拥有与应选董事或者监事人数 权股份的百分之三以上。
相同的表决权,股东拥有的表决 股东大会就选举董事、监事进行表
权可以集中使用。董事会应当向 决时,根据本章程的规定或者股东
股东公告候选董事、监事的简历 大会的决议,可以实行累积投票制。
和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东大会
股东大会审议董事、监事选举的 选举董事或者监事时,每一股份拥
提案,应当对每一个董事、监事 有与应选董事或者监事人数相同的
候选人逐人进行表决。改选董事、 表决权,股东拥有的表决权可以集
监事提案获得通过的,新任董事、 中使用。董事会应当向股东公告候
监事在会议结束后立即就任。 选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会审议董事、监事选举的提
案,应当对每一个董事、监事候选
人逐人进行表决。改选董事、监事
提案获得通过的,新任董事、监事
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在会议结束后立即就任。
4.6.15 出席股东大会的股东,应当对提 出席股东大会的股东,应当对提交
条 交表决的提案发表以下意见之 表决的提案发表以下意见之一:同
一:同意、反对或弃权。 意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表 未填、错填、字迹无法辨认的表决
决票、未投的表决票均视为投票 票、未投的表决票均视为投票人放
人放弃表决权利,其所持股份数 弃表决权利,其所持股份数的表决
的表决结果应计为“弃权”。 结果应计为“弃权”。
证券登记结算机构作为沪港通股票
的名义持有人,按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
5.2.3 董事会行使下列职权: 董事会行使下列职权:
条 (一)召集股东大会,并向股东 (一)召集股东大会,并向股东大
大会报告工作; 会报告工作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投 (三)决定公司的经营计划和投资
资方案; 方案;
(四)制订公司的年度财务预算 (四)制订公司的年度财务预算方
方案、决算方案; 案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案 (五)制订公司的利润分配方案和
和弥补亏损方案; 弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注 (六)制订公司增加或者减少注册
册资本、发行债券或其他证券及 资本、发行债券或其他证券及上市
上市方案; 方案;
(七)拟订公司重大收购、收购 (七)拟订公司重大收购、收购本
本公司股票或者合并、分立、解 公司股票或者合并、分立、解散及
散及变更公司形式的方案; 变更公司形式的方案;
(八)按本章程第 5.2.6 条及股 (八)按本章程第 5.2.6 条及股东
东大会的授权,决定公司对外投 大会的授权,决定公司对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、 收购出售资产、资产抵押、对外担
对外担保事项、委托理财、关联 保事项、委托理财、关联交易等事
交易等事项; 项;
(九)决定公司内部管理机构的 (九)决定公司内部管理机构的设
设置; 置;
(十)聘任或者解聘公司总经 (十)聘任或者解聘公司总经理、
理、董事会秘书;根据总经理的 董事会秘书;根据总经理的提名,
提名,聘任或者解聘公司副总经 聘任或者解聘公司副总经理、总会
理、总会计师等高级管理人员, 计师等高级管理人员,并决定其报
并决定其报酬事项和奖惩事项; 酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制 (十一)制订公司的基本管理制度;
度; (十二)制订本章程的修改方案;
(十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项;
(十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更
(十四)向股东大会提请聘请或 换为公司审计的会计师事务所;
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更换为公司审计的会计师事务 (十五)听取公司总经理的工作汇
所; 报并检查总经理的工作;
(十五)听取公司总经理的工作 (十六)制定董事责任保险方案;
汇报并检查总经理的工作; (十七)确定各专门委员会组成并
(十六)制定董事责任保险方案; 制定工作细则;
(十七)确定各专门委员会组成 (十八)向股东大会提出董事人选;
并制定工作细则; (十九)法律、行政法规、部门规
(十八)向股东大会提出独立董 章或本章程授予的其他职权。
事人选;
(十九)法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
7.2.2 监事会行使下列职权: 监事会行使下列职权:
条 (一)应当对董事会编制的公司 (一)应当对董事会编制的公司定
定期报告进行审核并提出书面审 期报告进行审核并提出书面审核意
核意见; 见;
(二)检查公司财务; (二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执 (三)对董事、高级管理人员执行
行公司职务的行为进行监督,对 公司职务的行为进行监督,对违反
违反法律、行政法规、本章程或 法律、行政法规、本章程或者股东
者股东大会决议的董事、高级管 大会决议的董事、高级管理人员提
理人员提出罢免的建议; 出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的 (四)当董事、高级管理人员的行
行为损害公司的利益时,要求董 为损害公司的利益时,要求董事、
事、高级管理人员予以纠正; 高级管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会, (五)提议召开临时股东大会,在
在董事会不履行《公司法》规定 董事会不履行《公司法》规定的召
的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会职责时召集和主
集和主持股东大会; 持股东大会;
(六)向股东大会提出提案; (六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五 (七)依照《公司法》第一百五十
十一条的规定,对董事、高级管 一条的规定,对董事、高级管理人
理人员提起诉讼; 员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常, (八)发现公司经营情况异常,可
可以进行调查;必要时,可以聘 以进行调查;必要时,可以聘请会
请会计师事务所、律师事务所等 计师事务所、律师事务所等专业机
专业机构协助其工作,费用由公 构协助其工作,费用由公司承担;
司承担。 (九)向股东大会提出监事(由股
东出任的监事)人选。
该议案为股东大会以特别决议通过的议案,需经参加表决的股东所持有效表
决权的三分之二以上表决通过。
《公司章程》(2015 年 1 月修订版)全文刊载在 2015 年 1 月 28 日上海证
券交易所网站:http://www.sse.com.cn 上。
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新疆友好(集团)股份有限公司董事会
2015 年 2 月 26 日
议案二
《关于修改<公司股东大会议事规则>部分条款的议案》
各位股东:
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引(2014 年修订)》(中国证监
会公告[2014]47 号)等规定,结合公司实际情况,拟对现行的《公司股东大会
议事规则》相关条款进行如下修改:
《公司
股东大
修改前 修改后
会议事
规则》
第四十 董事、监事候选人名单以提案的方式提 董事、监事候选人名单以提案
一条 请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
上届董事会和监事会可以提名下届董 上届董事会和监事会可以提
事和监事候选人。持有公司百分之三以 名下届董事和监事候选人。持
上有表决权股份的股东可以提名董事 有公司百分之三以上有表决
和监事候选人,持有公司有表决权股份 权股份的股东可以提名董事
不足百分之三的股东可以联合提名董 和监事候选人,持有公司有表
事和监事候选人,但联合提名的股东持 决权股份不足百分之三的股
有的公司有表决权股份累加后应达到 东可以联合提名董事和监事
公司有表决权股份的百分之三以上。 候选人,但联合提名的股东持
股东大会就选举董事、监事进行表决 有的公司有表决权股份累加
时,根据本规则的规定或者股东大会的 后应达到公司有表决权股份
决议,可以实行累积投票制。 的百分之三以上。
前款所称累积投票制是指股东大会选 股东大会就选举董事、监事进
举董事或者监事时,每一股份拥有与应 行表决时,根据本规则的规定
选董事或者监事人数相同的表决权,股 或者股东大会的决议,可以实
东拥有的表决权可以集中使用。董事会 行累积投票制。
应当向股东公告候选董事、监事的简历 前款所称累积投票制是指股
和基本情况。 东大会选举董事或者监事时,
每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权,股
东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情
况。
股东大会审议董事、监事选举
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的提案,应当对每一个董事、
监事候选人逐人进行表决。改
选董事、监事提案获得通过
的,新任董事、监事在会议结
束后立即就任。
第四十 股东大会选举两名以上(含两名)的董 股东大会选举两名以上(含两
二条 事或监事(由股东出任的监事),且在 名)的董事或监事(由股东出
候选人多于拟选出的董事或监事时,实 任的监事)时,实施累计投票
施累计投票制度。具体如下: 制度。
(一)通过累积投票制选举董事、监事
时实行差额选举,董事、监事候选人的
人数应当多于拟选出的董事、监事人
数。
(二)参加股东大会的股东所持每一有
表决权股份拥有与拟选出董事或监事
人数相同表决权,股东可以将所持全部
投票权集中投给一名候选人,也可以分
散
投给多名候选人。按照董事、监事候选
人得票多少的顺序,从前往后根据拟选
出的董事、监事人数,由得票较多者当
选。
(三)董事选举:将待选董事候选人分
为非独立董事与独立董事分别投票,股
东在选举非独立董事投票时,可投票数
等于该股东所持有股份数额乘以待选
非独立董事人数,股东可以将其总可投
票集中投给一个或几个候选人,按得票
多少依次决定非独立董事当选;股东在
选举独立董事投票时,可投票数等于该
股东所持有股份数额乘以待选独立董
事人数,股东可以将其总可投票集中投
给一个或几个独立董事候选人,按得票
多少依次决定独立董事当选。
(四)监事选举:股东在选举监事投票
时,可投票数等于该股东所持有股份数
额乘以待选监事人数,股东可以将其总
可投票集中投给一个或几个候选人,按
得票多少依次决定监事当选。
第四十 出席股东大会的股东,只能对提交表决 出席股东大会的股东,只能对
七条 的提案发表以下意见中的一种: 提交表决的提案发表以下意
(一)同意; 见中的一种:
(二)反对; (一)同意;
(三)弃权。 (二)反对;
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票或 (三)弃权。
未投的表决票均视为投票人放弃表决 未填、错填、字迹无法辨认的
权利,其所持股份数的表决结果应计为 表决票或未投的表决票均视
“弃权”。 为投票人放弃表决权利,其所
对同一提交表决的提案同时发表两种 持股份数的表决结果应计为
或两种以上表决意见的表决票,表决结 “弃权”。
果应计为“弃权”。 对同一提交表决的提案同时
发表两种或两种以上表决意
见的表决票,表决结果应计为
“弃权”。
证券登记结算机构作为沪港
通股票的名义持有人,按照实
际持有人意思表示进行申报
的除外。
《公司股东大会议事规则》(2015 年 1 月修订版)全文刊载在 2015 年 1 月
28 日上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn 上。
新疆友好(集团)股份有限公司董事会
2015 年 2 月 26 日
议案三
《关于修改<公司董事会议事规则>部分条款的议案》
各位股东:
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引(2014 年修订)》(中国证监
会公告[2014]47 号)等规定,结合公司实际情况,拟对现行的《公司董事会议
事规则》的相关条款进行如下修改:
《公司
董事会
修改前 修改后
议事规
则》
第五条 董事会行使下列职权: 董事会行使下列职权:
1、召集股东大会,并向股东大会 1、召集股东大会,并向股东大会报
报告工作; 告工作;
2、执行股东大会的决议; 2、执行股东大会的决议;
3、决定公司的经营计划和投资方 3、决定公司的经营计划和投资方
案; 案;
4、制订公司的年度财务预算方 4、制订公司的年度财务预算方案、
案、决算方案; 决算方案;
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5、制订公司的利润分配方案和弥 5、制订公司的利润分配方案和弥补
补亏损方案; 亏损方案;
6、制订公司增加或者减少注册资 6、制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市 本、发行债券或其他证券及上市方
方案; 案;
7、拟订公司重大收购、收购本公 7、拟订公司重大收购、收购本公司
司股票或者合并、分立、解散及 股票或者合并、分立、解散及变更
变更公司形式的方案; 公司形式的方案;
8、在股东大会闭会期间,有权决 8、在股东大会闭会期间,有权决定
定在公司最近一次经审计的净资 在公司最近一次经审计的净资产
产 15%以内(含 15%)的对外投资 15%以内(含 15%)的对外投资项目。
项目。 9、其他重要合同比照第五条第 8 项
9、其他重要合同比照第五条第 8 的规定办理。
项的规定办理。 10、决定公司内部管理机构的设置;
10、决定公司内部管理机构的设 11、聘任或者解聘公司总经理、董
置; 事会秘书;根据总经理的提名,聘
11、聘任或者解聘公司总经理、 任或者解聘公司副总经理、总会计
董事会秘书;根据总经理的提名, 师等高级管理人员,并决定其报酬
聘任或者解聘公司副总经理、总 事项和奖惩事项;
会计师等高级管理人员,并决定 12、制订公司的基本管理制度;
其报酬事项和奖惩事项; 13、制订本章程的修改方案;
12、制订公司的基本管理制度; 14、管理公司信息披露事项;
13、制订本章程的修改方案; 15、向股东大会提请聘请或更换为
14、管理公司信息披露事项; 公司审计的会计师事务所;
15、向股东大会提请聘请或更换 16、听取公司总经理的工作汇报并
为公司审计的会计师事务所; 检查总经理的工作;
16、听取公司总经理的工作汇报 17、制定董事责任保险方案;
并检查总经理的工作; 18、确定各专门委员会组成并制定
17、制定董事责任保险方案; 工作细则;
18、确定各专门委员会组成并制 19、向股东大会提出董事人选;
定工作细则; 20、法律、法规或公司章程规定,
19、向股东大会提出独立董事人 以及股东大会授予的和经法定程序
选; 通过的公司制度授予董事会行使的
20、法律、法规或公司章程规定, 其他职权。
以及股东大会授予的和经法定程
序通过的公司制度授予董事会行
使的其他职权。
《公司董事会议事规则》(2015 年 1 月修订版)全文刊载在 2015 年 1 月
28 日上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn 上。
新疆友好(集团)股份有限公司董事会
2015 年 2 月 26 日
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议案四
《关于修改<公司监事会议事规则>部分条款的议案》
各位股东:
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引(2014 年修订)》(中国证监
会公告[2014]47 号)、《公司章程》等规定,并结合公司的实际情况,拟对现
行的《公司监事会议事规则》相关条款进行如下修改:
《公司
监事会
修改前 修改后
议事规
则》
第十二 监事会行使下列职权: 监事会行使下列职权:
条 1、应当对董事会编制的公司定期 (一)应当对董事会编制的公司定
报告进行审核并提出书面审核意 期报告进行审核并提出书面审核意
见; 见;
2、检查公司财务; (二)检查公司财务;
3、对董事、高级管理人员执行公 (三)对董事、高级管理人员执行
司职务的行为进行监督,对违反 公司职务的行为进行监督,对违反
法律、行政法规、公司章程或者 法律、行政法规、本章程或者股东
股东大会决议的董事、高级管理 大会决议的董事、高级管理人员提
人员提出罢免的建议; 出罢免的建议;
4、当董事、高级管理人员的行为 (四)当董事、高级管理人员的行
损害公司的利益时,要求董事、 为损害公司的利益时,要求董事、
高级管理人员予以纠正,必要时 高级管理人员予以纠正;
向股东大会或国家有关主管机关 (五)提议召开临时股东大会,在
报告; 董事会不履行《公司法》规定的召
5、提议召开临时股东大会,在董 集和主持股东大会职责时召集和主
事会不履行《公司法》规定的召 持股东大会;
集和主持股东大会职责时召集和 (六)向股东大会提出提案;
主持股东大会; (七)依照《公司法》第一百五十
6、向股东大会提出提案; 一条的规定,对董事、高级管理人
7、依照《公司法》第一百五十一 员提起诉讼;
条的规定,对董事、高级管理人 (八)发现公司经营情况异常,可
员提起诉讼; 以进行调查;必要时,可以聘请会
8、发现公司经营情况异常,可以 计师事务所、律师事务所等专业机
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进行调查;必要时,可以聘请会 构协助其工作,费用由公司承担;
计师事务所、律师事务所等专业 (九)向股东大会提出监事(由股
机构协助其工作,费用由公司承 东出任的监事)人选。
担。
《公司监事会议事规则》(2015 年 1 月修订版)全文刊载在 2015 年 1 月 28
日上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn 上。
新疆友好(集团)股份有限公司监事会
2015 年 2 月 26 日
议案五
《公司关联交易管理制度》
第一章 总则
第一条 为规范公司的关联交易行为,保护公司、股东的合法权益, 保证本
公司关联交易决策行为的公允性,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》(以下简
称“《上市规则》”)、《上海证券交易所公司关联交易实施指引》等法律、法
规、规范性文件的相关规定,和本公司章程的有关规定,制订本制度。
第二条 公司与关联人之间发生的关联交易的决策管理、信息披露等事项,
应当遵循本制度。
第二章 关联人和关联交易认定
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人:
(一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织;
(二)由上述第(一)项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公
司以外的法人或其他组织;
(三)由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自
然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组
织;
(四)持有公司 5%以上股份的法人或其他组织;
(五)上海证券交易所(以下简称“上交所”)或者公司根据实质重于形式
原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组
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织,包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织
等。
第五条 公司与前条第(二)项所列主体受同一国有资产管理机构控制的,
不因此而形成关联关系,但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼
任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;
(二)公司董事、监事和高级管理人员;
(三)第四条第(一)项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员;
(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员;
(五)上交所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系,
可能导致公司利益对其倾斜的自然人,包括持有对公司具有重要影响的控股子公
司 10%以上股份的自然人等。
第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人,视同公司的关联
人:
(一)根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安
排生效后,或在未来十二个月内,将具有第四条或者第六条规定的情形之一;
(二)过去十二个月内,曾经具有第四条或者第六条规定的情形之一。
第八条 公司的关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
生的可能导致转移资源或者义务的事项,包括:
(一)购买或者出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);
(三)提供财务资助;
(四)提供担保;
(五)租入或者租出资产;
(六)委托或者受托管理资产和业务;
(七)赠与或者受赠资产;
(八)债权、债务重组;
(九)签订许可使用协议;
(十)转让或者受让研究与开发项目;
(十一)购买原材料、燃料、动力;
(十二)销售产品、商品;
(十三)提供或者接受劳务;
(十四)委托或者受托销售;
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新疆友好(集团)股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料
(十五)在关联人的财务公司存贷款;
(十六)与关联人共同投资。
(十七)上交所或公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致
资源或者义务转移的事项,包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例
或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或
优先受让权等。
第三章 关联交易的定价
第九条 公司进行关联交易应当签订书面协议,明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中,协议中交易价格等主要条款发生重大变化的,公司应当按
变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十条 公司关联交易定价应当公允,参照下列原则执行:
(一)交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;
(二)交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格;
(三)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;
(四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;
(五)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,
可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十一条 公司按照前条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定关联
交易价格时,可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法:
(一)成本加成法,以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易;
(二)再销售价格法,以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务;
(三)可比非受控价格法,以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易;
(四)交易净利润法,以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易;
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(五)利润分割法,根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
第十二条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的,应当披露该关联交
易价格的确定原则及其方法,并对该定价的公允性作出说明。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十三条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
(公司提供担保除外),应当及时披露。
第十四条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),应当
及时披露。
第十五条 公司与关联自然人拟发生的交易金额低于 30 万元的关联交易(公
司提供担保除外),以及公司与关联法人拟发生的交易金额低于 300 万元或占
公司最近一期经审计净资产值绝对值 0.5%以下的关联交易(公司提供担保除
外),由公司董事长或董事长授权总经理批准后实施。
第十六条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
(公司提供担保除外),以及公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以
上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担
保除外),应当经独立董事认可后提交董事会审议并及时披露。
第十七条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的,除应当及
时披露外,还应当提交董事会和股东大会审议:
(一)交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)
金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大
关联交易。公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交
易标的出具的审计或者评估报告。对于第五章所述与日常经营相关的关联交易所
涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估;
(二)公司为关联人提供担保。 对于应当由股东大会审议的关联交易事项,
公司董事会应当在召开股东大会的通知中,充分披露交易双方的关联关系、交易
内容以及该交易对公司的影响。
第十八条 公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出资额作为交易
金额,适用本制度第十三条、第十四条、第十六条和第十七条第(一)项的规定。
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第十九条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权
的,应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额,适用本制度
第十三条、第十四条、第十六条和第十七条第(一)项的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的,应当
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交
易金额,适用第十三条、第十四条、第十六条和第十七条第(一)项的规定。
第二十条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的,应当
以发生额作为交易金额,适用第十三条、第十四条、第十六条和第十七条第(一)
项规定。
第二十一条 公司进行下列关联交易的,应当按照连续十二个月内累计计算
的原则,计算关联交易金额,分别适用第十三条、第十四条、第十六条和第十七
条第(一)项的规定:
(一)与同一关联人进行的交易;
(二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。 已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的,
不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 公司拟与关联人发生重大关联交易的,应当在独立董事发表事
前认可意见后,提交董事会审议。独立董事作出判断前,可以聘请独立财务顾问
出具报告,作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核,形成书面意见,提交
董事会审议,并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告,作为
其判断的依据。
第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
不足三人的,公司应将该关联交易提交公司股东大会审议,由股东大会审议批准
后方可实施。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事:
(一)为交易对方;
(二)为交易对方的直接或者间接控制人;
(三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;
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(四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;
(五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员;
(六)上交所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断
的董事。
第二十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项有关系
的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,但应主动向股东大会申明。关联
股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但关联股东不应当参与投票表
决,其持有的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数;股东
大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。
股东大会表决有关关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并
宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行表
决。关联股东应主动回避,不参与投票表决;关联股东未主动回避,参加会议的
其他股东有权要求关联股东回避。
股东大会对有关关联交易事项做出决议时,视普通决议和特别决议不同,分
别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:
(一)为交易对方;
(二)为交易对方的直接或间接控制权人;
(三)被交易对方直接或者间接控制;
(四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制;
(五)因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的股东;
(六)上交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第五章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第二十五条 公司与关联人进行本制度第八条第(十一)项至第(十五)项
所列日常关联交易的,应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第二十六条 首次发生日常关联交易的,公司应当与关联人订立书面协议并
及时披露,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有
总交易金额的,应当提交股东大会审议。
第二十七条 各类日常关联交易数量较多的,公司可以在披露上一年年度报
告之前,按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据
预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
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对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和半年度报告中按照
进行披露。实际执行中超出预计总金额的,公司应当根据超出金额重新提交董事
会或者股东大会审议并披露。
第二十八条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在
协议期满后需要续签的,公司应当将新修订或者续签的协议,根据协议涉及的总
交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的,应
当提交股东大会审议并及时披露。
第二十九条 日常关联交易协议应当包括:
(一)定价政策和依据;
(二)交易价格;
(三)交易总量区间或者交易总量的确定方法;
(四)付款时间和方式;
(五)与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较;
(六)其他应当披露的主要条款。
第三十条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每
三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第六章 溢价购买关联人资产的特别规定
第三十一条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交
易,公司除公告溢价原因外,应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投
票的便利方式,并应当遵守第三十二条至第三十五条的规定。
第三十二条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当
经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。公司无法提供盈利预
测报告的,应当说明原因,在关联交易公告中作出风险提示,并详细分析本次关
联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第三十三条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估
值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的,应当在关联交易实施完毕后连
续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异,并由会计
师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确
可行的补偿协议。
第三十四条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产
进行评估并作为定价依据的,应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方
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法进行评估的相关数据,独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性和评估定价的公允性发表意见。
第三十五条 公司审计委员会当对上述关联交易发表意见,应当包括:
(一)意见所依据的理由及其考虑因素;
(二)交易定价是否公允合理,是否符合公司及其股东的整体利益;
(三)向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前,可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。
第七章 关联交易披露和决策程序的豁免
第三十六条 公司与关联人进行下列交易,可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露:
(一)一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种;
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
第三十七条 公司与关联人进行下述交易,可以向上交所申请豁免按照关联
交易的方式进行审议和披露:
(一)因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致
的关联交易;
(二)一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第三十八条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准,所
有出资方均以现金出资,并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的,
公司可以向上交所申请豁免提交股东大会审议。
第三十九条 关联人向公司提供财务资助,财务资助的利率水平不高于中国
人民银行规定的同期贷款基准利率,且公司对该项财务资助无相应抵押或担保
的,公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保,且公司未提供反担保的,参照上款规定执行。
第四十条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不存
在其他构成关联人情形的,该法人或组织与公司进行交易,公司可以向上交所申
请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第四十一条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认
可的其他情形,按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的
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法律法规或严重损害公司利益的,公司可以向上交所申请豁免按本制度披露或者
履行相关义务。
第八章 附则
第四十二条 本制度由公司股东大会审议通过后生效。
第四十三条 本制度所指关系密切的家庭成员包括:配偶、年满十八周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母。
第四十四条 公司控股子公司(指公司持有其 50%以上的股权或股份,或者
能够决定其董事会半数以上成员的当选,或者通过协议或其他安排能够实际控制
的公司)与关联方发生的关联交易,视同本公司行为,应依据本制度履行审批程
序及信息披露义务;公司参股子公司发生的关联交易,以其交易标的乘以公司参
股比例或协议分红比例后的金额,参照使用本制度的有关规定。
第四十五条 本制度所称“以上”含本数,“超过”、“低于”、 “以下”
不含本数。
第四十六条 本制度未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定执行;如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触
时, 以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第四十七条 本制度由本公司董事会负责解释。
新疆友好(集团)股份有限公司监事会
2015 年 2 月 26 日
议案六
《关于公司房地产业务开展情况的专项自查报告》
新疆友好(集团)股份有限公司(以下简称“友好集团”、“公司”)根据
中国证券监督管理委员会 2015 年 2 月 2 日下发的 141868 号《中国证监会行政许
可项目审查反馈意见通知书》要求,就最近三年一期公司的房地产业务情况进行
了专项自查,具体情况如下:
一、公司涉及房地产业务的情况
经自查,公司及房地产业务相关子公司的相关情况如下:
1、根据中国证监会的行业分类,公司属于零售业,不属于房地产行业;
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2、经自查,报告期内公司的商品房开发业务由下属全资子公司新疆友好华
骏房地产开发有限公司(以下简称“华骏公司”)和控股子公司新疆汇友房地产
开发有限责任公司(以下简称“汇友公司”)负责实施,母公司仅参与了友好商
业综合体项目。
3、公司本次发行募集资金用于补充公司流动资金,主要用于支付新拓门店
租金、工程装修、水电暖费、员工薪酬以及铺底流动资金等,不会投向商品房开
发项目。
二、公司房地产相关情况
(一)报告期内公司房地产业务的经营情况
公司报告期内房地产开发项目的具体情况如下:
序 项目开 土地面积 总建筑面积 土地
项目名称 项目宗地位置
号 发主体 (平方米) (平方米) 用途
华骏公 乌鲁木齐市沙区西
1 骏景嘉园 39,816.30 50,714.22 住宅
司 虹西路 570 号
乌鲁木齐市新市区
汇友公 航空嘉园 商业、
2 迎宾北一路北一巷 130,117.98 226,136.37
司 商住小区 住宅
23 号
一期:158,351.17
马德里春
汇友公 乌鲁木齐市新市区 商业、
3 天商住小 228,355.79 二期:249,982.15
司 西环北路 728 号 住宅
区
三期:270,316.33
乌鲁木齐市沙依巴 一期:136,897.41
汇友公 中央郡商 商业、
4 克区平顶山东二路 135,836.68
司 住小区 二期:223,497.35 住宅
7号
友好集
友好商业 乌鲁木齐市水磨沟 商务金
5 团、华骏 59,654.26 尚未开工
综合体 区会展大道 融用地
公司
(二)从事房地产业务是否违反国家关于房地产调控相关规定的核查
根据国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》(国发[2010]10
号文)、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》
(国办发[2011]1 号文)、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的
通知》(国办发[2013]17 号文)、《城市房地产管理法》、《闲置土地处置办
法(2012 修订)》(国土资源部令第 53 号)及其他相关法律、行政法规、部门
规章和规范性文件的规定,明确禁止的房地产开发行为主要为:闲置土地和炒地;
捂盘惜售、哄抬房价等情形。
经自查,华骏公司开发建设的骏景嘉园项目,汇友公司开发建设的航空嘉园
商住小区项目、马德里春天商住小区项目、中央郡商住小区项目等 4 个项目均按
照土地出让合同规定的时间和用途对项目地块进行了投资开发,不存在闲置土地
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情形;土地取得、开发、出售具有合理动机和背景,不存在炒地情形;在商品预
售条件后的规定时间内开盘,均一次性公开所有房源,明码标价,在开盘后相应
时间内完成合理的售比例,不存在捂盘惜售情形;项目商品房成交均价与同一时
期周边楼盘均价相近,不存在哄抬房价情形。公司与华骏公司联合开发的友好商
业综合体因城市规划调整,仍在规划建设阶段,亦不存在上述禁止行为。
经查询国土资源部门网站,公司及下属房地产企业不存在违法违规行为,不
存在被行政处罚或正被(立案)调查的情况。
三、结论
经自查,根据《上市公司行业分类指引》和《国民经济行业分类(GB/T
4754-2011)》等现有行业标准分类与统计,公司不属于房地产行业上市公司;公
司本次募集资金所投向项目明确,未涉及住宅房地产开发和商品房开发业务,募
集资金不会投资于房地产开发业务;公司在报告期内不存在闲置土地和炒地、捂
盘惜售、哄抬房价等违法违规情形;经查询国土资源部门网站,公司及下属房地
产企业不存在违法违规行为,不存在被行政处罚或正被(立案)调查的情况。
新疆友好(集团)股份有限公司董事会
2015 年 2 月 26 日
附件:
一、《华林证券有限责任公司关于新疆友好(集团)股份有限公司房地产业务开
展情况的专项核查报告》已于 2015 年 2 月 17 日刊载在上海证券交易所网站:
http://www.sse.com.cn 上。
二、《天阳律师事务所关于新疆友好(集团)股份有限公司房地产业务的专项核
查报告》已于 2015 年 2 月 17 日刊载在上海证券交易所网站:
http://www.sse.com.cn 上。
23
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