华泰联合证券有限责任公司
关于青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售
及发行股份购买资产暨关联交易
之
补充独立财务顾问报告(三)
独立财务顾问
签署日期:二〇一五年一月
2-1-1
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司(下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”)
接受贤成矿业的委托,担任本次重大资产重组事宜的独立财务顾问。
贵会于 2015 年 1 月 23 日公示了并购重组委审核意见(以下简称“重组委审
核意见”)。根据重组委审核意见的要求,本独立财务顾问对相关事项进行了认
真核查,并出具《华泰联合证券有限责任公司关于青海贤成矿业股份有限公司重
大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告(三)》(以
下简称“本补充独立财务顾问报告”)。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准
则第 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业
务指引》和上交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求,以及贤成
矿业与交易对方签署的《附生效条件的发行股份购买资产协议》、《发行股份购买
资产之利润补偿协议》、贤成矿业及交易对方提供的有关资料、贤成矿业董事会
编制的《青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交
易报告书(草案)》,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,经过审慎调查,
本着诚实信用、勤勉尽责的态度,就本次交易认真履行尽职调查义务,对上市公
司相关的申报和披露文件进行审慎核查,向贤成矿业全体股东出具独立财务顾问
报告,并做出如下声明与承诺:
一、独立财务顾问声明
本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、
公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
2-1-2
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本补充独立财务顾问报告出具之日,本独立财务顾问就青海贤成矿
业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项进行了审慎
核查,本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向贤成矿业全体股东提供独立核查
意见。
4、本独立财务顾问同意将本补充独立财务顾问报告作为贤成矿业股份有限
公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法定文件,报送相关监管机
构,随《青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交
易报告书(草案)》上报中国证监会。
5、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或
需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关
政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意
见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立
财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问报告不构成对贤成矿业的任何投资建议,对投资者根据
本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何
责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读贤成矿业董事会发布的《青
海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书
(草案)》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上,出具《华泰联合证券有限
责任公司关于青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨
关联交易之补充独立财务顾问报告(三)》,并作出以下承诺:
2-1-3
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产出售
及发行股份购买资产暨关联交易方案符合法律、法规和中国证监会及交易所的相
关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
4、有关本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的专业意见
已提交华泰联合证券内核机构审查,内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,
严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
2-1-4
释义
在本独立财务顾问报告中,除非文义另有所指,下列词语具有如下涵义:
一、基本定义
华泰联合证券有限责任公司关于青海贤成矿业股份有
本补充独立财务顾问报告 指 限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
之补充独立财务顾问报告(三)
华泰联合证券有限责任公司关于青海贤成矿业股份有
独立财务顾问报告 指 限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问报告
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份
草案 指
购买资产暨关联交易报告书(草案)
公司、上市公司、贤成矿业 指 青海贤成矿业股份有限公司,股票代码:600381
西宁中院 指 青海省西宁市中级人民法院
西宁国新 指 西宁市国新投资控股有限公司
管理人/破产管理人 指 青海贤成矿业股份有限公司管理人
青海国投 指 青海省国有资产投资管理有限公司
青海贤成矿业股份有限公司的控股子公司青海创新矿
创新矿业 指
业开发有限责任公司
青海贤成矿业股份有限公司的控股子公司青海白唇鹿
白唇鹿毛纺 指
毛纺有限公司
青海贤成矿业股份有限公司的控股子公司西宁颐贤矿
颐贤矿业 指
业有限公司
青海贤成矿业股份有限公司的全资子公司西宁贤成节
贤成节能 指
能服务有限责任公司
青海贤成矿业股份有限公司的控股子公司深圳市樊迪
樊迪投资 指
投资控股有限公司
青海贤成矿业股份有限公司的控股子公司深圳市贝妮
贝妮斯实业 指
斯实业发展有限公司
青海贤成矿业股份有限公司的控股子公司广州长盛投
长盛投资 指
资管理有限公司
华阳煤业 指 贵州省盘县华阳煤业有限责任公司
华阳森林 指 盘县华阳森林矿业有限公司
云贵矿业 指 贵州省盘县云贵矿业有限公司
云尚矿业 指 贵州省盘县云尚矿业有限公司
光富矿业 指 贵州省仁怀市光富矿业有限公司
2-1-5
旋窑水泥 指 蕉岭县龙腾旋窑水泥有限公司
联维亚投资 指 梅州市联维亚投资有限公司
粤海化工 指 大柴旦粤海化工有限公司
贤成矿业持有的创新矿业83.11%股权及贤成节能100%
拟出售资产/出售资产 指
股权
青海春天/标的公司 指 青海春天药用资源科技利用有限公司
西藏荣恩 指 西藏荣恩科技有限公司
德国荣恩 指 Rongen Medical GmbH
天津泰达科技投资股份有限公司(原名称:天津泰达
天津泰达 指
科技风险投资股份有限公司)
天津泰达科技风险投资股份有限公司的全资子公司新
新疆泰达 指
疆泰达新源股权投资有限公司
上海盛基创业投资有限公司(原名上海盛基创业投资
上海盛基 指
管理有限公司)
上海中登 指 上海中登投资管理事务所
新疆益通 指 新疆益通投资有限合伙企业
发行股份购买资产的交易 西藏荣恩、肖融、新疆泰达、卢义萍、上海盛基、上
指
对方 海中登及新疆益通
拟置入资产/拟购买资产/交 发行股份购买资产的交易对方合计持有的青海春天
指
易标的/标的资产 99.8034%的股权
本次交易/本次重组/本次重 上市公司重大资产出售及发行股份购买青海春天
指
大资产重组 99.8034%的股权
青海塞隆生物技术开发有限公司,青海春天酒业有限
塞隆生物 指
公司前身
青海春天酒业有限公司,青海春天生物科技有限公司
春天酒业 指
前身
春天生物 指 青海春天生物科技有限公司,青海春天前身
四维担保 指 青海四维信用担保有限公司
青海银峰 指 青海银峰农业科技有限公司
西北研究所 指 中国科学院西北高原生物研究所
唐古拉药业 指 青海唐古拉药业有限公司
川福家具 指 川福家具材料有限公司
中鸿担保 指 中鸿联合信用担保有限公司
上海春天 指 上海春天滋补养生科技有限公司,青海春天子公司
成都极草 指 成都极草贸易有限公司,青海春天子公司
深圳极草 指 深圳极草贸易有限公司,青海春天子公司
北京极草 指 北京极草贸易有限公司,青海春天子公司
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西藏极草 指 西藏极草药用资源有限公司,青海春天子公司
极草药房 指 成都极草药房有限公司,青海春天子公司
西藏老马 指 西藏老马广告有限公司,青海春天子公司
成都极草武侯分公司 指 成都极草贸易有限公司武侯分公司
深圳极草万象城分公司 指 深圳极草贸易有限公司万象城分公司
深圳极草汕头分公司 指 深圳极草贸易有限公司汕头分公司
深圳极草惠州华贸分公司 指 深圳极草贸易有限公司惠州华贸分公司
北京极草金宝街分公司 指 北京极草贸易有限公司金宝街分公司
北京极草西城分公司 指 北京极草贸易有限公司西城分公司
北京极草朝阳分公司 指 北京极草贸易有限公司朝阳分公司
西藏厚助 指 西藏厚助贸易有限公司
西藏正库 指 西藏正库投资有限公司
成都图径 指 成都图径生物科技有限公司
峰顺同兴 指 北京峰顺同兴广告有限公司
审计、评估基准日 指 2014年6月30日
三年一期/报告期 指 2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月
贤成矿业与本西藏荣恩等七名发行股份购买资产的交
《发行股份购买资产协议》 指 易对方签订的《青海贤成矿业股份有限公司发行股份
购买资产协议》
贤成矿业与发行股份购买资产的7名交易对方签订的
《补偿协议》/《发行股份购
指 《青海贤成矿业股份有限公司发行股份购买资产之利
买资产之利润补偿协议》
润补偿协议》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
国家发改委 指 中国国家发展和改革委员会
青海省国资委 指 青海省人民政府国有资产监督管理委员会
青海省工商局 指 青海省工商行政管理局
华泰联合证券/独立财务顾
指 华泰联合证券有限责任公司
问/本独立财务顾问
律师/君泽君律师 指 北京市君泽君律师事务所
拟置入资产审计机构/兴华
指 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
会计师
拟置入资产评估机构/天健
指 北京天健兴业资产评估有限责任公司
兴业
拟出售资产审计机构/瑞华
指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
会计师
拟出售资产评估机构/中科 指 北京中科华资产评估有限公司
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华评估
PICC 指 中国人民财产保险股份有限公司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
破产法 指 《中华人民共和国企业破产法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《修改重组办法的问题与 《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关
指
解答》 规定的决定>的问题与解答》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易股票上市规则》(2012年修订)
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
GMP 指 Good Manufacturing Practice,药品生产质量管理规范
虫草属真菌的总称,系虫草真菌寄生在昆虫、蛛类等
虫草 指 幼虫上并形成的虫菌共生的生物体。目前发现的虫草
有500多种,其中只有一种系冬虫夏草
虫草的一种,主要产于青藏高原,系冬虫夏草真菌的
冬虫夏草 指 菌丝体通过感染蝙蝠蛾幼虫,形成的一种特殊的虫菌
共生的生物体
北虫草 指 也叫蛹虫草或蛹草,是虫草的一种,不同于冬虫夏草
又名古尼虫草、霍克斯虫草,是虫草的一种,不同于
亚香棒虫草 指
冬虫夏草
巨噬细胞 指 属于免疫细胞,是一种位于生物体组织内的白血球
是土壤中一种真菌的活性代谢物,系由氨基酸组成的
环孢素A 指
环状多肽
皮质酮 指 由肾上腺的皮质产生,是一种皮质激素类
牧户 指 在冬虫夏草产区采挖收集冬虫夏草的农户
注 1:本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标;
注 2:本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况,系数据计算时四
舍五入造成;
注 3:本独立财务顾问报告所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位,存在四舍五入的情况。
2-1-8
问题:请申请人进一步披露标的公司“试点产品”身份内容和认证过程,并就
上述事项对上市公司未来生产经营的影响在重大风险提示中作特别说明。请独
立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复:
(一)青海春天“试点产品”身份内容
根据青海省药监局于 2014 年 7 月 18 日下发的《关于冬虫夏草纯粉片相关事
宜的通知》(青食药监办[2014]53 号),青海春天“试点产品”身份内容如下:
1、青海春天生产的冬虫夏草纯粉片产品是青海省出产的冬虫夏草经加工制
成的产品,作为青海省综合开发利用优势资源的试点产品。
2、青海春天应全面落实冬虫夏草纯粉片质量安全主体责任,切实做好以下
工作:
(1)严格参照《药品生产质量管理规范》(GMP)的要求组织生产,所用
原材料仅限于青海省本地出产的冬虫夏草,保证产品无任何添加。严格产品生产
全过程控制和产品检验工作,保证产品质量。
(2)制定高于国家药典标准的企业产品质量标准;参照《药品说明书和标
签管理规定》,严格产品包装、标签管理,清晰标识产品用量和不适宜人群;明
确标注产品不宜长期服用,以及可能存在的安全风险和后果;避免过度包装。
(3)产品销售参照非药品柜台销售以滋补保健类中药材为内容的包装礼盒
商品有关法律适用问题的批复执行。产品广告参照《药品广告审查办法》管理,
企业必须严格自律,严禁夸大宣传,防止广告无序投放等过度营销行为。
(4)进一步深入开展冬虫夏草及其相关产品铅、镉、砷、汞等重金属或有
害元素的限量检测、产生原因、作用机理及危害程度的研究,加强产品的风险监
测和评估,适时根据研究、监测和评估结果,完善产品标识说明。
(5)严格建立完善的应急措施,更加重视产品质量安全管理,及时应对社
会关注,防止新闻炒作,防范安全风险,以实现稳步、健康发展。
2-1-9
关于青海春天“试点产品”身份的内容已在《青海贤成矿业股份有限公司重大
资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》“第五节 青海春天的基本情
况/九、青海春天主要产品生产及销售的合规性说明/(一)青海春天主要产品性
质、所处行业、行业监管政策演变及现状说明”中进行了补充披露。
(二)青海春天“试点产品”身份认证过程
独立财务顾问及律师通过查阅国家有关法律法规及国家药监总局、青海省人
民政府、青海省药监局出具的相关文件以及通过网上核查、访谈等方式进行了查
验。
经查验,界定青海春天 “试点产品”身份的公开文件是上述 青食药监办
[2014]53 号文;而青食药监办[2014]53 号文系青海省药监局根据国家药监总局和
青海省人民政府的文件1和要求下发;无论是从制定程序上,还是从实体内容上,
青食药监办[2014]53 号文对青海春天“试点产品”身份的认证都符合法律、行政法
规和相关主管部门的监管政策,具体如下:
1、从程序上讲,青食药监办[2014]53 号文的制定符合法律规定
冬虫夏草是青海省具有典型代表性的特色优势资源,青海春天是青海省内生
产冬虫夏草纯粉片的龙头企业,青海春天生产的冬虫夏草纯粉片是青海省出产的
冬虫夏草经物理加工制成的产品,无任何添加,其原材料冬虫夏草为中国传统滋
补中药材,属于药品。根据《宪法》、《地方各级人民代表大会和地方各级人民政
府组织法》、《药品管理法(2013 年修正)》、《国务院办公厅关于印发国家食品药
品监督管理总局主要职责内设机构和人员编制规定的通知》 2的规定,国家药监
总局、青海省人民政府和青海省药监局均有权在各自的职权范围内进行监管或管
理。
2、从实体内容上讲,青食药监办[2014]53 号文的内容并未违反国家有关法
1
因相关文件的属性为不公开,上市公司已申请豁免信息披露。
2
该文系根据第十二届全国人民代表大会批准的《国务院机构改革和职能转变方案》和《国务院关于机构
设置的通知》制定。
2-1-10
律法规的强制性和禁止性规定
首先,青食药监办[2014]53 号文的主要内容是对青海春天冬虫夏草纯粉片的
身份、监管方式和标准进行规定,该等内容没有超出国家药监总局和青海省人民
政府有关文件的范围,是对国家药监总局和青海省人民政府有关文件要求的落实,
而国家药监总局和青海省人民政府的相关文件都是依据国家有关法律法规的规
定在自身的职权范围内依法作出。
其次,青食药监办[2014]53 号文强调青海春天的质量安全主体责任,并规定
了具体的监管方式和标准,符合《国务院办公厅关于印发国家食品药品监督管理
总局主要职责内设机构和人员编制规定的通知》关于“转变管理理念,创新管理
方式,充分发挥市场机制、社会监督和行业自律作用,建立让生产经营者成为食
品药品安全第一责任人的有效机制”的规定。
第三,青食药监办[2014]53 号文的内容符合有关法律法规关于科学开发利用
冬虫夏草的规定。根据《野生植物保护条例》第四条的规定,国家保护依法开发
利用和经营管理野生植物资源的单位和个人的合法权益。根据《国务院关于支持
青海等省藏区经济社会发展的若干意见》第四条“转变农牧业发展方式、改善农
牧区生产生活条件”第(十)款“发展高原特色农业”的规定,国务院支持“科学开
发利用冬虫夏草等珍稀资源”。
最后,青食药监办[2014]53 号文的重点内容是如何进行有效监管,未违反国
家有关法律法规的强制性和禁止性规定。
综上,青食药监办[2014]53 号文对青海春天“试点产品”身份的认定符合法律、
行政法规和相关主管部门的监管政策。
关于青海春天“试点产品”身份的认证过程已在《青海贤成矿业股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》“第五节 青海春天的基
本情况/九、青海春天主要产品生产及销售的合规性说明/(一)青海春天主要产
品性质、所处行业、行业监管政策演变及现状说明”中进行了补充披露。
2-1-11
(三)“试点产品”身份对上市公司未来生产经营的影响
如前所述,国家支持和保护合理开发、利用冬虫夏草等珍稀资源。同时,青
海春天系国家药监总局批准的冬虫夏草用于保健食品试点的五家企业之一,国家
药监总局在《关于印发冬虫夏草用于保健食品试点工作方案的通知》(国食药监
保化[2012]225 号)中规定,制定试点工作方案的目的是“在合理保护冬虫夏草资
源的前提下,高效开发利用冬虫夏草资源,推动高端科技含量保健食品的研发,
研究建立珍稀原料用于保健食品的有效监管办法”。可见,试点更是监管办法的
试点。就对青海春天冬虫夏草纯粉片产品的监管而言,青食药监办[2014]53 号文
提出了严格的监管要求,如,青海春天的产品生产要严格参照《药品生产质量管
理规范》(GMP)的要求进行,应制定高于国家药典标准的企业产品质量标准,
在销售、广告宣传、标签标识等方面亦应参照有关药品管理的法律法规进行。青
海春天已按照该文的要求逐一进行了落实,因此,青海春天有能力快速、低成本
地适应“试点产品”身份的转换,不存在身份转换带来的生产经营上的具体风险。
但是,“试点产品”身份可能会对青海春天及上市公司未来生产经营带来不确
定性,存在风险,对此,上市公司已经在《重组报告书》中做出了特别风险提示。
关于青海春天“试点产品”身份对上市公司未来生产经营的影响的风险已在
《青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报
告书》“重大事项提示/十五、本次交易的相关风险/((一)特别风险提示:青海
春天主要产品冬虫夏草纯粉片为试点产品的政策性风险”以及“第十六节 风险
因素/一、特别风险提示:青海春天主要产品冬虫夏草纯粉片为试点产品的政策
性风险”中进行了补充披露。
(四)独立财务顾问核查意见
综上所述,本独立财务顾问认为,青海春天“试点产品”身份的认证符合国
家法律、行政法规和相关主管部门的监管政策;虽然青海春天有能力适应“试点
2-1-12
产品”身份的转换,但是,“试点产品”身份可能对青海春天及上市公司未来生
产经营带来不确定性,对此,上市公司已经在《青海贤成矿业股份有限公司重大
资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中做了重大风险提示。
2-1-13
(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于青海贤成矿业股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告(三)》
之签字盖章页)
法定代表人:
吴晓东
财务顾问主办人:
刘宗业 栾宏飞
项目协办人:
樊灿宇
华泰联合证券有限责任公司
2015 年 1 月 26 日
2-1-14
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