华泰联合证券有限责任公司
关于青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售
及发行股份购买资产暨关联交易
之
补充独立财务顾问报告(二)
独立财务顾问
签署日期:二〇一五年一月
2-1-6-1
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券接受贤成矿业的委托,担任本次重大资产重组事宜的独立财务
顾问。
贵会于 2014 年 12 月 26 日下发 141401 号《中国证监会行政许可项目审查二
次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”)。根据《反馈意见》要求,本
独立财务顾问对相关事项进行了认真核查,并出具《华泰联合证券有限责任公司
关于青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
之补充独立财务顾问报告(二)》(以下简称“本补充独立财务顾问报告”)。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准
则第 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业
务指引》和上交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求,以及贤成
矿业与交易对方签署的《附生效条件的发行股份购买资产协议》、《发行股份购买
资产之利润补偿协议》、贤成矿业及交易对方提供的有关资料、贤成矿业董事会
编制的《青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交
易报告书(草案)》,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,经过审慎调查,
本着诚实信用、勤勉尽责的态度,就本次交易认真履行尽职调查义务,对上市公
司相关的申报和披露文件进行审慎核查,向贤成矿业全体股东出具独立财务顾问
报告,并做出如下声明与承诺:
一、独立财务顾问声明
本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客
观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
2-1-6-2
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本补充独立财务顾问报告出具之日,本独立财务顾问就青海贤成矿
业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项进行了审慎
核查,本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向贤成矿业全体股东提供独立核查
意见。
4、本独立财务顾问同意将本补充独立财务顾问报告作为贤成矿业股份有限
公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法定文件,报送相关监管机
构,随《青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交
易报告书(草案)》上报中国证监会。
5、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或
需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关
政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意
见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立
财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问报告不构成对贤成矿业的任何投资建议,对投资者根据
本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何
责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读贤成矿业董事会发布的《青
海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书
(草案)》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上,出具《华泰联合证券有限
责任公司关于青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨
关联交易之补充独立财务顾问报告(二)》,并作出以下承诺:
2-1-6-3
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产出售
及发行股份购买资产暨关联交易方案符合法律、法规和中国证监会及交易所的相
关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
4、有关本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的专业意见
已提交华泰联合证券内核机构审查,内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,
严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
2-1-6-4
释义
在本独立财务顾问报告中,除非文义另有所指,下列词语具有如下涵义:
一、基本定义
华泰联合证券有限责任公司关于青海贤成矿业股份有
本补充独立财务顾问报告 指 限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
之补充独立财务顾问报告(二)
华泰联合证券有限责任公司关于青海贤成矿业股份有
独立财务顾问报告 指 限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问报告
华泰联合证券有限责任公司关于青海贤成矿业股份有
补充独立财务顾问报告
指 限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
(一)
之补充独立财务顾问报告(一)
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份
草案 指
购买资产暨关联交易报告书(草案)
公司、上市公司、贤成矿业 指 青海贤成矿业股份有限公司,股票代码:600381
西宁中院 指 青海省西宁市中级人民法院
西宁国新 指 西宁市国新投资控股有限公司
管理人/破产管理人 指 青海贤成矿业股份有限公司管理人
青海国投 指 青海省国有资产投资管理有限公司
青海贤成矿业股份有限公司的控股子公司青海创新矿
创新矿业 指
业开发有限责任公司
青海贤成矿业股份有限公司的控股子公司青海白唇鹿
白唇鹿毛纺 指
毛纺有限公司
青海贤成矿业股份有限公司的控股子公司西宁颐贤矿
颐贤矿业 指
业有限公司
青海贤成矿业股份有限公司的全资子公司西宁贤成节
贤成节能 指
能服务有限责任公司
青海贤成矿业股份有限公司的控股子公司深圳市樊迪
樊迪投资 指
投资控股有限公司
青海贤成矿业股份有限公司的控股子公司深圳市贝妮
贝妮斯实业 指
斯实业发展有限公司
青海贤成矿业股份有限公司的控股子公司广州长盛投
长盛投资 指
资管理有限公司
华阳煤业 指 贵州省盘县华阳煤业有限责任公司
2-1-6-5
华阳森林 指 盘县华阳森林矿业有限公司
云贵矿业 指 贵州省盘县云贵矿业有限公司
云尚矿业 指 贵州省盘县云尚矿业有限公司
光富矿业 指 贵州省仁怀市光富矿业有限公司
旋窑水泥 指 蕉岭县龙腾旋窑水泥有限公司
联维亚投资 指 梅州市联维亚投资有限公司
粤海化工 指 大柴旦粤海化工有限公司
贤成矿业持有的创新矿业83.11%股权及贤成节能100%
拟出售资产/出售资产 指
股权
青海春天/标的公司 指 青海春天药用资源科技利用有限公司
西藏荣恩 指 西藏荣恩科技有限公司
德国荣恩 指 Rongen Medical GmbH
天津泰达科技投资股份有限公司(原名称:天津泰达
天津泰达 指
科技风险投资股份有限公司)
天津泰达科技风险投资股份有限公司的全资子公司新
新疆泰达 指
疆泰达新源股权投资有限公司
上海盛基创业投资有限公司(原名上海盛基创业投资
上海盛基 指
管理有限公司)
上海中登 指 上海中登投资管理事务所
新疆益通 指 新疆益通投资有限合伙企业
发行股份购买资产的交易 西藏荣恩、肖融、新疆泰达、卢义萍、上海盛基、上
指
对方 海中登及新疆益通
拟置入资产/拟购买资产/交 发行股份购买资产的交易对方合计持有的青海春天
指
易标的/标的资产 99.8034%的股权
本次交易/本次重组/本次重 上市公司重大资产出售及发行股份购买青海春天
指
大资产重组 99.8034%的股权
青海塞隆生物技术开发有限公司,青海春天酒业有限
塞隆生物 指
公司前身
青海春天酒业有限公司,青海春天生物科技有限公司
春天酒业 指
前身
春天生物 指 青海春天生物科技有限公司,青海春天前身
四维担保 指 青海四维信用担保有限公司
青海银峰 指 青海银峰农业科技有限公司
西北研究所 指 中国科学院西北高原生物研究所
唐古拉药业 指 青海唐古拉药业有限公司
川福家具 指 川福家具材料有限公司
中鸿担保 指 中鸿联合信用担保有限公司
2-1-6-6
上海春天 指 上海春天滋补养生科技有限公司,青海春天子公司
成都极草 指 成都极草贸易有限公司,青海春天子公司
深圳极草 指 深圳极草贸易有限公司,青海春天子公司
北京极草 指 北京极草贸易有限公司,青海春天子公司
西藏极草 指 西藏极草药用资源有限公司,青海春天子公司
极草药房 指 成都极草药房有限公司,青海春天子公司
西藏老马 指 西藏老马广告有限公司,青海春天子公司
成都极草武侯分公司 指 成都极草贸易有限公司武侯分公司
深圳极草万象城分公司 指 深圳极草贸易有限公司万象城分公司
深圳极草汕头分公司 指 深圳极草贸易有限公司汕头分公司
深圳极草惠州华贸分公司 指 深圳极草贸易有限公司惠州华贸分公司
北京极草金宝街分公司 指 北京极草贸易有限公司金宝街分公司
北京极草西城分公司 指 北京极草贸易有限公司西城分公司
北京极草朝阳分公司 指 北京极草贸易有限公司朝阳分公司
西藏厚助 指 西藏厚助贸易有限公司
西藏正库 指 西藏正库投资有限公司
成都图径 指 成都图径生物科技有限公司
峰顺同兴 指 北京峰顺同兴广告有限公司
审计、评估基准日 指 2014年6月30日
三年一期/报告期 指 2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月
贤成矿业与本西藏荣恩等七名发行股份购买资产的交
《发行股份购买资产协议》 指 易对方签订的《青海贤成矿业股份有限公司发行股份
购买资产协议》
贤成矿业与发行股份购买资产的7名交易对方签订的
《补偿协议》/《发行股份购
指 《青海贤成矿业股份有限公司发行股份购买资产之利
买资产之利润补偿协议》
润补偿协议》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
国家发改委 指 中国国家发展和改革委员会
青海省国资委 指 青海省人民政府国有资产监督管理委员会
青海省工商局 指 青海省工商行政管理局
华泰联合证券/独立财务顾
指 华泰联合证券有限责任公司
问/本独立财务顾问
律师/君泽君律师 指 北京市君泽君律师事务所
拟置入资产审计机构/兴华
指 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
会计师
拟置入资产评估机构/天健 指 北京天健兴业资产评估有限责任公司
2-1-6-7
兴业
拟出售资产审计机构/瑞华
指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
会计师
拟出售资产评估机构/中科
指 北京中科华资产评估有限公司
华评估
PICC 指 中国人民财产保险股份有限公司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
破产法 指 《中华人民共和国企业破产法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《修改重组办法的问题与 《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关
指
解答》 规定的决定>的问题与解答》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易股票上市规则》(2012年修订)
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
GMP 指 Good Manufacturing Practice,药品生产质量管理规范
虫草属真菌的总称,系虫草真菌寄生在昆虫、蛛类等
虫草 指 幼虫上并形成的虫菌共生的生物体。目前发现的虫草
有500多种,其中只有一种系冬虫夏草
虫草的一种,主要产于青藏高原,系冬虫夏草真菌的
冬虫夏草 指 菌丝体通过感染蝙蝠蛾幼虫,形成的一种特殊的虫菌
共生的生物体
北虫草 指 也叫蛹虫草或蛹草,是虫草的一种,不同于冬虫夏草
又名古尼虫草、霍克斯虫草,是虫草的一种,不同于
亚香棒虫草 指
冬虫夏草
巨噬细胞 指 属于免疫细胞,是一种位于生物体组织内的白血球
是土壤中一种真菌的活性代谢物,系由氨基酸组成的
环孢素A 指
环状多肽
皮质酮 指 由肾上腺的皮质产生,是一种皮质激素类
牧户 指 在冬虫夏草产区采挖收集冬虫夏草的农户
注 1:本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标;
注 2:本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况,系数据计算时四
舍五入造成;
注 3:本独立财务顾问报告所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位,存在四舍五入的情况。
2-1-6-8
目录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 2
一、独立财务顾问声明......................................................................................... 2
二、独立财务顾问承诺......................................................................................... 3
一、反馈回复显示,根据青海省食品药品监督管理局《关于冬虫夏草纯粉片
相关事宜的通知》(青食药监办[2014]53 号)(以下简称 53 号文),青海春天
生产的冬虫夏草纯粉片是青海省出产的冬虫夏草经加工制成的产品,是青海
省综合开发利用优势资源的试点产品。生产参照《药品生产质量管理规范》
(GMP)要求组织,销售“参照关于非药品柜台销售以滋补保健类中药材为
内容的包装礼盒商品有关法律适用问题的批复执行”。请你公司补充披露上
述《通知》对青海春天产品身份的认定是否符合法律、行政法规和相关主管
部门的监管政策,青海春天产品的监管标准及监管部门,“试点产品”的身份
对青海春天未来生产经营带来的不确定性风险。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。 .............................................................................................. 10
二、近期媒体报道:打假人士王海对“极草 5X”冬虫夏草纯粉片提出质疑,
指出“极草”经检验不含有“虫草素”,并涉虚假宣传、不符合食品安全标准等
问题,请申请人对上述媒体质疑所涉问题进行说明,请独立财务顾问核查并
发表明确意见。 .................................................................................................. 14
三、请独立财务顾问结合拟购买资产的采购、生产、销售流程,对其财务真
实性进行全面核查,并提供核查报告。 .......................................................... 19
四、关于西藏荣恩持有西藏顶峰股权真实性的说明 ...................................... 19
五、关于青海春天两项行政处罚的处罚依据 .................................................. 22
六、关于欠缴的社保和住房公积金的比例 ...................................................... 23
2-1-6-9
一、反馈回复显示,根据青海省食品药品监督管理局《关于冬虫夏草纯粉片
相关事宜的通知》(青食药监办[2014]53 号)(以下简称 53 号文),青海春天生产
的冬虫夏草纯粉片是青海省出产的冬虫夏草经加工制成的产品,是青海省综合开
发利用优势资源的试点产品。生产参照《药品生产质量管理规范》(GMP)要求
组织,销售“参照关于非药品柜台销售以滋补保健类中药材为内容的包装礼盒商
品有关法律适用问题的批复执行”。请你公司补充披露上述《通知》对青海春天
产品身份的认定是否符合法律、行政法规和相关主管部门的监管政策,青海春天
产品的监管标准及监管部门,“试点产品”的身份对青海春天未来生产经营带来
的不确定性风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复:
(一)关于青食药监办[2014]53 号文对青海春天产品身份的认定符合法律、
行政法规和相关主管部门的监管政策,能成为青海春天生产销售产品的合法依
据的说明
根据青海省食品药品监督管理局于 2014 年 11 月 27 日出具的《关于青海春
天药用资源科技利用有限公司相关问题的情况说明》并经独立财务顾问及律师查
验,上述青食药监办[2014]53 号文系基于青海春天研发的冬虫夏草纯粉片的创新
属性,根据国家食品药品监督管理局和青海省人民政府的文件 1和要求下发,符
合国家有关政府职能和行政授权方面的法律法规规定。
据此,上述青食药监办[2014]53 号文对青海春天产品身份的认定符合法律、
行政法规和相关主管部门的监管政策,能成为青海春天生产销售产品的合法依
据。
(二)青海春天产品的监管标准及监管部门
1、青海春天产品的监管部门
1
因相关文件的属性为不公开,上市公司已在《青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资
产暨关联交易反馈意见答复》进行了答复并申请豁免公开披露。
2-1-6-10
根据青海省食品药品监督管理局于 2014 年 7 月 18 日下发的《关于冬虫夏草
纯粉片相关事宜的通知》(青食药监办[2014]53 号)、于 2014 年 12 月 8 日在其官
方网站上发布的《关于冬虫夏草纯粉片相关事宜的说明公告》,青海春天产品的
监管部门为青海省食品药品监督管理局,由该局依据上述青食药监办[2014]53 号
文全面进行监管。
2、青海春天产品的监管标准
根据上述青食药监办[2014]53 号文,青海春天产品的监管标准如下:
(1)严格参照《药品生产质量管理规范》(GMP)的要求组织生产,所用
原材料仅限于青海省本地出产的冬虫夏草,保证产品无任何添加。严格产品生产
全过程控制和产品检验工作,保证产品质量。
(2)制定高于国家药典标准的企业产品质量标准;参照《药品说明书和标
签管理规定》,严格产品包装、标签管理,清晰标识产品用量和不适宜人群;明
确标注产品不宜长期服用,以及可能存在的安全风险和后果;避免过度包装。
(3)产品销售参照非药品柜台销售以滋补保健类中药材为内容的包装礼盒
商品有关法律适用问题的批复执行。产品广告参照《药品广告审查办法》管理,
企业必须严格自律,严禁夸大宣传,防止广告无序投放等过度营销行为。
(4)进一步深入开展冬虫夏草及其相关产品铅、镉、砷、汞等重金属或有
害元素的限量检测、产生原因、作用机理及危害程度的研究,加强产品的风险监
测和评估,适时根据研究、监测和评估结果,完善产品标识说明。
(5)严格建立完善的应急措施,更加重视产品质量安全管理,及时应对社
会关注,防止新闻炒作,防范安全风险,以实现稳步、健康发展。
根据青海省食品药品监督管理局于 2014 年 11 月 27 日出具的《关于青海春
天药用资源科技利用有限公司相关问题的情况说明》,青海春天已按该局要求进
行了逐项落实;生产、产品质量标准、包装标签、销售、研发及应急措施等方面
均符合上述青食药监办[2014] 53 号文的要求。
2-1-6-11
(三)“试点产品”的身份对青海春天未来生产经营带来的不确定性风险
就“试点产品”的身份对青海春天未来生产经营带来的不确定性风险,上市公
司已在《重组报告书》中补充披露如下:
“青海春天的主要产品冬虫夏草纯粉片,系基于青海春天研发的冬虫夏草纯
粉片的创新属性,由青海省食品药品监督管理局认定的青海省综合开发利用优势
资源的试点产品,不归属于既有监管体系中的药品,也不归属于既有监管体系中
的食品或保健食品。根据青海省食品药品监督管理局出具的相关监管文件,已经
明确了冬虫夏草纯粉片从生产到销售多个环节的监管标准。虽然青海春天在生
产、销售等方面已经严格按照相关标准执行,且试点产品身份已经确定,但是,
若监管标准因行业环境、经济环境或其他因素的变化而进行调整,或者因监管环
境的变化导致产品的身份认定再次发生变化,都会增加青海春天未来生产经营的
不确定性,提请投资者注意风险。”
(四)独立财务顾问及律师核查意见
经核查,本独立财务顾问认为,青食药监办[2014]53 号文对青海春天产品身
份的认定符合法律、行政法规和相关主管部门的监管政策,能成为青海春天生产
销售产品的合法依据;青海春天产品的监管部门为青海省食品药品监督管理局;
上市公司已经在《重组报告书》中披露了青海春天产品的监管标准和监管部门、
“试点产品”身份可能对青海春天未来生产经营带来的不确定性风险等信息。
有关青海省药监局发布的《关于冬虫夏草纯粉片相关事宜的通知》(青食药
监办[2014]53 号)能成为青海春天生产销售产品的合法依据及青海春天产品的监
管标准及监管部门已在《青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购
买资产暨关联交易报告书》“第五节 青海春天的基本情况”之“九、青海春天主要
产品生产及销售的合规性说明”中进行了补充披露。
有关 ‘试点产品’的身份对青海春天未来生产经营带来的不确定性风险已在
2-1-6-12
《青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报
告书》“重大事项提示”及“第十六节 风险因素”中进行了补充披露。
2-1-6-13
二、近期媒体报道:打假人士王海对“极草 5X”冬虫夏草纯粉片提出质疑,
指出“极草”经检验不含有“虫草素”,并涉虚假宣传、不符合食品安全标准等
问题,请申请人对上述媒体质疑所涉问题进行说明,请独立财务顾问核查并发表
明确意见。
答复:
近期,有打假人士以销售不安全食品等为由将青海春天药用资源科技利用有
限公司(以下简称“青海春天”)的经销商北京极草苑商贸有限公司向北京市工商
局朝阳分局进行了举报,同时有媒体刊登了针对青海春天及其生产的纯粉片的报
道,文中对青海春天生产的纯粉片的性质、虚假宣传等问题提出质疑。
针对媒体报道反映的事项,上市公司会同本独立财务顾问对媒体报道质疑事
项进行了核查,在本次核查过程中,上市公司及本独立财务顾问采取了访谈专家
2
、委托专业检测机构检测、查阅相关文献、审阅有关部门出具的证明文件、审
查青海春天提供的资料等方式。现就相关事项的核查过程说明如下:
(一)有关青海春天生产的冬虫夏草纯粉片的身份及生产、销售合规性核
查
根据青海省食品药品监督管理局 2014 年 7 月 18 日发布的《关于冬虫夏草纯
粉片相关事宜的通知》 青食药监办[2014]53 号) 以下简称“通知”或者“53 号文”)
和 2014 年 11 月 27 日出具的《关于青海春天药用资源科技利用有限公司相关问
题的情况说明》,青海春天利用青海省冬虫夏草优势资源,研究开发出的冬虫夏
草纯粉片等创新产品,其性质为青海省出产的冬虫夏草经加工制成的产品,为青
海省综合开发利用优势资源的试点产品。
有关上述 53 号文能够能成为青海春天生产销售产品的合法依据的说明及青
海春天生产和销售产品符合行业监管政策,已取得应取得的全部批准或许可文件
的说明已在贵会下发的 141401 号一次反馈意见答复中进行了说明。
2
专家访谈内容和有关部门出具的相关说明函的内容,上市公司及本独立财务顾问已经申请豁免公开披露。
2-1-6-14
2014 年 12 月 8 日青海省食品药品监督管理局在官方网站上发布了《关于冬
虫夏草纯粉片相关事宜的说明公告》,全文内容如下:
“冬虫夏草属于国家二级保护野生植物,是青海省的优势资源。根据《中华
人民共和国野生植物保护条例》(国务院第 204 号令)、《农业野生植物保护办法》
(农业部令 2013 年第 5 号修订),青海省政府按照“加强保护、积极发展、合理
利用”的方针,鼓励企业创新,稳步推进冬虫夏草产业的发展。
青海春天药用资源科技利用有限公司(以下简称青海春天)利用青海省冬虫
夏草优势资源,研究开发出的冬虫夏草纯粉片等创新产品,是青海省出产的冬虫
夏草经加工制成的产品,为青海省综合开发利用优势资源的试点产品。基于青海
春天研发的冬虫夏草纯粉片的创新属性,不归属于既有监管体系中的药品,也不
归属于既有监管体系中的食品或保健食品,其产品作为滋补类特殊产品进行管
理。
青海省食品药品监督管理局于 2014 年 7 月 18 日下发了《关于冬虫夏草纯粉
片相关事宜的通知》(青食药监办〔2014〕53 号),明确规定了对青海春天生产
的冬虫夏草纯粉片自生产至销售全过程的监管,要求青海春天参照《关于非药品
柜台销售以滋补保健类中药材为内容的包装礼盒商品有关法律适用问题的批复》
进行产品销售。”
(二)有关媒体报道的虚假宣传的核查
上市公司及本独立财务顾问对媒体报道的关于虚假宣传内容进行了梳理,涉
及虚假宣传的主要内容如下:
1、极草在宣传过程中称对疾病有辅助治疗作用,能辅助治疗心血管疾病、
癌症等,但是极草含片既非保健品,也非药品,涉嫌虚假宣传、欺骗和误导消费
者;
2、极草广告中“7 倍溶出”的说法无科学依据,含服瞬间高浓度释放是将口
腔变吸收器官也是违反常识的虚假宣传;
2-1-6-15
3、虫草破壁工艺,是为了商业利益衍生出的概念,宣传有虚假夸大的成分;
4、滥用联合国名称、标识进行宣传;
5、打假人士在送检的极草纯粉片中未检测出虫草素,同时有部分专家指出
冬虫夏草菌的基因组并没有合成冬虫夏草素的基因,所有不能合成虫草素,故极
草产品有关虫草素溢出存在虚假宣传。
就上述媒体报道及质疑事宜,上市公司及本独立财务顾问核查如下:
1、独立财务顾问委托检测
2014 年 12 月 15 日,独立财务顾问将购买的冬虫夏草纯粉片为极草5X 冬
虫夏草至尊含片 27 片和极草5X 冬虫夏草经典含片 30 片两个品种委托澳门科技
大学澳门药物及健康应用研究院进行检测,根据研究院出具的检测报告,独立财
务顾问送检的产品均符合服务合同中约定的冬虫夏草纯粉片成品标准。
而服务合同中约定的冬虫夏草纯粉片成品标准是青海春天制定的企业标准,
根据青海省食品药品监督管理局 2014 年 11 月 27 日出具的《关于青海春天药用
资源科技利用有限公司相关问题的情况说明》,青海春天制定的企业标准是高于
药典标准的。
此外,检测报告中指出,因现时虫草素的检测无统一标准,相关研究正在进
行中,尚无确定结论。
2、独立财务顾问走访北京工商行政管理局朝阳分局
2015 年 1 月 9 日,独立财务顾问会同律师对受理、立案打假人王海举报事
宜的北京工商行政管理局朝阳分局进行了访谈,根据被访谈人的说明,北京工商
行政管理局朝阳分局已按法定流程受理、立案王海的举报,就举报事宜,北京工
商行政管理局朝阳分局将按照国家工商行政管理总局广告监督管理司的要求,将
案件移转至青海工商行政管理局进行处理,处理意见以青海工商行政管理局的意
见为主,北京工商行政管理局朝阳分局将不再进行处理。同时,如后续还有同类
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案件也将一并移交青海工商行政管理局进行处理。
3、查阅相关部门出具的证明文件及审查青海春天提供的资料
(1)青海省科技厅出具的《科学技术成果鉴定书》
根据青海春天的说明,极草冬虫夏草纯粉片介绍的 7 倍溶出的数据来源为青
海省科技成果《冬虫夏草微粉饮片的开发研究》(鉴字[2007]第 039 号)。科技成
果的鉴定意见三为“开发出的微粉在 1min 的时间段内的总溶出度比原虫草高 7
倍、比粗粉高 3 倍。产品中主要功效成分腺苷、虫草素、甘露醇、多糖的溶出率
明显提高”。
(2)联合国国际健康与环境组织的证明
根据青海春天提供的国际健康与环境组织于 2014 年 12 月 19 日出具的函中
的相关说明,未发现青海春天将联合国标识用于商业活动或者使用国际健康与环
境组织的名义进行其他宣传的行为,该函主要内容如下:
“尊敬的证监会相关领导:
本组织确认:(1)青海春天药用资源科技利用有限公司在公司网站等渠道公
布的张雪峰先生获奖的信息是真实的;(2)本组织允许张雪峰先生及其投资的青
海春天药用资源科技利用有限公司公开发布该获奖信息;(3)除发布张雪峰先生
获奖的信息外,本组织并未发现青海春天药用资源科技利用有限公司将联合国标
识用于商业活动或者使用国际健康与环境组织的名义进行其他宣传的行为。”
(3)虫草素测试报告
青海春天委托中国测试技术研究院中测测试科技有限公司进行虫草素检测,
于 2014 年 12 月 19 日出具检测报告(测试字第 201412000452 号),虫草素检测
结果为定性检出。
(4)青海省食品药品检验所出具的《关于青海春天药用资源科技利用有限
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公司冬虫夏草纯粉片质量标准复核检验的意见》
2014 年 9 月 21 日,青海省食品药品检验所根据青海省食品药品监督管理局
出具的 53 号文的文件精神和要求,对青海春天生产的冬虫夏草纯粉片进行了复
核检验,意见如下:
①青海省食品药品检验所按照青海春天提供的“冬虫夏草纯粉片质量标准”
对 3 批冬虫夏草(纯粉片原料)、6 批冬虫夏草纯粉片、3 批冬虫夏草纯粉片(双
层片)进行了检验,结果均符合标准规定。
②青海春天提供的“冬虫夏草纯粉片质量标准”所采用的方法与《中国药典》
2010 年版一部方法一致,方法可行。
(三)独立财务顾问核查意见
通过采取专家访谈、委托专业检测机构检测、查阅相关文献、审阅有关部门
出具的证明文件、审查青海春天提供的资料等核查方式,经核查,本独立财务顾
问认为,青海春天生产的纯粉片为试点产品。此外,根据青海省工商行政管理局
的说明,“极草”牌冬虫夏草纯粉片广告尚未发现有虚假宣传的情况。
有关媒体对青海春天纯粉片产品及广告质疑所涉问题已在《青海贤成矿业股
份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》“第五节 青
海春天的基本情况”之“十四、青海春天其他情况说明/(十)有关媒体对青海春天
纯粉片产品及广告质疑所涉问题的说明”中进行了补充披露。
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三、请独立财务顾问结合拟购买资产的采购、生产、销售流程,对其财务真
实性进行全面核查,并提供核查报告。
答复:
补充提供的独立财务顾问出具的核查报告请详见本次反馈意见答复申请材
料第 2-2 部分。
四、关于西藏荣恩持有西藏顶峰股权真实性的说明
答复:
(一)西藏荣恩持股西藏顶峰的经过
根据西藏荣恩提供的《西藏那曲安多地区夏木拉冰川天然含气矿泉水资源开
发利用合作协议》、《股权转让协议》、《备忘录》、付款凭证及其他相关资料,并
经独立财务顾问及律师查验,西藏荣恩持股西藏顶峰的经过如下:
1、签署合作协议:2014 年 1 月 4 日,钮瑞西商贸与西藏荣恩签订《西藏那
曲安多地区夏木拉冰川天然含气矿泉水资源开发利用合作协议》,约定:双方一
致同意展开深度合作,共同推进目标公司西藏顶峰之夏木拉冰川天然含气矿泉水
资源的开发利用;钮瑞西商贸同意将西藏顶峰 51%的股权让渡给西藏荣恩;西藏
荣恩受让前述 51%股权后,将作为控股方接收西藏顶峰经营管理权,负责西藏顶
峰的运营资金及整体运营,钮瑞西商贸全力配合,共同努力提升西藏顶峰的经营
业绩,提升股权价值;除上述让渡条款外,西藏荣恩另以 5733 万元的价格受让
钮瑞西商贸所持有的西藏顶峰 19%股权,含让渡部分西藏荣恩将合计持有西藏顶
峰 70%的股权;西藏荣恩应当于该协议签订 5 个工作日内向钮瑞西商贸支付该
2033 万转让价款,其余 3700 万元款项西藏荣恩将于该 70%股权转让于工商登记
完成后的 5 个工作日内支付;西藏荣恩作为控股方接收西藏顶峰经营管理权之日
起三年内将确保西藏顶峰向双方的分红总额不低于 7000 万元(以下简称“分红
款”),其中付向钮瑞西商贸的分红款在西藏荣恩作为控股方接收西藏顶峰经营管
理权之日起三年累计不低于 4150 万元,西藏荣恩将向钮瑞西商贸预先支付分红
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款,支付进度为:该协议生效之日起 20 个工作日内支付钮瑞西商贸 1000 万元,
满 10 个月支付 500 万元,满 18 个月支付 500 万元,满 24 个月支付 1150 万元,
满 30 个月支付 1000 万元;该协议生效 20 个工作日后,钮瑞西商贸向西藏荣恩
让渡的股权份额须启动转让手续办理,且西藏荣恩不再向钮瑞西商贸支付任何股
权转让价款,双方应尽量于该协议生效后 2 个月内完成全部工商登记手续。
2、西藏顶峰股东会决议:2014 年 3 月 1 日,西藏顶峰召开股东会,决议:
原股东钮瑞西商贸同意西藏荣恩成为控股股东,钮瑞西商贸将持有的西藏顶峰
100%股份中的 70%股权转让给西藏荣恩。同日,西藏顶峰通过章程修正案,将
西藏荣恩记载为股东,持股比例为 70%。
3、签署股权转让协议:2014 年 3 月 1 日,西藏荣恩与钮瑞西商贸签订《股
权转让协议》,约定:钮瑞西商贸将其持有的西藏顶峰 70%的股权(价值 7464.8
万元)转让给西藏荣恩,转让总价款为 7464.8 万元;在该合同签署之日起三年
内,西藏荣恩向甲方支付完股份转让款。
4、签署备忘录;2014 年 3 月 1 日,西藏荣恩与钮瑞西商贸共同签署《备忘
录》,约定:前述《股权转让协议》仅作为办理股权转让手续之用;所有关于西
藏顶峰 70%股权转让的交易条款仍按照 2014 年 1 月 4 日双方签订的《西藏那曲
安多地区夏木拉冰川天然含气矿泉水资源开发利用合作协议》内容执行,二者不
一致之处,以《西藏那曲安多地区夏木拉冰川天然含气矿泉水资源开发利用合作
协议》为准。
5、支付相关款项:2014 年 1 月 24 日、2 月 28 日、4 月 2 日和 4 月 4 日,
西藏荣恩先后向钮瑞西商贸指定的收款人上海夏木拉文化传播有限公司(钮瑞西
商贸的全资子公司)支付股权转让价款及预先支付的分红款 1000 万元、2033 万
元、1700 万元、2000 万元,合计 6733 万元;2014 年 5 月 28 日,西藏荣恩向钮
瑞西商贸法定代表人李建民的账户存入 50 万元。
6、工商登记:经在全国企业信用信息公示系统上查询,西藏荣恩已经工商
登记为西藏顶峰的股东。
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综上,西藏荣恩已经按照相关协议的约定履行了自身的价款支付义务,且西
藏荣恩已经工商登记为西藏顶峰的股东。
(二)西藏荣恩与钮瑞西商贸之间的诉讼
2014 年 11 月 13 日,钮瑞西商贸作为原告以西藏荣恩(被告)拒不履行协
议义务、给其造成巨大的经济损失为由,诉至西藏自治区高级人民法院,请求:
1、解除原被告签订的《西藏那曲安多地区夏木拉冰川天然含气矿泉水资源开发
利用合作协议》;2、判令被告向原告返还登记在其名下的西藏顶峰 70%的股权,
并办理相应的工商变更登记;3、判令被告向原告赔偿因其违约给原告造成的经
济损失人民币 2600 万元;4、本案诉讼费由被告承担。
2014 年 12 月 16 日,西藏荣恩提起反诉,请求:1、判令解除反诉人(西藏
荣恩)与被反诉人(钮瑞西商贸)于 2014 年 1 月 4 日签订的《西藏那曲安多地
区夏木拉冰川天然含气矿泉水资源开发利用合作协议》;2、判令被反诉人向反诉
人返还已支付的股份转让款 5783 万元、预期分红款 1000 万元,两项合计 6783
万元及相应损失;3、判令被反诉人向反诉人赔偿预期分红 3500 万元;4、判令
被反诉人承担全部诉讼费用;理由为:1、被反诉人的诉称与事实严重不符,反
诉人已按照合同的约定,按时足额向被反诉人支付了股权转让款及预期分红;2、
被反诉人隐瞒西藏顶峰采矿权(开采主矿种:矿泉水)以及股权被冻结的事实,
违法办理股权转让登记手续,拒不移交西藏顶峰公章及财务资料,导致反诉人损
失惨重。
目前,上述诉讼处于正常的民事诉讼程序过程中。
(三)独立财务顾问核查意见
根据上述情况,本独立财务顾问认为西藏荣恩已经按照相关协议的约定履行
了自身的价款支付义务,且西藏荣恩已经工商登记为西藏顶峰的股东,西藏荣恩
系真实持有西藏顶峰的股权。
关于西藏荣恩持有西藏顶峰股权真实性的说明已在《青海贤成矿业股份有限
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公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》“第三节 交易对方
介绍”之“二、发行股份购买资产的交易对方/(一)西藏荣恩”中进行了补充披露。
五、关于青海春天两项行政处罚的处罚依据
答复:
(一)深圳极草所受到的税务处罚的处罚依据
根据深圳市福田区国家税务局于 2012 年 11 月 16 日作出的深国税福罚处
(简)[2012]26922 号《税务行政处罚决定书(简易)》,因深圳极草逾期一天(申
报截止日期为 2012 年 11 月 15 日,实际申报日期为 2012 年 11 月 16 日)申报
2012 年 10 月 1 日至 10 月 31 日的增值税,该局对深圳极草处以 50 元的罚款,
处罚依据为《中华人民共和国税收征收管理法》第 62 条。该条规定:“纳税人未
按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的,或者扣缴义务人未按照规定的
期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的,由税务机关
责令限期改正,可以处二千元以下的罚款;情节严重的,可以处二千元以上一万
元以下的罚款。”
(二)北京极草西城分公司所受到的工商处罚的处罚依据
根据北京市工商局西城分局于 2013 年 6 月 18 日作出的京工商西处字(2013)
第 275 号《行政处罚决定书》,因北京极草西城分公司未经许可销售极草 5X 冬
虫夏草粉(销售额共计 4,829 元,无违法所得,无存货),该局对北京极草西城
分公司处以 10000 元罚款,处罚依据为《中华人民共和国食品安全法》第 84 条。
该条规定:“违反本法规定,未经许可从事食品生产经营活动,或者未经许可生
产食品添加剂的,由有关主管部门按照各自职责分工,没收违法所得、违法生产
经营的食品、食品添加剂和用于违法生产经营的工具、设备、原料等物品;违法
生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的,并处二千元以上五万元以
下罚款;货值金额一万元以上的,并处货值金额五倍以上十倍以下罚款。”
(三)独立财务顾问核查意见
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有关上述处罚不属于重大违法违规行为、不属于《首发管理办法》第二十五
条第(二)项所规定之情形的具体论述请见《补充独立财务顾问报告(一)》正
文第二十一部分。
有关青海春天两项行政处罚依据已在《青海贤成矿业股份有限公司重大资
产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》“第五节 青海春天的基本情
况”之“十四、青海春天其他情况说明/(二)青海春天的合规经营及重大诉讼、
仲裁情况/2、行政处罚”中进行了补充披露。
六、关于欠缴的社保和住房公积金的比例
根据青海春天提供的资料及其测算的数据,报告期内,青海春天及其子公司
欠缴社会保险和住房公积金的金额和比例如下:
(一)社会保险
欠缴金额占应
报告期 实缴金额(元) 欠缴金额(元) 应缴金额(元)
缴金额的比例
2011 年 911,160.98 1,161,603.72 2,072,764.70 56.04%
2012 年 4,372,240.33 2,063,586.61 6,435,826.94 32.06%
2013 年 8,895,293.75 1,799,366.81 10,694,660.56 16.82%
2014 年
5,746,050.58 477,229.99 6,223,280.57 7.67%
上半年
合计 19,924,745.64 5,501,787.13 25,426,532.77 21.64%
(二)住房公积金
欠缴金额占应
报告期 实缴金额(元) 欠缴金额(元) 应缴金额(元)
缴金额的比例
2011 年 85,310.00 270,988.20 356,298.20 76.06%
2012 年 624,818.12 664,550.55 1,289,368.67 51.54%
2013 年 1,418,532.90 805,181.25 2,223,714.15 36.21%
2014 年
981,578.40 346,819.15 1,328,397.55 26.11%
上半年
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合计 3,110,239.42 2,087,539.15 5,197,778.57 40.16%
(三)独立财务顾问核查意见
有关需补缴的金额及补缴不会对青海春天的经营成果和本次评估值产生不
利影响的具体论述请见《补充独立财务顾问报告(一)》正文第二十六部分。
补充披露的拟购买资产报告期内欠缴社保和住房公积金的比例已在《青海
贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》
“第五节 青海春天的基本情况”之“七、员工情况”中进行了补充披露。
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(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于青海贤成矿业股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告(二)》
之签字盖章页)
法定代表人:
吴晓东
财务顾问主办人:
刘宗业 栾宏飞
项目协办人:
樊灿宇
华泰联合证券有限责任公司
2015 年 1 月 12 日
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