贤成矿业：2015年度备考盈利预测审核报告_股票频道

青海贤成矿业股份有限公司

2015 年度备考盈利预测审核报告

一、备考盈利预测审核报告 1页

二、备考盈利预测报告

1、备考盈利预测报告编制基础及 2—3 页

基本假设

2、备考盈利预测表及附表 4—16 页

3、备考盈利预测报告的编制说明 17—54 页

北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

地址:北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层

北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 备考盈利预测审核报告

备考盈利预测审核报告

[2015]京会兴鉴字第 64000002 号

青海贤成矿业股份有限公司全体股东:

我们审核了后附的青海贤成矿业股份有限公司(以下简称“贤成矿业公司”)

按照备考盈利预测报告所述的备考盈利预测编制基础编制的 2015 年度备考盈利

预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号—

预测性财务信息的审核》。贤成矿业公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负

责。这些假设已在“青海贤成矿业股份有限公司备考盈利预测报告的编制基础及

基本假设”中披露。

根据我们对支持这些假设的证据的审核,我们没有注意到任何事项使我们认

为这些假设没有为预测提供合理基础。而且,我们认为,该预测是在这些假设的

基础上恰当编制的,并按照“青海贤成矿业股份有限公司备考盈利预测报告的编

制基础及基本假设”中所述编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生,并且变动可能重大,实际结果可能

与预测性财务信息存在差异。

本审核报告仅供青海贤成矿业股份有限公司重大资产重组之目的使用,不得

用作任何其他用途。

北京兴华中国注册会计师:谢中梁

会计师事务所(特殊普通合伙)

中国北京中国注册会计师:陈静勇

二○一五年二月十一日

第1页,共 1 页

青海贤成矿业股份有限公司备考盈利预测报告的编制基础及基本假设

青海贤成矿业股份有限公司

备考盈利预测报告的编制基础及基本假设

重要提示:青海贤成矿业股份有限公司(以下简称:“本公司”或“公司”) 2015 年度备

考盈利预测报告是本公司在最佳估计假设的基础上并遵循谨慎性原则编制的,但盈利预测

所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时应谨慎使用。

一、编制基础

本公司以 2012 年度、2013 年度及 2014 年度经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

审计的实际经营业绩为基础,结合本公司 2015 年度的生产计划、销售计划、投资计划、融

资计划及其他相关资料,并遵循谨慎性原则编制了 2015 年度备考盈利预测报告。编制该备

考盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会

计估计相一致。

二、基本假设

本盈利预测报告基于以下重要假设:

1.本公司所遵循的国家和地方现行的有关法律法规和经济政策无重大变化。

2.公司所遵循的税收政策不发生重大变化。

3.公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定。

4.公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化。

5.公司能够正常营运,组织结构不发生重大变化。

6.公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化。

7.公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行。

8.无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

青海贤成矿业股份有限公司备考盈利预测报告的编制基础及基本假设

(此页无正文)

青海贤成矿业股份有限公司

企业法定代表人:郝立华

主管会计工作负责人:于鑫

会计机构负责人:于鑫

2015年2月11日

合并盈利预测表

编制单位:青海贤成矿业股份有限公司金额单位:人民币万元

项目 2014年实际数 2015年预测数

一、营业总收入 208,521.44 293,795.75

其中:营业收入 208,521.44 293,795.75

二、营业总成本 171,211.39 249,957.63

其中:营业成本 114,343.70 175,546.43

营业税金及附加 1,897.07 2,716.18

销售费用 43,236.72 57,139.58

管理费用 10,217.47 13,102.96

财务费用 1,336.94 1,452.47

资产减值损失 179.49 -

加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) -

投资收益(损失以“-”号填列) -734.13 -

其中:对联营企业和合营企业的投资收益 -

三、营业利润(损失以“-”号填列) 36,575.92 43,838.12

加:营业外收入 40,477.27 -

减:营业外支出 337.98 -

其中:非流动资产处置损失 -

四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 76,715.21 43,838.12

减:所得税费用 6,900.82 6,693.47

五、净利润(净亏损以"-"号填列) 69,814.39 37,144.65

其中:同一控制下企业合并被合并方在合并日前实现的净

- -

利润

归属于母公司所有者的净利润 69,814.39 37,144.65

少数股东损益 - -

六、每股收益:

(一)基本每股收益 - -

(二)稀释每股收益 - -

公司法定代表人:郝立华主管会计工作的负责人:于鑫会计机构负责人:于鑫

盈利预测表

编制单位:青海贤成矿业股份有限公司金额单位:人民币万元

项目 2014年实际数 2015年预测数

一、营业收入 195,491.96 260,618.09

减:营业成本 106,268.31 151,094.26

营业税金及附加 1,793.25 2,559.10

销售费用 38,633.06 51,359.30

管理费用 8,839.89 11,435.72

财务费用 1,330.39 1,419.64

资产减值损失 146.34 -

加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) -

投资收益(损失以“-”号填列) -734.13 -

其中:对联营企业和合营企业的投资收益 -

二、营业利润(损失以“-”号填列) 37,746.59 42,750.07

加:营业外收入 40,468.90 -

减:营业外支出 332.73 -

其中:非流动资产处置损失 -

三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 77,882.76 42,750.07

减:所得税费用 6,909.31 6,412.51

四、净利润(净亏损以"-"号填列) 70,973.45 36,337.56

五、每股收益:

(一)基本每股收益 - -

(二)稀释每股收益 - -

公司法定代表人:郝立华主管会计工作的负责人:于鑫会计机构负责人:于鑫

附表一

10000

营业收入、营业成本和毛利预测表(一)

预测期间:2015年度

编制单位:青海贤成矿业股份有限公司金额单位:人民币万元

销售数量销售单价营业收入

产品名称

2015年预测数与2014

计量单位 2014年实际数 2015年预测数 2014年实际数 2015年预测数 2014年实际数 2015年预测数

年实际数增减比率

冬虫夏草纯粉片万克 416.76 582.06 454.86 458.34 189,569.15 266,783.15 40.73%

冬虫夏草粉万克 12.09 - 409.97 4,956.48 - -100.00%

净制冬虫夏草万克 1.41 2.50 724.38 405.82 1,021.38 1,013.50 -0.77%

广告费 - - - - 8,565.59 25,999.10 203.53%

其他收入 - - - - 4,408.83 -100.00%

- - - -

合计 430.26 584.56 - 864.16 208,521.43 293,795.75 40.89%

公司法定代表人:郝立华会计机构负责人:于鑫主管会计工作的负责人:于鑫

营业收入、营业成本和毛利预测表(二)

预测期间:2015年度

编制单位:青海贤成矿业股份有限公司金额单位:人民币万元

单位成本营业成本毛利率

主要变动原因

产品名称 2015年预测数与 2015年预测数与

2014年实际毛利 2015年预测毛利说明

2014年实际数 2015年预测数 2014年实际数 2015年预测数 2014年实际数增减 2014年实际数增

率率

比率减百分点

冬虫夏草纯粉片 235.16 258.39 98,004.80 150,400.83 53.46% 48.30% 43.62% -4.68%

冬虫夏草粉 242.54 2,932.34 - -100.00% 40.84% -40.84%

净制冬虫夏草 574.26 277.66 809.71 693.44 -14.36% 20.72% 31.58% 10.86%

广告费 - 8,559.83 24,452.16 185.66% 0.07% 5.95% 5.88% 公司直销模式

下店铺数量与

合作商开发建

其他成本 - 4,037.02 -100.00% 8.43% -8.43% 设的店铺数量

逐年增加,同

- - 时公司投放广

告的效应也将

带来收入的增

- - 长

- -

合计 - - 114,343.70 175,546.43 53.53% 45.16% 40.25% -4.92%

公司法定代表人:郝立华会计机构负责人:于鑫主管会计工作的负责人:于鑫

附表二

营业税金及附加预测表

预测期间:2015年度

编制单位:青海贤成矿业股份有限公司金额单位:人民币万元

2015年预测数与2014

项目适用税率 2014年实际数 2015年预测数主要变动原因的说明

年实际数增减比率

营业税 -

城市维护建设税 7% 1,021.32 1,464.49 43.39%

教育费附加 3% 437.66 627.64 43.41%

由于产品销售收入

增长,实际缴纳的增

地方教育费附加 2% 291.83 418.43 43.38%

值税增加,相应增加

税金附加

价格调节基金 0.07%、1% 143.23 203.90 42.36%

其他 3.03 1.72 -43.23%

合计 1,897.07 2,716.18 43.18%

公司法定代表人:郝立华主管会计工作的负责人:于鑫会计机构负责人:于鑫

附表三

销售费用预测表

预测期间:2015年度

编制单位:青海贤成矿业股份有限公司金额单位:人民币万元

2015年预测数与2014年主要变动原因的

项目 2014年实际数 2015年预测数

实际数增减比率说明

职工薪酬 4,139.88 4,089.46 -1.22%

办公费 144.54 161.71 11.88%

邮寄费 - 28.91 -

通讯费 - 68.78 -

差旅费 342.76 581.59 69.68%

交通费 27.01 26.06 -3.52%

业务招待费 295.36 395.70 33.97%

低值易耗品 25.33 74.72 194.99%

车辆使用费 27.17 13.46 -50.46%

会务费 306.50 205.88 -32.83%

房租费 - 843.91 -

租赁费 478.50 #DIV/0!

物管费 80.51 #DIV/0! 由于产品销售

量增长,销售人

80.78 员费用、运杂费

、终端费、代理

运杂费 348.10 679.08 95.08% 费等增长,同时

广告费用呈递增

劳动保护费 - 30.21 - 趋势

福利费 - 113.94 -

广告费 32,805.30 44,849.05 36.71%

业务宣传费 - 758.28 -

装修费 394.86 287.69 -27.14%

折旧 173.37 148.62 -14.28%

培训费 64.95 73.69 13.46%

职工教育经费 - 30.95 -

终端费 1,118.27 1,639.94 46.65%

代理费 - 1,222.61 -

其他费用 233.19 175.55 -24.72%

中介机构费 596.00 - -

合计 41,042.59 57,139.58 39.22%

公司法定代表人:郝立华主管会计工作的负责人:于鑫会计机构负责人:于鑫

附表四

管理费用预测表

预测期间:2015年度

编制单位:青海贤成矿业股份有限公司金额单位:人民币万元

2015年预测数与

主要变动原因的

项目 2014年实际数 2015年预测数 2014年实际数增减比

说明

率

职工薪酬 1,677.82 1,613.28 -3.85%

办公费 240.83 259.06 7.57%

邮寄费 - 8.87 -

通讯费 15.12 28.32 87.32%

差旅费 303.63 176.14 -41.99%

交通费 - 47.32 -

业务招待费 245.04 505.52 106.30%

低值易耗品 33.26 83.63 151.45%

车辆使用费 137.77 137.71 -0.04%

会务费 131.12 107.51 -18.01%

房租费 406.52 610.82 50.26%

研发支出、咨

询费、担保费等

保险费 126.32 #DIV/0!

增减变动幅度较

大,其中:根据

工会经费 14.61 #DIV/0!

协议及项目预算

预测研发支出、

1,317.40

咨询费增减变

动;企业贷款融

研发支出(费用化) 803.71 3,400.00 323.04%

资减少,相应担

保费减少

税费 82.39 217.29 163.74%

折旧 255.19 260.81 2.20%

无形资产摊销 3,065.63 3,138.14 2.37%

其他资产摊销 91.19 456.27 400.35%

杂费 0.90 269.48 29842.66%

业务宣传费 - 56.75 -

顾问费 156.87 55.02 -64.93%

中介机构费 1,617.52 - -

服务费(担保费) 196.29 - -100.00%

其他费用 696.10 212.68 -69.45%

合计 10,156.90 13,102.96 29.01%

公司法定代表人:郝立华主管会计工作的负责人:于鑫会计机构负责人:于鑫

附表五

财务费用预测表

预测期间:2015年度

编制单位:青海贤成矿业股份有限公司金额单位:人民币万元

2015年预测数与2014年实际

项目 2014年实际数 2015年预测数主要变动原因的说明

数增减比率

利息支出 1,813.62 1,453.50 -19.86%

减:利息收入 597.68 163.08 -72.71%

汇兑损失 70.93 - -100.00%

公司权益资本的增

加,贷款融资比例下

减:汇兑收益降,从而减少了利息

支出及相关融资服务

费用

手续费 50.07 161.75 223.05%

其他 0.30

合计 1,336.94 1,452.47 8.64%

公司法定代表人:郝立华主管会计工作的负责人:于鑫会计机构负责人:于鑫

附表六

资产减值损失预测表

预测期间:2015年度

编制单位:青海贤成矿业股份有限公司金额单位:人民币万元

2015年预测数与2014年实际

项目 2014年实际数 2015年预测数主要变动原因的说明

数增减比率

坏账损失 -110.27 - -100.00%

存货跌价损失 209.83 - -100.00%

可供出售金融资产减值损失 - -

持有至到期投资减值损失 - -

长期股权投资减值损失 - -

投资性房地产减值损失 - -

根据企业的资产状况,

固定资产减值损失 79.93 - -100.00% 2015年度未预测资产减

值损失

工程物资减值损失 - -

在建工程减值损失 - -

无形资产减值损失 - -

商誉减值损失 - -

其他 - -

合计 179.49 - -100.00%

公司法定代表人:郝立华主管会计工作的负责人:于鑫会计机构负责人:于鑫

附表八

投资收益预测表

预测期间:2015年度

编制单位:青海贤成矿业股份有限公司金额单位:人民币万元

2015年预测数与2014年实际

项目 2014年实际数 2015年预测数主要变动原因的说明

数增减比率

成本法核算的长期股权投资收益 -

处置长期股权资资收益 -2,230.91 -

其他 1,496.78 -

购买理财产品具有偶然

性,因此2015年度未预

- -

测购买理财产品产生的

收益

- -

合计 -734.13 - -100.00%

公司法定代表人:郝立华主管会计工作的负责人:于鑫会计机构负责人:于鑫

附表九

营业外收入预测表

预测期间:2015年度

编制单位:青海贤成矿业股份有限公司金额单位:人民币万元

2015年预测数与2014年实际

项目 2014年实际数 2015年预测数主要变动原因的说明

数增减比率

政府补助 2,427.74 - -100.00%

债务重组利得 37,646.71 - -100.00%

罚款及滞纳金收入 67.45 - -100.00%

其他 335.37 - -100.00% 营业外收入具有偶然

性及不确定性,未进行

- - 预测

- -

合计 40,477.27 - -100.00%

公司法定代表人:郝立华主管会计工作的负责人:于鑫会计机构负责人:于鑫

附表十

营业外支出预测表

预测期间:2015年度

编制单位:青海贤成矿业股份有限公司金额单位:人民币万元

2015年预测数与2014年实际数

项目 2014年实际数 2015年预测数主要变动原因的说明

增减比率

非流动资产处置损失合计 4.21 - -100.00%

其中:固定资产处置损失 4.21 - -100.00%

对外捐赠 225.00 - -100.00%

其中:公益性捐赠支出 225.00 - -100.00% 营业外支出具有偶然

性及不确定性,未进行

滞纳金支出 - - 预测

罚款 60.23 - -100.00%

其他 48.54 - -100.00%

合计 337.98 - -100.00%

公司法定代表人:郝立华主管会计工作的负责人:于鑫会计机构负责人:于鑫

附表十一

所得税费用预测表

预测期间:2015年度

编制单位:青海贤成矿业股份有限公司金额单位:人民币万元

2015年预测数与2014年实际

项目 2014年实际数 2015年预测数主要变动原因的说明

数增减比率

递延所得税费用 -14.78 -100.00%

预测期利润总额增长,

当期所得税费用 6,915.60 6,693.47 -3.21%

应纳税所得额相应增加

合计 6,900.82 6,693.47 -3.00%

公司法定代表人:郝立华主管会计工作的负责人:于鑫会计机构负责人:于鑫

青海贤成矿业股份有限公司备考盈利预测报告的编制说明

青海贤成矿业股份有限公司

备考盈利预测报告的编制说明

重要提示:青海贤成矿业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)2014 年度及 2015

年度盈利预测报告是本公司在最佳估计假设的基础上并遵循谨慎性原则编制的,但盈利预测所

依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时应谨慎使用。

一、公司基本情况

青海贤成矿业股份有限公司(以下简称“贤成矿业”或“本公司”、“公司”),系于 1998

年 8 月 25 日经青海省人民政府以“青股审[1998]第 004 号”文批准,由西宁市国新投资控股有

限公司(以下简称“西宁国新”)为主要发起人,联合西宁市大十字百货商店、上海振鲁实业有

限公司、西宁特殊钢(集团)有限责任公司、青海省集体工业物资供销处等共同发起设立。于

1998 年 8 月 28 日在青海省工商行政管理局登记注册,注册资本为 75,000,000 元。2001 年 3 月

9 日,中国证券监督管理委员会以“证监发行字[2001]23 号”文批复,同意本公司首次公开向

社会公众发行人民币普通股 35,000,000 股,每股面值 1 元,发行价格为 5.68 元/股,此次发行后

的股本为 110,000,000 元。

2004 年 5 月 26 日,经本公司 2003 年度股东大会审议通过了以 2003 年 12 月 31 日股本为

基数,实施资本公积转增股本方案,每 10 股转增 10 股,于 2004 年 7 月 19 日实施完成,股本

变更为 220,000,000 元。2005 年 4 月 20 日,经本公司 2004 年度股东大会审议通过了以 2004 年

12 月 31 日股本总数 220,000,000 股为基数,实施资本公积转增股本方案,每 10 股转增 3 股,

于 2005 年 5 月 12 日实施完成,股本变更为 286,000,000 元。2006 年 11 月 6 日,本公司股东大

会审议通过了股权分置改革方案:以资本公积金向方案实施股权登记日在册的全体流通股股东

定向转增股本,流通股股东每持有 10 股将获得 2.24 股的转增股份。转增后股本变更为

306,384,000 元。 2010 年 12 月 31 日,中国证券监督管理委员会核发的《关于核准青海贤成矿

业股份有限公司向西宁市国新投资控股有限公司、张邻发行股份购买资产的批复》(证监许可

[2010]1944 号),核准本公司向西宁国新发行 140,902,333 股、张邻发行 6,043,463 股人民币普

通股股份购买相关资产,本次发行新股后的股本总额为 453,329,796 股。

2011 年 8 月 12 日,本公司 2011 年度临时股东大会审议通过了以 2011 年 6 月 30 日股本总

数 453,329,796 股为基数,实施资本公积转增股本方案,每 10 股转增 5 股,股本变更为

679,994,694 元。

青海贤成矿业股份有限公司备考盈利预测报告的编制说明

2011 年 11 月 11 日,中国证券监督管理委员会核发的《关于核准青海贤成矿业股份有限公

司非公开发行股票的批复》(证监许可[2011]1804 号),核准本公司非公开发行不超过 26,226.73

万股新股,本次发行新股后的股本总额为 942,261,994 股。2012 年 6 月 15 日,本公司 2012 年

第一次临时股东大会审议通过了以 2011 年 12 月 31 日股本总数 942,261,994 股为基数,实施资

本公积转增股本方案,每 10 股转增 7 股,股本变更为 1,601,845,390 元。根据大柴旦粤海化工

有限公司(债权人)申请,西宁市中级人民法院(以下简称“西宁中院”)于 2013 年 6 月 18

日以(2013)宁民二破字第 002-1 号《民事裁定书》裁定本公司破产重整,2013 年 12 月 18 日

本公司召开第二次债权人会议,出资人及债权人对管理人提交的《重整计划草案》进行表决,

并通过了《重整计划草案》。西宁中院于 2013 年 12 月 20 日以(2013)宁民二破字第 002-5 号

《民事裁定书》裁定批准本公司重整计划。

截止 2014 年 6 月 30 日,本公司已完成权益调整方案中的缩股及股票让渡方案,股本由

1,601,845,390 股缩股至 198,925,752 股。股东让渡股票 23,872,317 股,其中:22,886,200 股股票

已转让给青海省国有资产投资管理有限公司(以下简称“青海国投”〕,986,117 股股票暂转入

贤成矿业管理人的股票账户。

本公司营业执照注册号:630000100010609,法定代表人:郝立华;注册地:青海省西宁市

城西区胜利路 59 号;经营范围:矿产资源、天然气、水泥、水电、火电资源的投资、开发。

二、重大资产重组情况介绍

1、重大资产重组交易背景

根据本公司第六届董事会第三次会议通过的《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产

暨关联交易方案的议案》、《关于审议〈青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份

购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产构

成重大资产重组及借壳上市的议案》,本公司与青海春天药用资源科技利用有限责任公司(以

下简称“青海春天”)股东签署《附生效条件的发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产

协议之盈利预测补偿协议》,公司拟通过定向增发方式向青海春天股东西藏荣恩科技有限公司

(以下简称“西藏荣恩”)等 7 名股东收购其持有的青海春天 99.80%的股权。收购完成后本公

司持有青海春天 99.80%的股权。

2、青海春天基本情况

青海春天前身为青海塞隆生物技术开发有限公司,于 2003 年 4 月 3 日在西宁经济技术开发

区工商行政管理局注册成立,注册资本为 839.78 万元,青海中恒信会计师事务所有限公司于

2003 年 4 月 2 日出具了青中恒信[2003]505 号验资报告。

经过历次增资及股权转让、名称变更后,截止 2010 年 12 月 31 日本公司注册资本为 3,578.80

万元,其中股东青海四维信用担保有限公司出资 2,433.59 万元,占注册资本的 68.00%;股东中

青海贤成矿业股份有限公司备考盈利预测报告的编制说明

鸿联合信用担保有限公司出资 536.82 万元,占注册资本的 15.00%;股东肖融出资 364.85 万

元,占注册资本的 10.19%;股东卢义萍出资 243.54 万元,占注册资本的 6.81%。

2011 年 1 月 4 日,股东肖融和中鸿联合信用担保有限公司签订《股权转让协议》,约定中

鸿联合信用担保有限公司将持有青海春天 15.00%的股权转让给肖融。同日,青海春天召开股

东会同意上述股权转让。本次股权转让完成后,青海四维信用担保有限公司持有公司 68.00%

的股权,肖融持有公司 25.19%的股权,卢义萍持有公司 6.81%的股权。

2012 年 3 月 2 日,青海四维信用担保有限公司和肖融、卢义萍签订《股权转让协议》,约

定青海四维信用担保有限公司将所持青海春天 61.90%的股权转让给肖融,将所持青海春天

6.10%的股权转让给卢义萍。2012 年 3 月 5 日,青海春天召开股东会,同意上述股权转让。

2013 年 3 月 15 日,青海春天召开股东会并通过股东会决议,同意新股东西藏荣恩科技有

限公司投入 35,000.00 万元(货币资金 5,000.00 万元、专利权 30,000.00 万元),其中 15,000.00

万元(货币资金出资 5,000.00 万元;专利权出资 10,000.00 万元)计入注册资本,其余专利权出

资 20,000.00 万元计入资本公积,并通过章程修正案。该专利权由浙江天源资产评估有限公司评

估,于 2013 年 3 月 30 日出具浙源评报字[2013]第 0041 号《西藏荣恩科技有限公司拟以专利技

术出资涉及的无形资产组合评估报告》。此项投资已经青海中恒信会计师事务所有限公司审验,

出具中恒信验字[2013]012 号验资报告。

2013 年 8 月 25 日,青海春天召开股东会,同意新增股东天津泰达科技风险投资股份有限

公司、新疆益通投资有限合伙企业、上海盛基创业投资有限公司和上海中登投资管理事务所,

注册资本由 18,578.80 万元变更为 21,354.94 万元。新增股东以货币资金出资 48,100.00 万元,该

项投资已经西宁海信联合会计师事务所审验,于 2013 年 9 月 25 日出具西海会验字[2013]第 192

号验资报告。

2014 年 3 月 31 日,青海春天召开股东会并通过股东会决议,同意股东天津泰达科技风险

投资股份有限公司将其持有本公司 9.93%的股权全部转让给新疆泰达新源股权投资有限公司,

公司其他股东同意本次对外转让,并放弃优先购买权。本公司在 2014 年 4 月完成了股权变更的

工商登记手续。

截至 2014 年 6 月 30 日,青海春天股权结构如下:

序号股东名称出资金额(万元) 持股比例(%)

1 西藏荣恩科技有限公司 15,000.000 70.24

2 肖融 3,116.912 14.60

3 新疆泰达新源股权投资有限公司 2,121.065 9.93

4 卢义萍 461.888 2.16

5 新疆益通投资有限合伙企业 313.398 1.47

6 上海盛基创业投资有限公司 213.549 1.00

7 上海中登投资管理事务所 128.130 0.60

合计 21,354.942 100.00

青海贤成矿业股份有限公司备考盈利预测报告的编制说明

青海春天于 2013 年 9 月 25 日取得了青海省工商行政管理局颁发的营业执照,注册号:

630000100003793;住所:青海省西宁市经济技术开发区东新路 1 号;法定代表人:肖融;注

册资本:贰亿壹仟叁佰伍拾肆万玖仟肆佰贰拾伍圆贰角玖分;经营范围:中藏药原材料收购、

加工、销售;生物资源开发、利用;中药饮片(净制、切制)、饮片粉碎、直接服用饮片生产;

预包装食品批发兼零售。经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品,经营进出口代理业

务;装修装饰材料和成套商品销售,其他商品销售(国家法律法规规定禁止的项目及应经审批

方可经营的项目除外)。

公司股东会是本公司的权力机构,设置董事会,总经理负责公司的日常经营管理工作。公

司内部下设行政部、工程部、市场部、财务部、生产部、质量部、信息部、采供部、虫草收购

组、营销中心等管理职能部门,负责全公司的生产、技术开发、成本核算和原料采购、产品销

售等具体业务管理工作。

三、主要会计政策、会计估计、前期差错和备考合并财务报表的编制方法

(一)备考财务报表的编制基础

1、编制目的

本备考盈利预测报告仅为上述重大资产重组事项而编制。

2、备考合并财务报表的编制基础

本备考盈利预测报告主要就本公司本次拟进行重大资产重组中涉及的向西藏荣恩等 7 名股

东发行股份购买资产事宜,公司按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组

管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重

组申请文件》的要求,为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的而编制,不

使用于其他用途。本备考盈利预测报告系根据本公司重大资产重组相关的协议之约定,并按照

以下假设基础编制:

① 备考盈利预测报告的编制说明二、1 所述的相关议案能够获得本公司股东大会的批

准,并获得中国证券监督管理委员会的批准(核准);

②根据《企业会计准则——企业合并》中关于反向购买处理的规定,本公司在编制合并财

务报表时比较信息是法律上子公司(青海春天)的比较信息,即青海春天的前期合并财务报表;

③ 根据本公司 2014 年 8 月 8 日公告,本公司拟通过在青海省产权交易市场公开挂牌转让

的方式,转让本公司所持有的子公司西宁颐贤矿业有限公司、深圳市贝妮斯实业发展有限公

司、青海白唇鹿毛纺有限公司、广州长盛投资管理有限公司、深圳樊迪投资控股有限公司的股

权,截止 2014 年 6 月 30 日相关股权账面价值及拟转让价格明细如下:

公司名称账面原值减值准备账面净值起拍价格

西宁颐贤矿业有限公司 14,000,000.00 14,000,000.00 0.00 5,000.00

青海贤成矿业股份有限公司备考盈利预测报告的编制说明

公司名称账面原值减值准备账面净值起拍价格

深圳市贝妮斯实业发展有限公司 63,000,000.00 63,000,000.00 0.00 5,000.00

青海白唇鹿毛纺有限公司 98,712,000.00 98,712,000.00 0.00 5,000.00

广州长盛投资管理有限公司 46,822,882.78 46,822,882.78 0.00 1,064,000.00

深圳樊迪投资控股有限公司 128,690,570.84 128,690,570.84 0.00 1,867,000.00

本次转让已分别获得本公司股东大会批准、董事会授权并通过青海省国有资产投资管理有

限公司获得青海省国资委批准,在编制备考合并财务报表时假设这部分子公司的股权能够全部

处置,由于拍卖结果无法预测,有可能低于起拍价成交,因此在编制备考合并财务报表时未确

认相关的处置损益,同时不再将这 5 家子公司纳入合并范围;

④ 根据《青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书

(草案)》,贤成矿业拟将其持有的全部经营性资产青海创新矿业开发有限责任公司(以下简称

“创新矿业”)83.11%股权和西宁贤成节能服务有限责任公司(以下简称“贤成节能”)100%股

权,采用在青海省产权交易市场公开挂牌的方式出售。根据北京中科华资产评估有限公司(以

下简称“中科华评估”)出具的中科华评报字[2014]第 089 号《评估报告》,中科华评估采用资

产基础法对创新矿业股东全部权益进行了评估,以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日,股东全部

权益价值账面值 55,819.03 万元,评估价值 61,989.46 万元;根据中科华评估出具的中科华评报

字[2014]第 087 号《评估报告》,中科华评估采用资产基础法对贤成节能股东全部权益进行了评

估,以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日,股东全部权益价值账面值 263.78 万元,评估价值 263.67

万元。截止 2014 年 6 月 30 日,贤成矿业对创新矿业和贤成节能股权账面价值分别为 53,750.34

万元和 210.00 万元,由于公司对创新矿业账面股权价值高于其按持股比例与评估价值计算的股

权公允价值,因此按公允价值作为可收回金额将长期股权投资调整至其他应收款,差额确认为

股权处置损失;公司对贤成节能账面股权价值低于其按持股比例与评估价值计算的股权公允价

值,按账面股权价值作为可收回金额将长期股权投资调整至其他应收款。由于最终的拍卖结果

无法预测,有可能低于评估价值成交,所以本公司未预计出售创新矿业和贤成节能股权的处置

损益。根据本次重组方案拟将这两家子公司的股权全部出售,因此在编制备考盈利预测报告时

未将这两家子公司纳入本次备考盈利预测报告范围;

⑤ 本备考盈利预测报告是以本公司和青海春天经审计的 2014 年度财务报表为基础编制。

本公司 2014 年度财务报表已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具瑞华审字

[2015]63060001 号审计报告;青海春天 2014 年度财务报表,已经北京兴华会计师事务所(特殊

普通合伙)审计,出具[2015]京会兴专字第 64000004 号审计报告。

基于上述本公司重大资产重组方案及其重组交易完成前后控股股东及业务的变化,本次交

易不构成业务的反向购买,实质为青海春天通过本公司实现了上市,故有关本次交易的会计处

理和财务报表编制根据《企业会计准则——企业合并》和财政部 2009 年 3 月 13 日发布的《关

于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便〔2009〕17 号)的相

关规定,本次企业合并在会计上应认定为反向收购。按照《财政部关于做好执行会计准则企业

青海贤成矿业股份有限公司备考盈利预测报告的编制说明

2008 年年报工作的通知》〔财会函〔2008〕60 号),本公司在编制备考盈利预测报告时,按照

权益性交易原则进行处理,不确认商誉或计入当期损益。本备考盈利预测报告在交易完成日前

所列示的财务信息其实质是反映青海春天的业务活动。

(二) 遵循企业会计准则的声明

公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了报告期公司的财务

状况、经营成果、现金流量等有关信息。

(三) 会计期间

自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。

(四) 记账本位币

采用人民币为记账本位币。

(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1、同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为

同一控制下的企业合并。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

本公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并

各方采用的会计政策与本公司不一致的,本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整,在此

基础上按照调整后的账面价值确认。

在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差

额,调整资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。

本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并而支付的审计费

用、评估费用、法律服务费等,于发生时计入当期损益。

企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等,抵减权益性证券溢价收入,溢价收入

不足冲减的,冲减留存收益。

2、非同一控制下的企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业

合并。

本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。

公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。

本公司在购买日对合并成本进行分配,确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或

有负债的公允价值。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为

商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,经复核后,计

青海贤成矿业股份有限公司备考盈利预测报告的编制说明

入当期损益。

企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产(不仅限于被购买方原已确认的

资产),其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的,单独确认并按公

允价值计量;公允价值能够可靠计量的无形资产,单独确认为无形资产并按公允价值计量;取

得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债,履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司

且公允价值能够可靠计量的,单独确认并按照公允价值计量;取得的被购买方或有负债,其公

允价值能可靠计量的,单独确认为负债并按照公允价值计量。

本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日不符合递延所得税资

产确认条件的,不予以确认。购买日后 12 个月内,如取得新的或进一步的信息表明购买日的

相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的,确

认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上

述情况以外,确认与企业合并相关的递延所得税资产,计入当期损益。

非同一控制下企业合并,购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用

以及其他相关管理费用,应当于发生时计入当期损益;购买方作为合并对价发行的权益性证券

或债务性证券的交易费用,应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

(六) 合并财务报表的编制方法

编制合并财务报表时,合并范围包括本公司及全部子公司,即青海春天和下属持股比例超

过 50%(不含)或虽未超过 50%,但有实质性控制权的子公司。

从取得子公司的实际控制权之日起,本公司开始将其纳入合并范围;从丧失实际控制权之

日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司,自其与本公司同受最终控制

方控制之日起纳入本公司合并范围,并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目

反映。

在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本公

司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得

的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。公司内所有重大往

来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益及当期净损益

中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权

益及净利润项下单独列示。

在取得对子公司的控制权之后,自子公司的少数股东处取得少数股东拥有的对该子公司全

部或部分少数股权,在合并财务报表中,子公司的资产、负债以购买日或合并日开始持续计算

的金额反映。因购买少数股权新增加的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公

司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额调整资本公积,资本公积(资本溢

价)的金额不足冲减的,调整留存收益。

青海贤成矿业股份有限公司备考盈利预测报告的编制说明

(七) 现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时,将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同

时具备期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险

很小的投资,确定为现金等价物。

(八) 外币业务和外币报表折算

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。

外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除属于与购建

符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理

外,均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折

算,不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的

即期汇率折算,由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。

(九) 金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1、金融工具的分类

管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的,将其划分为:以公允价值计量且其

变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公

允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债;持有至到期投资;应收款项;可供

出售金融资产;其他金融负债等。

2、金融工具的确认依据和计量方法

(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债)

取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利

息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计入当期损益。

处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动

损益。

(2)持有至到期投资

取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初

始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益。实际利率在取得时

确定,在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。取得时期限超过 12 个月但自资产负债

表日起 12 个月(含 12 个月)内到期的持有至到期投资,列示为一年内到期的非流动资产;取

得时期限在 12 个月之内(含 12 个月)的持有至到期投资,列示为其他流动资产。

处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

青海贤成矿业股份有限公司备考盈利预测报告的编制说明

(3)应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的不包括在活跃

市场上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、其他应收款等,以向购货方应收的合同或协

议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现值进行初始确认。

收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

(4)可供出售金融资产

取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利

息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售金

融资产在资产负债表中列示为其他流动资产。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变

动计入资本公积(其他资本公积)。

处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原直

接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资损益。

(5)其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额,采用摊余成本进行后续计量。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方,

则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则不终止确认

该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则。

公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条

件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:

(1)所转移金融资产的账面价值;

(2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的

金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认

部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计

入当期损益:

(1)终止确认部分的账面价值;

(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确

认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金

融负债。

4、金融资产公允价值的确定方法

青海贤成矿业股份有限公司备考盈利预测报告的编制说明

本公司采用公允价值计量的金融资产直接参考活跃市场中的报价。

5、金融资产(不含应收款项)减值准备计提

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司于资产负债表日对金融资

产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的,计提减值准备。

(1)可供出售金融资产的减值准备:

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,

预期这种下降趋势属于非暂时性的,就认定其已发生减值,将原直接计入所有者权益的公允价

值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与

确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失,不得通过损益转回。

(2)持有至到期投资的减值准备:

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

(十) 应收款项坏账准备

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项:

单项金额重大的判断依据或金额标准:

单个法人主体欠款余额超过人民币 500 万元的重大应收款项。单项金额重大并单项计提坏

账准备的计提方法:

单项金额重大的应收款项除按账龄分析法外,还应对此笔业务单独进行减值测试。经测试

发生了减值的,按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确定减值损失。

2、按组合计提坏账准备的应收款项:

确定组合的依据

组合 1 账龄组合

组合 2 合并范围内的关联方

按组合计提坏账准备的计提方法

组合 1 账龄分析法

组合 2 本公司对合并范围内的应收款项不计提坏帐准备

组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:

账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例

1 年以内(含 1 年) 5% 5%

1-2 年 10% 10%

2-3 年 20% 20%

3-4 年 50% 50%

4-5 年 80% 80%

5 年以上 100% 100%

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3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项:

单个法人主体单笔欠款金额虽不重大,但有客观证据表明其已发生减值的,应单独进行减

值测试确定减值损失,计提坏账准备。

(十一) 存货

1、存货的分类

存货分类为:原材料、包装物、低值易耗品、库存商品、在产品等。

2、发出存货的计价方法

存货发出时采用全月一次加权平均计价。

3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存

货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的

材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生

的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务

合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订

购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货

类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途

或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌

价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。

4、存货的盘存制度

采用永续盘存制。

5、低值易耗品和包装物的摊销方法

(1)低值易耗品采用一次转销法;

(2)包装物采用一次转销法。

(十二) 长期股权投资

1、投资成本的确定

(1)企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并:公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权

益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股

权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额,调整资本公

积中的股本溢价;资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。合并发生的各项直接相

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关费用,包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期

损益。

非同一控制下的企业合并:公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资

成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债

以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等

中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益;购买方作为合并对价发行的权益性证

券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分

步实现的非同一控制下企业合并,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日

新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企

业合并转移对价的一部分,按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。

(2)其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成

本。

投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值(扣除已宣告但尚未发放的

现金股利或利润)作为初始投资成本,但合同或协议约定价值不公允的除外。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提

下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本,

除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以

换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

2、后续计量及损益确认

(1)后续计量

公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调

整。

对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可

靠计量的长期股权投资,采用成本法核算。

对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。初始投资成本

大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,不调整长期股权投资的初始

投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,计

入当期损益。

被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理:对于被投资单位除净损益以外所有

者权益的其他变动,在持股比例不变的情况下,公司按照持股比例计算应享有或承担的部分,

调整长期股权投资的账面价值,同时增加或减少资本公积(其他资本公积)。

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(2)损益确认

成本法下,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或

利润外,公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。

权益法下,在被投资单位账面净利润的基础上考虑:被投资单位与本公司采用的会计政策

及会计期间不一致,按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整;以取得

投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产

减值准备金额等对被投资单位净利润的影响;对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实

现内部交易予以抵销等事项的适当调整后,确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。

在持有投资期间,被投资单位能够提供合并财务报表的,应当以合并财务报表中的净利润

和其他权益变动为基础进行核算。

3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制,是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的

重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单

位实施共同控制的,被投资单位为其合营企业。

重大影响,是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与

其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的,被投资单

位为其联营企业。

4、减值测试方法及减值准备计提方法

重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,其减

值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之

间的差额进行确定。

除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资,如果可收回金额的计

量结果表明,该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的,将差额确认为减值损失。

长期股权投资减值损失一经确认,不再转回。

(十三) 固定资产

1、固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,单位价值在 2000 元以上并且

使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

2、固定资产分类为

(1)房屋建筑物:取得的自有房屋建筑及其附属设备;

(2)机器设备:取得的用于加工商品至销售状态的机器设备;

(3)运输设备:主要用于载人或运货的各种运载工具;

(4)电子设备:主要用于办公使用的电脑、打印机、复印机等设备;

(5)办公设备:指办公使用的桌椅、文件柜、沙发、文件柜等;

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(6)其他设备:不能归属以上类别的其他满足固定资产确认条件的设备。

3、固定资产的初始计量

固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。

外购固定资产的成本,以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生

的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。

购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,固定资产的成

本以购买价款的现值为基础确定。

自行建造固定资产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

债务重组取得债务人用以抵债的固定资产,以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价

值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额,计入当期损益。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提

下,换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入

资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应

支付的相关税费作为换入固定资产的成本,不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按其在被合并方的账面价值确定其入账

价值;以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按其公允价值确定其入账价值。

4、固定资产的后续支出

与固定资产有关的后续支出,在相关的经济利益很可能流入公司且其成本能够可靠计量时,

计入固定资产成本;对于被替换的部分,终止确认其账面价值;其他后续支出于发生时计入当

期损益。

5、各类固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值

率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益,

则选择不同折旧率或折旧方法,分别计提折旧。

融资租赁方式租入的固定资产,能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在

租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,

在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

各类固定资产折旧年限和年折旧率如下:

类别折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)

房屋及建筑物 30 5.00 3.17

机器设备 10 5.00 9.50

电子设备 3 5.00 31.67

运输设备 4 5.00 23.75

办公设备 3 5.00 31.67

其他设备 3 5.00 31.67

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6、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。

固定资产存在减值迹象的,估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去

处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当固定资产的可收回金额低于其账面价值的,将固定资产的账面价值减记至可收回金额,

减记的金额确认为固定资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的固定资产减值准备。

固定资产减值损失确认后,减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整,以使该固定资产

在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的固定资产账面价值(扣除预计净残值)。

固定资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项固定资产可能发生减值的,企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。

企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的,以该固定资产所属的资产组为基础确定资

产组的可收回金额。

7、固定资产的处置

固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当

期损益。

8、融资租入固定资产的认定依据、计价方法

公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的,确认为融资租入资产:

(1)租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司;

(2)公司具有购买资产的选择权,购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值;

(3)租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分;

(4)租赁开始日的最低租赁付款额现值,与该资产的公允价值不存在较大的差异。

公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资

产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费。

(十四) 在建工程

1、在建工程的类别

公司在建工程包括建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。

2、在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出,作为固定资产的

入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达

到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定

资产,并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本

调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。

3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。

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在建工程存在减值迹象的,估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的,

企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估

计的,以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量

的现值两者之间较高者确定。

当在建工程的可收回金额低于其账面价值的,将在建工程的账面价值减记至可收回金额,

减记的金额确认为在建工程减值损失,计入当期损益,同时计提相应的在建工程减值准备。

在建工程的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。

(十五) 借款费用

1、借款费用资本化的确认原则

借款费用,包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑

差额等。

公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本

化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。

符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使

用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化:

(1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现

金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;

(2)借款费用已经发生;

(3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2、借款费用资本化期间

资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本

化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止

资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产

借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工,但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的,

在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

3、暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个

月的,则借款费用暂停资本化;该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定

可使用状态或者可销售状态必要的程序,则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用

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确认为当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4、借款费用资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款,以专门借款当期实际发生

的借款费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资

收益后的金额,来确定借款费用的资本化金额。

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款,根据累计资产支出超过专

门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资

本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额,

调整每期利息金额。

(十六) 无形资产

1、无形资产的计价方法

(1)公司取得无形资产时按成本进行初始计量

外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途

所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,

无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价

值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额,计入当期损益;

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,

非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿

证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的

账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本,不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价

值;以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产,其成本包括:开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册

费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用,以及为

使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

(2)后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销;无法预见

无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产,不予摊销。

2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况:

项目预计使用寿命依据

土地使用权 35 年产权证书

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项目预计使用寿命依据

软件 5年依据合同

专利权 10 年专利证书

每期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

经复核,本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据:

截至资产负债表日,本公司没有使用寿命不确定的无形资产。

4、无形资产减值准备的计提

对于使用寿命确定的无形资产,如有明显减值迹象的,期末进行减值测试。

对于使用寿命不确定的无形资产,每期末进行减值测试。

对无形资产进行减值测试,估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的,

公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的,

以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。

可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量

的现值两者之间较高者确定。

当无形资产的可收回金额低于其账面价值的,将无形资产的账面价值减记至可收回金额,

减记的金额确认为无形资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的无形资产减值准备。

无形资产减值损失确认后,减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整,以

使该无形资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的无形资产账面价值(扣除预计净残值)。

无形资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。

5、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动

的阶段。

开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,

以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

6、开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件时确认为无形资产:

(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;

(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或

无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;

(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用

或出售该无形资产;

(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

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开发阶段的支出,若不满足上列条件的,于发生时计入当期损益。研究阶段的支出,在发

生时计入当期损益。

(十七) 长期待摊费用

对于已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用,包括经营租

入固定资产改良支出,作为长期待摊费用按预计受益年限分期摊销。如果长期待摊费用项目不

能使以后会计期间受益的,则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。

(十八) 预计负债

本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时,如该等事项很可能需要未来以交付

资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的,确认为预计负债。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑与或有

事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的,通过对相关未

来现金流出进行折现后确定最佳估计数;因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债

账面价值的增加金额,确认为利息费用。

于资产负债表日,对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整,以反映当前的最佳估计

数。

(十九) 收入

1、销售商品收入确认时间的具体判断标准

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与所有权相联系

的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经

济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入

实现。

公司不同模式下销售商品收入的确认方法:

(1)公司对各区域合作商的销售采用买断模式,以收到全部货款并且货物发出后,作为风

险和报酬的转移时点确认商品销售收入;

(2)公司采用委托代销模式,公司以收到委托代销结算清单的时间作为风险报酬的转移时

点确认商品销售收入;

(3)公司直营店或专卖店的零售业务以商品交付客户并收到销售流水单和缴款记录清单的

时间作为风险报酬的转移时点确认商品销售收入。

2、提供劳务收入的确认方法

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收

入。提供劳务交易的完工进度,依据已完工作的测量确定。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本

金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计

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不能得到补偿的,则不确认收入。

3、确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时,分别下列情况确

定让渡资产使用权收入金额:

(1)利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

(2)使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

(二十) 政府补助

政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。公司取得的、用于购建或

以其他方式形成长期资产的政府补助属于与资产相关的政府补助;除与资产相关的政府补助之

外的政府补助为与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期

损益。

与收益相关的政府补助,分别下列情况处理:

(1)用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的

期间,计入当期损益。

(2)用于补偿公司已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。

(二十一) 递延所得税资产和递延所得税负债

对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额,以及未作为资产和负债确

认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性

差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异,本公司

以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认相关的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵

减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。

除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入

其他综合收益或股东权益,以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外,其余当期

所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来很可能无法获得足够的

应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能

获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。

(二十二) 关联方

一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控

制、共同控制的,构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联

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方关系的企业,不构成本公司的关联方。

本公司的关联方包括但不限于:

(1)本公司的母公司;

(2)本公司的子公司;

(3)与本公司受同一母公司控制的其他企业;

(4)对本公司实施共同控制的投资方;

(5)对本公司施加重大影响的投资方;

(6)本公司的合营企业,包括合营企业的子公司;

(7)本公司的联营企业,包括联营企业的子公司;

(8)本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员;

(9)本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员;

(10)本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控

制的其他企业。

(二十三) 主要会计政策、会计估计的变更

1、会计政策变更

本报告期公司主要会计政策未发生变更。

2、会计估计变更

本报告期公司主要会计估计未发生变更。

(二十四) 前期会计差错更正

本报告期未发生采用追溯重述法和未来适用法的前期会计差错更正事项。

三、税项

(一) 公司主要税种和税率

税率

税种计税依据

2014 年度 2013 年度 2012 年度

按税法规定计算的销售货物和应税劳务

收入为基础计算销项税额,在扣除当期允

增值税 17% 17% 17%

许抵扣的进项税额后,差额部分为应交增

值税

营业税按应税营业收入计征 - 5% 5%

城市维护建设税按实际缴纳的营业税、增值税计征 7% 7% 7%

教育费附加按实际缴纳的营业税、增值税计征 3% 3% 3%

地方教育费附加按实际缴纳的营业税、增值税计征 2% 2% 2%

企业所得税按应纳税所得额计征 15%、25% 15%、25% 25%

青海贤成矿业股份有限公司备考盈利预测报告的编制说明

1、本公司及子公司适用 25%的企业所得税税率。

2、本公司从事产品销售服务业务的收入,原先按 5%税率计缴营业税。根据财政部、国家

税务总局《关于印发<营业税改征增值税试点方案>的通知》(财税【2011】110 号)和财政部、

国家税务总局《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策

的通知》(财税【2013】37 号),自 2013 年 8 月 1 日起,本公司的产品销售服务业务收入适用

增值税,税率为 17%,2013 年 8 月 1 日前该业务适用营业税,税率为 5%。

(二) 税收优惠及批文

1、根据西宁东川工业园区国家税务局东川国税登字(2012 年)第 179 号通知书,自 2012

年 01 月 01 日至 2012 年 12 月 31 日减免本公司企业所得税,减征幅度为 100%。公司于 2014

年 5 月 19 日取得了青海省国家税务总局青国税函[2014]199 号文件,同意免征本公司 2012 年度

企业所得税。

2、根据西宁东川工业园区国家税务局东川国税登字(2013 年)第 32 号通知书,批准 2013

年减征本公司企业所得税,减征税率为 15%。

3、2014 年本公司取得西宁东川工业园区国家税务局税收优惠事项备案通知书,按照国家

税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告,本公司符合西部大开发税

收优惠政策,可减按 15%税率缴纳企业所得税。

4、根据《西藏自治区人民政府关于我区企业所得税税率问题的通知》(藏政发[2011]14

号),根据国家西部大开发税收优惠政策,结合西藏自治区实际,对设在西藏自治区的各类企

业(含西藏驻区外企业),在 2011 年至 2020 年期间,继续按 15%的税率征收企业所得税。因

此,子公司西藏极草药用资源有限公司和西藏老马广告有限公司按 15%的税率征收企业所得税。

四、备考企业合并及合并财务报表

(本节下列表式数据中的金额单位,除非特别注明外均为人民币万元。)

(一) 子公司情况

1、通过设立或投资等方式取得的子公司

子公司类期末实际

序号子公司全称注册地业务性质注册资本经营范围

型出资额

北京极草贸北京市东城区王府井零售预包

1 有限公司商贸企业 100.00 100.00

易有限公司东街 8 号 1302H 装食品

成都市武侯区人民南批发零售

成都极草贸

2 有限公司路四段 19 号威斯顿联商贸企业 100.00 预包装食 100.00

易有限公司

邦大厦 718 室品

上海春天滋上海市浦东新区东方预包装食

3 补养生科技有限公司路 836 号 101 部位 B 商贸企业 100.00 品批发零 100.00

有限公司厅 19 室售

青海贤成矿业股份有限公司备考盈利预测报告的编制说明

子公司类期末实际

序号子公司全称注册地业务性质注册资本经营范围

型出资额

深圳市福田区中心区

深圳极草贸预包装食

4 有限公司卓越皇岗世纪中心 1 商贸企业 100.00 100.00

易有限公司品批发

号楼 18 区 02-03 单元

成都市武侯区人民南零售:中

成都极草药

5 有限公司路四段 19 号威斯顿联商贸企业 100.00 药材、中 100.00

房有限公司

邦大厦大堂药饮片

接上表

实质上构成对下属是否少数股东权益中用于

持股比表决权少数股

序号子公司全称公司净投资的其他合并冲减少数股东损益的

例(%) 比例(%) 东权益

项目余额报表金额

北京极草贸

1 0.00 100.00 100.00 是 0.00 0.00

易有限公司

成都极草贸

2 0.00 100.00 100.00 是 0.00 0.00

易有限公司

上海春天滋

3 补养生科技 0.00 100.00 100.00 是 0.00 0.00

有限公司

深圳极草贸

4 0.00 100.00 100.00 是 0.00 0.00

易有限公司

成都极草药

5 0.00 100.00 100.00 是 0.00 0.00

房有限公司

2、通过同一控制下企业合并取得的子公司

序子公司类期末实际

子公司全称注册地业务性质注册资本经营范围

号型出资额

西藏极草药拉萨市经济技术开发区博

零售预包

1 用资源有限有限公司达路一号 B 区二栋一单元商贸企业 3,000.00 3,000.00

装食品

公司 4-1 号

拉萨市经济技术开发区博

西藏老马广广告设

2 有限公司达路一号 B 区二栋一单元商贸企业 100.00 100.00

告有限公司计、制作

4-1 号

接上表

实质上构成对下属是否少数股东权益中用于

序持股比表决权比少数股

子公司全称公司净投资的其他合并冲减少数股东损益的

号例(%) 例(%) 东权益

项目余额报表金额

西藏极草药

1 用资源有限 0.00 100.00 100.00 是 0.00 0.00

公司

西藏老马广

2 0.00 100.00 100.00 是 0.00 0.00

告有限公司

(二) 报告期新增纳入合并范围的主体情况

1、2014 年度新增纳入合并范围的子公司

公司名称期末净资产本期净利润

成都极草药房有限公司 138.00 64.31

西藏老马广告有限公司 80.25 11.52

青海贤成矿业股份有限公司备考盈利预测报告的编制说明

(三)预测期内合并范围发生变更的说明

本公司 2014 年与上年相比新增合并单位 2 家,原因为:当期新投资成立一家子公司,同一

控制下企业合并取得子公司一家。

五、备考盈利预测的编制方法

本公司以 2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年度经北京兴华会计师事务所(特殊普

通合伙)审计的财务报表为基础,结合本公司 2015 年度的生产计划、销售计划、投资计划、融

资计划及其他相关资料,按照本公司一贯采用的主要会计政策和会计估计,遵循谨慎性原则,

并抵销了内部单位之间的重大关联交易等事项后,编制了 2015 年度备考盈利预测报告。

六、备考盈利预测表项目说明

(一)营业收入

本公司的经营业务主要由生产销售冬虫夏草经加工制成的产品、广告代理及其他业务构成,

冬虫夏草制成品主要分为冬虫夏草纯粉片、冬虫夏草粉及冬虫夏草原草(净制冬虫夏草)三类,

其他业务主要包括销售终端店铺装修物料收入及 400 平台使用服务费收入。

由于预测期本公司经营计划发生改变,不再生产冬虫夏草粉,因此对于预测期冬虫夏草粉

类产品只考虑库存商品中结存的粉类产品销售,不再预测冬虫夏草粉类产品的生产和销售,故

本次预测主要考虑冬虫夏草纯粉片及净制冬虫夏草两类产品的销售。其他业务收入中 400 服务

收入占比不大且未来收益相对较难预测;物料销售主要为统一门店形象,创建极草5X 品牌而

销售的门店装修材料,这部分销售非公司主要利润来源,故本次预测营业收入时不考虑这两部

分。

营业收入的预测是根据公司生产能力、生产经营计划、已签订的销售合同,以及市场需求

情况合理编制。其各年销售数量、销售价格及增减变动原因说明如下:

青海贤成矿业股份有限公司备考盈利预测报告的编制说明

金额单位:人民币万元

销售数量销售单价营业收入

产品名称

2015 年预测数与 2014 年实际

计量单位 2014 年实际数 2015 年预测数 2014 年实际数 2015 年预测数 2014 年实际数 2015 年预测数

数增减比率(%)

冬虫夏草纯粉片万克 416.76 582.06 454.86 458.34 189,569.15 266,783.15 40.73%

冬虫夏草粉万克 - - 4,956.48 -100.00%

12.09 409.97

净制冬虫夏草万克 2.50 405.82 1,021.38 1,013.50 -0.77%

1.41 724.38

广告费 - - - - 8,565.59 25,999.10 203.53%

其他收入 - - - - 4,408.83 -100.00%

合计 584.56 1589.21 864.16 208,521.43 293,795.75 40.89%

营业收入中涉及预测销售数量、销售价格及预测区间内收入增减变动原因说明如下:

1、营业收入预测情况说明

(1)冬虫夏草制成品销售收入的预测:

① 销售数量的预测

冬虫夏草制成品销售数量的预测主要通过分析本公司销售网络布局,结合历史销量资料,并综合考虑市场供需情况来确定销售量。

②销售价格的预测

本公司产品终端销售价格为统一定价,最近一次价格调整在 2012 年,主要产品价格调整幅度约 10%左右,至预测期一直没有调整产品终端市场

销售价格,本次预测以各产品历史期平均销售单价为基础并综合考虑了轻微的价格调整因素。

青海贤成矿业股份有限公司备考盈利预测报告的编制说明

(2)广告代理收入的预测

广告代理收入为子公司西藏老马广告有限公司代理的广告发布费收入,按照本公司与合作商签

订的合作商协议中约定的投放广告费用确定广告代理收入。

2、营业收入 2015 年预测数与 2014 年发生数变动幅度比较

根据审定的财报报表, 2014 年全年营业收入为 208,521.43 万元(其中:冬虫夏草制成品收入

195,547.01 万元、广告代理收入 8,565.59 万元、其他业务收入 4,408.83 万元)。2015 年预计全年营

业收入 293,795.75 万元(冬虫夏草制成品收入 267,796.65 万元、广告代理收入 25,999.10 万元)。

营业收入 2015 年较 2014 年增加 40.98%,其中:冬虫夏草制成品收入增长 36.95%;冬虫夏草

纯粉片 2015 年较 2014 年增加 40.73%,主要原因是公司直销模式下店铺数量与合作商开发建设的店

铺数量将逐年增加,同时公司投放广告的效应也将带来收入的增长。

广告代理收入是子公司西藏老马广告有限公司从 2014 年 6 月起经营产生,2015 年较 2014 年增

加 203.53%,主要原因是 2014 年只有半年的广告代理收入,因此与 2015 年全年相比有较大的增长。

(二)营业成本

青海贤成矿业股份有限公司备考盈利预测报告的编制说明

金额单位:人民币万元

单位成本营业成本毛利率

主要变动原因

产品名称

2015 年预测数与说明

2015 年预测数与 2014

2014 年实际数 2015 年预测数 2014 年实际数 2015 年预测数 2014 年实际毛利率 2015 年预测毛利率 2014 年实际数增减

年实际数增减比率

百分点

冬虫夏草纯粉片 235.16 258.39 98,004.80 150,400.83 53.46% 48.30% 43.62% -4.68%

公司直销模式

冬虫夏草粉 242.54 - 2,932.34 - -100.00% 40.84% - -40.84% 下店铺数量与

合作商开发建

净制冬虫夏草 574.26 277.66 809.71 693.44 -14.36% 20.72% 31.58% 10.86% 设的店铺数量

逐年增加,同

广告费 - - 8,559.83 24,452.16 185.66% 0.07% 5.95% 5.88% 时公司投放广

告的效应也将

其他成本 - - 4,037.02 - -100.00% 8.43% - -8.43% 带来收入的增

长

合计 114,343.70 175,546.43 53.53% 45.16% 40.25% -4.92%

1、营业成本2015年度预测情况说明:

营业成本构成主要由冬虫夏草原草、包装材料、职工薪酬、制造费用构成。各产品销售成本根据预测期间的销售数量及预测单位成本测算。产品单

位成本根据单位材料成本、单位人工成本和单位制造费用等进行测算。具体预测说明如下:

(1)冬虫夏草原草单位成本:根据市场冬虫夏草原草价格走势及单位产品的耗用情况进行预测。

①单位采购价格的确定:根据《中国成都中药材指数网》对于冬虫夏草历史期定基价格指数的统计数据,我们以该网站有数据可查的近五年价格指

数测算 2010 年-2014 年冬虫夏草复合增长率,以此作为预测期各年冬虫夏草单价增长率。经测算,2010 年-2014 年平均增长率为 1.60%,据此作为预测期

冬虫夏草价格增长率,以 2013 年及 2014 年平均耗用单价作为基数,对预测期冬虫夏草单价进行测算,2015 年预测期冬虫夏草的单价为 143.76 元/克;

青海贤成矿业股份有限公司备考盈利预测报告的编制说明

②单位产品耗用量:根据自 2011 年以来的冬虫夏草投入产出率统计,本次预测以历史期平均

出成率作为预测期的出成率。

冬虫夏草投入产出率=当月完工产成品折克数量÷原草耗用量

原草单位耗量=1÷原草产出率

历史期原草产出率有所波动,主要原因是原草受产地、湿度、杂质含量等因素综合影响造成耗

量波动,本次预测综合历史期各期的原草耗用、产量,计算加权平均产出率,以此计算预测期的单

位原草耗量。

经计算,以历史期合计原草耗用量及产品产量计算得出原草单耗,据此作为预测期原草单位耗

量。

(2)包装材料:包装材料占产品整体成本的比例不大,本次预测以历史期包装材料平均单位成本

考虑 3%的价格增长因素进行预测。

(3)职工薪酬:主要核算的是公司生产部员工的基本工资、绩效工资以及奖金。预测期生产部员

工有 460 余人,以生产部人均工资及预计人数测算。

(4)制造费用:制造费用主要核算的是生产设备的折旧,公司质量部、仓储部、工程部员工的工

资、社会保险费、福利费,产品留样费用以及水电气费等。

①折旧费按照归属于制造费用的生产性房产、设备的明细项目,根据公司固定资产折旧政策进

行测算。

②质量部、仓储部、工程部员工的工资根据人均工资及预计各部门人数,并按照西宁人均可支

配收入增长率进行测算。

③产品留样

从历史期看,产品留样费用占制造费用的比例在 12.84%左右,本次测算预测期的产品留样费用

按照历史期占制造费用的平均比例进行测算。

④其他费用

制造费用中的其他费用发生额相对较小,非主要项目,本次测算按照历史水平考虑每年 10%的

增长进行测算。

(三)营业税金及附加

单位:人民币万元

2015 年预测数与 2014

项目适用税率 2014 年实际数 2015 年预测数年实际数增减比率(%)

营业税

城市维护建设税 7% 1,021.32 1,464.49 43.39

教育费附加 3% 437.66 627.64 43.41

地方教育费附加 2% 291.83 418.43 43.38

价格调节基金 0.07%、1% 143.23 203.90 42.36

其他 3.03 1.72 -43.23

合计 1,897.07 2,716.18 43.18

青海贤成矿业股份有限公司备考盈利预测报告的编制说明

2015 年度预测情况说明:营业税金及附加依据预测应税收入及各项税率计算,具体计缴标准及

税率参见本盈利预测报告编制说明之“三、税项”。营业税金及附加 2015 年预测数较 2014 年实际

数有一定的增长,主要是由于产品销售收入增长,实际缴纳的增值税增加,相应增加税金附加形成

的。

(四)销售费用

单位:人民币万元

2015 年预测数与 2014

项目 2014 年实际数 2015 年预测数主要变动原因的说明

年实际数增减比率(%)

职工薪酬 4,139.88 4,089.46 -1.22

办公费 144.54 161.71 11.88

邮寄费 - 28.91 -

通讯费 - 68.78 -

差旅费 342.76 581.59 69.68

交通费 27.01 26.06 -3.52

业务招待费 295.36 395.70 33.97

低值易耗品 25.33 74.72 194.99

车辆使用费 27.17 13.46 -50.46

会务费 306.50 205.88 -32.83

房租费 - 843.91 -

租赁费 2,052.72 478.50 -76.69

物管费 141.41 80.51 -43.07 由于产品销售量增

印刷费 - 80.78 - 长,销售人员费用、

运杂费、终端费、代

运杂费 348.10 679.08 95.08 理费等增长,同时广

劳动保护费 - 30.21 - 告费用呈递增趋势

福利费 - 113.94 -

广告费 32,805.30 44,849.05 36.71

业务宣传费 - 758.28 -

装修费 394.86 287.69 -27.14

折旧 173.37 148.62 -14.28

培训费 64.95 73.69 13.46

职工教育经费 - 30.95 -

终端费 1,118.27 1,639.94 46.65

代理费 - 1,222.61 -

其他费用 233.19 175.55 -24.72

中介机构费 596.00 - -

合计 43,236.72 57,139.58 32.16

2015 年预测情况说明:销售费用依据管理架构及人员配备,结合各项费用的历史资料、考虑变

青海贤成矿业股份有限公司备考盈利预测报告的编制说明

动趋势等因素进行预测,销售费用中主要是广告费、职工薪酬、终端费、房租费、业务招待费、代

理费等。销售费用的预测原则及方法如下:

1、广告费

广告费分为航媒广告、杂志广告、电视广告、网络广告、路牌广告和其他类型。其中,2014

年电视广告占当期广告费总额的 93.13%。电视广告是青海春天广告费的主要构成部分,大部分是央

视广告,由北京峰顺同兴广告有限公司代理。对于电视广告的预测,本次根据 2014 年北京峰顺同

兴广告有限公司与央视签订的框架合同预测 2015 年广告费。

(1)2014 年央视广告情况

2014 年青海春天由北京峰顺同兴广告有限公司代理发布的央视广告有《共同关注》、《面对面》、

《新闻调查》、《世界周刊》、《新闻周刊》、《午夜新闻》后、《寰宇视野》、《对话》、23 点前、《名牌

时间》、22:30 精品节目等,分别在 CCTV-1、CCTV-2、CCTV-9、CCTV-10、CCTV-新闻频道播出。

各节目广告为签约认购资源,广告合同均已明确了全年的播放频次,青海春天 2014 年确认央视广

告费 31,871.63 万元。

(2)预测 2015 年央视广告费

根据各节目广告合同及广告播放预排表,按照上述各节目广告 2014 年剩余播放频次和单价进

行预测。

(3)其他类型的广告投放以历史水平为基数,按照 10%的增长幅度进行预测。

2、职工薪酬

销售费用中的职工薪酬核算的是母公司物流部、青海直销部、四川营销中心各部门及子公司销

售部门员工的基本工资、绩效工资及奖金。本次预测以各部门、子公司预测期人数及人均工资进行

测算。

3、终端费

终端费主要是本公司直营终端门店及各子公司终端门店发生的费用,如:门店管理费、店员管

理费、门店促销费、推广费、水电费等,以历史期终端费占营业收入的比例进行预测。

4、房租费

房租费主要内容是营销中心在成都租赁的新希望大厦 21、22 层办公室的租金,各子公司办公

用房的租金,以及本年租赁成都图径生物科技有限公司办公楼作为营销中心新办公地点的租金,本

次测算以签订的租赁合同为依据,测算未来各期的租金。

5、代理费

代理费是子公司西藏老马广告有限公司向广告公司支付的广告代理费,本次测算按照与广告公

司签订的代理合同,预测代理费。

青海贤成矿业股份有限公司备考盈利预测报告的编制说明

6、其他费用

其他费用如运杂费、差旅费、业务招待费等费用,对各项费用进行分析,若历史期占比较为均

匀,则按照历史期各项费用占营业收入的比例进行测算,否则按照 10%的增长率进行测算。

(五)管理费用

单位:人民币万元

2015 年预测数与 2014

项目 2014 年实际数 2015 年预测数主要变动原因的说明

年实际数增减比率(%)

职工薪酬 1,677.82 1,613.28 -3.85

办公费 240.83 259.06 7.57

邮寄费 - 8.87 -

通讯费 15.12 28.32 87.32

差旅费 303.63 176.14 -41.99

交通费 - 47.32 -

业务招待费 245.04 505.52 106.30

低值易耗品 33.26 83.63 151.45

车辆使用费 137.77 137.71 -0.04

会务费 131.12 107.51 -18.01

房租费 406.52 610.82 50.26

保险费 59.89 126.32 110.92

由于产品销售量增

工会经费 0.68 14.61 2048.91 长,销售人员费用、

运杂费、终端费、代

咨询费 - 1,317.40 -

理费等增长,同时广

研发支出(费用告费用呈递增趋势

803.71 3,400.00 323.04

化)

税费 82.39 217.29 163.74

折旧 255.19 260.81 2.20

无形资产摊销 3,065.63 3,138.14 2.37

其他资产摊销 91.19 456.27 400.35

杂费 0.90 269.48 29842.66

业务宣传费 - 56.75 -

顾问费 156.87 55.02 -64.93

中介机构费 1,617.52 - -100.00

服务费(担保费) 196.29 - -100.00

其他费用 696.10 212.68 -69.45

合计 10,217.47 13,102.96 28.24

2015 年预测情况说明:管理费用主要包括研发支出、无形资产摊销、折旧、职工薪酬、福利费、

业务招待费、差旅费等,预测主要依据人员配备、各项费用的历史资料及相关摊销政策进行预测,

青海贤成矿业股份有限公司备考盈利预测报告的编制说明

预测原则及方法如下:

1、研发支出

青海春天目前正在研发或将要开展的研发项目主要分为 6 类:

(1)新产品开发研究;

(2)采集冬虫夏草五大产区主要区域冬虫夏草样本,建立冬虫夏草基因图谱;

(3)冬虫夏草中各元素分析研究;

(4)冬虫夏草真伪鉴定技术研究;

(5)产品安全性评价研究;

(6)产品临床功效研究。

本次预测根据公司对以上 6 个研发方向的预算预测未来研发支出。

2、无形资产、其他资产摊销及折旧

无形资产及其他资产摊销主要包括土地使用权、专利权、软件的摊销,以及西宁厂区车间改造

项目的摊销。折旧主要是电子设备、办公设备及运输设备的折旧。上述资产摊销及折旧计算按照公

司会计政策进行测算。

3、职工薪酬

职工薪酬主要核算的是行政部、人力资源部、财务部、项目部、信息部、采购部、收购组、法

律事务部、特保部、证券部及各子公司管理部门员工的基本工资、绩效工资及奖金。截至 2014 年 6

月 30 日,上述部门职工人数为 110 余人。本次预测根据各部门预计人员及人均工资按照西宁人均

可支配收入增长率进行测算。

4、福利费、社会保险费、住房公积金

根据预测的工资薪酬按照历史占比情况对福利费、社会保险费、住房公积金进行预测。

5、咨询费

本次预测咨询费主要包括中介机构服务费、SAP 实施费以及律师事务所、其他机构的咨询费用。

预测数据以公司预算数进行测算。

6、其他项目

其他费用如差旅费、税费等与收入相关性较大的按照历史期各项费用平均占收入的比例进行测

算;其他与收入相关性不大的项目按照历史期平均水平考虑 10%左右的增长率进行测算。

(六)财务费用

单位:人民币万元

青海贤成矿业股份有限公司备考盈利预测报告的编制说明

2015 年预测数与 2014 年主要变动原因

项目 2014 年实际数 2015 年预测数

实际数增减比率(%) 的说明

利息支出 1,813.62 1,453.50 -19.86

减:利息收入 597.68 163.08 -72.71

公司权益资本

汇兑损失 70.93 - -100.00 的增加,贷款融

资比例下降,从

减:汇兑收益 - - -

而减少了利息

手续费 50.07 161.75 223.05 支出及相关融

资服务费用

其他 - 0.30 -

合计 1,336.94 1,452.47 8.64

2015 年度预测情况说明:财务费用根据 2015 年度资金使用计划确定贷款金额,按照现行相同

期限银行贷款利率,并考虑利息资本化的情况下,据以计算确定财务费用中的利息支出,利息收入

及手续费按照历史平均水平进行预测。

(七)资产减值损失

单位:人民币万元

2015 年预测数与 2014

项目 2014 年实际数 2015 年预测数年实际数增减比率主要变动原因的说明

(%)

坏账损失 -110.27 -100.00

存货跌价损失 209.83 -100.00 根据企业的资产状况,

2015 年度未预测资产

固定资产减值损失 79.93 -100.00 减值损失

合计 179.49 -100.00

预测比率变动分析:2014 年度资产减值损失分为三部分:根据母公司及各子公司应收款项的期

末余额进行减值测试,按照账龄分析法调整坏账准备;存货跌价损失主要是对母公司将要到期的库

存商品、更换产品包装的包装材料计提了跌价准备;固定资产减值损失,由于企业经营计划改变,

原机器设备无法继续使用,故计提资产减值损失。公司期末存货为近期生产,预测期产成品到期损

失较小;同时公司加强对采购包装材料的管理,选择优秀供应商以降低包材不合格率;另外,公司

正积极采取措施催收终端门店货款,减少应收款项的坏账损失。因此,2015 年度未预测资产减值损

失。

(八)投资收益

单位:人民币万元

2015 年预测数与

主要变动原因的

项目 2014 年实际数 2015 年预测数 2014 年实际数增

说明

减比率(%)

成本法核算的长期股权投资收益 - - - 购买理财产品具

青海贤成矿业股份有限公司备考盈利预测报告的编制说明

2015 年预测数与

主要变动原因的

项目 2014 年实际数 2015 年预测数 2014 年实际数增

说明

减比率(%)

处置长期股权投资收益 -2,230.91 - - 有偶然性,因此在

2015 年度未预测

其他 1,496.78 - - 购买理财产品产

合计 -734.13 - -100.00 生的收益

2015 年度预测情况说明:投资收益包括理财产品、长期股权投资成本法确认的投资收益及处置

长期股权投资的收益,其中处置长期股权投资的收益为按备考财务报表编制基础,处置本公司持有

的原子公司长期股权投资形成的损失,其他项目为购买理财产品产生的收益,由于购买理财产品具

有偶然性,因此在 2015 年度未预测购买理财产品产生的收益。

(九)营业外收入

单位:人民币万元

2015 年预测数与 2014 年实际主要变动原

项目 2014 年实际数 2015 年预测数

数增减比率(%) 因的说明

政府补助 2,427.74 - -100.00

债务重组利得 37,646.71 - -100.00 营业外收入

具有偶然性

罚款及滞纳金收入 67.45 - -100.00

及不确定性,

其他 335.37 - -100.00 未进行预测

合计 40,477.27 - -100.00

2015 年度预测情况说明:营业外收入中的政府补助主要是本公司与西宁市东川工业园区管理委

员会签订的《经济发展合作协议书》和《扶持经济补充协议书》,自 2013 年 4 月 1 日至 2014 年 3

月底完成相关经济指标后收到的财政补助,下一期间由于相关考核指标尚未确定,补助金额无法测

算,因此对该部分政府补助不予预计;罚款及滞纳金收入主要是本公司对违规经营者予以处罚的罚

款收入等;由于营业外收入其他项目具有偶然性及不确定性,故不予预计。

(十)营业外支出

单位:人民币万元

2015 年预测数与 2014 年

项目 2014 年实际数 2015 年预测数

实际数增减比率(%)

非流动资产处置损失合计 4.21 - -100.00

其中:固定资产处置损失 4.21 - -100.00

对外捐赠 225.00 - -100.00

其中:公益性捐赠支出 225.00 - -100.00

滞纳金支出 - - -

罚款 60.23 - -100.00

其他 48.54 - -100.00

青海贤成矿业股份有限公司备考盈利预测报告的编制说明

2015 年预测数与 2014 年

项目 2014 年实际数 2015 年预测数

实际数增减比率(%)

合计 337.98 - -100.00

2015 年度预测情况说明:营业外支出项目主要是对外捐赠、非流动资产处置损失、罚款、滞纳

金等,公司管理层认为该部分支出具有偶然性及不确定性,且金额较小,不会对预测数造成重大影

响,因此未对 2015 年度数据进行预测。

(十一)所得税费用

单位:人民币万元

2015 年预测数与 2014 年实

项目 2014 年实际数 2015 年预测数

际数增减比率(%)

递延所得税费用 -14.78 - -100.00

当期所得税费用 6915.60 6,693.47 -3.21

合计 6900.82 6,693.47 -3.00

2015 年度预测情况说明:所得税费用预测以各公司预测的利润总额为基数,结合考虑需纳税调

整的永久性差异事项,根据各公司所得税税率计算得出。所得税费用 2015 年预测数比 2014 年实际

发生数基本一致,主要原因为预计 2015 年度利润总额有所增长,应纳税所得额无较大变动。

七、影响盈利预测结果实现的主要风险

本公司所作盈利预测已综合考虑各方面因素,并遵循了谨慎性原则。但是由于盈利预测所依据

的各种假设具有不确定性,本公司提醒投资者进行投资决策时不应过于依赖该项资料,并注意如下

主要风险:

(一)青海春天冬虫夏草收购的政策监管导致的经营风险

青海春天收购的冬虫夏草系国家二级保护野生植物,根据《中华人民共和国野生植物保护条例》

的相关规定,收购国家二级保护野生植物应当向省级野生植物行政主管部门或者其授权的机构申

请,取得收购许可证明。鉴于藏区冬虫夏草采集、出售、收购群体的特殊性,将收购冬虫夏草的审

批管理统一纳入青海省野生植物行政主管部门的困难较大,因此,青海省农牧厅暂时未将冬虫夏草

的收购纳入行政审批管理。就此情况,青海省农牧厅出具了相关证明文件,确认了以上事实,同时

确定对青海春天以往采购行为未进行过行政处罚,相关审批程序正在办理中,对以往的收购行为不

予追究。若相关主管部门的监管政策发生了变化,青海春天的收购可能会面临模式上的变化,导致

短期内的经营风险。

(二)交易标的原材料供应不确定性的风险

青海贤成矿业股份有限公司备考盈利预测报告的编制说明

青海春天极草5X 系列产品,主要原材料为冬虫夏草这一珍稀中药材。冬虫夏草作为国家二级

保护物种,其主要生长在青藏高原酷寒雪域,对生长条件要求严苛,受土壤、温度、湿度、日照等

多种自然因素影响,从而对青海春天主要原材料的采购造成一定影响。同时,随着青海春天生产能

力的逐年扩大,对于原材料的需求也将逐年递增,考虑到不可预期的自然气候、过度和不科学的采

集状况,优质冬虫夏草的供应量存在一定的不确定性。

(三)冬虫夏草收购现金结算方式导致的内控风险

2014 年 6 月以前,青海春天的冬虫夏草采购结算方式为现金支付,主要是由于收购对象的特殊

性导致,青海春天收购的全部对象为居住在青藏高原偏远山区的冬虫夏草采挖牧户,该地区商业与

银行业较不发达,银行网点数量有限,在牧区使用银行卡受到一定限制,且由于牧民传统的生活习

惯,采用银行系统进行结算尚未被牧民接受,所以牧民更倾向直接收取与使用现金。

尽管在报告期内,青海春天的现金交易方式并未产生资金的安全事故,但是,为了尽量规避现

金交易的潜在风险,规范公司的采购结算模式,完善公司的内控流程,2014 年 6 月以后青海春天采

购的主要结算方式发生变更,其中公司本部采购方式改为主要通过银行转账结算,异地采购依然采

用现金结算方式。虽然青海春天积极规范自身的采购结算方式,2014 年 6 月以后现金结算的比例大

幅下降,但是依然约有 10%-20%的现金结算,如果青海春天的内控制度不够完善,出现对现金结算

流程监控不严的情况,则可能导致现金的管理风险。

(四)员工个人账户结算风险

基于牧民生活习惯及牧区银行业欠发达的客观情况,以及冬虫夏草收购支付效率的考虑,青海

春天异地收购模式下现金提取以及 2014 年 6 月之后公司本部采购模式下银行转账付款均通过收购

负责人以个人名义开立的收购付款专用账户进行。为规避上述个人账户的管理风险,青海春天制定

了严格的内部控制制度。但是如果青海春天内部控制制度未能有效实施,存在因收购负责人违反青

海春天相关制度规定从而造成资金流失的风险。

(五)原材料价格波动导致的风险

报告期内,青海春天极草5X 系列产品主要原材料冬虫夏草成本占主营业务成本的比重较大,

冬虫夏草的价格波动将直接影响到青海春天的毛利率及盈利水平。

青海春天作为冬虫夏草产品深加工方面的龙头企业,原材料采购方面具备较强的议价能力。同

时,青海春天采用了多种方式应对冬虫夏草的价格波动,包括但不限于实时的价格监测,加强冬虫

夏草的贮藏管理,合理规划采购期等方式。但是,如果冬虫夏草的价格出现较大变化或异常波动,

而青海春天未能及时和有效应对这种变化或波动导致的成本压力,将会影响到青海春天的盈利水

平。

青海贤成矿业股份有限公司备考盈利预测报告的编制说明

(六)青海春天产品的质量风险

青海春天的极草5X 系列产品系以冬虫夏草为原料,经过深加工而成的服用产品。为了保证产

品的质量安全,青海春天建立了全面的质量安全保证体系,从原草收购到售后保障各个环节均有严

格的质量控制,实际经营过程中,严格按照《药品生产质量管理规范》组织和实施生产过程中的质

量监控,制定高于《中华人民共和国药典》冬虫夏草的企业质量标准,实行“假一赔十”的消费者诚

信保证措施等。但是,若青海春天生产质量管理系统不能正常工作,则可能影响到青海春天产品的

质量,导致产品质量风险。

(七)青海春天主要产品冬虫夏草纯粉片为试点产品的政策性风险

根据依申请公开的青海省食品药品监督管理局出具的文件,认定青海春天冬虫夏草纯粉片为青

海省综合开发利用优势资源的试点产品。未来,如果青海省或国家相关监管机构对冬虫夏草纯粉片

产品的性质有新的认定或颁布新的政策,青海春天可能需要新的冬虫夏草纯粉片的身份认证,如届

时办理进度不畅或无法办理新的身份认证,可能会对青海春天的经营产生影响。

(八)青海春天极草5X 系列产品销售周期性风险

报告期内,青海春天极草5X 系列产品的销售存在一定的波动性。一般情况下,极草5X 系列

产品在元旦、春节、中秋及十一等中国传统节假日前销售状况较为集中,其他时间销售量相对较小,

导致青海春天的销售收入存在较强的周期性。如果青海春天的销售周期性出现变化,或传统的销售

旺季因其他客观因素而转淡,可能对青海春天的采购、生产及销售计划的制定和执行产生不利影响。

(九)合作商管理体系的健全发展速度无法适应合作商规模扩大的风险

青海春天拥有优质的合作商资源,这些合作商组合成为了青海春天覆盖全国的销售网络。为了

更好的对这些合作商进行管理并为其日常经营提供服务,青海春天制定了一系列的管理、服务制度,

构建了完善的管理服务体系。随着青海春天的经营规模不断扩大,合作商的数量也在不断增加,青

海春天与合作商一直保持着良好的合作关系,合作商也对青海春天的管理和服务体系较为认同,报

告期内,青海春天与合作商在合作期间也未发生过商业纠纷。但是,随着青海春天生产、销售规模

的进一步扩大,合作商的数量必然会进一步增加,如果青海春天的合作商管理及服务体系健全发展

的速度无法适应合作商规模的扩大,则可能会影响到青海春天销售效率和销售规模,给青海春天未

来的发展带来一定的风险。

(十)终端销售门店的数量减少或者效益下降的风险

青海春天的盈利能力与终端销售门店的数量和质量直接相关。报告期内青海春天直销模式下店

铺数量以及合作商销售模式下合作商开发建设的终端店铺数量的不断增加直接带动了销售收入的

青海贤成矿业股份有限公司备考盈利预测报告的编制说明

持续增长。如果未来出现终端门店数量的减少或店铺效益的下降,可能会导致青海春天销售收入和

盈利能力的下降。

青海贤成矿业股份有限公司

2015年2月11日

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