青海贤成矿业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称:青海贤成矿业股份有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
股票简称:贤成矿业
股票代码:600381
收购人 住所/通讯地址
西藏荣恩科技有限公司 青海省格尔木市藏青工业园
一致行动人 住所/通讯地址
肖融 青海省西宁市经济技术开发区东新路1号
财务顾问
签署日期:二〇一五年二月
1-1-1
声 明
一、本次收购的收购人为西藏荣恩科技有限公司,其一致行动人为肖融女士。一致
行动人以书面形式约定由收购人作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报
告书,依照《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第16号——上市公司收购报告书》的规定披露相关信息,并统一授权收购人在信息披
露文件上签字盖章。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定,本报告书
已全面披露了收购人及一致行动人在青海贤成矿业股份有限公司(以下简称“贤成矿
业”)拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人及一致行动人没有
通过任何其他方式在贤成矿业拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人公司章
程或者内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的生效和完成尚需取得有关
审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意
见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实之陈述。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构
外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任
何解释或者说明。
1-1-2
目 录
声 明 ................................................................... 2
目 录 ................................................................... 3
第一节 释义 ............................................................. 5
第二节 收购人及一致行动人介绍 ........................................... 7
一、西藏荣恩与一致行动人之间的关系说明.................................... 7
二、收购人介绍............................................................ 7
三、一致行动人介绍....................................................... 11
第三节 收购目的及收购决定 .............................................. 13
一、本次收购的基本情况................................................... 13
二、本次收购的目的....................................................... 13
三、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划..................... 13
四、本次收购所履行的相关程序及具体时间................................... 13
第四节 收购方式 ........................................................ 15
一、本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的情况............. 15
二、本次收购内容简介..................................................... 15
三、本次交易的相关协议................................................... 19
四、标的资产介绍......................................................... 25
第五节 资金来源 ........................................................ 29
第六节 后续计划 ........................................................ 30
一、是否拟在未来 12 个月内改变贤成矿业主营业务或者对贤成矿业主营业务作出重
大调整................................................................... 30
二、在未来 12 个月内拟对贤成矿业的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合
作的计划,或贤成矿业拟购买或置换资产的重组计划........................... 30
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成..................... 30
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改............. 31
五、对贤成矿业现有员工聘用计划作重大变动................................. 31
六、上市公司分红政策的重大变化........................................... 31
1-1-3
七、其他对贤成矿业的业务和组织结构有重大影响的计划....................... 31
第七节 对上市公司的影响分析 ............................................ 32
一、上市公司独立性....................................................... 32
二、同业竞争............................................................. 33
三、关联交易............................................................. 34
第八节 与上市公司之间的重大交易 ........................................ 37
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高于被收购
公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易 .......................... 37
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上
的交易................................................................... 37
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排............................................................. 37
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排....... 37
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................ 38
一、收购人前 6 个月买卖上市公司上市交易股份的情况......................... 38
二、收购人、关联方及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市
交易股份的情况........................................................... 38
第十节 收购人的财务资料 ................................................40
一、收购人最近三年及一期的财务会计报表、最近一年及一期的财务报告审计意见、
主要会计制度及主要会计政策...............................................40
第十一节 其他重大事项 .................................................. 48
第十二节 备查文件 ...................................................... 49
一、备查文件............................................................. 49
二、备查地点............................................................. 49
收购人声明............................................................... 51
一致行动人声明........................................................... 52
财务顾问声明............................................................. 53
律师事务所及签字律师声明................................................. 54
1-1-4
第一节 释义
在本收购报告书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下涵义:
收购人、西藏荣恩 指 西藏荣恩科技有限公司
一致行动人 指 肖融
上市公司、贤成矿业 指 青海贤成矿业股份有限公司,股票代码:600381
青海春天、标的公司 指 青海春天药用资源科技利用有限公司
上市公司向青海春天七名股东发行股票购买其持有的青海春
本次交易、本次重组 指
天99.8034%的股权之行为
青海春天股东:西藏荣恩、肖融、新疆泰达、卢义萍、上海
交易对方、重组方 指
盛基、上海中登及新疆益通
天津泰达科技投资股份有限公司(原名称:天津泰达科技风
天津泰达 指
险投资股份有限公司)
天津泰达科技风险投资股份有限公司的全资子公司新疆泰达
新疆泰达 指
新源股权投资有限公司
上海盛基创业投资有限公司(原名上海盛基创业投资管理有
上海盛基 指
限公司)
上海中登 指 上海中登投资管理事务所
新疆益通 指 新疆益通投资有限合伙企业
西藏厚助 指 西藏厚助贸易有限公司
成都图径 指 成都图径生物科技有限公司
西藏顶峰 指 西藏顶峰水资源开发有限公司
交易标的、标的资产 指 青海春天七名股东持有青海春天99.8034%的股权
审计、评估基准日 指 2014年6月30日
三年一期 指 2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月
报告期 指 2011年度、2012年度、2013年度及2014年度
贤成矿业与本西藏荣恩等七名发行股份购买资产的交易对方
《发行股份购买资产协议》 指
签订的《青海贤成矿业股份有限公司发行股份购买资产协议》
1-1-5
《补偿协议》/《发行股份购买 贤成矿业与发行股份购买资产的7名交易对方签订的《青海贤
指
资产之利润补偿协议》 成矿业股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
青海国资委 指 青海省人民政府国有资产监督管理委员会
财务顾问、民族证券 指 中国民族证券有限责任公司
律师、竞天公诚 指 竞天公诚律师事务所
会计师、兴华会计师事务所 指 北京兴华会计师事务所有限责任公司
评估师、天健兴业 指 天健兴业资产评估有限公司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》(2014年修订)
《上市规则》 指 《上海证券交易股票上市规则》(2014年修订)
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异,均为四舍五入
所致。
1-1-6
第二节 收购人及一致行动人介绍
一、西藏荣恩与一致行动人之间的关系说明
肖融女士持有西藏荣恩 60.00%股权,为西藏荣恩控股股东、实际控制人。同时,
肖融女士直接持有青海春天 14.60%股权,通过西藏荣恩间接持有青海春天 70.24%股
权,肖融女士通过直接和间接方式合计持有青海春天 84.84%股权,亦为青海春天的实
际控制人。
二、收购人介绍
(一)基本情况
企业名称 西藏荣恩科技有限公司
注册地址 青海省格尔木市藏青工业园
法定代表人 张雪峰
注册资本 50,000.00 万元
营业执照注册号 540000200033126
组织机构代码证 58579714-9
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
一般经营项目:生物技术咨询服务;医药研究咨询服务。(上述经营
经营范围 范围中,国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的,
凭许可证在有效期内经营。)
经营期限 2013 年 3 月 8 日至 2043 年 3 月 7 日
税务登记证号码 税字 540102585797149
股东名称 肖融持有 60.00%股权,张雪峰持有 40.00%股权
通讯地址 拉萨市金珠路 158 号阳光新城丽苑别墅区 B 区 4 栋
联系电话 0891-6155251
传真 0891-6155251
1-1-7
注:西藏荣恩于 2015 年 2 月 4 日的住所由西藏拉萨市经济技术开发区博达路一号 B 区二栋一单元
4-1 号变更为青海省格尔木市藏青工业园,通讯地址变更为拉萨市金珠路 158 号阳光新城丽苑别
墅区 B 区 4 栋
(二)股权结构及控制关系
1、收购人的股权控制关系
收购人及其控股股东,实际控制人之间的股权控制关系结构图如下:
肖融 张雪峰
60.00% 40.00%
西藏荣恩科技有限公司
肖融女士持有西藏荣恩60.00%股权,为西藏荣恩的控股股东、实际控制人。
2、控股股东、实际控制人控制或者参股的企业基本情况
截至本报告书摘要签署之日,肖融女士除直接持有青海春天14.60%的股权及西藏荣
恩60.00%的股权,并通过控制西藏荣恩间接控制青海春天及其子公司外,肖融女士未持
有其他公司股权。
(三)主要业务及财务情况简要说明
1、主要业务情况
西藏荣恩为持股公司,除持有青海春天、西藏厚助、成都图径、西藏顶峰的股权外,
该公司没有其他实际经营业务。
2、财务情况
西藏荣恩最近三年及一期主要财务数据如下
单位:万元
项 目 2014.12.31 2013.12.31
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资产总额 233,931.97 233,409.50
负债总额 44,223.63 71,889.84
所有者权益总额 189,708.34 161,519.66
归属母公司股东的所有者权益 142,433.98 117,767.40
项 目 2013 年度
营业收入 206,324.58 214,134.18
营业利润 39,462.64 35,372.38
净利润 35,117.57 32,427.18
(四)主要控股或参股的其他企业情况
截至本报告书签署之日,除青海春天及其子公司外,西藏荣恩控制或参股的其他企
业情况如下:
注册资本 持股比
企业名称 所属行业 注册地址 经营范围
(万元) 例(%)
销售建筑材料、日用百
货、机械设备、机电设备、
西藏厚助 西藏拉萨经济技术开
电子产品、床上用品、化
贸易有限 贸易业 1,000.00 发区博达路一号 B 区 100.00
妆品、玩具、工艺品、包
公司 二栋一单元 4-1 号
装材料;电脑图文设计及
制作
成都图径 生物技术开发、技术推广
四川成都高新区科园
生物科技 制造业 5,000.00 服务、医学研究与实验发 100.00
南路 88 号 3 栋 201 号
有限公司 展、销售农副产品
西藏顶峰
水资源开 矿泉水及饮料的研究、开
消费品 10,664.00 那曲地区物流中心 70%
发有限公 发、生产、销售
司
(五)最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况
1、西藏荣恩与钮瑞西商贸之间的诉讼
2014 年 11 月 13 日,钮瑞西商贸作为原告以西藏荣恩(被告)拒不履行协议义务、
给其造成巨大的经济损失为由,诉至西藏自治区高级人民法院,请求:(1)解除原
1-1-9
被告签订的《西藏那曲安多地区夏木拉冰川天然含气矿泉水资源开发利用合作协议》;
(2)判令被告向原告返还登记在其名下的西藏顶峰 70%的股权,并办理相应的工商变
更登记;(3)判令被告向原告赔偿因其违约给原告造成的经济损失人民币 2600 万元;
(4)本案诉讼费由被告承担。
2014 年 12 月 16 日,西藏荣恩提起反诉,请求:(1)判令解除反诉人(西藏荣
恩)与被反诉人(钮瑞西商贸)于 2014 年 1 月 4 日签订的《西藏那曲安多地区夏木
拉冰川天然含气矿泉水资源开发利用合作协议》;(2)判令被反诉人向反诉人返还
已支付的股份转让款 5783 万元、预期分红款 1000 万元,两项合计 6783 万元及相应
损失;(3)判令被反诉人向反诉人赔偿预期分红 3500 万元;(4)判令被反诉人承
担全部诉讼费用;理由为:(1)被反诉人的诉称与事实严重不符,反诉人已按照合
同的约定,按时足额向被反诉人支付了股权转让款及预期分红;(2)被反诉人隐瞒
西藏顶峰采矿权(开采主矿种:矿泉水)以及股权被冻结的事实,违法办理股权转让
登记手续,拒不移交西藏顶峰公章及财务资料,导致反诉人损失惨重。
目前,上述诉讼处于正常的民事诉讼程序过程中。
除上述诉讼外,最近五年内,西藏荣恩未受过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
(六)董事、监事及高级管理人员介绍
西藏荣恩董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示:
姓名 身份证号码 职务 国籍 长期居住地 是否取得境外居留权
张雪峰 51010319691231**** 执行董事 中国 成都 否
卢义萍 51010219720318**** 监事 中国 成都 否
上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁。
(七)收购人及其控股股东、实际控制人在境内、外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署之日,收购人及其控股股东、实际控制人不存在持有境内、外其
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他上市公司已发行股份5%以上权益的情况。
三、一致行动人介绍
(一)基本情况
姓名 肖融
性别 女
国籍 中国
身份证号码 51010319700414****
住所 四川成都市金牛区金鱼街 5 号
通讯地址 青海省西宁市经济技术开发区东新路 1 号
电话 0971-8816171
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
(二)最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
通过直接和间接方式
青海春天药用资源
2004 年至今 法定代表人、董事长 合计持有青海春天
科技利用有限公司
84.84%股权
上海春天滋补养生
2010 年至今 执行董事 无
科技有限公司
北京极草贸易有限 无
2011 年至今 执行董事
公司
成都极草贸易有限 无
2011 年至今 执行董事
公司
深圳极草贸易有限 无
2012 年至今 执行董事
公司
成都极草药房有限 2014 年 1 月至
公司 今 执行董事、总经理 无
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西藏极草药用资源 2011 年 12 月至
有限公司 今 董事 无
西藏正库投资有限 2013 年 4 月至
执行董事、总经理 -
公司 2013 年 12 月
青海四维信用担保 2009 年 11 月至
有限公司 2013 年 7 月 监事 无
(三)所控制或参股的其他公司情况
肖融女士所控制或参股的其他公司情况,详见本节“二、收购人介绍之(二)收购
人股权结构及控制关系之2、控股股东、实际控制人控制或者参股的企业基本情况”。
(四)最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况
最近五年,肖融女士未受过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁。
(五)一致行动人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署之日,肖融女士不存在持有境内、外其他上市公司已发行股份5%
以上权益的情况。
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第三节 收购目的及收购决定
一、本次收购的目的
贤成矿业已经法院裁定批准《重整计划》。如果仅通过《重整计划》解决债务问题,
而不进行资产重组引入新的资产和业务,并不能使上市公司具备持续经营能力和盈利
能力。未来贤成矿业仍将面临被暂停上市甚至终止上市的风险,一旦贤成矿业被终止
上市,将使上市公司股东的利益遭受巨大损失。
通过本次发行股份购买资产实现上市公司主营业务的转型,可以从根本上改善公
司的经营状况,提高公司的资产质量,增强公司的持续盈利能力和长期发展潜力,从
而提升公司价值和股东回报,也能在一定程度上促进资本市场的稳定。同时,通过本
次交易,青海春天将实现上市,进而可以借助资本市场的平台拓宽融资渠道,为企业
今后的发展提供推动力。通过本次交易,将有助于青海春天在业务竞争和行业资源整
合中抢占宝贵的先机,进一步提升青海春天在冬虫夏草行业的综合竞争力和行业地位。
二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书签署之日,收购人没有在未来12个月内继续增持贤成矿业股份的计划,
也没有对本次收购取得的股份进行处置的计划或安排。
三、本次收购所履行的相关程序及具体时间
(一)已履行的审批程序
1、2014年7月31日,本次重组所涉及拟出售资产的国有资产评估结果的备案确认;
2、2014年9月5日,已经取得青海省国资委对本次重组拟购买资产的评估结果备案
确认;
3、2014年9月26日,已经取得青海国资委对本次重组事项预审核批准;
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4、2014年9月28日,西藏荣恩、新疆泰达、上海盛基、上海中登、新疆益通分别履
行了内部决议程序,一致同意本次交易的具体方案;
5、2014年9月29日,上市公司与西藏荣恩、肖融、新疆泰达、卢义萍、新疆益通、
上海盛基、上海中登七名交易对方签署了《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买
资产之利润补偿协议》;
6、2014年9月29日,本次交易具体方案经上市公司第六届董事会第三次会议审议通
过。
7、所有必要的国有资产监督管理机构批准和同意本次重大资产重组所涉之各项交
易;
8、股东大会批准本次重大资产重组相关事项,并批准西藏荣恩及其一致行动人免
于因本次重大资产重组发出全面要约收购;
9、中国证监会核准本次重组;
10、2015年2月16日,贤成矿业收到了中国证监会关于《关于核准青海贤成矿业股
份有限公司重大资产重组及向西藏荣恩科技有限公司等发行股份购买资产的批复》(证
监许可【2015】234号)。
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第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的情况
截至本报告书签署之日,收购人西藏荣恩及其一致行动人肖融女士未直接或间接持
有贤成矿业的股份。
2014年9月29日,贤成矿业与西藏荣恩等7名发行股份购买资产的交易对方签署了
《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》,贤成矿业向西藏荣恩等7名发行股份购
买资产的交易对方以8.01元/股的价格发行48,938.83万股股份购买青海春天99.8034%1
股权。
本次收购前上市公司的总股本为19,892.58万股,本次收购完成后上市公司总股本
变更为68,831.41万股。
上述交易行为完成后,西藏荣恩将持有上市公司34,443.02万股股份,持股比例为
50.04%;其一致行动人肖融女士将直接持有上市公司7,157.06万股股份,持股比例为
10.40%。收购人西藏荣恩将成为贤成矿业的控股股东,肖融女士将成为贤成矿业的实际
控制人。
在本次重大资产重组中,西藏荣恩及其一致行动人肖融女士承诺:“自新增股份上
市之日起36个月不转让。”
二、本次收购内容简介
(一)本次交易方案的主要内容
本次重组方案由贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产两部分组成:
1、贤成矿业拟出售其持有的主要经营性资产,即创新矿业 83.11%股权和贤成节能
1
2007 年 1 月,中国科学院西北高原生物研究所(以下简称“西北研究所”)与川福家具材料有限公司签订《股
权转让协议》,将其所持的青海春天 41.99 万元出资转让给川福家具材料有限公司(该等股权最终由本次重组交易
对方之一的卢义萍持有)。本次股权转让中,按照相关规定,西北研究所转让所持青海春天股权应履行相关审批手
续,但工商档案中无西北研究所履行上述审批手续的文件。为避免权属纠纷,保证本次发行股份所购买资产的权
属清晰,故本次发行股份购买的标的资产为青海春天 99.8034%的股权,不包括卢义萍持有的上述 0.1966%的股权。
交易完成后,上市公司持有青海春天 99.8034%股权,卢义萍持有青海春天 0.1966%股权。
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100%股权。
2、贤成矿业拟以非公开发行股份的方式购买西藏荣恩、肖融、卢义萍、新疆泰达、
上海盛基、上海中登及新疆益通合计持有的青海春天99.8034%的股份。
上述重大资产出售和发行股份购买资产同时生效、互为前提,任何一项因未获得政
府部门或监管机构批准而无法付诸实施,则两项交易均不予实施。
本次重大资产重组将导致贤成矿业的控股股东和实际控制人发生变化,控股股东将
由青海国投变更为西藏荣恩,实际控制人将由青海省国有资产监督管理委员会变更为肖
融。本次重大资产重组构成借壳上市。
(二)定价基准日及发行价格
1、定价基准日
本次交易标的的定价以 2014 年 6 月 30 日作为审计、评估基准日。
2、发行价格
根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》及贤成矿
业的破产重整情况,在兼顾各方利益的基础上,确定本次贤成矿业向西藏荣恩等七方
发行股份购买资产的发行价格为 8.01 元/股。该发行价格已提交贤成矿业股东大会作
出决议,决议已经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过,且经出席会议的社会
公众股东所持表决权的 2/3 以上通过。
在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股
或配股等除息、除权行为,本次发行价格将按照上交所相关规则作相应调整,发行股
数也随之进行调整。
3、发行数量
按照交易各方协商确定的拟发行股份购买资产的价格392,000.00万元和贤成矿业
本次发行股份价格8.01元/股计算,本次向交易对方共计发行不超过48,938.83万股股份,
本次发行股份数量占发行后公司总股本的比例为71.10%。
在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股
1-1-16
或配股等除息、除权行为,本次发行数量将按照上交所相关规则作相应调整。
4、锁定期
西藏荣恩等七方以资产认购的股份限售期按下表执行。限售期限届满后,按中国
证监会和上交所有关规定执行。
交易对方 锁定期
西藏荣恩 自新增股份上市之日起 36 个月不转让
肖融 自新增股份上市之日起 36 个月不转让
自新增股份上市之日起 12 个月不转让,之后在 2014 年承诺利润实现后
卢义萍 可解禁所获股份的 35%,2015 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的
35%,2016 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的 30%
取得本次重大资产重组发行的股份时,(1)如交易对方对其用于认购股
新疆泰达
份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的,新取得的上市公司
股份自上市之日起 36 个月不转让;(2)如交易对方对其用于认购股份
上海盛基
的标的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月的,新取得的上市公司股
份自上市之日起 12 个月不转让,之后在 2014 年承诺利润实现后可解禁
上海中登
所获股份的 35%,2015 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的 35%,2016
新疆益通 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的 30%
本次发行结束后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,
亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构
的最新监管意见不相符,本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
5、业绩补偿安排
西藏荣恩等七方与本公司就交易标的实际盈利数不足利润预测数的情况签订明
确可行的补偿协议。在本次交易实施完毕后三年内,上述资产的实际盈利数不足利润
预测数的,经具有证券期货业务资格的审计机构审计确认差额后,由七名交易对方以
股份补偿方式对本公司进行补偿。
(三)本次交易标的评估值
本次交易标的为青海春天 99.8034%股权,分别采取资产基础法与收益法两种方法
对交易标的进行评估。截至 2014 年 6 月 30 日,经兴华会计师事务所审计的青海春天全
1-1-17
部股东权益价值(净资产)为 169,506.47 万元;天健兴业以资产基础法对青海春天股
东全部权益价值评估值为 282,305.47 万元,增值额为 112,799.00 万元,增值率为
66.55%;收益法评估后的股东全部权益价值为 429,172.72 万元,增值额为 259,666.25
万元,增值率 153.19%。上述收益法评估结论中扣减基准日后原股东应分配的 36,315.85
万元利润后的评估结果为 392,856.87 万元。
本次交易以收益法的评估结果作为最终的评估结论。交易标的即青海春天股东全部
权益的评估值为392,856.87万元。
(四)本次交易构成关联交易
本次重组完成后,肖融女士将成为本公司的实际控制人,西藏荣恩将成为本公司
的控股股东,根据《上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。
在本公司董事会审议相关议案时,关联董事将回避表决;在本公司股东大会审议
相关议案时,关联股东将回避表决。
(五)本次交易构成重大资产重组
本次交易标的的评估值为 392,000.00 万元。贤成矿业 2013 年 12 月 31 日经审计
的合并报告归属于母公司的所有者权益合计-3,423.85 万元。交易标的的评估值占贤
成矿业最近一个会计年度期末净资产额的比例达到 50%以上,且绝对金额超过 5,000
万元,根据《重组办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。
同时,由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产,需提交中国证监会并购重
组审核委员会审核。
(六)本次交易构成借壳上市
本次交易标的 2014 年 6 月 30 日经审计的资产总额与交易金额孰高为 392,000.00
万元,占上市公司 2013 年末资产总额 148,899.12 万元的比例为 263.27%,超过 100%;
本次重组完成后,上市公司实际控制人将变更为肖融女士。按照《上市公司重大资产
重组管理办法》第十二条之规定,本次交易构成借壳上市且将导致公司控制权变更。
符合《重组管理办法》第十三条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融
资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定
1-1-18
1、本次重组的交易标的为青海春天的 99.8034%股权。最近三年内,青海春天的
控股股东均为西藏荣恩,实际控制人均为肖融女士,控制权未发生变更。
2、青海春天的主营业务为冬虫夏草产品的研发、生产与销售。最近三年内,青
海春天的主营业务未发生变更。
3、2012年度及2013年度,青海春天经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为
29,443.69万元和33,714.52万元,扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润
分别为27,555.18万元和30,459.53万元,2012及2013年度扣除非经常性损益前后的净利
润均为正数且累计超过人民币2,000万元。
4、青海春天的董事、监事、高级管理人员具备管理青海春天所必须的知识、经
验。本次重组独立财务顾问已对青海春天现有董事、监事、高级管理人员进行了证券
市场规范化运作知识的辅导和培训,并确保其具备上市公司经营和规范运作所必需的
知识和经验。
5、本次重组完成后,上市公司资产质量和盈利能力将得以改善和提高,并具有
持续经营能力,符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定,在业务、资产、
财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次重
组完成后,上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争
或者显失公平的关联交易。
三、本次交易的相关协议
(一)《发行股份购买资产协议》的主要内容
1、合同主体和签订时间
贤成矿业与西藏荣恩等七方于2014年9月29日,签署了《发行股份购买资产协议》.
2、交易价格及定价依据
根据天健兴业出具的以2014年6月30日为评估基准日的天兴评报字(2014)第491
号《评估报告》,本次贤成矿业拟购买的青海春天99.8034%股权的评估价值合计为
1-1-19
392,856.87万元,并综合考虑青海春天利润分配情况、未来盈利能力等各项因素确定本
次交易价格。经交易各方协商同意,将本次收购的价格最终确定为392,000.00万元。
3、支付方式
交易各方同意贤成矿业以发行股份方式购买西藏荣恩等七方持有的青海春天合计
99.8034%股权。
4、发行股份的价格、数量
(1)发行价格
根据中国证监会2008年11月8日发布的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份
发行定价的补充规定》,上市公司破产重整,涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资
产的,其发行股份价格由相关各方协商确定后,提交本公司股东大会作出决议,决议须
经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,且经出席会议的社会公众股东所持表决
权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。
根据上述规定及贤成矿业的破产重整情况,在兼顾各方利益的基础上,确定贤成矿
业向西藏荣恩等七方发行股份购买资产的发行价格为8.01元/股。该发行价格已提交贤
成矿业股东大会审议,经出席会议的股东所持表决权的2/3以上审议通过,且经出席会
议的社会公众股东所持表决权的2/3以上审议通过。
在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或
配股等除息、除权行为,本次发行价格将按照上交所相关规则作相应调整,发行股数也
随之进行调整。
(2)发行数量
按照交易各方协商确定的拟发行股份购买资产的价格392,000.00万元和贤成矿业
本次发行股份价格8.01元/股计算,本次向交易对方共计发行不超过48,938.83万股股份,
本次发行股份数量占发行后公司总股本的比例为71.10%。
本次应发行股份数量按以下公式计算:发行股份购买资产的股份发行数量=交易标
的价格÷本次发行股份价格。
发行股数根据上述公式计算取整数确定,拟注入资产折股数不足1股的余额将无偿
1-1-20
赠予贤成矿业。本次交易最终发行数量以中国证监会核准为准。
5、发行股份性质及锁定期
西藏荣恩等七方以资产认购的股份在限售期限届满后,按中国证监会和上交所有
关规定执行。
本次发行结束后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦
应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最
新监管意见不相符,本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
6、资产交付及过户时间安排
(1)各方同意在《发行股份购买资产协议》生效之日起30个工作日内,西藏荣恩
等七方将各自持有的青海春天股权过户至贤成矿业名下,西藏荣恩等七方应协助贤成矿
业办理相应的股权变更登记等手续。
(2)各方一致同意,在青海春天股权过户至贤成矿业名下之日起30个工作日内完
成贤成矿业发行股份事宜。
(3)各方一致同意,于贤成矿业按协议的约定向西藏荣恩等七方发行股份并将所
发行股份登记于西藏荣恩等七方名下时,贤成矿业即应被视为已经完全履行购买资产的
对价支付义务。
7、自评估基准日至交割日期间损益的归属及滚存利润的安排
标的公司在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公司享有,过
渡期间所产生的亏损由交易对方西藏荣恩等七方按所持青海春天权益比例负担。过度期
间的损益在交割日后30个工作日内由交易双方认可的具有证券业务资格的会计师进行
审计,并出具相关报告予以确认。
标的公司青海春天2013年8月31日之前的未分配利润由老股东西藏荣恩、肖融、卢
义萍享有;2013年8月31日至本次交易完成前的滚存未分配利润全部由上市公司享有。
本次交易完成后,上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老
股东按照发行后的比例共享。
1-1-21
8、与资产相关的人员安排
本次交易不影响目标公司员工与目标公司签订的劳动合同关系,原劳动合同关系继
续有效。
9、协议生效条件
本协议于下列条件全部满足之日起生效:
(1)贤成矿业股东大会批准本次重大资产重组相关事项,并批准西藏荣恩及其一
致行动人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购;
(2)本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案获得中国证监会的核准;
(3)西藏荣恩及其一致行动人因本次交易触发的对上市公司的全面要约收购义务
获得中国证监会的豁免。
10、违约责任
(1)任何一方未能履行其在协议项下之义务、责任或承诺或所作出的陈述或保证
失实或严重有误,则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和法律规定向守约方
承担违约责任。如果双方均违约,各方应各自承担其违约引起的相应责任。
(2)非因双方的过错导致本次交易不能完成,双方均无须对此承担违约责任。
(二)《发行股份购买资产之利润补偿协议》的主要内容
1、合同主体和签订时间
2014 年 9 月 29 日,本公司与西藏荣恩、肖融、新疆泰达、卢义萍、新疆益通、上
海盛基、上海中登 7 名发行股份购买资产的交易对方签署了《发行股份购买资产之利润
补偿协议》。
2、盈利预测承诺期及净利润预测数
交易双方一致同意,发行股份购买资产的 7 名交易对方对贤成矿业的利润补偿期间
为 2014 年度、2015 年度、2016 年度。
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根据天健兴业出具的(2014)第 491 号《评估报告》,青海春天 2014 年、2015 年、
2016 年预测实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 31,827.64
万元,36,337.56 万元,39,753.54 万元。
据此,交易双方同意:青海春天 2014 年度、2015 年度与 2016 年度经审计的净利
润分别不低于 31,827.64 万元,36,337.56 万元,39,753.54 万元,上述净利润以扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据。
此外,根据发行股份购买资产的 7 名交易对方出具的《延长利润补偿期间的承诺》,
若本次重组无法在 2014 年度内完成,则 7 名交易对方同意延长利润补偿期至 2017 年,
即,整个利润补偿期间调整为 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年度;其中,
2017 年度实现的经审计的税后净利润不低于 42,656.57 万元,净利润以归属于母公司
股东扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。
3、实际盈利数的确定
本次重大资产重组实施完毕后,贤成矿业将在利润补偿期间各个会计年度结束时,
聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产当年度的盈利情况出具专项审
核意见。
4、利润补偿具体方式
(1)股份回购
若青海春天在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所
有的累积净利润合计数未能达到发行股份购买资产的 7 名交易对方承诺的截至当期期
末累积净利润数额,则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起 10 日内,以书面方
式通知发行股份购买资产的 7 名交易对方关于青海春天在该期间累积实现实际净利润
合计数小于承诺的截至当期期末累积净利润数额的事实,并要求发行股份购买资产的 7
名交易对方以股份补偿的方式进行利润补偿,即由上市公司回购发行股份购买资产的 7
名交易对方所持有的上市公司股份。
(2)每年补偿股份数量及其调整
1-1-23
青海春天在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的,发行股份购买资产的 7
名交易对方每年需补偿的股份数计算公式为:
股份补偿数量=(截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润
数)×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量
其中,净利润数以青海春天扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数确
定;认购股份总数指本次发行过程中发行股份购买资产的 7 名交易对方合计认购上市公
司的股份数量;发行股份购买资产的 7 名交易对方的具体股份补偿数量分别按照其在本
次发行前持有的青海春天股权比例计算确定。补偿股份的数量不超过本次发行向发行股
份购买资产的 7 名交易对方发行的股份总量;若按前述公式计算的股份补偿数量为负数,
则股份补偿数为零。
如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致发行股份购买资产
的 7 名交易对方持有的贤成矿业股份数发生变化,则发行股份购买资产的 7 名交易对方
补偿股份的数量应调整为:按补偿公式计算的补偿股份数×(1+转增或送股比例)。
若经审计的净利润在业绩承诺期限内未能达到约定的预测净利润,则贤成矿业应在
其年度报告披露后的三十个工作日内召开董事会,确定以人民币 1.00 元总价回购并注
销发行股份购买资产的 7 名交易对方当年应补偿的股份数量。
5、减值测试及补偿安排
在承诺年度届满时,贤成矿业应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计
师事务所对拟购买资产进行减值测试,并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内
出具减值测试结果。如拟购买资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数*发行价格,
则发行股份购买资产的 7 名交易对方应向上市公司另行补偿。另需补偿的股份数量为:
拟购买资产期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。假如上市公司在承
诺年度实施分红、转增或送股分配的,则另需的补偿股份数进行相应调整,但用于补偿
的股份数量最高不超过交易对方因本次发行股份购买资产所获得的股份总数(包括转增
或送股的股份)。
1-1-24
6、协议生效条件
《发行股份购买资产之利润补偿协议》自交易双方中的自然人签字、企业的法定代
表人或授权代表签字并加盖企业公章之日起成立;自《发行股份购买资产之利润补偿协
议》签署的《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
7、协议附带的任何形式的保留条款和前置条件
《发行股份购买资产之利润补偿协议》中无任何形式的保留条款和前置条件。
8、违约责任
任何一方违反本协议之约定,给对方造成损失的,违约一方应赔偿对方的损失。
四、标的资产介绍
(一)青海春天基本情况
企业名称 青海春天药用资源科技利用有限公司
成立日期 2003 年 4 月 3 日
住所 青海省西宁市经济技术开发区东新路 1 号
营业执照注册号 630000100003793
税务登记证编号 开国税字 633201710533282
组织机构代码证编号 71053328-2
法定代表人 肖融
注册资本 213,549,425.29 元
实收资本 213,549,425.29 元
公司类型 有限责任公司
中藏药原材料收购、加工、销售;生物资源开发、利用;中药饮片
经营范围 (净制、切制)、饮片粉碎、直接服用饮片生产;预包装食品批发
兼零售。经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品,经营进
1-1-25
出口代理业务;装修装饰材料和成套商品销售,其它商品销售(国
家法律法规规定禁止的项目及应经审批方可经营的项目除外)。
(二)产权控制关系
截至本报告书签署之日,青海春天的股权结构如下图:
张雪峰 肖融
40% 60%
西藏荣恩 新疆泰达 卢义萍 新疆益通 上海盛基 上海中登
恩
70.24% 14.60% 9.93% 2.16% 1.47% 1.00% 0.60%
青海春天药用资源科技利用有限公司
青海春天股东之间不存在关联关系。
(三)最近三年的主要财务数据
1、合并资产负债表
单位:万元
项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产总额 191,606.89 216,018.48 110,530.58
负债总额 44,311.65 68,901.49 79,698.10
所有者权益 147,295.24 147,116.99 30,832.48
归属于母公司所有者权益合计 147,295.24 147,116.99 30,987.61
资产负债率(%) 23.13 31.90 72.11
2、合并利润表
单位:万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1-1-26
营业收入 206,324.58 214,134.18 130,619.88
营业利润 40,939.34 35,869.72 27,136.83
利润总额 43,494.92 39,699.49 29,025.46
净利润 36,594.10 33,714.52 29,292.60
归属于母公司所有者的净利润 36,594.10 33,714.52 29,443.69
3、合并现金流量表
单位:万元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动现金流量净额 -15,227.64 67,115.89 -27,791.84
投资活动现金流量净额 48,781.66 -55,260.51 -1,049.24
筹资活动现金流量净额 -65,599.71 41,108.41 27,517.24
现金及现金等价物净增加额 -32,045.69 52,963.79 -1,323.83
(四)资产评估情况
天健兴业对青海春天进行了评估,评估基准日为2014年6月30日,根据其出具的天
兴评报字(2014)第491号评估报告》,本次资产评估结果如下:
资产基础法评估结论:在持续经营前提下,青海春天于评估基准日经审计后的总资
产账面价值为217,759.44万元,评估价值为330,558.44万元,增值额为112,799.00万元,
增值率为51.80%;总负债账面价值为48,252.97万元,评估价值为48,252.97万元,增值
额为0.00元,增值率为0.00%;净资产账面价值为169,506.47万元,净资产评估价值为
282,305.47万元,增值额为112,799.00万元,增值率为66.55%。
采用收益法的评估结果作为评估结论的青海春天股东全部权益价值为 429,172.72
万元,增值额为 259,666.25 万元,增值率 153.19%。上述收益法评估结论中未扣减基
准日后原股东应分配的 36,315.85 万元利润,如扣减应分配利润后的收益法评估结果应
该为 392,856.87 万元。
根据《发行股份购买资产协议》约定,交易双方按照公平、公允的原则协商确定本
1-1-27
次发行股份购买资产的标的资产青海春天 99.8034%的股权价值为 392,000 万元。
本次收益法评估结果是建立在对青海春天未来收益预测基础之上的。收益法反映
了评估对象账面上未记录的企业品牌、营销网络、技术研发以及冬虫夏草行业本身的
优势所带来的价值。因此,本次交易选择收益法的评估结果,能够更全面、合理地反
映青海春天股东权益整体价值。
1-1-28
第五节 资金来源
收购人西藏荣恩本次用以认购贤成矿业非公开发行的34,443.02万股股票的支付对
价是其所持有的青海春天的70.24%的股权,不涉及收购资金来源的问题,也不存在利用
本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
一致行动人肖融女士本次用以认购贤成矿业非公开发行的7,157.06万股股票的支
付对价是其所持有的青海春天的14.60%的股权,不涉及收购资金来源的问题,也不存在
利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
1-1-29
第六节 后续计划
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整
目前,贤成矿业的主营业务为矿产资源、天然气、水泥、水电、火电资源的投资、
开发。通过本次交易,贤成矿业将置出全部资产和负债,同时将接受青海春天99.8034%
的股权,主营业务变为冬虫夏草产品的研发、生产与销售。截至本报告签署之日,收购
人尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
的计划。
二、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日,收购人尚无在未来12个月内拟对贤成矿业或其子公司的资
产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或贤成矿业拟购买或置换资产的
重组计划。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
为了保持上市公司的持续、稳定发展,本次收购完成后,上市公司的控股股东、实
际控制人将会从现有贤成矿业和青海春天的管理层中提名相关人员为上市公司管理层
的候选人,拟提名为上市公司管理层的候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求,知悉上市公司及其董事、监事和
高级管理人员的法定义务和责任,具备上市公司治理能力及相关专业知识,并且具有冬
虫夏草产品生产、经营等相关方面的工作经验和能力。
拟提名为上市公司管理层候选人,在上市公司任职期间必须要遵守《公司法》、《证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、
《上市公司治理准则》、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程的要求,履
1-1-30
行相关职责。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
截至本报告书签署之日,贤成矿业公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条
款,收购人亦没有对贤成矿业公司章程中可能阻碍收购贤成矿业控制权的公司章程进行
修改的计划。
五、对贤成矿业现有员工聘用计划作重大变动
为了保持上市公司的持续、稳定发展,本次收购完成后,贤成矿业员工劳动关系不
会因此发生变化,收购人目前不存在对贤成矿业现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
本次收购完成后,收购人目前没有对贤成矿业现有分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对贤成矿业的业务和组织结构有重大影响的计划
本次收购完成后,收购人将帮助上市公司在维持现有制度持续性和稳定性的基础上,
进一步规范、完善公司法人治理结构,同时,结合冬虫夏草行业的特点,依据上市公司
发展的实际状况帮助贤成矿业对组织机构进行改造,推进上市公司内部控制制度的进一
步完善。除此之外,收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
1-1-31
第七节 对上市公司的影响分析
一、上市公司独立性
收购人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》,确保本次收购完成后上市公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业。具体内容如下:
(一)上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
不在收购方及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与收购方及其控制的其他企业之间完全
独立。
3、收购方向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序
进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
(二)上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被收购方及其控制的其他企业占用的情形。
3、保证上市公司的住所独立于收购方。
(三)上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立的
财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户,不与收购方共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在收购方兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
1-1-32
5、保证上市公司能够独立作出财务决策,收购方不干预上市公司的资金使用。
(四)保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。
(五)保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市
场独立自主持续经营的能力。
2、保证收购方除通过行使股东权利之外,不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证收购方及其控制的除上市公司以外的企业避免从事与上市公司具有实质性
竞争的业务。
4、保证尽量减少重组方及其控制的除上市公司以外的企业与上市公司的关联交易;
在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,
并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
二、同业竞争
(一)西藏荣恩与贤成矿业在收购完成后不存在同业竞争问题
本次收购完成后,西藏荣恩及其实际控制人肖融女士所有与冬虫夏草相关的业务均
纳入青海春天,青海春天成为上市公司的全资子公司,西藏荣恩及其实际控制人肖融女
士与上市公司不存在同业竞争问题。西藏荣恩的业务主要为股权投资管理,上市公司的
主营业务为冬虫夏草产品的研发、生产与销售。西藏荣恩及其子公司均不存在自营、与
他人共同经营或为他人经营与上市公司相同或相似业务的情形。
(二)西藏荣恩及其实际控制人关于避免同业竞争的承诺函
本次收购完成后,西藏荣恩及其实际控制人肖融女士直接或间接控制的企业经营范
围皆与上市公司经营的业务明显不同,均不存在同业竞争关系。为避免今后与上市公司
1-1-33
之间可能出现同业竞争,维护上市公司利益,西藏荣恩及其实际控制人肖融女士分别作
出承诺:
1、在本次重组完成前,本人(或本公司)及本人(或本公司)控制的其他企业目
前与上市公司及其子公司不存在同业竞争。
2、本人(或本公司)承诺在本次重组完成后,在对拟进入的上市公司拥有控制权
期间,本人(或本公司)将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定,不
会直接或间接从事与拟进入的上市公司及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务,
亦不会直接或间接拥有与拟进入的上市公司及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞
争的业务的其他企业、组织、经济实体的绝对或相对的控制权。
3、本人(或本公司)将通过对所控制的其他企业的控制权,促使该等企业按照同
样的标准遵守上述承诺。
4、若违反上述声明及承诺,本人(或本公司)将承担相应的法律责任,包括但不
限于由此给拟进入的上市公司及其他中小股东造成的全部损失。
三、关联交易
(一)本次交易完成后主要关联方
1、存在控制关系的关联方
(1)控股股东
详见本报告“第二节 收购人及一致行动人介绍”之“二、收购人介绍”。
(2)实际控制人
详见本报告“第二节 收购人及一致行动人介绍”之“三、一致行动人介绍”。
2、控股股东、实际控制人控制的其他企业
详见本报告““二、收购人介绍之(二)收购人股权结构及控制关系之2、控股股
东、实际控制人控制或者参股的企业基本情况”
1-1-34
3、不存在控制关系的其他关联方
名称 经营范围 关联关系
高新技术产业投资及投资管理;相
新疆泰达新源股权投资 新疆泰达持有青海春天
关的投资咨询业务;设备租赁(汽
有限公司 9.93%股权
车、医疗设备除外);厂房租赁。
设计和包装药品和膳食补充剂,建
荣恩医药有限公司(德 张雪峰持有德国荣恩 90.00%
造药品生产体系,制药技术咨询,
国) 股权
专利和商标管理。
硬胶囊剂、酒剂的生产、销售(药
品生产许可证有效期至 2015 年 12
月 31 日);保健食品、科学仪器、
生物资源技术开发、利用的生产、
青海唐古拉药业有限公 销售;农副土特产品收购;技术转 金鲁萍为其控股股东,陈朝辉
司 让;预包装食品销售(食品流通许 任其董事长
可证有效期至 2014 年 5 月 4 日);
经营国家禁止和指定公司经营以
外的进出口商品(以上经营范围国
家有专项规定的凭许可证经营)。
设计、制作、代理、发布广告;电
北京峰顺同兴广告有限 金鲁萍持有其 50.00%股权、
脑图文设计、制作;组织文化艺术
公司 高光莉持有其 50.00%股权
交流;承办展览展示。
明胶、机制硬胶囊、机制软胶囊(保
健品、化妆品)药品、杂骨收购等 赵侠担任董事兼总裁、华彧民
青海明胶股份有限公司 行业的投资、咨询、服务;经营国 担任董事会秘书(春天董事担
家禁止和指定公司经营以外的进 任董事和高管的企业)
出口商品
4、关联自然人
(1)青海春天董事、监事、高级管理人员,控股股东董事、监事、高级管理人员,
实际控制人及持股5%以上的自然人股东
序号 姓名 在青海春天担任职务 关联关系
1 肖融 董事长 青海春天董事长、实际控制人
1-1-35
2 张雪峰 董事 青海春天董事,西藏荣恩执行董事、总经理
3 刘凌霄 董事、副总经理 青海春天董事
4 赵侠 董事 青海春天董事
5 郑志坚 董事 青海春天董事
6 姚铁鹏 副总经理 青海春天高级管理人员
7 王林 财务总监 青海春天高级管理人员
8 张瑾 监事 青海春天职工监事
9 卢义萍 监事 青海春天监事
10 华彧民 监事 青海春天监事会主席
(2)与直接或间接持有青海春天5%以上股份的自然人、青海春天的董事、监事和
高级管理人员关系密切的家庭成员
(二)关于减少及规范关联交易的承诺函
为了减少和规范关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,青海春天控股股
东西藏荣恩及其实际控制人肖融女士分别作出承诺:
1、在本次交易完成后,本人(或本公司)及控制的企业将尽可能的减少与拟进入
的上市公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易,本人(或本公司)承诺将遵循市场化的原则和公允价格进行公平操作,按照有关法
律法规规章、规范性文件和拟进入的上市公司《公司章程》等有关规定履行关联交易决
策程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害拟进入的上市公司及其股东的合法权
益。
2、若本人(或本公司)未履行本承诺所作出的承诺,本人(或本公司)对因此给
拟进入的上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
1-1-36
第八节 与上市公司之间的重大交易
本报告书签署日前24个月内,收购人与贤成矿业之间存在的重大交易如下:
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高于被收购
公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易
在本报告书签署日前24个月内,西藏荣恩及其关联方以及西藏荣恩的董事、监事、
高级管理人员与贤成矿业及其子公司不存在资产交易合计金额高于3,000万元或者高于
贤成矿业最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上
的交易
在本报告书签署日前24个月内,西藏荣恩及其关联方以及西藏荣恩的董事、监事、
高级管理人员未曾与贤成矿业的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币
5万元以上的交易。
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排
在本报告书签署日前24个月内,西藏荣恩及其关联方以及西藏荣恩的董事、监事、
高级管理人员不存在对拟更换的贤成矿业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他
类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
在本报告书签署之日前24个月内,西藏荣恩及其关联方以及西藏荣恩的董事、监事、
高级管理人员不存在对贤成矿业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排。
1-1-37
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前 6 个月买卖上市公司上市交易股份的情况
在贤成矿业停牌日前6个月内,收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖贤成
矿业股票的情况。
二、收购人、关联方及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市
交易股份的情况
在贤成矿业停牌日前6个月内,收购人、关联方及其董事、监事、高级管理人员及
其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖贤成矿业股票的情况。
1-1-38
第十节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年及一期的财务会计报表、最近一年及一期的财务报告审计意见、
主要会计制度及主要会计政策
(一)收购人报告期的财务会计报表
1、合并资产负债表
单位:元
资 产 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产:
货币资金 282,783,127.87 644,229,891.39 -
应收票据 20,789,460.75 - -
应收账款 18,786,602.46 25,036,765.67 -
预付款项 104,856,671.73 86,171,194.61 -
其他应收款 47,935,476.83 37,148,029.24 -
存货 1,116,040,101.48 566,712,387.54 -
其他流动资产 273,141,885.92 556,380,437.78 -
流动资产合计 1,864,333,327.04 1,915,678,706.23 -
非流动资产:
长期股权投资 37,000,000.00 - -
固定资产 136,631,072.71 115,385,359.35 -
在建工程 270,900.00 464,523.00 -
无形资产 260,583,740.18 287,458,500.20 -
开发支出 -
长期待摊费用 36,205,452.69 10,960,492.14 -
递延所得税资产 4,295,225.76 4,147,452.88 -
非流动资产合计 474,986,391.34 418,416,327.57 -
资产总计 2,339,319,718.38 2,334,095,033.80 -
2、合并资产负债表(续)
单位:元
负债和股东权益 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动负债:
1-1-39
负债和股东权益 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
短期借款 200,000,000.00 400,000,000.00 -
应付账款 25,345,268.32 20,079,541.63 -
预收款项 74,743,637.26 84,523,045.75 -
应付职工薪酬 627,338.71 373,080.81 -
应交税费 56,980,401.53 -28,780,904.64 -
应付利息 304,444.44 -
其他应付款 77,266,865.62 145,610,339.76 -
其他流动负债 230,000.00 140,000.00 -
流动负债合计 435,497,955.88 621,945,103.31 -
非流动负债:
长期借款 - 90,000,000.00 -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 6,738,333.32 6,953,333.33 -
非流动负债合计 6,738,333.32 96,953,333.33 -
负债总计 442,236,289.20 718,898,436.64 -
股东权益:
股本 500,000,000.00 500,000,000.00 -
资本公积 453,736,605.16 453,736,605.16 -
盈余公积 - - -
未分配利润 470,603,237.52 223,937,419.78 -
外币报表折算差额 - - -
归属于母公司股东的所
1,424,339,842.68 1,177,674,024.94 -
有者权益合计
少数股东权益 472,743,586.50 437,522,572.22 -
股东权益合计: 1,897,083,429.18 1,615,196,597.16 -
负债和股东权益总计: 2,339,319,718.38 2,334,095,033.80 -
3、合并利润表
单位:元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 2,063,245,821.51 2,141,341,775.71 -
其中:营业收入 2,063,245,821.51 2,141,341,775.71 -
二、营业总成本 1,685,413,273.04 1,787,951,801.11 -
1-1-40
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
其中:营业成本 1,122,142,371.66 1,179,934,900.69 -
营业税金及附加 18,970,742.96 20,351,650.43 -
销售费用 431,181,022.06 434,588,045.09 -
管理费用 98,526,921.31 117,464,915.26 -
财务费用 13,264,531.89 37,563,907.18 -
资产减值损失 1,327,683.16 -1,951,617.54 -
加:公允价值变动收益 -
投资收益 16,793,810.19 333,780.95 -
其中:对联营企业和合营企
-
业的投资收益
三、营业利润 394,626,358.66 353,723,755.55 -
加:营业外收入 28,307,394.07 47,806,861.39 -
减:营业外支出 2,749,841.88 17,409,089.30 -
其中:非流动资产处置净损失 410.00 7,920,988.21 -
四、利润总额 420,183,910.85 384,121,527.64 -
减:所得税费用 69,008,202.22 59,849,710.04 -
五、净利润 351,175,708.63 324,271,817.60 -
归属于母 公 司股东的 净 利
246,665,817.74 223,937,419.78 -
润
少数股东损益 104,509,890.89 100,334,397.82 -
六、每股收益: -
(一)基本每股收益 - - -
(二)稀释每股收益 - - -
七、其他综合收益 - - -
八、综合收益总额 351,175,708.63 324,271,817.60 -
归属于母公司所有者的综
246,665,817.74 223,937,419.78 -
合收益总额
归属于少数股东的综合收益
104,509,890.89 100,334,397.82 -
总额
4、合并现金流量表
单位:元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金
流量:
销售商品、提供劳务收到
2,357,342,965.17 2,598,927,353.52 -
的现金
1-1-41
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
收到的税费返还 12.47 - -
收到的其他与经营活动有
131,045,163.14 217,691,899.28 -
关的现金
经营活动现金流入小计 2,488,388,140.78 2,816,619,252.80 -
购买商品、接受劳务支付
1,829,208,217.58 1,374,669,831.59 -
的现金
支付给职工以及为职工支
84,458,642.60 64,916,843.39 -
付的现金
支付的各种税费 170,949,681.37 243,750,169.31 -
支付的其他与经营活动有
887,290,274.13 483,251,446.00 -
关的现金
经营活动现金流出小计 2,971,906,815.68 2,166,588,290.29 -
经营活动产生的现金流量
-483,518,674.90 650,030,962.51 -
净额
二、投资活动产生的现金
-
流量:
收回投资所收到的现金 740,000,000.00 - -
取得投资收益所收到的现
16,252,493.40 333,780.95 -
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产而收回的 - 8,808.30 -
现金净额
处置子公司及其他营业单
-
位收到的现金净额
收到的其他与投资活动有
1,440,541,316.79 - -
关的现金
投资活动现金流入小计 2,196,793,810.19 342,589.25 -
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产所支付的 29,719,048.73 77,029,043.86 -
现金
投资所支付的现金 1,000,000.00 1,300,000.00 -
取得子公司及其他营业单
- - -
位支付的现金净额
支付的其他与投资活动有
1,710,183,547.78 535,000,000.00 -
关的现金
投资活动现金流出小计 1,740,902,596.51 613,329,043.86 -
投资活动产生的现金流量
455,891,213.68 -612,986,454.61 -
净额
三、筹资活动产生的现金
-
流量
1-1-42
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
吸收投资所收到的现金 705,000,000.00 -
取得借款所收到的现金 200,000,000.00 634,000,000.00 -
收到的其他与筹资活动有
- - -
关的现金
筹资活动现金流入小计 200,000,000.00 1,339,000,000.00 -
偿还债务所支付的现金 490,000,000.00 740,000,000.00 -
分配股利、利润或偿付利
43,819,302.30 34,316,978.46 -
息所支付的现金
支付的其他与筹资活动有
- 4,598,885.82 -
关的现金
筹资活动现金流出小计 533,819,302.30 778,915,864.28 -
筹资活动产生的现金流量
-333,819,302.30 560,084,135.72 -
净额
四、汇率变动对现金的影
- - -
响额
五、现金及现金等价物净
-361,446,763.52 597,128,643.62 -
增加额
加:期初现金及现金等
644,229,891.39 47,101,247.77 -
价物余额
六、期末现金及现金等价
282,783,127.87 644,229,891.39 -
物余额
注:西藏荣恩于 2013 年 3 月成立
(二)收购人最近一年及一期的财务报告审计意见
兴华会计师事务所对收购人西藏荣恩 2013 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债
表,2013 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有
者权益变动表,以及财务报表附注进行了审计,并出具了[2014]京会兴审字第 64000003
号号标准无保留审计意见的审计报告。
2014 年度财务报告未经审计。
(三)收购人主要会计制度和主要会计政策
1、财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部于2006年2月
15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38 项具体会计准则,以及其后颁布的企业会
计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量,在此基础上编制
1-1-43
财务报表。
2、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司的财
务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
3、会计期间
以公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
4、记账本位币
以人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
(1)同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时
性的,为同一控制下的企业合并。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
本公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方的账面价值计量。
被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的,本公司在合并日按照本公司会计政策进
行调整,在此基础上按照调整后的账面价值确认。
在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)
的差额,调整资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收
益。
本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并而支付的
审计费用、评估费用、法律服务费等,于发生时计入当期损益。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等,抵减权益性证券溢价收入,溢
价收入不足冲减的,冲减留存收益。
(2)非同一控制下企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下
的企业合并。
1-1-44
本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值
计量。公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。
本公司在购买日对合并成本进行分配,确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负
债及或有负债的公允价值。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,
确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,
经复核后,计入当期损益。
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产(不仅限于被购买方原已
确认的资产),其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的,单
独确认并按公允价值计量;公允价值能够可靠计量的无形资产,单独确认为无形资产并
按公允价值计量;取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债,履行有关义务很可
能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的,单独确认并按照公允价值计量;
取得的被购买方或有负债,其公允价值能可靠计量的,单独确认为负债并按照公允价值
计量。
本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日不符合递延所
得税资产确认条件的,不予以确认。购买日后 12 个月内,如取得新的或进一步的信息
表明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济
利益能够实现的,确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的,差额
部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并相关的递延所得税资产,计入
当期损益。
非同一控制下企业合并,购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中
介费用以及其他相关管理费用,应当于发生时计入当期损益;购买方作为合并对价发行
的权益性证券或债务性证券的交易费用,应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认
金额。
6、合并财务报表的编制方法
编制合并财务报表时,合并范围包括本公司及全部子公司,即青海春天和下属持股
比例超过 50%(不含)或虽未超过 50%,但有实质性控制权的子公司。
1-1-45
从取得子公司的实际控制权之日起,本公司开始将其纳入合并范围;从丧失实际控
制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司,自其与本公司
同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围,并将其在合并日前实现的净利润在合
并利润表中单列项目反映。
在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按
照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下
企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司
的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数
股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。
在取得对子公司的控制权之后,自子公司的少数股东处取得少数股东拥有的对该子
公司全部或部分少数股权,在合并财务报表中,子公司的资产、负债以购买日或合并日
开始持续计算的金额反映。因购买少数股权新增加的长期股权投资成本与按照新增持股
比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额调整
资本公积,资本公积(资本溢价)的金额不足冲减的,调整留存收益。
7、 现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时,将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。
将同时具备期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知现金、价
值变动风险很小的投资,确定为现金等价物。
8、外币业务和外币报表折算
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除属于
与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本
化的原则处理外,均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易
发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项
目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公
积。
1-1-46
9、 收入
(1)销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与所有权
相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计
量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,
确认商品销售收入实现。
公司不同模式下销售商品收入的确认方法:
公司对各区域合作商的销售采用买断模式,以收到全部货款并且货物发出后,作为
风险和报酬的转移时点确认商品销售收入;
公司采用委托代销模式,公司以收到委托代销结算清单的时间作为风险报酬的转移
时点确认商品销售收入;
公司直营店或专卖店的零售业务以商品交付客户并收到销售流水单和缴款记录清
单的时间作为风险报酬的转移时点确认商品销售收入。
(2)提供劳务收入的确认方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供
劳务收入。提供劳务交易的完工进度,依据已完工作的测量确定。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补偿的劳
务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳
务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入。
(3)确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时,分别下列
情况确定让渡资产使用权收入金额:
(1)利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
(2)使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
1-1-47
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日,收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披
露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解,收购人应当披露而未披
露的其他重大信息。
1-1-48
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、收购人的工商营业执照和税务登记证,一致行动人身份证明文件
2、收购人董事、监事、高级管理人员身份证明文件
3、收购人三年一期财务报表
4、财务顾问报告书
5、上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
6、关于贤成矿业收购报告书之法律意见书
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点,供投资者查阅:
1、青海贤成矿业股份有限公司
地址:青海省西宁市城西区昆仑路30号小办公楼
联系地址:西宁市昆仑路 30 号小办公楼 4 楼
联系人:陈定
电话:0971-6336802
传真:0971-6336802
2、中国民族证券有限责任公司
地址:北京市北四环中路 27 号楼 5 号院
电话:86-10-59355774
传真:86-10-66553378
联系人:陈赟、何继兵
1-1-49
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网(http://www.cninfo.com.cn/)查阅本
报告书全文。
1-1-50
收购人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人名称(盖章):西藏荣恩科技有限公司
法定代表人:
张雪峰
年 月 日
1-1-51
一致行动人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确
性和完整性承担承担个别和连带的法律责任。
一致行动人:
肖融
年 月 日
1-1-52
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行了核查和
验证,未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对此承担相应的责任。
中国民族证券有限责任公司(盖章)
法定代表人:
赵大健
项目主办人:
陈赟
何继兵
年 月 日
1-1-53
律师事务所及签字律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收
购报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对此
承担相应的法律责任。
【】律师事务所(盖章)
机构负责人:
彭永臣
签字律师:
彭永臣
张渝
年 月 日
1-1-54
收购报告书附表
基本情况
青海省西宁市城西区昆仑路
上市公司名称 青海贤成矿业股份有限公司 上市公司所在地
30 号小办公楼
股票简称 贤成矿业 股票代码 600381
收购人名称 西藏荣恩科技有限公司 收购人注册地 青海省格尔木是藏青工业园
拥有权益的股 增加 √
有无一致行动人 有 √ 无 □
份数量变化 不变,但持股人发生变化 □
收购人是否为 收购人是否为上
上市公司第一 是 √ 否 □ 市公司实际控制 是 □ 否 √
大股东 人
收购人是否对 收购人是否拥有
境内、境外其他 境内、外两个以
是 □ 否 √ 是 □ 否 √
上市公司持股 上上市公司的控
5%以上 制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
收购方式(可多 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
选) 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □ (请注明)
收购人披露前
拥有权益的股
份数量及占上 持股数量:0 持股比例:0
市公司已发行
股份比例
本次收购股份
的数量及变动 变动数量: 34,433.02 万股 变动比例: 50.04.%
比例
与上市公司之
间是否存在持 是 □ 否 √
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同
是 □ 否 √
业竞争或潜在
同业竞争
收购人是否拟
于未来 12 个月 是 □ 否 √
内继续增持
收购人前 6 个
月是否在二级 是 □ 否 √
市场买卖该上 收购人前 6 个月没有在二级市场买卖该上市公司股票。
市公司股票
1-1-55
是否存在《收购
办法》第六条规 是 □ 否 √
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是 √ 否 □
条要求的文件
是否已充分披
是 √ 否 □
露资金来源;
是否披露后续
是 √ 否 □
计划
是否聘请财务
是 √ 否 □
顾问
本次收购是否
需取得批准及 是 √ 否 □
批准进展情况
收购人是否声
是 □ 否 √
明放弃行使相
收购人将正确行使其所拥有上市公司股份所对应的一切权利,无放弃行使其所拥有
关股份的表决
上市公司股份所对应的表决权的行为
权
填表说明:
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以
说明;
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;
3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;
4、收购人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
收购人:西藏荣恩科技有限公司
法定代表人:
张雪峰
年 月 日
1-1-56
(以下无正文,为《青海贤成矿业股份有限公司收购报告书》之签字盖章页)
收购人名称(盖章):西藏荣恩科技有限公司
法定代表人:
张雪峰
年 月 日
1-1-57
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