证券代码:600697 证券简称:欧亚集团 公告编号:临 2015—008
长春欧亚集团股份有限公司
关于全资子公司购买资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易标的:新星宇典约.国际广场 A 地块拟建地下 2 层,地上 6层约 89,144 平方米商业用房屋以及该部分房屋所占约 15,000 平方米国有土地使用权。交易金额 33,264 万元。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易不需公司股东大会批准。
一、交易概述
(一)交易的基本情况
2015 年 2 月 6 日,根据公司经营班子授权,全资子公司长春欧亚集团商业连锁经营有限公司(以下简称欧亚商业连锁)与长春典约房地产开发有限责任公司(以下简称典约房地产)签署了《商品房买卖协议》。典约房地产同意将其拟自行开发建设的位于吉林省长春市南部新城新星宇典约.国际广场项目亚泰大街与南三环城路交汇处 A地块地下 2 层、地上 6 层约 89,144 平方米商业用房屋以及该部分房屋所占约 15,000 平方米国有土地使用权(以下简称标的)整体出售给欧亚商业连锁。欧亚商业连锁拟购买上述标的资产。
标的购买价款为人民币 33,264 万元(占本公司 2013 年 12 月31 日归属于母公司净资产的 24.76%),总建筑面积约为 89,144 平方米。其中: 地下一层至二层建筑面积约为 23,936 平方米,单价为每平方米 3,000 元人民币,购房款为 7,180.80 万元;地上一层至六层建筑面积约为 65,208 平方米,单价为每平方米 4,000 元,购房款为26,083.20 万元。协议约定的建筑面积与产权登记的建筑面积有差异时,以产权证登记的建筑面积为准,据实结算房价款,实行多退少补。土地使用权面积约 15,000 平方米,土地用途应为商服用地,使用权类型为出让,土地使用年限 40 年。
(二)董事会审议情况
2015 年 2 月 16 日公司以通讯表决的方式召开了第七届董事会2015 年第二次临时会议,应参与表决董事 9 人,实际参与表决董事 9人。会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于全资子公司长春欧亚集团商业连锁经营有限公司购买资产的议案》。为加快发展欧亚商业连锁事业,不断提高市场占有率和竞争力,不断扩大经营规模和经济效益,公司董事会同意:全资子公司欧亚商业连锁自筹资金 33,264 万元人民币,购买典约房地产拟自行开发建设的约89,144 平方米商业用房及该部分房屋所占约 15,000 平方米国有土地使用权。
公司独立董事审阅了本次资产交易的有关资料和双方签署的《商品房买卖协议》。认为:本次交易是建立在平等、自愿的基础上,交易内容客观、公允,符合有关法律法规及公司章程的规定。经协商确定的交易价格合理,交易公平、公正、公开,符合市场规则,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形,同意本次购买行为。
(三)本次购买无需公司股东大会或政府部门批准。
二、交易对方当事人情况介绍
公司董事会对典约房地产的基本情况及交易履约能力进行了必要的尽职调查。公司董事会认为:典约房地产近年业务正常发展,资信情况良好,具备交易履约能力。
交易对方:长春典约房地产开发有限责任公司。住所:宽城区兰家镇兰家大街 155 号 1001 室。法定代表人:卢昕。注册资本:人民币 5,000 万元。公司类型:有限责任公司。经营范围:房地产开发(取得资质证书后方可经营)。
典约房地产与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
2014 年,典约房地产资产总额为 58,056.64 万元,资产净额为-2,926.70 万元。实现营业收入 0 万元,实现净利润-7,926.70 万元。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的
1、标的名称
新星宇典约.国际广场 A 地块拟建地下 2 层,地上 6 层约 89,144平方米商业用房屋以及该部分房屋所占约 15,000 平方米国有土地使用权。
2、权属状况说明
该标的为典约房地产拟自行开发建设项目,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及妨碍权属转移的其他情况。
3、资产运营情况
该标的为拟开发建设项目,目前正在履行报批程序。
(二)交易标的定价情况及公平性分析
本次交易是建立在平等、自愿的基础上,经双方协商确定价格,价格合理,交易公平、公正、公开,符合市场规则,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。
四、交易合同的主要内容及履约安排
(一)合同主体
转让方:长春典约房地产开发有限责任公司(甲方)
买受方:长春欧亚集团商业连锁经营有限公司(乙方)
(二)交易价格
交易价格为人民币 33,264 万元。
(三)付款方式
乙方分四次支付购房款,具体付款时间如下:
1、第一次付款。协议签订后,乙方支付甲方总计购房款的 30%,即人民币 99,792,000.00 元 。
2、第二次付款。甲方施工结束将标的交付乙方,甲乙双方签订《房屋交接确认书》后,自乙方进场施工后七个工作日内,乙方支付甲方总计购房款的 30%,即人民币 99,792,000.00 元。
3、第三次付款。自乙方开业满一年后,甲方具备办理由长春房地产管理局颁发的所购标的房屋所有权人为乙方的《房屋所有权证》原件的条件,且办理产权证涉及的税费(包括但不限于营业税等)全部交齐,甲方将该标的产权备案登记证和项目竣工验收证明取得后,并且甲乙双方共同到长春市土地部门确认(口头或书面形式)具备办理土地使用权人是乙方,用途为商服用地、使用权类型为出让、土地使用年限 40 年的《国有土地使用权证》条件后的七个工作日内,乙方支付甲方总计购房款的 30%,即人民币 99,792,000.00 元。
4、第四次付款。甲方为乙方办理乙方是土地使用权人、用途为商服用地、使用权类型为出让、土地使用年限 40 年的《国有土地使用权证》后七个工作日内,乙方支付甲方总计购房款的 10%,即人民币 33,264,000.00 元。
(四)房屋交接
1、甲方保证 2016 年 10 月 31 日前(甲方尽力提前)将上述标的交付给乙方。否则,甲方须承担违约责任。
2、甲方将标的交付给乙方时,双方须办理移交手续,签订《房屋交接确认书》。
3、双方签署《房屋交接确认书》后,乙方即可进场实施装潢改造。
(五)违约责任
1、协议生效后,甲方应按协议约定履行义务,若未如期交房或交房标准不符合协议的约定或因甲方原因不开发、不承建定购的商业用房,致使协议无法履行,甲方应承担违约责任。
(1)如未实现开发建设定购的商业用房,甲方应按总计房款的30%向乙方支付违约金(自违约之日起三十日内付清)。同时应补偿给乙方相应损失。
(2)如逾期交房,甲方须按协议总计房款的每日万分之五向乙方支付违约金(自违约之日起三十日内付清),政府原因及其他不可抗力造成的工期延误,不视为违约。
(3)如交房标准不符合约定,甲方应积极改进,若改进后仍达不到约定标准的,乙方有权自行施工,并按该工程结算价在购房款中扣除。
2、协议生效后,若甲方未能按照协议约定提供相关批准文件及证书,乙方有权拒绝支付购房款或扣除相应费用,由此产生的延期付款责任由甲方承担。
3、协议生效后,因乙方原因,未如期支付房款,致使协议无法履行,乙方应承担违约责任,按协议总计房款的每日万分之五向甲方支付违约金(自违约之日起三十日内付清)。
4、协议生效后,在商业用房施工中或工程施工完成后,因乙方原因提出不购买甲方所建的商业用房,致使协议无法履行时,甲方可另行处置定购标的,乙方应承担由此给甲方造成的经济损失,按总计房款的 30%向甲方支付违约金(自违约之日起三十日内付清)。
5、甲、乙双方均不得擅自变更或终止协议,如一方违反协议约定单独变更或终止协议,守约方有权要求违约方赔偿一切损失,并按协议总计房款的 30%支付违约金(自违约之日起三十日内付清)。
(六)争议的解决方式
协议在履行中,如发生争议,双方应协商解决;协商不成时,任何一方均可向标的物所在地的人民法院起诉。
(七)合同的生效条件
协议自甲、乙双方签字盖章,并经乙方董事会审议通过后生效。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次购买标的资产不涉及人员安置、交易完成后不会产生关联交易。购买资产的资金来源为欧亚商业连锁自筹。
六、收购资产的目的和对公司的影响
标的资产位于长春市亚泰大街与南三环城路交汇处,该地段地理位置优越、交通便利,且该地段无较大型商业。本次购买标的资产后,欧亚商业连锁拟成立购物中心,填补该地段无大型商业的空白,以进一步强化区域市场地位,加快发展欧亚商业连锁事业,不断提高市场占有率和竞争力,不断扩大经营规模和经济效益。该项交易对公司未来财务状况和经营成果将会产生较积极的影响。
七、上网公告附件
经独立董事签字确认的独立董事意见
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二〇一五年二月十六日
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