证券代码:600656 证券简称:博元投资 公告编号:临2015-020
珠海市博元投资股份有限公司
八届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案。
一、董事会会议召开情况
珠海市博元投资股份有限公司第八届董事会第二次会议通知及会议文件于2015 年 2 月 13 日以邮件及书面形式发出至全体董事,会议于 2015 年 2 月 16 日上午以通讯表决方式召开。会议应到董事 9 名,实到董事 9 名。会议由董事长许佳明先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经会议审议,形成决议如下:
以 9 票赞成,审议并通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。
(一)本次筹划重大资产重组的基本情况
1、公司股票自 2014 年 12 月 23 日起停牌并进入重大资产重组程序,申请公司股票停牌不超过 30 日。由于不能按预计时间复牌,公司于 2015 年 1 月 22 日申请继续停牌不超过 1 个月,同时披露了工作进展情况以及无法按期复牌的原因说明。
2、公司重大资产的筹划背景和原因:本次重组是为了吸纳优质资源,为公司创造新的盈利增长点,增强公司的盈利能力。
3、重组框架介绍:
(1)交易对方
经过前两个月中介机构的尽职调查后,决定终止向中东控股集团公司(以下简称“中东控股”)收购资产。公司董事会另行择选了三块优质资产,公司董事会决定在在经过中介机构的尽职调查后通过比选论证后择优收购。
重大资产收购的方案和相关协议内容需待中介机构完成尽职调查工作后再行确定,公司将督促中介机构尽快完成工作。
拟购买资产的交易对方为与公司无关联关系的第三方。
(2)交易方式
本次交易方式初步确定以现金购买资产。
(3)标的资产情况
截至目前,由于所要收购的标的资产尚未最终确定,公司及相关各方正对交易方案继续深入协商,尚未签订重组框架或意向协议,最终的标的资产尚存在较大不确定性。
(二)公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
1.推进重大资产重组所作的工作:自停牌以来,公司积极推进重大资产重组的有关工作,公司已组织审计、评估机构进场进行审计、评估的工作,对拟收购资产开展相应的尽职调查工作,上述工作仍在进行中。公司已聘请中国中投证券有限责任公司(以下简称“中投证券”)作为公司本次重大资产重组的独立财务顾问。
2.公司依法履行信息披露义务:公司于 2015 年 12 月 23 日发布了《博元投资重大资产重组停牌公告》,于 2014 年 12 月 30 日、2015 年 1 月 8 日、2015 年 1 月 15日相继发布了《博元投资重大资产重组进展公告》,于 2015 年 1 月 22 日发布了《博元投资重大资产重组进展暨继续停牌公告》,于 2015 年 1 月 29 日、2015 年 2 月 5日、2015 年 2 月 12 日相继发布了《博元投资重大资产重组进展公告》。
(三)继续停牌的必要性
由于重大资产收购的方案和相关协议内容需待中介机构完成尽职调查工作后再行确定。有关各方仍需沟通、论证重组方案,所要收购的标的资产尚未最终确定。重组方案涉及的相关问题仍需论证磋商。截止目前,本公司暂不能形成重组预案或报告书,无法按照原定停牌 2 个月时间内复牌。
(四)下一步推进重组各项工作的时间安排
公司将积极推进重大资产重组相关工作,依法履行信息披露义务和内部决策程序,充分维护公司和投资者利益。鉴于本次重大资产重组存在不确定性,为保障重组工作的顺利进行,保证公平信息披露,维护广大投资者利益,避免造成公司股价异常波动,根据有关规定,公司拟向上海证券交易所申请再次延期复牌,即申请公司股票自 2015 年 2 月 20 日起继续停牌不超过 30 天。继续停牌期间,公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定,根据重大资产重组的进展情况,及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后,公司将召开董事会会议审议本次重大资产重组,及时公告并复牌。
(五)风险提示
本次重大资产重组仍存在不确定性,敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
珠海市博元投资股份有限公司
董事会
二零一五年二月十七日
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