证券代码:601268 证券简称:*ST二重 公告编号:临2015-019
二重集团(德阳)重型装备股份有限公司
关于中国机械工业集团有限公司向全体股东发出全面
要约收购的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015 年 2 月 16 日,公司接中国机械工业集团有限公司通知,中国机械工业集团有限公司拟向二重集团(德阳)重型装备股份有限公司(以下简称“公司”)全体股东发出全面要约收购,本次要约收购的基本信息如下:
1、要约收购的目的
中国机械工业集团有限公司作为公司的实际控制人,为了维护中小股东利益,向公司全体股东发出全面要约收购。本次要约收购以终止公司的上市地位,实现公司主动退市为目的。
2、预定收购的股份数量
本次预定收购的股份为公司发行在外的全部股份,即2,293,449,524 股 股 份 ( 含 中 国 第 二 重 型 机 械 集 团 公 司 持 有 的1,639,089,524 股股份及中国华融资产管理股份有限公司持有的253,020,000 股股份),占被收购公司已发行股份 100%
2015 年 2 月 15 日,中国第二重型机械集团公司出具《承诺函》,承诺作为持有 1,639,089,524 股公司股份的股东,在要约收购期限内,不接受中国机械工业集团有限公司本次要约收购,不向中国机械工业集团有限公司出售其持有的公司股份。
2015 年 2 月 15 日,中国华融资产管理股份有限公司出具《承诺函》,承诺作为持有 253,020,000 股公司股份的股东,在要约收购期限内,不接受中国机械工业集团有限公司本次要约收购。同时,中国华融资产管理股份有限公司保留在要约收购期限届满后的余股收购期限内向中国机械工业集团有限公司售出中国华融资产管理股份有限公司所持公司股份的权利。
根据上述《承诺函》,扣除中国第二重型机械集团公司持有的公司 1,639,089,524 股股份及中国华融资产管理股份有限公司持有的公司 253,020,000 股股份,本次要约收购实际所能收购的公司股份最多不超过 401,340,000 股,占公司已发行股份比例的 17.50%。
3、要约收购价格
本次要约收购的要约价格为人民币 2.59 元/股。
4、资金来源、保证及支付方式
基于中国第二重型机械集团公司和中国华融资产管理股份有限公司已出具的《承诺函》,扣除中国第二重型机械集团公司持有的公司 1,639,089,524 股股份,以及中国华融资产管理股份有限公司持有的公司 253,020,000 股股份,在要约收购期限内,中国机械工业集团有限公司实际所能收购到的公司股份不超过 401,340,000 股,所需资金最高金额不超过 1,039,470,600.00 元人民币。
本次要约收购将全部以现金作为对价支付方式,所需资金全部来源于中国机械工业集团有限公司的自有资金。资金来源具有合法性,未直接或间接来源于公司或其下属企业,本次要约收购资金也不存在直接或间接来源于借贷的情形。
本次要约收购采取缴纳履约保证金的方式保证其具备履约能力。中国机械工业集团有限公司已将履约保证金 338,958,480 元(不低于收购资金总额的 20%)存入中国银行中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(备付金)账户。中国机械工业集团有限公司承诺具备支付要约收购资金的履约能力。要约收购期限届满,中国机械工业集团有限公司将根据中国证券登记结算有限公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。
5、本次要约收购的生效条件
本次要约收购以公司的股权分布符合退市要求为生效条件。如本次全面要约收购期满,公司社会公众持股数量低于 229,344,952 股(包含本数),即社会公众持股数量占公司总股本的比例低于 10%,则本次要约收购生效。如本次全面要约收购期满,公司社会公众持股数量超过 229,344,952 股(不含本数),即社会公众持股数量占总股本的比例仍高于 10%,则本次全面要约收购自始不生效,原预受申报不再有效,中国证券登记结算有限公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管。
6、本次要约收购的期限
本次要约收购期限为 2015 年 2 月 26 日(包含当日)至 4 月 3 日(包含当日)。其中,在要约收购期限届满前 3 个交易日内,预受股东不得撤回其对要约的接受。
本次要约收购相关事宜详见本公司另行发布的《二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书》、《中信建投证券股份有限公司关于中国机械工业集团有限公司全面要约收购二重集团(德阳)重型装备股份有限公司之财务顾问意见》、《关于<二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》。
公司特别提醒,上述公告文件的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况。
本公司将根据该重大事项的进展情况及时履行信息披露义务。
若本次要约收购不成功,不能实现公司主动退市。因公司 2011年、2012 年和 2013 年连续三年亏损,公司股票已被上海证券交易所暂停上市,且经财务部门初步测算,预计 2014 年年度经营业绩为亏损。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,若公司 2014 年经审计的净利润为负值,公司股票将可能在 2014 年年报披露后终止上市。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
二重集团(德阳)重型装备股份有限公司董事会
二〇一五年二月十七日
首页
微信公众号
证券之星APP
