哈药集团三精制药股份有限公司独立董事
关于重组报告书的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定,哈药集团三精制药股份有限公司(以下简称“公司”或“三精制药”)全体独立董事,就本次公司重大资产置换暨关联交易(以下简称“本次重大资产重组”)事项,认真审阅了《哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“《重组报告书》”)等相关材料后,经审慎分析,发表以下独立意见:
1、公司本次资产置换构成重大资产重组暨关联交易,本次重大资产重组方案以及拟签订的相关协议,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定,本次重大资产重组方案具备可操作性,无重大法律政策障碍,在取得必要的批准后即可实施。董事会在审议本次重大资产重组事项时,关联董事均就相关议案的表决进行了回避,董事会召集召开程序、审议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格,选聘程序合规,评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。
3、本次重大资产重组相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,反映了评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性;评估目的与评估方法相关,评估方法合理。
4、公司本次重大资产重组涉及的置出、置入资产的最终交易价格以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构出具的并经相关国有资产主管部门备案的评估报告所列载的评估结果为准,交易价格合理、公允,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
5、本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、增强盈利能力,有利于解决公司同业竞争问题,提高公司独立性,持续增强公司核心竞争能力。交易对方哈药集团股份有限公司已就避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性等方面出具了相关承诺函,这些行为都符合公司全体股东的现实及长远利益。
6、本次重大资产重组所涉及的关联交易公开、公平、合理,符合公司及全体股东的利益。
7、本次重大资产重组尚需获得哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会批准、哈药集团股份有限公司及本公司股东大会审议批准。
综上,本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定,遵循了公开、公平、公正的准则,关联交易定价公允、合理,符合法定程序,也符合公司和全体股东的利益,不会损害非关联股东的利益,对全体股东公平、合理。我们同意《重组报告书》涉及的相关事项,并同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排。(以下无正文)(本页为《哈药集团三精制药股份有限公司独立董事关于重组报告书的独立意见》之签字页)独立董事:
王元庆 王 栋
二零一五年二月十六日
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