独立董事 2014 年度述职报告
2014 年度,我们作为广州广船国际股份有限公司(以下简称“广船国际”、“公司”或“本公司”)的独立董事,严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《公司章程》、《独立董事议事规则》以及《独立董事年报工作制度》等有关要求,恪尽职守,勤勉尽职,积极出席公司 2014 年度召开的相关会议,对公司董事会和董事会各专业委员会审议的相关事项独立、客观地发表意见,充分发挥独立董事的作用,切实维护了公司、全体股东的合法权益。现将我们 2014 年度履行职责的情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
公司第八届董事会现由 11 名董事组成,其中独立董事 4 人,占董事会人数三分之一以上,符合相关法律法规。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。其中:审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会委员独立董事占多数,除战略委员会外,其他三个委员会的主任委员均由独立董事担任。
(一)独立董事变动情况
公司董事会于 2014 年 5 月分别收到本公司第七届董事会独立董事德立华女士及潘昭国先生的书面说明,两人都表示因个人工作原因,放弃其作为本公司第八届董事会独立董事候选人的候选资格,不参加公司于 2014 年 5 月 8 日举行的 2013 年周年股东大会上的第八届董事会独立董事换届选举,其等任期至 2013 年周年股东大会举行当天止,并在当天退任。同时,于 2013 年周年股东大会当天,李俊平女士获任为第八届董事会独立董事,符正平先生届满离任;公司于 2014 年 6 月 30 日举行 2014 年第二次临时股东大会,王宏先生及朱震宇先生获任为公司第八届董事会独立董事;公司第八届董事会独立董事邱嘉臣先生及王宏先生因个人工作原因分别于 2014 年 10 月及 2014 年11 月辞任,按照相关法律法规,两位独立董事继续履职至 2014 年第四次临时股东大会举行当天止,同时,于股东大会当天,朱名有先生及宋德金先生获任为第八届董事会独立董事。
(二)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
符正平(已离任):1991 年至今,于中山大学管理学院任教,现任副院长、教授、博士生导师。期间,1991 年-1992 年,于广东省四会市经济委员会挂职;1999 年-2000年,获国家留学基金资助在荷兰依拉斯母斯鹿特丹大学进修学习;2013 年 1 月和 3 月分别担任广东榕泰实业股份有限公司、美的集团股份有限公司独立董事;2009 年 5 月起担任广船国际第六届董事会独立董事职务,并于 2011 年 5 月至 2014 年 5 月连任公司第七届董事会独立董事,同时,在第七届董事会薪酬与考核委员会和提名委员会中分别担任主任委员和委员职务。符正平先生于 2014 年 5 月 8 日届满离任,不再担任公司独立董事。
邱嘉臣(已辞任):1993 年-2001 年,在广州白云国际机场财务处工作,历任财务处会计科副科长、财务处信息系统科科长;2001 年 4 月-2004 年 8 月,任 广州白云国际机场集团公司财务部部长助理;2004 年 8 月-2009 年 9 月,任广东省机场管理集团公司财务部部长;2009 年 9 月至今,任广东省机场管理集团公司总会计师;2011 年5 月至 2014 年 5 月连任公司第七届董事会独立董事职务,于 2014 年 5 月-2014 年 12月担任公司第八届董事会独立董事职务,同时,在第七届董事会审计委员会和薪酬与考核委员会中分别担任主任委员和委员职务,在第八届董事会审计委员会中担任主任委员职务。邱嘉臣先生于 2014 年 12 月 22 日辞任,不再担任公司独立董事。
德立华(已辞任):1984年-1986年在中华人民共和国石油部工作;1986年-1992年在对外经济贸易合作部所属的长城对外经济律师事务所执业;1992年-1993年分别在英国律师事务所和资深大律师事务所工作;1993年-2006年分别执业于两间香港律师事务所;2006年至今在君合律师事务所香港办公室执业; 2011年5月-2014年5月担任广船国际第七届董事会独立董事,同时,在第七届提名委员会中担任主任委员职务。德立华女士2014年5月8日辞任,不再担任公司独立董事。
潘昭国(已辞任):1992 年-2011 年,任中银国际执行董事;2001 年-2002 年,任工商东亚执行董事;2002 年-2004 年,任冠联证券高级董事;2004 年-2006 年,任粤海证券董事总经理;2006 年至今,任华宝国际控股有限公司执行董事、副总裁兼公司秘书;2008 年至今,任宁波港股份有限公司独立董事;2011 年至今,任远大中国控股有限公司独立董事;2011 年至今,任融创中国控股有限公司独立董事; 2011 年 5月至 2014 年 5 月担任广船国际第七届董事会独立董事职务,同时,在第七届董事会审计委员会中担任委员职务。潘昭国先生于 2014 年 5 月 8 日辞任,不再担任公司独立董事。
王宏(已辞任):曾任中国交通进出口总公司船舶部总经理、财务部总经理、公司副总经理;香港海通有限公司董事总经理;招商局集团有限公司业绩考核部总经理、人力资源部总经理,战略研究部总经理;招商局国际有限公司常务副总经理兼首位运营官等职务;招商局亚太有限公司董事会主席;上海国际港务(集团)股份有限公司副董事长。现任招商集团有限公司总经济师兼任企划部总经理,兼任招商局国际有限公司董事、中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司董事、招商局能源运输股份有限公司董事。2014 年 6 月-2014 年 12 月,担任公司第八届董事会独立董事职务,同时,在第八届董事会薪酬与考核委员会中担任主任委员。王宏先生于 2014 年 12 月 22 日辞任,不再担任公司独立董事。
李俊平:1987 年-1994 年,在首都师范大学政法系任讲师;1993 年,开始先后担任华正律师事务所、国浩律师集团北京事务所及同和通正律师事务所合伙人;2008 年至今任北京市大成律师事务所高级合伙人。曾任北京市律师协会商业银行法律事务委员会秘书长以及中船钢构工程股份有限公司的独立董事。2014 年 5 月,担任公司第八届董事会独立董事职务,同时,在第八届董事会提名委员会及审计委员会中担任主任委员及委员职务。
朱震宇:1986 年-1988 年为上海市劳动局干部;1988 年-1994 年上海轻工局学校教师;1994 年-2000 年担任上海永大会计师事务所主任会计师;2003 年-2005 年,担任上海信宇会计师事务所主任会计师;2007 年-至今,担任上海宏大东亚会计师事务所主任及法人代表。曾担任过维维食品饮料股份有限公司、上海广电电气(集团)股份有限公司独立董事。现担任上海安诺其纺织化工股份有限公司独立董事。2014 年 6 月,担任公司第八届董事会独立董事职务,同时,曾任第八届董事会提名委员会委员职务,现任第八届董事会审计委员会中主任委员职务。
朱名有:1974 年-1986 年,任中共中央办公厅秘书局干部;1986 年-1987 年,任中共中央办公厅秘书局副科长;1987 年-1991 年,任中共中央办公厅秘书局科长;1991年-1994 年,任中共中央办公厅秘书局中保委秘书组副组长(副处级);1994 年-1996年,任国家保密局秘书处副处长;1996 年-2002 年,任国家保密局综合调研处处长;2002 年-2006 年,任国家保密局综合调研处处长(副巡视员);2006 年-2007 年,任国防科工委安全保密局副局长;2007 年-2009 年,任军工保密资格审查认证中心主任(正局长级),法定代表人;2009 年-2014 年,任国防科工局安全生产与保密司司长。2014 年 12 月 22 日,担任广船国际第八届董事会独立董事职务,同时,在第八届董事会薪酬与考核委员会与提名委员会担任委员职务。
宋德金:1984 年-1996 年,任常州市对外经济技术贸易集团公司经理、常州市工贸公司总经理;1996 年-2002 年,任国内贸易部上海北国国际贸易公司总经理;1997年-至今,任香港政府国际管理发展中心高级顾问、研究员;1999 年至今,任上海复旦大学房地产研究中心研究员;2006 年至今任中国科学院 BCD 公司首席顾问;2009 年至今,任南京航空航天大学兼职教授;2009 年至今任江苏外经合作公司董事长。2014 年12 月 22 日,担任广船国际第八届董事会独立董事职务,同时,在第八届董事会薪酬与考核委员会担任主任委员职务。
(三)是否存在影响独立董事独立性的情况说明
1、我们在 2014 年任职期间,自身及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职。
2、我们作为独立董事,没有为公司或公司附属企业提供财务、法律等技术咨询等服务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益。因此,不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2014 年度履职概况
(一)出席会议情况
2014 年度,我们亲自或委托出席了公司的股东大会、董事会及各专业委员会会议,勤勉尽职,独立、负责地行使职权。在审议 2014 年各项议案时,我们审慎地发表独立意见,对股东大会、董事会、董事会各专业委员会会议议案及其他审议事项未提出异议。
1、出席董事会及股东大会的情况如下:
参加股东
参加董事会情况
大会情况董事
本年应参 是否连续两
姓名 亲自出席 以通讯方式 现场出席 委托出席 出席股东大
加董事会 缺席次数 次未亲自参
次数 参加次数 次数 次数 会的次数
次数 加会议
符正平 2 2 0 2 0 0 否 1
邱嘉臣 15 13 8 5 2 0 否 2
德立华 2 2 0 2 0 0 否 0
潘昭国 2 2 0 2 0 0 否 0
李俊平 14 14 9 5 0 0 否 3
王 宏 9 8 5 3 1 0 否 0
朱震宇 10 10 6 4 0 0 否 1
朱名有 1 1 1 0 0 0 否 1
宋德金 1 1 1 0 0 0 否 1
2014年度,公司共召开16次董事会,其中7次现场会议,9次通讯会议,为历年之最,我们积极出席董事会会议并认真履行独立董事职责。每次会议召开前,我们主动了解并获取做出决策前所需要的信息和资料,详细了解公司生产经营和财务状况,为公司董事会决策做了充分的准备工作。会议召开期间,我们认真审议每项议案,详细听取公司管理层的汇报,积极参与讨论并提出合理建议,为公司董事会做出科学决策提供了强有力的支持。作为独立董事,我们未对各次董事会会议审议的相关议案提出异议,均投了赞成票,没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
2014年,公司共召开了5次股东大会。其中,2014年第一次临时股东大会,符正平、邱嘉臣先生出席了会议,德立华女士、潘昭国先生因工作原因未能出席会议;2013年周年股东大会,邱嘉臣先生、李俊平女士出席了会议,符正平先生、德立华女士、潘昭国先生因工作原因未能出席会议;2014年第二次临时股东大会,朱震宇先生出席了会议,邱嘉臣先生、李俊平女士及王宏先生因工作原因未能出席会议;2014年第三次临时股东大会,李俊平女士出席了会议,邱嘉臣、王宏、朱震宇先生因工作原因未能出席会议;2014年第四次临时股东大会、2014年第一次内资股类别股东会议、2014年第一次外资股类别股东会议,李俊平女士、朱名有先生、宋德金先生出席了会议,朱震宇先生因工作原因未能出席会议。
2、出席董事会各专业委员会情况如下:
(1)审计委员会
2014年,审计委员会召开了4次会议,潘昭国先生、邱嘉臣先生、朱震宇先生、王军先生、李俊平女士均出席了各次会议,听取了管理层、工作小组和会计师事务所关于2013年年度、2014年第一季度、2014年半年度和2014年第三季度财务报告、会计估计及会计政策变更报告、内部控制自我评价报告,并在充分讨论后就该等事项做出决议,决议事项均及时向董事会汇报。
(2)薪酬与考核委员会
2014 年,薪酬与考核委员会召开了一次会议,符正平先生及邱嘉臣先生出席了会议。会议审议了公司执行董事、内部监事及高级管理人员 2013 年度绩效考核结果及年终奖励方案,并对决议事项及时向董事会汇报。
(3)提名委员会
2014年,提名委员会共召开了四次会议,德立华女士、符正平先生、李俊平女士、邱嘉臣先生、朱震宇先生均出席了各次会议,审议了各项提名公司董事及经理的议案,并就该等事项做出决议,决议事项均及时向董事会汇报。
(二)现场考察及公司对独立董事工作的配合情况
2014年度,我们积极到公司生产现场考察,李俊平女士、朱震宇先生、朱名有先生、宋德金先生还多次专门考察两厂区生产现场,深入了解公司生产经营等相关情况。我们通过电话、邮件、传真等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系,关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络对公司的相关报道,能够做到及时了解和掌握公司的生产经营动态等相关情况。
三、年度履职重点关注事项情况
(一)关联交易情况
1、完成收购龙穴造船项目的后续相关工作
2014年,公司成功完成了定向非公开发行H股股份收购龙穴造船项目,于2014年2月11日完成向中国船舶(香港)航运租赁有限公司(以下简称“中船航运租赁”)、宝钢资源(国际)有限公司(以下简称“宝钢国际”)及中国海运(香港)控股有限公司(以下简称“中海香港”)共计增发387,453,797 H股股份,广州中船龙穴造船有限公司(以下简称“龙穴造船”)的工商变更登记手续亦于2014年3月14日完成。至2014年6月13日,公司与龙穴造船原股东(中国船舶工业集团公司、宝钢国际及中海香港)之间,就龙穴造船的股权支付等事宜全部完成。至此,公司收购龙穴造船项目已全面完成。
2、重大资产重组项目顺利开展
公司于2014年开展了重大资产重组项目,以非公开发行股份及支付现金方式购买中国船舶工业集团有限公司持有的中船黄埔文冲船舶有限公司100%股权,以发行股份方式购买扬州科进船业有限公司持有的相关造船资产;同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过此次重大资产重组交易总额的25%。公司于2014年12月22日顺利召开2014年第四次临时股东大会、2014年第一次内资股类别股东会议及2014年第一次外资股类别股东会议,会上审议通过了此次重大资产重组方案。我们独立董事已分别于2014年10月31日及2014年11月6日召开的第八届董事会第十一次会议、第十二次会议对上述重大资产重组事项发表了独立意见。
3、完成低效资产处置工作
根据公司对低效资产处置相关工作安排,公司已分别于 2014 年 8 月 20 日、2014年 9 月 19 日及 9 月 26 日召开了董事会,批准了公司低效资产处置相关事项。涉及到关联交易的资产(如广州市红帆酒店有限公司、广州广船实业有限公司、广州金舟船舶科技有限公司)需要召开股东大会审议通过,公司于 2014 年 11 月 11 日顺利召开了2014 年第三次临时股东大会,最终以 99%以上的得票率审议通过关于低效资产处置的议案。作为独立董事,我们已就上述关联交易发表了独立意见。
(二)对外担保及资金占用情况
按照中国证监会下发的证监字[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定,我们作为公司的独立董事,本着实事求是的态度,对公司及其子公司的对外担保决策程序及担保情况进行认真的核查,我们确认,截至 2014 年 12 月 31 日止,公司累计和当期不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
(三)募集资金的使用情况
单位:元 币种:人民币
尚未使用
募集资金 本年度已使用募 已累计使用募集 尚未使用募集资
募集年份 募集方式 募集资金
总额 集资金总额 资金总额 金用途及去向
总额
2014 非公开发行 2,240,000,000.00 2,240,000,000.00 2,240,000,000.00 0
合计 / 2,240,000,000.00 2,240,000,000.00 2,240,000,000.00 0 /
本公司已于 2014 年 2 月 11 日完成非公开发行 H 股股份,
向中船航运租赁、宝钢国际、中海香港共计发行了 387,453,797
股 H 股,募集资金总额为 2,824,538,180.13 港元,折合人民币
募集资金总体使用情况说明 2,240,000,000.00 元(1 港元兑人民币 0.79305 元),其中,收
购龙穴造船 100%股权支付人民币 8.16 亿元、偿还中船财务公
司贷款支付人民币 10.78 亿元、余下款项已全部用于本公司营
运资金。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
根据中国证监会及沪港两地交易所监管规则要求以及公司董事会提名委员会实施细则,鉴于公司第七届董事会于 2013 年年度股东大会召开之日任期届满,经 2014 年 3月 6 日召开的第七届董事会提名委员会 2014 年第三次会议审议,通过了提名公司第八届董事会高管候选人的建议,第八届董事会高管人员与第七届人员保持不变,其薪酬按公司第八届董事会高管人员薪酬方案支付;经 2014 年 4 月 15 日召开的第七届董事会提名委员会 2014 年第四次会议审议,同意提名施卫东先生为公司副总经理及董事会秘书,其薪酬按公司第八届董事会高管人员薪酬方案支付;鉴于船舶行业对技术方面更高的要求,为保证公司的正常运作,经 2014 年 6 月 20 日召开的第八届董事会提名委员会 2014 年第二次会议审议,同意提名陈卫平先生为公司副总经理,其薪酬按公司第八届董事会高管人员薪酬方案支付。
(五)业绩预告情况
公司于2015年1月26日发布2014年年度业绩预增公告,经财务部门初步测算,预计2014年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比大幅增长,预计2014年度实现归属于上市公司股东的净利润约为1.5亿元,较上年同期归属于上市公司股东净利润1,359.97万元,增长1000%左右。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
2014 年,经 2013 年周年股东大会审议通过,同意聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2014 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
经 2014 年 5 月 8 日召开的 2013 年周年股东大会审议通过,公司 2013 年分红派息工作以公司非公开发行 H 股股份后的总股份数 1,030,534,651 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.1 元(含税),共计派发现金红利为人民币 10,305,346.51元(含税),2013 年 A 股、H 股分红派息工作已于 2014 年 6 月 27 日实施完毕。
(八)公司及股东承诺履行情况
报告期,公司及相关股东没有发生违反承诺履行情况。
(九)信息披露的执行情况
公司严格按照证监会及上海、香港两地监管规则要求,确保信息披露工作的真实、准确、完整。截至 2014 年 12 月 31 日止,公司共发布 4 期定期报告,98 次临时公告,及时向市场传递了公司业绩情况、市场情况及重要会议决议、资产收购和出售以及关联交易等信息。作为公司的独立董事,我们持续关注公司信息披露工作,对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查。经核查,我们认为公司的信息披露工作能够严格遵守沪港两地相关的监管要求及公司各项信息披露相关制度的规定,能够真实、准确、完整、及时、公正地披露公司信息。
(十)内部控制的执行情况
2014 年度,公司重视内部控制的持续完善,根据机构变化和业务需要,对公司《内部控制手册》和《内部控制评价手册》进行了第二次修订,保持了《内部控制手册》和《内部控制评价手册》的时效性和执行的有效性,并根据新修订完成的《内部控制手册》和《内部控制评价手册》开展当年度内部控制评价工作。截止 2014 年 12 月 31日,公司控股的 9 家子公司完成了内部控制的建设,分别编制完成《内部控制手册》和《内部控制评价手册》并实施。本公司内部控制审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司内部控制有效性进行整合审计,并认为,本公司于截至 2014 年 12月 31 日年度内按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
(十一)董事会下属专门委员会的运作情况
2014年度,公司根据上海、香港两地监管要求及各专业委员会工作实施细则的有关要求,公司召开了4次审计委员会、1次薪酬与考核委员会、4次提名委员会,审议通过了各相关议题,同时,各项议题均获董事会及股东大会(如需)审议批准通过。
四、总体评价和建议
(一)总体评价
作为公司的独立董事,我们严格按照上海、香港两地监管要求,忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责,充分发挥独立作用,积极出席股东大会、董事会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会的会议,积极了解公司运作情况并履行相应职责,同董事会、监事会、经营层之间进行了良好、有效的沟通合作,为推动公司治理结构完善与优化、维护公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益做出了应有的努力。
(二)2015年工作建议
2015年,我们仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则,继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责,进一步加强同公司其他董事、监事及经营管理层之间的沟通与合作,加强学习,提高专业水平与决策能力,科学、有效地履行独立董事的职责和义务,更好地维护公司和全体股东,特别是中小股东的合法权益,促进公司稳健经营、规范运作。
(此页无正文,为广州广船国际股份有限公司独立董事 2014 年度述职报告)独立董事签名:
李俊平 朱震宇
朱名有 宋德金
广州广船国际股份有限公司
2015年2月15日
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