华润万东医疗装备股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称: 华润万东医疗装备股份有限公司
股票上市地点: 上海证券交易所
股票简称: 华润万东
股票代码: 600055
收购人名称: 江苏鱼跃科技发展有限公司
收购人住所: 丹阳市水关路 1 号
通讯地址: 丹阳市水关路 1 号
财务顾问:
签署日期: 2015 年 2 月 17 日
华润万东医疗装备股份有限公司要约收购报告书
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本次要约收购系因鱼跃科技协议收购北药集团所持华润万东 51.51%股权并成为华润万东的控股股东而触发。
2、本次股权转让已获得商务部反垄断局于 2014 年 12 月 25 日出具的《审查决定通知》(商反垄审查函[2014]第 137 号),对本次股权转让不予禁止,可以实施集中;并获得国务院国资委于 2015 年 2 月 12 日出具的《关于华润万东医疗装备 股 份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》(国资产 权[2015]93 号)同意。
3、本次要约收购不以终止华润万东上市地位为目的,若本次要约收购期限届满时,社会公众股东持有的华润万东股份比例低于要约收购期限届满时华润万东股本总额的 25%,华润万东将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上交所上市规则》第 12.14 条、12.15 条、14.1.1 条第(八)项及 14.3.1条第(十)项的规定,上市公司因收购人履行要约收购义务,股权分布不具备上市条件,而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的,在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案,交易所同意实施股权分布问题解决方案的,公司股票被实施退市风险警示;未在规定期限内提交解决股权分布问题方案,或者提交方案未获同意,或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件,公司股票将暂停上市;被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件,公司股票将终止上市。
若华润万东出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况,有可能给华润万东投资者造成损失,提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致华润万东的股权分布不具备上市条件,收购人作为华润万东的股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及华润万东公司章程规定的方式提出相关建议或者动议,促使华润万东在规定时间内提出维持上
华润万东医疗装备股份有限公司要约收购报告书市地位的解决方案并加以实施,以维持华润万东的上市地位。如华润万东最终终止上市,届时收购人将通过适当安排,保证仍持有华润万东股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
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本次要约收购的主要内容一、被收购公司基本情况
被收购公司名称:华润万东医疗装备股份有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
股票简称:华润万东
股票代码:600055
截至本报告书签署之日,华润万东股本结构如下:
股份种类 股份数量(股) 占比(%)
无限售条件流通股 216,450,000 100%
总股本 216,450,000 100%二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称:江苏鱼跃科技发展有限公司
注册地址:丹阳市水关路 1 号
通讯地址:丹阳市水关路 1 号三、收购人关于本次要约收购的决定
通过对医疗器械行业的研究以及对自身情况的分析,华润万东的实际控制人中国华润拟退出医疗器械业务领域。在此背景下,2014 年 4 月 23 日,华润万东对外发布《华润万东医疗装备股份有限公司关于控股股东公开征集股份受让方的公告》,根据该公告内容,国务院国资委已同意北药集团以公开征集方式协议转让所持有的华润万东国有股份,北药集团拟通过公开征集方式协议转让所持有的华润万东 111,501,000 股股份(占华润万东总股本的 51.51%)。同日,中国华润下属华润医药投资在上海联合产权交易所公开发布上械集团 100%股权挂牌转让
华润万东医疗装备股份有限公司要约收购报告书信息。华润万东 51.51%股份转让与上械集团 100%股权转让同时进行,并以同一意向受让方同时被确定为华润万东 51.51%股份和上械集团 100%股权的最终受让方为前提条件,截止日期均为 2014 年 5 月 21 日。
2014 年 5 月 9 日,鱼跃科技召开股东会,审议通过公司拟作为意向受让方同时受让华润万东 111,501,000 股股份(占华润万东总股本的 51.51%)及上械集团 100%的股权。
2014 年 5 月 20 日,鱼跃科技正式向北药集团递交华润万东公开征集股份受让申请材料,并向上海联合产权交易所递交受让上械集团 100%股权的申请材料。
2014 年 6 月 10 日,华润万东发布《华润万东医疗装备股份有限公司重大事项进展情况公告》,根据公告内容,北药集团、华润医药投资和上海联合产权交易所已经完成对鱼跃科技受让资格的确认。
2014 年 9 月 16 日,鱼跃科技召开股东会,同意鱼跃科技收购北药集团所持华润万东 51.51%的股份,并同意在本次股份转让达到全面要约条件的前提下,向除北药集团之外的华润万东其他股东发出全面收购要约。
2014 年 9 月 16 日,鱼跃科技与北药集团就受让华润万东 111,501,000 股股份(占华润万东总股本的 51.51%)签订《股份转让协议》,并与华润医药投资就受让上械集团 100%股权签订《产权交易合同》。
2014 年 12 月 25 日,商务部反垄断局出具《审查决定通知》(商反垄审查函[2014]第 137 号),对本次股权转让不予禁止,可以实施集中。
2015 年 2 月 12 日,国务院国资委出具《关于华润万东医疗装备股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》(国资产权[2015]93 号),同意本次转让。四、要约收购的目的
鱼跃科技一直以来专注于医疗器械行业。医疗器械产业细分领域多,每个细分领域的市场容量有限,但专业性强。因此,从战略层面上,根据医疗器械业务
华润万东医疗装备股份有限公司要约收购报告书自有的特点,鱼跃科技希望对未来的业务进行集团化管理,针对不同的业务单元,形成专业化的研发、生产、营销的专业公司及平台进行独立运营。在此背景下,鱼跃科技拟协议收购华润万东 51.51%股份。
本次协议收购华润万东 51.51%股份,在加强医院渠道、调整高附加值的产品结构、通过并购实现快速发展等各方面都契合鱼跃科技的战略。华润万东作为国内影像领域的上市企业,具有重要的行业影响力。收购华润万东将丰富鱼跃科技的产品线,是公司未来开拓医院渠道的重要举措。如能完成本次股份转让,将有助于公司加快进入临床市场的步伐,加速完成在影像设备临床应用领域的市场布局,在影像领域形成专业的业务平台。
本次要约收购是履行因鱼跃科技协议收购华润万东 51.51%的股权从而成为华润万东的控股股东而触发的法定要约收购义务,不以终止华润万东上市地位为目的。五、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书签署之日,除本次要约收购外,收购人在未来 12 个月内将根据市场情况和华润万东的发展需求确定是否增持华润万东股份。若收购人后续拟增持华润万东股份,收购人需依照相关法律法规履行审批及信息披露义务以完成潜在的增持安排。六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购股份为华润万东除北药集团所持有的股份以外的其他已上市流通股。截至本报告书签署之日,除北药集团所持有的股份以外的华润万东全部已上市流通股具体情况如下:
股份种类 要约价格(元/股) 要约收购数量(股) 占华润万东已发行股份的比例
无限售条件流通股 11.34 104,949,000 48.49%
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若华润万东在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约收购价格将进行相应调整。七、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为 11.34 元/股的前提,本次要约收购所需最高资金总额为1,190,121,660 元。
在华润万东作出本次要约收购提示性公告的同时,鱼跃科技已将238,024,332 元(即要约收购所需最高资金总额的 20%)存入登记结算公司上海分公司指定账户,作为本次要约收购的履约保证。登记结算公司上海分公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入指定账户的文件。
本次要约收购所需资金将来源于鱼跃科技自筹资金。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。八、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日,期限自 2015 年 2 月 26 日至 2015 年 3月 27 日。九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况(一)收购人财务顾问
名称:中国国际金融有限公司
地址:北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
上海市浦东新区陆家嘴环路 1233 号汇亚大厦 32 层
联系人:周家祺、陈洁、杨春晓、刘华欣、徐晟薇、虞舒、吴司韵
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电话:010-6505 1166/021-5879 6226
传真:010-6505 1156/021-5879 7827(二)收购人律师
名称:通力律师事务所
地址:上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 楼
联系人:陈臻、陈鹏、夏慧君
电话:021-3135 8666
传真:021-3135 8600十、要约收购报告书签署日期
本报告书于 2015 年 2 月 17 日签署。
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收购人声明
1、要约收购报告书系依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书(2014 年修订)》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《收购办法》的有关规定,本报告书已全面披露了收购人在华润万东拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在华润万东拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
4、本次要约收购为无条件、向除北药集团以外的华润万东股东发出的全面收购要约,目的是履行因收购人根据《股份转让协议》受让北药集团所持华润万东 51.51%股权而触发的全面要约收购义务。虽然收购人发出本要约不以终止华润万东的上市地位为目的,但如本次要约收购导致华润万东股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件,收购人作为华润万东的股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及华润万东公司章程规定的方式提出相关建议或者动议,促使华润万东在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施,以维持华润万东的上市地位。如华润万东最终终止上市,届时收购人将通过适当安排,保证仍持有华润万东股份的剩余股东能按要约价格将其股份出售给收购人。
5、本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息或对本报告做出任何解释或者说明。
6、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性,并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的法律责任。
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目 录特别提示........................................................................................................................ 2本次要约收购的主要内容............................................................................................ 4收购人声明.................................................................................................................... 9目录.............................................................................................................................. 10
第一节 释义 ............................................................................................................ 11
第二节 收购人的基本情况 .................................................................................... 13
第三节 要约收购目的 ............................................................................................ 17
第四节 要约收购方案 ............................................................................................ 20
第五节 收购资金来源 ............................................................................................ 26
第六节 后续计划 .................................................................................................... 28
第七节 对上市公司的影响分析 ............................................................................ 31
第八节 与上市公司之间的重大交易 .................................................................... 34
第九节 前六个月内买卖上市交易股份情况 ........................................................ 35
第十节 专业机构的意见 ........................................................................................ 36
第十一节 收购人的财务资料................................................................................. 38
第十二节 其他重大事项......................................................................................... 87
第十三节 备查文件................................................................................................. 91
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第一节 释义
本报告书中,除非另有所指,下列词语具有下述含义:
收购人、本公司、公 指 江苏鱼跃科技发展有限公司司、鱼跃科技
鱼跃医疗 指 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司,为鱼跃科技的控
股子公司
华润万东、被收购公 指 华润万东医疗装备股份有限公司司、上市公司
上械集团 指 上海医疗器械(集团)有限公司
中国华润 指 中国华润总公司
华润医药投资 指 华润医药投资有限公司
北药集团 指 北京医药集团有限责任公司
本次要约收购、本次 指 收购人以要约价格向除北药集团以外的华润万东股
收购 东进行的全面要约收购
本报告书、要约收购 指 就本次要约收购而编写的《华润万东医疗装备股份
报告书、《要约收购 有限公司要约收购报告书》报告书》
本报告书摘要、要约 指 就本次要约收购而编写的《华润万东医疗装备股份
收购报告书摘要 有限公司要约收购报告书摘要》
《股份转让协议》 指 就鱼跃科技协议收购北药集团所持华润万东
51.51%股权(共计 111,501,000 股股份)的行为,由
鱼跃科技与北药集团于 2014 年 9 月 16 日签署的《北
京医药集团有限责任公司与江苏鱼跃科技发展有限
公司关于转让华润万东医疗装备股份有限公司股份
之股份转让协议》
《产权交易合同》 指 就鱼跃科技协议收购华润医药投资所持上械集团
100%股权的行为,由鱼跃科技与华润医药投资于
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2014 年 9 月 16 日签署的《上海市产权交易合同》
本次股份转让 指 《股份转让协议》项下的股份转让事项
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司上海分 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》
财务顾问、中金公司 指 中国国际金融有限公司
通力 指 通力律师事务所
元 指 人民币元
本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。
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第二节 收购人的基本情况一、收购人基本情况
收购人名称:江苏鱼跃科技发展有限公司
注册地:丹阳市水关路 1 号
法定代表人:吴光明
主要办公地点:丹阳市水关路 1 号
注册资本:12,500 万元
营业执照注册号:321181000062146
公司类型:有限责任公司
经营范围:电子新产品、新材料的研发和销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限:2007 年 1 月 17 日至 2017 年 1 月 16 日
税务登记号码:镇国税丹登字 32118179742597X 号
股东名称:吴光明,吴群
通讯地址:丹阳市水关路 1 号
联系电话:0511-86900872二、收购人股权控制关系
截至本报告书签署之日,吴光明持有收购人 50.80%股权,吴群持有收购人49.20%股权,吴光明和吴群为父子关系,收购人的实际控制人为吴光明和吴群。收购人股权控制关系如下:
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吴光明 吴群
50.80% 49.20%
江苏鱼跃科技发展有限公司
截至本报告书签署之日,收购人及其股东控制的二级子公司清单如下:
序号 公司名称 权益比例
收购人持有 29.85%,吴光明持有 11.79%,
1 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
吴群持有 8.82%
2 江苏艾利克斯投资有限公司 收购人持有 48%,吴群持有 52%
3 丹阳市银润农村小额贷款有限公司 收购人持有 50%,吴光明持有 8.33%
1、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司(股票代码为 002223.SZ)注册资本为53,160.64 万元人民币,法定代表人为吴光明,注册地为江苏丹阳市云阳工业园(振新路南),经营范围为:医疗器械(按许可证所核范围经营);保健用品的制造与销售;金属材料的销售;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、江苏艾利克斯投资有限公司
江苏艾利克斯投资有限公司注册资本为 5,000 万元人民币,法定代表人为吴光明,注册地为南京市玄武区玄武大道 699-1 号,经营范围为:创业投资,风险投资,投资管理咨询(经营范围中法律法规规定专项审批的办理审批手续后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
3、丹阳市银润农村小额贷款有限公司
丹阳市银润农村小额贷款有限公司注册资本为 12,000 万元人民币,法定代表人为束美珍,注册地为丹阳市南环路 60 号,经营范围为:面向“三农”发放
华润万东医疗装备股份有限公司要约收购报告书小额贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及其它业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署之日,收购人未持有华润万东的股份。四、收购人的主要业务及最近三年财务概况
收购人经营范围为电子新产品、新材料的研发和销售,主营业务为医疗器械领域的投资管理。
收购人自成立以来经营情况良好,总资产、净资产及销售收入稳步增长,最近三年收购人合并口径的财务概况如下:
项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
总资产(元) 2,886,458,389.10 2,335,866,269.00 2,190,842,846.82
净资产(元) 1,958,554,372.15 1,696,603,033.53 1,477,381,985.35
归属于母公司股东权益合计(元) 902,095,595.66 780,724,479.89 693,223,942.09
资产负债率 32.15% 27.37% 32.57%
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入(元) 1,464,524,692.00 1,357,109,627.05 1,218,366,316.28
净利润(元) 250,869,235.02 258,215,446.13 425,500,864.79
归属于母公司股东净利润(元) 75,541,157.81 90,906,106.76 268,835,788.47
净资产收益率 12.81% 15.22% 28.80%注:1、2011 年财务数据经江苏仁和永信会计师事务所有限公司审计,并出具了编号为苏仁和永信所审字 [2012]第 176 号标准无保留意见的审计报告。2、2012 年财务数据经中兴华富华会计师事务所有限责任公司审计,并出具了编号为中兴华鉴字[2013]第 3221353 号标准无保留意见的审计报告。3、2013 年财务数据经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了编号为中兴华鉴字[2014] JS206 号标准无保留意见的审计报告。
华润万东医疗装备股份有限公司要约收购报告书五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日,收购人最近五年没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日,收购人鱼跃科技董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:
长期 其他国家或地
姓名 曾用名 职位 身份证号 国籍
居住地 区的居留权
吴光明 无 执行董事/总经理 321119196202270032 中国 中国 无
吴群 无 监事 321181198801100016 中国 中国 无
截至本报告书签署之日,上述人员在最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。七、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日,收购人及其控股股东、实际控制人持股或控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况如下:
上市公司 上市地 上市代码 持股比例 备注
江苏鱼跃医疗设备股 收购人持有 29.85%,吴光明持
深圳 002223.SZ 29.85%
份有限公司 有 11.79%,吴群持有 8.82%
广东宝莱特医用科技 由江苏艾利克斯投资有限公司
深圳 300246.SZ 21.76%
股份有限公司 直接持有
除此之外,收购人及其控股股东、实际控制人未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 要约收购目的一、要约收购目的
鱼跃科技一直以来专注于医疗器械行业。医疗器械产业细分领域多,每个细分领域的市场容量有限,但专业性强。因此,从战略层面上,根据医疗器械业务自有的特点,鱼跃科技希望对未来的业务进行集团化管理,针对不同的业务单元,形成专业化的研发、生产、营销的专业公司及平台进行独立运营。在此背景下,鱼跃科技拟协议收购华润万东 51.51%股份。
本次协议收购华润万东 51.51%股份,在加强医院渠道、调整高附加值的产品结构、通过并购实现快速发展等各方面都契合鱼跃科技的战略。华润万东作为国内影像领域的上市企业,具有重要的行业影响力。收购华润万东将丰富鱼跃科技的产品线,是公司未来开拓医院渠道的重要举措。如能完成本次股份转让,将有助于公司加快进入临床市场的步伐,加速完成在影像设备临床应用领域的市场布局,在影像领域形成专业的业务平台。
本次要约收购是履行因鱼跃科技协议收购华润万东 51.51%的股权从而成为华润万东的控股股东而触发的法定要约收购义务,不以终止华润万东上市地位为目的。二、收购人关于本次要约收购的决定
通过对医疗器械行业的研究以及对自身情况的分析,华润万东的实际控制人中国华润拟退出医疗器械业务。在此背景下,2014 年 4 月 23 日,华润万东对外发布《华润万东医疗装备股份有限公司关于控股股东公开征集股份受让方的公告》,根据公告内容,国务院国资委已同意北药集团以公开征集方式协议转让所持有的华润万东国有股份,北药集团拟通过公开征集方式协议转让所持有的华润万东 111,501,000 股股份(占华润万东总股本的 51.51%)。同日,中国华润下属华润医药投资在上海联合产权交易所公开发布上械集团 100%股权挂牌转让信
华润万东医疗装备股份有限公司要约收购报告书息。华润万东 51.51%股份转让与上械集团 100%股权转让同时进行,并以同一意向受让方同时被确定为华润万东 51.51%股份和上械集团 100%股权的最终受让方为前提条件,截止日期均为 2014 年 5 月 21 日。
2014 年 5 月 9 日,鱼跃科技召开股东会,审议通过公司拟作为意向受让方同时受让华润万东 111,501,000 股股份(占华润万东总股本的 51.51%)及上械集团 100%的股权。
2014 年 5 月 20 日,鱼跃科技正式向北药集团递交华润万东公开征集股份受让申请材料,并向上海联合产权交易所递交受让上械集团 100%股权的申请材料。
2014 年 6 月 10 日,华润万东发布《华润万东医疗装备股份有限公司重大事项进展情况公告》,根据公告内容,北药集团、华润医药投资和上海联合产权交易所已经完成对鱼跃科技受让资格的确认。
2014 年 9 月 16 日,鱼跃科技召开股东会,同意鱼跃科技收购北药集团所持华润万东 51.51%的股份,并同意在本次股份转让达到全面要约条件的前提下,向除北药集团之外的华润万东其他股东发出全面收购要约。
2014 年 9 月 16 日,鱼跃科技与北药集团就受让华润万东 111,501,000 股股份(占华润万东总股本的 51.51%)签订《股份转让协议》,并与华润医药投资就受让上械集团 100%股权签订《产权交易合同》。
2014 年 12 月 25 日,商务部反垄断局出具《审查决定通知》(商反垄审查函[2014]第 137 号),对本次股权转让不予禁止,可以实施集中。
2015 年 2 月 12 日,国务院国资委出具《关于华润万东医疗装备股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》(国资产权[2015]93 号),同意本次转让。三、未来 12 个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署之日,除本次要约收购外,收购人在未来 12 个月内将根据市场情况和华润万东的发展需求确定是否增持华润万东股份。若收购人后续拟
华润万东医疗装备股份有限公司要约收购报告书增持华润万东股份,收购人需依照相关法律法规履行审批及信息披露义务以完成潜在的增持安排。
华润万东医疗装备股份有限公司要约收购报告书
第四节 要约收购方案一、被收购公司名称及收购股份的情况
本次要约收购股份为华润万东除北药集团所持有的股份以外的其他已上市流通股,截至本报告书签署之日,除北药集团所持有的股份以外的华润万东全部已上市流通股具体情况如下:
股份种类 要约价格(元/股) 要约收购数量(股) 占华润万东已发行股份的比例
无限售条件流通股 11.34 104,949,000 48.49%
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。二、要约价格及其计算基础
依据《证券法》、《收购办法》等相关法规,本次要约收购的要约价格及其计算基础如下:
在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前 30 个交易日内,华润万东股份的每日加权平均价格的算术平均值为 11.3822 元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前 6 个月内,根据《股份转让协议》的约定,鱼跃科技收购华润万东 51.51%股份的交易价格为 10.2441 元/股,交易总价格为 1,142,227,395 元。经综合考虑,收购人确定要约价格为 11.39 元/股。
若华润万东在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约收购价格将进行相应调整。华润万东 2013 年年度利润分配方案已获 2014 年 6 月 25 日召开的华润万东2013 年度股东大会审议通过,根据利润分配方案,华润万东以 2013 年末总股本21,645 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元(含税)。截至本报告书签署之日,上述利润分配方案已实施完毕,本次要约收购价格从 11.39 元
华润万东医疗装备股份有限公司要约收购报告书/股相应调整为 11.34 元/股。三、收购资金总额、来源及资金保证、其他支付安排及支付方式
基于要约价格为 11.34 元/股的前提,如果持有本次要约收购涉及股份的华润万东股东全部预受要约,本次要约收购所需的最高资金总额为 1,190,121,660 元。在华润万东作出本次要约收购报告书摘要提示性公告的同时,鱼跃科技已将不低于所需资金总额 20%的履约保证金 238,024,332 元存入登记结算公司上海分公司指定账户,作为本次要约收购的履约保证。本次要约收购资金全部来源于鱼跃科技的自筹资金。要约收购期限届满,收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,随后将用于支付要约收购的资金足额划至登记结算公司上海分公司指定账户,并向登记结算公司上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
鱼跃科技已就剩余的要约收购资金履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排,并已取得光大证券股份有限公司出具的《光大证券股票质押式回购项目意向函》,吴光明和吴群将持有的鱼跃医疗股份以及江苏艾利克斯投资有限公司持有的广东宝莱特医用科技股份有限公司股份进行质押可获得最高 10 亿元的融资额度。在获得光大证券股份有限公司的融资资金后,吴光明和吴群将通过增资或股东借款等合法合规的方式、艾利克斯将通过委托贷款等合法合规的方式将要约收购所需资金投入鱼跃科技,确保鱼跃科技在要约收购期限届满后能够按照要约条件履行收购要约。因此,鱼跃科技具备支付要约收购资金的履约能力。四、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日,期限自 2015 年 2 月 26 日至 2015 年 3月 27 日。
在要约收购期限内,投资者可以在上交所网站(http://www.sse.com.cn)上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
华润万东医疗装备股份有限公司要约收购报告书五、要约收购的约定条件
本次要约收购为向除北药集团以外的华润万东股东发出的全面收购要约,无其他约定条件。六、受要约人预受要约的方式和程序
1、申报代码:706030。
2、申报价格为:11.34 元/股。
3、申报数量限制:股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量,超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、华润万东股东申请预受要约的,应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内,通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜,证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括:证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。华润万东股票停牌期间,华润万东股东仍可办理有关预受要约的申报手续。
5、已申报预受要约的股份当日可以申报卖出,卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。
6、预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。
7、要约收购期限内,如收购要约发生变更,原预受申报不再有效,登记结算公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管;华润万东股东如接受变更后的收购要约,须重新申报。
8、出现竞争要约时,预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
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9、要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的,证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、要约收购期限内的每个交易日开市前,收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、要约收购期限届满后,收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在登记结算公司上海分公司的结算备付金账户,然后通过传真《要约收购履约资金划付申请表》的方式通知登记结算公司上海分公司资金交收部,将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
12、要约收购期限届满后,收购人将向上交所申请办理股份转让确认手续,并提供相关材料。上交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后,收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司上海分公司办理股份过户手续。
13、在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后,收购人将本次要约收购的结果予以公告。七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、预受要约的华润万东股东申请撤回预受要约的,应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内,通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜,证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括:证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。
2、华润万东股票停牌期间,华润万东股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。
3、撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。撤回预受要约申报当日可以撤销。在要约收购期限届满 3 个交易日前,预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续,证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3 个交易日内,预受股东
华润万东医疗装备股份有限公司要约收购报告书不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时,预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的,证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回等事宜。
收购人已委托中金公司办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
联系地址:上海市浦东新区陆家嘴环路 1233 号汇亚大厦 32 层
联系人:杨春晓、徐晟薇、虞舒、吴司韵
电 话:021-5879 6226
传 真:021-5879 7827九、上市公司发生终止上市情况的后续安排
本次要约收购系因鱼跃科技协议收购北药集团所持华润万东 51.51%股权而触发,不以终止华润万东上市地位为目的。
根据《上交所上市规则》第 18.1 条第(十一)项有关上市公司股权分布的规定,若社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%,公司股本总额超过人民币四亿元的,社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%,则上市公司股权分布不具备上市条件。
若本次要约收购期限届满之日,社会公众股东持有的华润万东股份比例低于
华润万东医疗装备股份有限公司要约收购报告书要约收购期限届满之日华润万东股份总数的 25%,华润万东将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上交所上市规则》第 12.14 条、12.15 条、14.1.1 条第(八)项及 14.3.1条第(十)项的规定,上市公司因收购人履行要约收购义务,股权分布不具备上市条件,而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的,在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案,交易所同意实施股权分布问题解决方案的,公司股票被实施退市风险警示;未在规定期限内提交解决股权分布问题方案,或者提交方案未获同意,或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件,公司股票将暂停上市;被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件,公司股票将终止上市。
若华润万东出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况,有可能给华润万东投资者造成损失,提请投资者注意风险。若本次要约收购完成后,华润万东股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件,收购人作为华润万东的股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及华润万东公司章程规定的方式提出相关建议或者动议,促使华润万东在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施,以维持华润万东的上市地位。
若收购人提出具体建议或者动议,则将包括但不限于以下各种之一或者其组合:
1、向华润万东董事会或股东大会提交议案,建议通过公开发行、非公开发行等方式增加社会公众持有华润万东股份的数量,使社会公众持有的股份不低于华润万东股份总数的 25%;
2、收购人在符合有关法律和法规的前提下,通过交易所集中竞价交易、大宗交易或其他方式出售超比例持有的流通股份。
若华润万东最终终止上市,届时收购人将通过适当安排,保证仍持有华润万东股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
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第五节 收购资金来源一、收购资金来源
基于要约价格为 11.34 元/股的前提,本次要约收购所需最高资金总额为1,190,121,660 元。
在华润万东作出本次要约收购报告书摘要提示性公告的同时,鱼跃科技已将238,024,332 元(即要约收购所需最高资金总额的 20%)存入登记结算公司上海分公司指定账户,作为本次要约收购的履约保证。登记结算公司上海分公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入的文件。
本次要约收购所需资金将来源于鱼跃科技自筹资金,不直接或间接来源于华润万东或华润万东的关联方。
鱼跃科技已取得光大证券股份有限公司出具的《光大证券股票质押式回购项目意向函》,吴光明和吴群将持有的鱼跃医疗股份以及江苏艾利克斯投资有限公司持有的广东宝莱特医用科技股份有限公司股份进行质押可获得最高 10 亿元的融资额度。在获得光大证券股份有限公司的融资资金后,吴光明和吴群将通过增资或股东借款等合法合规的方式、艾利克斯将通过委托贷款等合法合规的方式将要约收购所需资金投入鱼跃科技,确保鱼跃科技在要约收购期限届满后能够按照要约条件履行收购要约。
综上所述,鱼跃科技具备本次要约收购所需要的履约能力。
要约收购期限届满,收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,随后将用于支付要约收购的资金及时足额划至登记结算公司上海分公司指定账户,并向登记结算公司上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。二、收购人声明
收购人就本次要约收购的履约支付能力声明如下:
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收购人已将 238,024,332 元人民币(即本次要约收购所需最高资金额的 20%)存入登记结算公司上海分公司指定账户作为定金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满,收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。
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第六节 后续计划一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日,鱼跃科技无在未来 12 个月内改变华润万东主营业务或者对华润万东主营业务作出重大调整的计划。二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
未来 12 个月上市公司拟购买资产的重组计划如下:
1、为了解决鱼跃科技下属控股子公司鱼跃医疗与华润万东在医学影像诊断设备领域的同业竞争问题,鱼跃科技将在完成对华润万东及上械集团的收购之后,通过资产、业务合同及相关人员转移的方式将鱼跃医疗的医学影像诊断领域业务转让予华润万东,具体计划详见“第七节 对上市公司的影响分析”之“二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响”之“(一)同业竞争”。
2、北药集团于 2014 年 6 月 27 日出具《关于将三间房南里 7 号厂区的土地使用权注入华润万东的承诺的履行情况的说明》:北药集团决定在本次协议转让所持有的华润万东股份的同时,规范将三间房南里 7 号厂区的土地使用权注入华润万东的承诺事项,具体措施为自该说明出具之日起 1 年内,将北药集团拥有的三间房南里 7 号厂区的土地使用权间接地或直接地注入华润万东。
鉴于此,为解决三间房南里 7 号厂区“房地分离”的历史遗留问题,华润万东于 2014 年 8 月 26 日与北药集团签署《资产转让协议》,拟收购北药集团拥有的位于北京市朝阳区三间房南里 7 号、总面积合计 71,094.23 平方米的 5 宗土地使用权,收购价格为 14,951.11 万元。《关于收购三间房土地使用权的议案》
华润万东医疗装备股份有限公司要约收购报告书已于 2014 年 8 月 21 日召开的第六届董事会第十三次会议以及 2014 年 9 月 10日召开的 2014 年度第一次临时股东大会审议通过。根据协议约定,上市公司将在《资产转让协议》生效之日起 5 个工作日内向北药集团支付了人民币 4,485万元的履约保证金,其余款项已于 2015 年 1 月 30 日付清。目前上市公司正在办理标的土地使用权的过户登记手续。
除上述因解决同业竞争问题以及“房地分离”的历史遗留问题而产生的购买资产计划之外,截至本报告书签署之日,鱼跃科技在未来 12 个月内无其他对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
根据《股份转让协议》的约定,北药集团将确保由其推荐或提名的华润万东董事和监事在华润万东股份交割日后的 10 日内向华润万东提交辞呈,辞去其担任的华润万东的所有职务;同时,在股份交割日前,鱼跃科技不向且不通过北药集团向华润万东推荐或选派董事、监事或高级管理人员。
鱼跃科技将在股份交割日后根据《公司法》、《华润万东医疗装备股份有限公司章程》等有关规定向华润万东推荐董事的人选。
鱼跃科技拟推荐的董事简况如下:
1、吴光明先生:1962 年出生,中国医疗器械行业协会副会长,丹阳慈善会副会长,获民政部颁发的第二届中国“爱心捐赠奖”。曾任丹阳城镇医疗电子仪器厂厂长、丹阳医用器械厂厂长。现任鱼跃科技执行董事兼总经理、鱼跃医疗董事长兼总经理;
2、陈坚先生:1968 年出生,大学本科学历,经济师职称。曾任职于中共上海市委,并历任万科股份有限公司销售策划,协和药业有限公司上海办主任,养生堂有限责任公司销管中心经理兼销售总监,2004 年至今任职于鱼跃医疗,历任总经理助理兼人力资源部经理,副总经理。现任鱼跃医疗董事、副总经理兼董事会秘书;
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3、郑洪喆先生:1982 年出生,研究生学历,工程师。2007 年研究生毕业于东南大学生物医学工程专业,曾就职于深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司超声事业部,历任需求工程师,产品经理。2010 年加入鱼跃医疗,历任医疗事业部产品经理,现任鱼跃医疗董事兼战略资讯部经理。
除上述情形之外,截至本报告书签署之日,鱼跃科技无其他改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成,包括更换董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议,亦无与华润万东其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日,鱼跃科技没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日,鱼跃科技没有对华润万东现有员工聘用计划作重大变动的计划。六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署之日,鱼跃科技没有对华润万东分红政策进行重大调整的计划。七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日,鱼跃科技无其他对华润万东业务和组织结构有重大影响的计划。
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第七节 对上市公司的影响分析一、本次收购对上市公司独立性的影响
收购人已出具承诺,本次收购完成后,鱼跃科技将将维护华润万东的独立性,与华润万东之间保持人员独立、机构独立、资产完整、财务独立,华润万东仍将具有独立经营能力,拥有独立的采购、生产、销售体系,拥有独立的知识产权。二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响(一)同业竞争
1、业务现状
(1)华润万东
华润万东的主要产品为医用 X 射线诊断设备、磁共振成像设备、齿科诊断和治疗设备等医学影像诊断领域的产品。
(2)鱼跃医疗
鱼跃科技在医疗器械板块投资控股上市公司鱼跃医疗,鱼跃医疗的基本信息详见“第二节 收购人的基本情况”之“二、收购人股权控制关系”之“1、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司”。
鱼跃医疗的主要产品为家用医疗器械和医用高值耗材,以面向 OTC 渠道的家庭健康、康复及护理类产品为主导,主要产品包括以血压计为代表的诊断产品线,以制氧机为代表的医用电子类产品线,与以轮椅为代表的康复产品线三大支柱产品系列。在鱼跃医疗的业务范围中亦经营少量医学影像诊断设备业务,且相关医学影像诊断设备产品未由一家独立核算的子公司或分支机构负责运营。
因此,鱼跃医疗在医学影像诊断设备领域与华润万东存在一定程度的同业竞争。
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2、收购人关于确保收购人及其关联方与上市公司避免同业竞争的安排
为避免本次要约收购完成后可能出现的同业竞争问题,鱼跃科技计划在完成对华润万东的收购之后,维持华润万东的主营业务不变,即维持以医学影像诊断设备的生产和销售为其核心业务。在此原则下,本次要约收购完成后,鱼跃医疗将不再从事医学影像诊断领域的业务。由于鱼跃医疗的医学影像诊断设备产品未由一家独立核算的子公司或分支机构负责运营,无法通过股权转让的方式将相关业务转移至华润万东,因此鱼跃科技拟通过资产、业务合同及相关人员转移的方式将鱼跃医疗医学影像诊断领域业务转让予华润万东。
2014 年 5 月 15 日,鱼跃医疗召开股东大会,审议并通过了《关于<公司医学影像业务调整方案>的议案》,同意将公司的医学影像业务通过资产及业务转移的方式转让予华润万东(鱼跃科技、吴光明及吴群回避了该议案的表决)。鱼跃医疗监事会以及独立董事亦就前述医学影像业务调整方案发表意见,认为:(1)鱼跃科技所提出之调整鱼跃医疗医学影像业务的方案所涉及的资产、业务转让定价原则合理;(2)鱼跃科技所提出之调整鱼跃医疗医学影像业务的方案实施完毕后,鱼跃医疗与鱼跃科技及其所控制的其它公司之间不存在同业竞争;(3)鱼跃科技提出之有关调整鱼跃医疗医学影像业务的方案合法合规,有利于保护鱼跃医疗及其他投资者的利益。
医学影像业务调整具体方案如下:
(1)设备和存货转让
将鱼跃医疗与医学影像诊断设备生产、研发相关的设备及存货,按照账面价值转让予华润万东(华润万东无意受让的生产设备将转作其他用途或向第三方出售),截至 2014 年 3 月 31 日,该等设备及存货的账面值约为人民币 1,000 万元。鱼跃医疗原用于医学影像诊断设备研发及生产的厂房将转作其他用途。
(2)人员转移
将鱼跃医疗涉及医学影像诊断设备生产、销售、研发的人员转移至华润万东或其子公司。在华润万东接收的情况下,由华润万东或其子公司与相关人员签订劳动合同。
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(3)合同转让
将鱼跃医疗涉及医学影像诊断领域的采购合同和销售合同转移至华润万东。在取得合同相对方同意的情况下由华润万东、合同相对方和鱼跃医疗签订三方协议,对合同已履行部分进行结算,对未履行部分改由华润万东继续履行。若合同相对方不同意合同主体变更的,将由鱼跃医疗继续履行完毕,鱼跃医疗不再签订涉及医学影像诊断领域的合同。
如鱼跃科技成功收购华润万东 111,501,000 股股份,在完成上述整合后,鱼跃医疗将不再生产、开发任何医学影像领域方面的产品,不直接或间接经营、投资任何医学影像领域方面的业务或企业。
3、避免同业竞争的承诺
收购人及其实际控制人吴光明和吴群已出具承诺,如鱼跃科技成功收购华润万东 111,501,000 股股份,在完成上述整合后,除华润万东外,吴光明、吴群以及鱼跃科技及其其他控股子公司将不再生产、开发任何医学影像领域方面的产品,亦不直接或间接经营、投资任何医学影像领域方面的业务或企业。(二)关联交易
在本报告书签署之日前 24 个月内,鱼跃科技及其关联方与华润万东不存在重大关联交易。
就未来可能与华润万东产生的关联交易,收购人及其实际控制人吴光明和吴群已出具承诺:
1、鱼跃科技及关联方将尽量避免与华润万东之间产生关联交易事项,对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、鱼跃科技及关联方将严格遵守华润万东章程中关于关联交易事项的回避规定, 所涉及的关联交易均将按照华润万东关联交易决策程序进行, 并将履行合法程序。
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第八节 与上市公司之间的重大交易一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内,鱼跃科技及其关联方、以及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)与华润万东及华润万东的子公司之间未发生合计金额超过 3,000 万元或者高于华润万东最近经审计净资产值 5%以上的交易。二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内,鱼跃科技及其关联方、以及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)与华润万东的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过 5 万元以上交易的情况。三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
在本报告书签署之日前 24 个月内,鱼跃科技及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的华润万东董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。四、其他对上市公司股东决定有重大影响的情况
在本报告书签署之日前 24 个月内,鱼跃科技及其董事、监事、高级管理人员不存在对华润万东股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
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第九节 前六个月内买卖上市交易股份情况一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况
截至本报告书摘要公告之日,鱼跃科技未持有华润万东的股份。
在本报告书摘要公告之日前六个月内,鱼跃科技未曾买卖华润万东股份。
截至本报告书签署之日,鱼跃科技没有通过任何其他方式在华润万东拥有权益。二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
截至本报告书摘要公告之日,鱼跃科技的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有华润万东的股份。
在本报告书摘要公告之日前六个月内,鱼跃科技的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未曾买卖华润万东股份。三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况
鱼跃科技不存在就华润万东股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。
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第十节 专业机构的意见一、参与本次收购的专业机构名称
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下:
1、财务顾问
名称:中国国际金融有限公司
地址:北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
上海市浦东新区陆家嘴环路 1233 号汇亚大厦 32 层
联系人:周家祺、陈洁、杨春晓、刘华欣、徐晟薇、虞舒、吴司韵
电话:010-6505 1166/021-5879 6226
传真:010-6505 1156/021-5879 7827
2、法律顾问
名称:通力律师事务所
地址:上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 楼
联系人:陈臻、陈鹏、夏慧君
电话:021-3135 8666
传真:021-3135 8600二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系
截至本报告书摘要公告之日,参与本次收购的各专业机构与鱼跃科技、华润
华润万东医疗装备股份有限公司要约收购报告书万东以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问,中金公司已经同意本报告书援引其所出具的财务顾问报告中的内容。在其财务顾问报告书中,对收购人本次要约收购发表如下结论性意见:
“本财务顾问认为,收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定,具备收购华润万东股份的主体资格,不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形;本次要约收购已履行目前阶段所能履行必要的批准和授权程序,该等批准和授权程序合法有效;收购人及其实际控制人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排,收购人具备要约收购实力和资金支付能力,具备履行本次要约收购的义务的能力。”四、收购人聘请的律师发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问,通力已经同意本报告书援引其所出具的法律意见书中的内容。在其法律意见书中,对收购人本次要约收购发表如下结论性意见:
“本所律师认为,收购人鱼跃科技为本次要约收购出具的《要约收购报告书》之内容真实、准确、完整,未发现《要约收购报告书》之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
华润万东医疗装备股份有限公司要约收购报告书
第十一节 收购人的财务资料一、收购人会计报表(一)审计意见
公司 2011 年的财务报告经江苏仁和永信会计师事务所有限公司审计,并出具了编号为苏仁和永信所审字[2012]第 176 号标准无保留意见的审计报告。公司2012 年的财务报告经中兴华富华会计师事务所有限责任公司审计,并出具了编号为中兴华鉴字[2013]3221353 号标准无保留意见的审计报告。公司 2013 年的财务报告经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了编号为中兴华鉴字[2014]第 JS206 号标准无保留意见的审计报告。
江苏仁和永信会计师事务所有限公司对鱼跃科技 2011 年审计意见:“贵公司合并财务报表在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制,公允反映了贵公司 2011 年 12 月 31 日的合并财务状况及 2011 年度的合并经营成果和合并现金流量。”
中兴华富华会计师事务所有限责任公司对鱼跃科技 2012 年审计意见:“贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了贵公司2012 年 12 月 31 日的财务状况和合并财务状况以及 2012 年度的经营成果和合并经营成果、现金流量和合并现金流量。”
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对鱼跃科技 2013 年审计意见:“贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了贵公司2013 年 12 月 31 日的财务状况和合并财务状况以及 2013 年度的经营成果和合并经营成果、现金流量和合并现金流量。”鱼跃科技 2011 年、2012 年与 2013 年所采用的会计制度和会计政策一致。(二)财务报表
1、合并资产负债表
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单位:元
项目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
货币资金 395,509,436.47 396,204,832.06 426,404,171.96
交易性金融资产 - 555,000.00 -
应收票据 244,442,035.27 153,948,247.87 111,100,611.51
应收账款 326,408,966.47 286,930,810.05 210,195,097.52
发放短期贷款 215,359,650.00 214,768,300.00 250,653,150.00
预付款项 64,475,653.86 186,774,876.85 125,364,555.27
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 603,204,871.68 308,624,804.66 331,167,657.10
存货 293,659,034.37 218,263,911.47 194,528,518.15
其他流动资产 986,760.75 352,438.34 373,752.79
流动资产合计 2,144,046,408.87 1,766,423,221.30 1,649,787,514.30
发放贷款及垫款 - - -
可供出售金融资产 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 64,796,395.26 83,559,319.77 85,684,683.42
投资性房地产 - - -
固定资产 410,365,016.49 318,786,344.91 314,428,860.15
在建工程 29,943,222.90 50,834,709.21 34,364,540.75
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
无形资产 172,918,355.10 64,784,384.44 64,941,675.86
商誉 19,385,083.13 19,385,083.13 14,434,095.86
长期待摊费用 27,071,814.82 26,533,351.34 23,889,674.18
递延所得税资产 17,932,092.53 5,559,854.90 3,311,802.30
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 742,411,980.23 569,443,047.70 541,055,332.52
资产总计 2,886,458,389.10 2,335,866,269.00 2,190,842,846.82
短期借款 110,200,000.00 220,800,000.00 295,000,000.00
吸收存款及同业存放 - - -
应付票据 65,000,000.00 25,000,000.00 25,000,000.00
应付账款 195,206,356.50 169,725,329.59 149,334,655.42
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项目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
预收款项 20,215,770.12 16,040,274.70 11,700,031.05
应付职工薪酬 2,862,159.71 3,380,222.48 974,139.71
应交税费 -108,347,901.33 26,928,295.81 67,390,227.10
应付利息 - - -
应付股利 - - -
其他应付款 613,045,769.74 174,880,370.52 159,901,774.65
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - 1,500,000.00
流动负债合计 898,182,154.74 636,754,493.10 710,800,827.93
长期借款 20,000,000.00 - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
递延所得税负债 2,395,862.21 2,508,742.37 2,660,033.54
其他非流动负债 7,326,000.00 - -
非流动负债合计 29,721,862.21 2,508,742.37 2,660,033.54
负债合计 927,904,016.95 639,263,235.47 713,460,861.47
实收资本(或股本) 125,000,000.00 95,000,000.00 95,000,000.00
资本公积金 152,241,065.35 152,241,065.35 152,241,065.35
盈余公积金 47,574,306.79 47,574,306.79 47,574,306.79
未分配利润 577,280,223.52 485,909,107.75 398,408,569.95
外币报表折算差额 - - -
少数股东权益 - - -
归属于母公司所有者权益合计 902,095,595.66 780,724,479.89 693,223,942.09
所有者权益合计 1,958,554,372.15 1,696,603,033.53 1,477,381,985.35
负债和所有者权益总计 2,886,458,389.10 2,335,866,269.00 2,190,842,846.82
2、母公司资产负债表
单位:元
项目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
货币资金 69,465,612.66 70,815,478.19 95,375,570.42
应收账款 - - -
预付款项 37,621,133.60 141,644,228.90 112,330,472.00
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项目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
应收股利 - - -
其他应收款 644,977,072.12 256,884,886.06 324,796,759.59
存货 154,800.00 - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 752,218,618.38 469,344,592.85 532,502,802.01
可供出售金融资产 - - -
长期股权投资 128,722,782.74 128,722,782.74 128,722,782.74
固定资产 924,102.00 - 126,563.60
无形资产 107,939,662.82 - -
长期待摊费用 14,661,830.12 19,124,870.06 17,705,333.32
递延所得税资产 9,136,664.49 484,545.37 -
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 261,385,042.17 148,332,198.17 146,554,679.66
资产总计 1,013,603,660.55 617,676,791.02 679,057,481.67
短期借款 107,200,000.00 187,800,000.00 220,000,000.00
应付票据 65,000,000.00 25,000,000.00 25,000,000.00
应交税费 4,260.00 4,412,492.26 52,127,430.37
应付利息 - - -
其他应付款 580,163,594.14 158,881,144.99 139,355,101.50
其他流动负债 - - -
流动负债合计 752,367,854.14 376,093,637.25 436,482,531.87
应付债券 - - -
递延所得税负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 752,367,854.14 376,093,637.25 436,482,531.87
实收资本(或股本) 125,000,000.00 95,000,000.00 95,000,000.00
资本公积金 - - -
盈余公积金 16,780,228.28 16,780,228.28 16,780,228.28
未分配利润 119,455,578.13 129,802,925.49 130,794,721.52
少数股东权益 - - -
归属于母公司所有者权益合计 261,235,806.41 241,583,153.77 242,574,949.80
所有者权益合计 261,235,806.41 241,583,153.77 242,574,949.80
负债和所有者权益总计 1,013,603,660.55 617,676,791.02 679,057,481.67
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3、合并利润表
单位:元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业收入 1,464,524,692.00 1,357,109,627.05 1,218,366,316.28
减:营业成本 887,680,803.14 822,929,272.80 761,139,193.35
营业税金及附加 11,132,172.98 11,554,684.84 9,943,998.13
销售费用 123,974,566.90 96,220,039.63 83,520,751.14
管理费用 164,290,449.12 144,175,912.03 124,791,218.44
财务费用 34,002,017.68 16,356,190.33 16,282,926.57
资产减值损失 26,070,932.12 7,552,298.85 5,234,664.84
加:公允价值变动净收益 56,000.00 -56,000.00 -178,500.00
投资净收益 32,884,503.49 10,478,513.34 261,793,068.57
其中:对联营企业和合营
7,540,943.98 - -企业的投资收益
汇兑净收益 - - -
三、营业利润 250,314,253.55 268,743,741.91 479,068,132.38
加:营业外收入 47,035,572.59 27,972,067.71 42,241,861.53
减:营业外支出 2,566,081.41 742,854.74 6,436,963.86
其中:非流动资产处置净
1,293,099.07 - -损失
四、利润总额 294,783,744.73 295,972,954.88 514,873,030.05
减:所得税 43,914,509.71 37,757,508.75 89,372,165.26
五、净利润 250,869,235.02 258,215,446.13 425,500,864.79
减:少数股东损益 175,328,077.21 167,309,339.37 156,665,076.32
归属于母公司所有者的净
75,541,157.81 90,906,106.76 268,835,788.47利润
六、其他综合收益 - -3,146,840.95 -
七、综合收益总额 250,869,235.02 255,068,605.18 425,500,864.79
归属于母公司所有者的综
75,541,157.81 87,313,090.80 268,835,788.47合收益总额
归属于少数股东的综合收
175,328,077.21 167,755,514,38 156,665.076.32益总额
4、母公司利润表
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单位:元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业总收入 1,294,164.48 - -
减:营业成本 229,067.15 - -
营业税金及附加 - - -
销售费用 - - -
管理费用 11,474,943.79 14,569,021.46 13,704,074.30
财务费用 31,566,673.04 22,784,723.55 18,895,757.71
资产减值损失 11,671,939.68 1,938,181.47 7,475,517.91
公允价值变动净收益 - - -
投资净收益 21,633,040.00 28,963,353.22 250,365,883.17
其中:对联营企业和合营
- - -企业的投资收益
二、营业利润 -32,015,419.18 -10,328,573.26 210,290,533.25
加:营业外收入 - 9,145,088.86 -
减:营业外支出 8,000.00 280,000.00 6,067,860.05
其中:非流动资产处置净损失 - - -
三、利润总额 -32,023,419.18 -1,463,484.40 204,222,673.20
减:所得税 -2,917,984.91 -484,545.37 52,127,415.37
四、净利润 -29,105,434.27 -978,939.03 152,095,257.83
五、其他综合收益 -29,105,434.27 - -3,000,000.00
六、综合收益总额 -29,105,434.27 -978,939.03 149,095,257.83
5、合并现金流量表
单位:元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 1,236,254,097.03 1,126,938,198.91 1,131,764,007.05
收取利息、手续费及佣金的现金 40,548,423.31 48,301,160.77 47,850,207.77
收到的税费返还 25,539,034.93 15,921,116.12 6,139,930.71
收到其他与经营活动有关的现金 70,819,581.65 118,112,441.77 72,180,041.99
经营活动现金流入小计 1,373,161,136.92 1,309,272,917.57 1,257,934,187.52
购买商品、接受劳务支付的现金 658,671,973.77 621,682,371.88 786,733,659.11
客户贷款及垫款净增加额 -620,000.00 -35,030,000.00 500,000.00
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项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
支付利息、手续费及佣金的现金 1,641,226.56 3,403,410.76 6,285,348.69
支付给职工以及为职工支付的现
175,201,886.77 135,499,050.94 118,688,551.12金
支付的各项税费 267,328,135.33 164,777,260.77 98,425,895.07
支付其他与经营活动有关的现金 465,758,829.75 147,996,227.54 329,255,994.74
经营活动现金流出小计 1,567,982,052.18 1,038,328,321.89 1,339,889,448.73
经营活动产生的现金流量净额 -194,820,915.26 270,944,595.68 -81,955,261.21二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 21,613,540.00 2,365,685.00 31,210,630.69
取得投资收益收到的现金 31,247,428.00 34,069,866.67 254,472,277.06
处置固定资产、无形资产和其他长
339,371.30 2,942.31 27,706,685.00期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 29,000,000.00 16,665.62
投资活动现金流入小计 53,200,339.30 65,438,493.98 313,406,258.37
购建固定资产、无形资产和其他长
225,543,704.86 190,413,604.23 226,602,799.99期资产支付的现金
投资支付的现金 602,540.00 3,475,335.00 60,876,785.00
取得子公司及其他营业单位支付
- - 1,600,000.00的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 9,532,973.43 232,112.55
投资活动现金流出小计 226,146,244.86 203,421,912.66 289,311,697.54
投资活动产生的现金流量净额 -172,945,905.56 -137,983,418.68 24,094,560.83三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 30,000,000.00 - 60,000,000.00
其中:子公司吸收少数股东投资收
- - -到的现金
取得借款收到的现金 220,200,000.00 294,800,000.00 494,487,066.97
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 544,865,877.71 - 32,759,401.20
筹资活动现金流入小计 795,065,877.71 294,800,000.00 587,246,468.17
偿还债务支付的现金 310,800,000.00 369,000,000.00 294,924,840.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
65,243,139.58 88,653,273.62 26,352,319.21现金
其中:子公司支付给少数股东的股
- - 151,170,152.96利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 50,000,000.00 - -
筹资活动现金流出小计 426,043,139.58 457,653,273.62 472,447,312.17
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项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
筹资活动产生的现金流量净额 369,022,738.13 -162,853,273.62 114,799,156.00
四、汇率变动对现金的影响 -1,951,312.90 -307,243.28 -888,364.63
五、现金及现金等价物净增加额 -695,395.59 -30,199,339.90 56,050,090.99
期初现金及现金等价物余额 396,204,832.06 426,404,171.96 370,354,080.97
六、期末现金及现金等价物余额 395,509,436.47 396,204,832.06 426,404,171.96
6、母公司现金流量表
单位:元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 - - -
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 8,308,976.01 87,432,798.50 -
经营活动现金流入小计 8,308,976.01 87,432,798.50 -
购买商品、接受劳务支付的现金 - - -
支付给职工以及为职工支付的现金 1,632,641.78 1,797,073.53 1,706,389.50
支付的各项税费 15,000.00 47,744,938.11 221,556.17
支付其他与经营活动有关的现金 299,557,884.25 4,992,514.30 146,171,114.71
经营活动现金流出小计 301,205,526.03 54,534,525.94 148,099,060.38
经营活动产生的现金流量净额 -292,896,550.02 32,898,272.56 -148,099,060.38二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 - - 7,052,935.69
取得投资收益收到的现金 21,633,040.00 29,007,466.67 253,070,164.74
处置固定资产、无形资产和其他长
- - -期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 21,633,040.00 29,007,466.67 260,123,100.43
购建固定资产、无形资产和其他长
136,980,812.59 30,827,342.50 132,461,844.64期资产支付的现金
投资支付的现金 - - 7,500,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的
- - -现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 136,980,812.59 30,827,342.50 139,961,844.64
华润万东医疗装备股份有限公司要约收购报告书
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
投资活动产生的现金流量净额 -115,347,772.59 -1,819,875.83 120,161,255.79三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 30,000,000.00 - 60,000,000.00
其中:子公司吸收少数股东投资收
- - -到的现金
取得借款收到的现金 107,200,000.00 287,800,000.00 270,000,000.00
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 544,865,877.71 - 31,433,065.52
筹资活动现金流入小计 682,065,877.71 287,800,000.00 361,433,065.52
偿还债务支付的现金 187,800,000.00 320,000,000.00 249,100,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
37,371,420.63 23,438,488.96 24,750,951.44现金
其中:子公司支付给少数股东的股
- - -利、利润(元)
支付其他与筹资活动有关的现金 50,000,000.00 - 577,871.79
筹资活动现金流出小计 275,171,420.63 343,438,488.96 274,428,823.23
筹资活动产生的现金流量净额 406,894,457.08 -55,638,488.96 87,004,242.29
四、汇率变动对现金的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -1,349,865.53 -24,560,092,23 59,066,437.70
期初现金及现金等价物余额 70,815,478.19 95,375,570.42 36,309,132.72
六、期末现金及现金等价物余额 69,465,612.66 70,815,478.19 95,375,570.42二、2013 年度财务报告会计制度及主要会计政策(一)财务报表的编制基础
本公司 2010 年度以前执行原《企业会计制度》及有关补充规定,自 2010年 1 月 1 日始执行《企业会计准则》,并根据《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》的有关规定,对 2009 年度、2010 年度财务报表相关项目进行追溯调整;根据《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》的有关规定,对 2010 年度、2011 年度财务报表的列报进行相应调整。(二)遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本
华润万东医疗装备股份有限公司要约收购报告书公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。(三)会计期间
本公司会计期间分为年度和中期,会计年度自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。(四)记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下企业合并
(1)本公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方的账面价值计量;取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。
(2)本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益;为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等,计入所发行债券或其他债务的初始计量金额;企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用,抵减权益性证券溢价收入,溢价收入不足冲减的,冲减留存收益。
(3)当被合并方采用的会计政策与本公司不一致时,合并日按照本公司会计政策对被合并方财务报表的相关项目进行调整,并以调整后的账面价值计量。
2、非同一控制下企业合并
(1)本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。
(2)本公司在合并日对合并成本进行分配,按照以下规定确认所取得的被购买方可辨认的各项资产、负债及或有负债。
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产(不仅限于被购买方原已确认的资产),其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的,单独确认并按公允价值计量;公允价值能够可靠计量的无形资产,单
华润万东医疗装备股份有限公司要约收购报告书独确认为无形资产并按公允价值计量。
企业合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债,履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的,单独确认并按照公允价值计量;取得的被购买方或有负债,其公允价值能够可靠计量的,单独确认为负债并按照公允价值计量。
(3)本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,对取得被购买方各项可辨认的资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。(六)合并财务报表的编制方法
本公司合并财务报表以控制为基础将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司执行同一会计政策和同一会计期间为前提,以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表以及其他资料为依据,根据其他有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资后,由母公司编制。编制合并财务报表时,对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、重大内部交易事项、内部债权债务进行抵销,子公司股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并财务报表时,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整;对于同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并财务报表时,调整合并资产负债表的期初数,并将该子公司合并当期期初至报告期末的经营成果、现金流量纳入合并利润表和合并现金流量表。
本公司处置子公司时,该子公司年初至处置日的经营成果、现金流量纳入合并利润表和合并现金流量表。
华润万东医疗装备股份有限公司要约收购报告书(七)现金等价物的确定标准
本公司在编制现金流量表时,将同时具备期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物。权益性投资不作为现金等价物。(八)外币业务折算
本公司外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率,折合成人民币记账。外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整,以公允价值计量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户期末折算差额,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,按规定予以资本化,计入相关资产成本;其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额,均计入财务费用。(九)金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类
本公司管理层按照取得或承担金融资产和金融负债的目的、基于风险管理、战略投资需要等所作的指定以及金融资产、金融负债的特征,将金融工具划分为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债;持有至到期投资;贷款和应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债)
取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计
华润万东医疗装备股份有限公司要约收购报告书入当期损益。
处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。
(2)持有至到期投资
取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率(如实际利率与票面利率差别较小的,按票面利率)计算确认利息收入,计入投资收益。实际利率在取得时确定,在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
如果本公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期类投资(较大金额是指相对该类投资出售或重分类前的总金额而言),则本公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产,且在本会计期间及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资,但下列情况除外:出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内),市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响;根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后,将剩余部分予以出售或重分类;出售或重分类是由于本公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。
(3)应收款项
本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,通常应按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。
收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
(4)可供出售金融资产
取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。
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持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。
处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资损益。
(5)其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。
通常采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
本公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则。本公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:
(1)所转移金融资产的账面价值;
(2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分(在此种情况下,所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分)之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:
(1)终止确认部分的账面价值;
(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)
华润万东医疗装备股份有限公司要约收购报告书之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部分。本公司若与债权人签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。
5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。
6、金融工具的汇率风险
本公司业已存在的承担汇率波动风险(指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险)的金融工具包括:货币资金、应收款项、短期借款、应付款项。
7、金融资产(不含应收款项)减值准备
本公司在每个资产负债表日对交易性金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,当客观证据表明金融资产发生减值,则对该金融资产进行减值测试,
华润万东医疗装备股份有限公司要约收购报告书并根据测试结果计提金融资产减值准备。
金融资产减值准备计提与测试方法:金融资产账面价值减至预计未来现金流量现值部分计提减值准备。
预计未来现金流量现值根据预计未来现金流量和确定的折现率折现后的金额确定。
预计未来现金流量根据金融资产不同类型合理估计,即按照金融资产在持续持有过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量确定;折现率是根据当前市场货币时间价值和金融资产特定风险的税前利率分析确定,是持有资产的必要报酬率。(十)应收款项
本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准:债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等;其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算,期末单独或按组合进行减值测试,计提坏账准备,计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项,经本公司按规定程序批准后作为坏账损失,冲销提取的坏账准备。
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 将单项金额超过80 万元的应收款项视为重大应收款项单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,计提坏账准备
2、按组合计提坏账准备应收款项
对于期末单项金额非重大的应收款项,按类似信用风险特征划分为若干组合,再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备。该比例反映各项目实际发生的减值损失,即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。已单项测试的应收款项,不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
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本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合(即账龄组合)的实际损失率为基础,结合现时情况确定以下应收款项组合坏账准备计提的比例。
账龄 计提比例
1 年以内(含 1 年) 5%
1-2 年(含 2 年) 10%
2-3 年(含 3 年) 30%
3-4 年(含 4 年) 50%
4-5 年(含 5 年) 80%
5 年以上 100%
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险单项计提坏账准备的理由
特征的应收款项
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,计提坏账坏账准备的计提方法
准备(十一)存货
1、存货的分类
本公司存货分类为:原材料、在产品、自制半成品、库存商品、开发成本、开发产品、低值易耗品等。
2、取得和发出的计价方法
本公司存货取得时按实际成本计价,开发产品的实际成本包括土地出让金、基础配套设施支出、建筑安装工程支出、开发项目完工之前所发生的借款费用及开发过程中的其他相关费用;存货发出时按加权平均法计价。
本公司因债务重组取得债务人用以抵债的存货,以该存货的公允价值为基础确定其入账价值。
本公司在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的存货通常以换出资产的公允
华润万东医疗装备股份有限公司要约收购报告书价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入存货的成本。
本公司以同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按被合并方的账面价值确定其入账价值;以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按公允价值确定其入账价值。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
本公司期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;
需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末通常按照单个存货项目计提存货跌价准备;对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。
4、存货的盘存制度
本公司存货采用永续盘存制。
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5、低值易耗品的摊销方法
本公司低值易耗品采用一次摊销法摊销。(十二)长期股权投资
1、初始计量
(1)企业合并形成的长期股权投资
本公司对同一控制下的企业合并采用权益结合法确定合并成本。本公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产或承担债务账面价值以及所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用,包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益。
本公司对非同一控制下的企业合并采用购买法确定合并成本。本公司以在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。采用吸收合并时,合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;采用控股合并时,合并成本大于在合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的,不调整长期股权投资初始成本,在编制合并财务报表时将其差额确认为合并资产负债表中的商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。为进行控股合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本
(2)其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值(扣除已宣告
华润万东医疗装备股份有限公司要约收购报告书但尚未发放的现金股利或利润)作为初始投资成本,但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2、后续计量及损益确认方法
本公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算。
对采用成本法核算的长期股权投资应当按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益。投资企业确认投资收益,仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额,所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。如果本公司无法取得被投资单位会计政策的详细资料,则本公司与被投资单位之间的关系不认定为重大影响、共同控制,对该项权益性投资将重新进行分类并确定其核算方法。
按权益法核算长期股权投资时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额应当计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。取
华润万东医疗装备股份有限公司要约收购报告书得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额(以被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对其净利润进行调整后确认),确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,但合同或协议约定负有承担额外损失义务的除外。被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应冲减长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,在持股比例不变的情况下,企业按照持股比例计算应享有或承担的部分,调整长期股权投资的账面价值,同时增加或减少资本公积。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制,是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。公司与其他方对被投资单位实施共同控制的,被投资单位为其合营企业。共同控制经营的合营方,应当按照以下原则进行处理:
(1)确认其所控制的用于共同控制经营的资产及发生的负债。
(2)确认与共同控制经营有关的成本费用及共同控制经营产生收入的份额。
重大影响,是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。公司能够对被投资单位施加重大影响的, 被投资单位为其联营企业。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
期末,本公司对长期股权投资进行逐项检查,当存在减值迹象时进行减值测试,确认其可收回金额,按其账面价值与可收回金额孰低的差额确认减值损失,计提减值准备。因企业合并形成的商誉,无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。长期股权投资减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。
可收回金额按长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量按类似金融资产当时市场收益率折现的现值孰高确定。
华润万东医疗装备股份有限公司要约收购报告书(十三)投资性房地产
1、投资性房地产确认条件
本公司投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产,包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。投资性房地产在满足下列条件时予以确认:
(1)与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入本公司;
(2)该投资性房地产的成本能够可靠计量。
2、投资性房地产的计量
本公司投资性房地产在同时满足下列条件时,按公允价值模式计量。
(1)投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场;
(2)能够从房地产市场取得同类或类似的房地产市场价格及其它相关信息,从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。
与投资性房地产有关的后续支出,满足投资性房地产确认条件的计入投资性房地产成本。
3、投资性房地产减值
期末,本公司对投资性房地产进行逐项检查,当存在减值迹象时进行减值测试,确认其可收回金额,按其账面价值与可收回金额孰低的差额确认减值损失,计提减值准备。固定资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。(十四)固定资产
1、固定资产确认条件
本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用年限超过一年的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认:
(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;
(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。
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2、固定资产的分类
本公司固定资产分类为:房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公及其他设备。
3、固定资产的初始计量
本公司固定资产通常按照实际成本作为初始计量。
本公司购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
本公司债务重组取得债务人用以抵债的固定资产,以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额,计入当期损益;在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本,不确认损益。
本公司以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值;以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。
4、固定资产折旧计提方法
本公司固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定折旧率。
符合资本化条件的固定资产装修费用,在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内,采用年限平均法单独计提折旧。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下:
资产类别 使用年限(年) 预计残值率 年折旧率
房屋及建筑物 20 年 5% 4.75%
机器设备 10 年 5% 9.50%
运输工具 4-5 年 5% 19-23.75%
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资产类别 使用年限(年) 预计残值率 年折旧率
办公及其他设备 2-5 年 5% 19.00-50.00%
5、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
期末,本公司对固定资产进行逐项检查,当存在减值迹象时进行减值测试,确认其可收回金额,按其账面价值与可收回金额孰低的差额确认减值损失,计提减值准备。固定资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
资产减值损失确认后,减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整,以使该资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的资产账面价值(扣除预计净残值)。
有迹象表明一项资产可能发生减值的,企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产组的认定,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时,在认定资产组时,考虑本公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定,各个会计期间保持一致。
几项资产的组合生产的产品(或者其他产出)存在活跃市场的,即使部分或者所有这些产品(或者其他产出)均供内部使用,也在符合前款规定的情况下,将这几项资产的组合认定为一个资产组。如果该资产组的现金流入受内部转移价格的影响,按照本公司管理层在公平交易中对未来价格的最佳估计数来确定资产组的未来现金流量。
6、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
本公司租赁资产符合下列条件之一的,将确认其为融资租入资产:
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(1)租赁期满后租赁资产所有权归属本于公司;
(2)本公司具有购买资产的选择权,购买价款远远低于行使选择权时该资产的公允价值,在资产租赁开始日就可合理确定本公司将会行使该选择权;
(3)租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分;
(4)租赁开始日的最低租赁付款额的现值,与该资产的公允价值不存在较大差异;
(5)租赁资产性质特殊,如不作较大改造,只有本公司才能使用。
本公司融资租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。
融资租赁方式租入的固定资产,能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。(十五)在建工程
1、在建工程类别
本公司在建工程以立项项目分类核算。
2、在建工程的初始计量和后续计量
本公司在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本,并单独核算。工程达到预定可使用状态前因进行试运转所发生的净支出,计入工程成本。在建工程项目在达到预定可使用状态前所取得的试运转过程中形成的、能够对外销售的产品,其发生的成本,计入在建工程成本,销售或转为库存商品时,按实际销售收入或按预计售价冲减工程成本。在建工程发生的借款费用,符合借款费用资本化条件的,在所购建的固定资产达到预计可使用状态前,计入在建工程成本。
3、在建工程结转为固定资产的时点
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本公司在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出,作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。
上述“达到预定可使用状态”,是指固定资产已达到本公司预定的可使用状态。当存在下列情况之一时,则认为所购建的固定资产已达到预定可使用状态:
(1)固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或者实质上已经全部完成;
(2)已经过试生产或试运行,并且其结果表明资产能够正常运行或者能够稳定地生产出合格产品时,或者试运行结果表明能够正常运转或营业时;
(3)该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生;
(4)所购建的固定资产已经达到设计或合同要求,或与设计或合同要求相符或基本相符,即使有极个别地方与设计或合同要求不相符,也不足以影响其正常使用。
4、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
期末,本公司对在建工程进行逐项检查,当存在减值迹象时进行减值测试,确认其可收回金额,按其账面价值与可收回金额孰低的差额确认减值损失,计提减值准备。在建工程减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。(十六)借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额
华润万东医疗装备股份有限公司要约收购报告书确认为费用,计入当期损益。
符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化:
(1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;
(2)借款费用已经发生;
(3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的,借款费用暂停资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化。
2、借款费用资本化金额的确定方法
专门借款的利息费用(扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益)及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前,予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额,调整每期利息金额。
华润万东医疗装备股份有限公司要约收购报告书(十七)无形资产
1、无形资产的确认条件
本公司无形资产是指拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产同时满足下列条件的,才能予以确认:
(1)与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业;
(2)该无形资产的成本能够可靠地计量。
2、无形资产的计价方法
本公司无形资产按照实际成本进行初始计量。
本公司购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
本公司债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额,计入当期损益;在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本,不确认损益。
本公司以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值;以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
3、无形资产使用寿命及摊销
本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的,估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量;无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命有限的无形资产在使用寿命内采用直线法摊销,使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
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本公司报告期内使用寿命有限的无形资产包括土地使用权,使用寿命根据土地使用年限确定为 50 年,在使用寿命内直线法摊销。
4、研究开发费用的会计处理
本公司内部研究开发项目的支出,区分为研究阶段支出与开发阶段支出。
本公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为:研究阶段支出是指本公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的、探索性的有计划调查所发生的支出,是为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备,已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性;开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等所发生的支出。相对于研究阶段而言,开发阶段是已完成研究阶段的工作,在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。
研究阶段支出,于发生时计入当期损益;开发阶段支出,同时满足下列条件时确认为无形资产:
(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;
(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;
(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;
(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;
(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
归属于该无形资产开发阶段的支出使用寿命有限的,按该无形资产使用寿命的年限采用直线法进行摊销;使用寿命不确定的,不予摊销。
5、无形资产的减值测试方法、减值准备计提方法
期末,本公司对无形资产进行逐项检查,当存在减值迹象时进行减值测试,
华润万东医疗装备股份有限公司要约收购报告书确认其可收回金额,按其账面价值与可收回金额孰低的差额确认减值损失,计提减值准备。使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。无形资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。(十八)长期待摊费用的摊销方法及摊销年限
本公司长期待摊费用在受益期内平均摊销,其中:
预付经营租入固定资产的租金,按租赁合同规定的期限平均摊销;
经营租赁方式租入的固定资产改良支出,按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销;
融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用,按两次装修间隔期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。(十九)预计负债
1、预计负债的确认标准:
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件,则本公司将其确认为预计负债:①该义务是公司承担的现时义务;②该义务的履行很可能导致经济利益流出公司;③该义务的金额能够可靠地计量。
2、预计负债的计量方法:
预计负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围,则最佳估计数应按该范围的上、下限金额的平均数确定;如果所需支出不存在一个金额范围,则最佳估计数应按如下方法确定:
① 或有事项涉及单个项目时,最佳估计数按最可能发生金额确定;
② 或有事项涉及多个项目时,最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿,则补偿
华润万东医疗装备股份有限公司要约收购报告书金额只能在基本确定能收到时,作为资产单独确认。确认的补偿金额不应超过所确认的预计负债的账面价值。
期末,本公司对预计负债账面价值进行复核,如有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数,按当前最佳估计数对其账面价值进行调整。(二十)职工薪酬
职工薪酬,是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。职工薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利、解除劳动关系给予的补偿金等。本公司在职工为其提供服务的会计期间,将应付的职工薪酬确认为负债,除因解除劳动关系外,根据职工提供服务的受益对象,计入相关费用或资产。本公司按当地政府规定参加由政府机构设立的社会保障体系,一般包括养老及医疗保险、住房公积金及其他社会保障。除此之外,本公司并无其他重大职工福利承诺。根据有关规定,保险费及公积金一般按工资总额的一定比例且在不超过规定上限的基础上提取并向劳动和社会保障机构缴纳,相应的支出计入当期生产成本或费用。(二十一)收入
1、销售商品
本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认营业收入实现。
2、提供劳务
在下列条件均能满足时予以确认:收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;交易的完工进度能够可靠地确定;交易中已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
3、让渡资产使用权
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与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时,分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额:
(1)利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
(2)使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。(二十二)政府补助
政府补助,是本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产,但不包括政府作为企业所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助,应当确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益。但是,按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。与收益相关的政府补助,如果用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益;如果用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还的,如果存在相关递延收益的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;如果不存在相关递延收益的,直接计入当期损益。(二十三)递延所得税资产/递延所得税负债
本公司在计算确定当期所得税(即当期应交所得税)以及递延税项(递延所得税费用或收益)的基础上,将两者之和确认为利润表中的所得税费用(或收益),但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影响。
递延税项是由于财务报表中资产及负债的账面金额与其用于计算应税利润的相应税基之间的差额所产生的预期应付或可收回税款。递延税项采用资产负债表负债法核算。
资产负债表日,本公司按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果,确认递延所得税负债、递延所得税资产以及相应的递延所得税费用(或收益)。一般
华润万东医疗装备股份有限公司要约收购报告书情况下,所有应税暂时性差异产生的递延所得税负债均予确认,而递延所得税资产则只能在未来应纳税利润足以用作抵销暂时性差异的限度内,才予以确认。如果暂时性差异是由商誉,或在某一既不影响纳税利润、也不影响会计利润的交易(除了实际合并)中的其它资产和负债的初始确认下产生的,则该递延所得税资产及负债则不予确认。
对合营公司及联营公司投资,以及在合营公司的权益产生的应税暂时性差异会确认为递延所得税负债,但本公司能够控制这些暂时性差异的转回,而且暂时性差异在可预见的将来很可能不会转回的情况则属例外。
本公司在每一资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行核查,并且在未来不再很可能有足够纳税所得以转回部份或全部递延所得税资产时,按不能转回的部份扣减递延所得税资产。
递延所得税是以预期于相关资产实现或相关负债清偿当期所使用的所得税率计算。递延所得税通常会计入损益,除非其与直接计入权益的项目有关,在这种情况下,递延所得税也会作为权益项目处理。
递延所得税资产及负债只有在与它们相关的所得税是由同一个税务机构征收,并且本公司打算以净额结算其当期所得税资产及负债时才互相抵销。(二十四)主要会计政策、会计估计的变更
1、会计政策变更
本公司于 2010 年 1 月 1 日开始执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则》,按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》及相关规定,本公司在首次执行日对执行新企业会计准则引起的会计政策变化所涉及的有关项目进行追溯调整,涉及的内容主要包括:
对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异确认递延所得税资产或负债,并调整期初留存收益。
对子公司长期股权投资视同自最初即采用成本法核算,在合并时按权益法调整。
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对采用公允价值模式计量的投资性房地产,在首次执行日按照公允价值进行计量。
2、会计估计变更
本公司本报告期内未发生应披露的会计估计变更事项。(二十五)前期会计差错更正
本公司本报告期内未发生应披露的重大会计差错更正事项。三、2013 年度财务报告主要项目说明(一)货币资金
1、货币资金分类
单位:元
项目 期末余额 期初余额
现金 527,056.32 207,976.26
银行存款 337,041,580.15 340,588,855.80
其他货币资金 57,940,800.00 55,408,000.00
合计 395,509,436.47 396,204,832.06
2、货币资金——外币货币资金
单位:元
期末余额 期初余额
项目
原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额
美元 65.86 6.0969 401.54 684.82 6.2855 4,304.43
欧元 17,077.79 8.42 143,776.20 105.24 8.3176 875.34
合计 144,177.74 5,179.77(二)应收票据
1、应收票据种类
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单位:元
项目 期末余额 年初余额
银行承兑汇票 244,442,035.27 153,948,247.87商业承兑汇票
合计 244,442,035.27 153,948,247.87
2、期末数中无应收持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位票据。
3、期末数中,无应收其他关联方单位的票据。
4、年末已经背书给他方但尚未到期的票据
单位:元
票据种类 出票单位 出票日期 到期日 金额
银行承兑汇票 九州通医药集团股份有限公司 2013-11-29 2014-02-28 2,500,000.00
银行承兑汇票 四川恒明医疗器械有限公司 2013-07-29 2014-01-26 2,170,000.00
银行承兑汇票 重庆美乐医疗器械有限公司 2013-08-02 2014-02-02 2,000,000.00
银行承兑汇票 河北爱尔海泰制药有限公司 2013-10-12 2014-04-12 2,000,000.00
云南鸿翔一心堂药业(集团)股
银行承兑汇票 2013-10-17 2014-01-17 1,921,763.00
份有限公司
合计 10,591,763.00注:截止 2013 年 12 月 31 日,无已贴现未到期的票据。(三)应收账款
1、应收账款分类
单位:元
期末金额
类别 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准
- - - -备的应收账款按组合计提坏账准备的应收账款
348,933,052.30 99.42 22,524,085.83 6.46(账龄组合)单项金额虽不重大但单项计提坏
2,024,857.99 0.58 2,024,857.99 100账准备的应收账款
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合计 350,957,910.29 100.00 24,548,943.82 6.99
期初金额
类别 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准
1,783,145.64 0.57 1,333,042.57 74.76备的应收账款按组合计提坏账准备的应收账款
305,325,338.52 96.98 18,844,631.54 6.17(账龄组合)单项金额虽不重大但单项计提坏
7,713,659.71 2.45 7,713,659.71 100账准备的应收账款
合计 314,822,143.87 100.00 27,891,333.82 8.86
(1)组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
单位:元
期末金额 期初金额
项目
金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备
1 年以内 321,484,639.03 5.00% 16,074,231.94 287,055,218.19 5.00% 14,352,760.91
1-2 年 17,610,839.20 10.00% 1,761,083.93 9,116,981.77 10.00% 911,698.17
2-3 年 4,345,889.43 30.00% 1,303,766.83 6,776,514.46 30.00% 2,032,954.34
3-4 年 3,848,535.33 50.00% 1,924,267.67 1,411,659.67 50.00% 705,829.84
4-5 年 912,069.30 80.00% 729,655.45 617,880.79 80.00% 494,304.63
5 年以上 731,080.01 100.00% 731,080.01 347,083.64 100.00% 347,083.64
合计 348,933,052.30 5.00% 22,524,085.83 305,325,338.52 6.17% 18,844,631.53
(2)年末单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款
单位:元
计提比例
单位名称 账面余额 坏账金额 计提原因
(%)
苏州星鑫医用装备 779,199.40 779,199.40 100% 破产清算
FORMOSA SG EXPRESS COMPANY 448,574.11 448,574.11 100% 收回困难
天津国健医疗设备化学试剂有限公司 234,033.68 234,033.68 100% 收回困难
中提(泰)出入口有限公司 175,505.91 175,505.91 100% 收回困难
苏州医保进出口有限公司 76,033.65 76,033.65 100% 收回困难
苏州五交化矿产进出口公司 73,235.00 73,235.00 100% 收回困难
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计提比例
单位名称 账面余额 坏账金额 计提原因
(%)
其他 7 万以下的(8 户) 238,276.24 238,276.24 100% 收回困难
合计 2,024,857.99 2,024,857.99
(3)本年度实际核销的应收账款
单位:元
应收账款 是否因关联
单位名称 核销金额 核销原因
性质 交易产生
江苏华东医疗器械实业有限公司 货款 705,683.63 无法收回 否
南京宏福医疗器械有限公司 货款 410,073.68 无法收回 否
广州市医药卫生书店 货款 238,807.18 无法收回 否
扬州市新城新亿物资有限公司 货款 221,088.00 无法收回 否
溧阳市对外贸易总公司 货款 220,254.42 无法收回 否
其他 22 万以下的(587 户) 货款 7,078,424.21 无法收回 否
合计 8,874,331.12
(4)本年度未发生以前年度已全额计提坏账准备,或计提坏账准备的比例较大,但在本年又全额收回或转回,或在本年收回或转回比例较大的应收账款。
2、期末应收账款中无持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位欠款。
3、期末应收账款中金额前五名单位情况
单位:元
债务人名称 金额 欠款年限 与本公司关系
丹阳市卫生局 14,711,491.27 1 年以内 非关联方
成都市卫生局 13,483,800.00 1 年以内 非关联方
沈阳百金益医疗器械有限公司 7,032,448.20 1 年以内 非关联方
广州市龙韵商贸有限公司 6,930,130.40 2 年以内 非关联方
湖南科源医疗器材销售有限公司 6,192,513.20 1 年以内 非关联方
合计 48,350,383.07
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(四)发放贷款和垫款
1、发放贷款和垫款类别
单位:元
期末余额 期初余额
账龄 贷款损失 贷款损失
账面余额 账面余额
准备 准备
短期农户贷款 140,935,000.00 1,409,350.00 136,020,000.00 1,360,200.00
短期农业经济组织贷款 72,860,000.00 728,600.00 79,650,000.00 796,500.00
逾期贷款 1,300,000.00 13,000.00 50,000.00 12,500.00
呆滞贷款 2,440,000.00 24,400.00 2,435,000.00 1,217,500.00
合计 217,535,000.00 2,175,350.00 218,155,000.00 3,386,700.00
2、年末发放短期贷款坏账计提比例
单位:元
类别 账面余额 坏账计提比例 坏账准备 净值
短期农户贷款 140,935,000.00 1.00% 1,409,350.00 139,525,650.00
短期农业经济组织贷款 72,860,000.00 1.00% 728,600.00 72,131,400.00
逾期贷款 1,300,000.00 1.00% 13,000.00 1,287,000.00
呆滞贷款 2,440,000.00 1.00% 24,400.00 2,415,600.00
合计 217,535,000.00 1.00% 2,175,350.00 215,359,650.00(五)其他应收款
1、其他应收款的分类
单位:元
期末金额
类别 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准
50,000,000.00 7.66%备的应收账款按组合计提坏账准备的应收账款
601,589,143.19 92.26% 48,883,451.85 8.13%(账龄组合)单项金额虽不重大但单项计提坏
499,180.34 0.08%账准备的应收账款
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期末金额
类别 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
合计 652,088,323.53 100.00% 48,883,451.85 6.30%
年初金额
类别 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准
50,000,000.00 14.84%备的应收账款按组合计提坏账准备的应收账款
286,777,947.26 85.11% 28,338,260.85 8.41%(账龄组合)单项金额虽不重大但单项计提坏
185,118.25 0.05%账准备的应收账款
合计 336,963,065.51 100.00% 28,338,260.85
(1)组合中,单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
单位:元
计提比例
单位名称 账面余额 坏账金额 计提原因
(%)
购地定金,不
丹阳经济开发区管理委员会 50,000,000.00
予计提
合计 50,000,000.00
(2)组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
单位:元
年末金额 年初金额
项目
金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备
1 年以内 540,025,497.63 89.77% 27,001,274.88 120,939,888.84 42.17% 5,901,994.44
1-2 年 26,876,623.09 4.47% 2,687,662.31 131,289,662.93 45.78% 13,125,966.29
2-3 年 929917.6 0.15% 278,975.28 30,179,247.47 10.52% 5,073,774.25
3-4 年 29,644,146.98 4.93% 14,822,073.49 108,395.13 0.04% 54,197.56
4-5 年 97,460.00 0.02% 77,968.00 392,122.90 0.14% 313,698.32
5 年以上 4,015,497.89 0.67% 4,015,497.89 3,868,629.99 1.35% 3,868,629.99
合计 601,589,143.19 100.00% 48,883,451.85 286,777,947.26 100.00% 28,338,260.85
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(3)年末单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款
单位:元
坏账 计提比例
单位名称 账面余额 计提原因
金额 (%)
员工备用金 73,063.90 员工备用金,不予计提
物业、燃气公司等押金 96,096.44 押金,不予计提
苏州科技城发展有限公司 20,000.00 保证金,不予计提
固始县电管局张广供电所 5,000.00 电费,不予计提
苏州市相城区财政局财政专户 3,020.00 保证金,不予计提
丹阳法院 300,000.00 保证金及保全费不予计提
租房保证金 2,000.00 租房水电费保证金
合计 499,180.34
2、期末其他应收款中无持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位欠款。
3、期末其他应收款中金额前五名单位情况
单位:元
债务人名称 金额 欠款年限 性质或内容
钱云宝 150,000,000.00 1 年以内 往来款
江苏明众房地产开发有限公司 100,000,000.00 1 年以内 往来款
金陵华新创业投资有限公司 100,000,000.00 1 年以内 往来款
花王国际建设集团有限公司 70,000,000.00 1 年以内 往来款
丹阳经济开发区管理委员会 50,000,000.00 1-2 年 购房定金
主要欠款单位合计 470,000,000.00
(六)存货及存货跌价准备
1、存货分类
存货明细项目如下:
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单位:元
期末余额 期初余额
账龄
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
原材料 158,129,086.86 - 114,697,177.68 -
在产品(半成品) 3,657,619.70 - 3,010,022.89 -
库存商品 131,433,414.99 - 100,111,442.50 -
低值易耗品 438,912.82 - 445,268.40 -
合计 293,659,034.37 - 218,263,911.47 -
2、期末存货无需计提跌价准备的情况。
(七)长期股权投资
1、长期股权投资分类
单位:元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
一、成本法核算的股权投资 7,973,037.85 191,598.88 7,973,037.85 191,598.88
1、子公司投资 - - - -
2、其他股权投资 7,973,037.85 191,598.88 7,973,037.85 191,598.88
二、权益法核算的股权投资 - - - -
1、对合营企业投资 57,014,956.29 - 75,777,880.80 -
合计 64,987,994.14 191,598.88 83,750,918.65 191,598.88
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2、成本法核算的长期股权投资
单位:元
被投资单位名称 持股比例 表决权比例 投资成本 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额
天津国健医疗设备化学试剂有限公司 35% 35% 525,000.00 191,598.88 - - 191,598.88
华佗(泰国)有限公司 12.25% 12.25% 281,438.97 281,438.97 - - 281,438.97
江苏丹阳农村商业银行股份有限公司 1.32% 1.32% 7,500,000.00 7,500,000.00 - - 7,500,000.00
合计 8,306,438.97 7,973,037.85 - - 7,973,037.85
3、权益法核算的长期股权投资
单位:元
被投资单位名称 持股比例 表决权比例 投资成本 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额
丹阳市丹祈鱼跃纺织有限公司 25% 25% 375,000.00 492,094.00 2,888.83 - 494,982.83
广东宝莱特医用科技股份有限公司 22.98% 22.98% 20,000,000.00 26,988,233.79 6,646,671.15 3,356,928.00 30,277,976.94
丹阳中亚玻璃纤维有限公司 3.68% 3.68% 12,000,000.00 11,718,236.10 -11,841.32 - 11,706,394.78
江苏丹昇创业投资有限公司 6.67% 6.67% 20,000,000.00 19,632,376.42 903,225.32 6,000,000.00 14,535,601.74
河南明泰铝业股份有限公司 1.18% 1.18% 14,400,000.00 16,946,940.49 - 16,946,940.49 -
合计 67,600,705.00 75,777,880.80 7,540,943.98 26,303,868.49 57,014,956.29
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4、长期股权投资减值准备
单位:元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
天津国健医疗设备化学试剂有限公司 191,598.88 191,598.88 191,598.88 191,598.88
合计 191,598.88 191,598.88 191,598.88 191,598.88(八)固定资产
1、固定资产分类
固定资产原值及累计折旧明细项目如下:
单位:元
项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
房屋及建筑物 270,321,581.89 86,757,678.45 - 357,079,260.34
机器设备 126,658,164.56 31,373,896.46 3,844,797.74 154,187,263.28原
运输工具 13,546,237.74 1,569,208.98 358,000.00 14,757,446.72值
办公设备及其他设备 13,169,083.91 2,145,696.56 29,982.54 15,284,797.93
合计 423,695,068.10 121,846,480.45 4,232,780.28 541,308,768.27
房屋及建筑物 45,723,015.91 12,651,329.74 - 58,374,345.65
累 机器设备 40,914,965.23 12,054,496.53 2,502,251.31 50,467,210.45计
运输工具 8,950,109.70 1,965,027.79 79,127.08 10,836,010.41折
旧 办公设备及其他设备 9,320,632.35 1,965,997.87 20,444.95 11,266,185.27
合计 104,908,723.19 28,636,851.93 2,601,823.34 130,943,751.78
房屋及建筑物 - - - -
减 机器设备 - - - -值
运输工具 - - - -准
备 办公设备及其他设备 - - - -
合计 - - - -
房屋及建筑物 224,598,565.98 74,106,348.71 - 298,704,914.69账
面 机器设备 85,743,199.33 19,319,399.93 1,342,546.43 103,720,052.83
价 运输工具 4,596,128.04 -395,818.81 278,872.92 3,921,436.31值
办公设备及其他设备 3,848,451.56 179,698.69 9,537.59 4,018,612.66
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项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
合计 318,786,344.91 93,209,628.52 1,630,956.94 410,365,016.49
2、本期折旧费 28,636,851.93 元。
3、本期由在建工程转入的固定资产原价为 61,730,443.30 元。
4、年末无闲置固定资产,固定资产无减值情况。(九)无形资产
1、无形资产明细项目
单位:元
项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
一、原价合计 70,936,740.35 109,757,296.54 - 180,694,036.89
土地使用权 61,527,835.23 108,119,862.59 - 169,647,697.82
财务软件 130,905.12 128,000.00 - 258,905.12
商标 9,278,000.00 1,509,433.95 - 10,787,433.95
二、累计摊销合计 6,152,355.91 1,623,325.88 - 7,775,681.79
土地使用权 5,798,984.28 1,420,595.10 - 7,219,579.38
财务软件 130,905.12 58,666.67 - 189,571.79
商标 222,466.51 144,064.11 - 366,530.62
三、减值准备合计 - - - -
土地使用权 - - - -
财务软件 - - - -
商标 - - - -
四、账面价值合计 64,784,384.44 108,133,970.66 - 172,918,355.10
土地使用权 55,728,850.95 106,699,267.49 - 162,428,118.44
财务软件 - 69,333.33 - 69,333.33
商标 9,055,533.49 1,365,369.84 - 10,420,903.33
华润万东医疗装备股份有限公司要约收购报告书(十)应付账款
1、应付账款分类
单位:元
期末余额 期初余额
账龄
金额 占总额比例 金额 占总额比例
1 年以内 193,889,779.42 99.33% 168,540,388.05 99.30%
1-2 年 1,316,577.08 0.67% 1,184,941.54 0.70%
合计 195,206,356.50 100.00% 169,725,329.59 100.00%
2、期末余额中无应付持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。
3、期末余额中应付外币余额
单位:元
期末余额 期初余额外币类别
原币金额 汇率 折算人民币 原币金额 汇率 折算人民币
美元 272,486.16 6.0969 1,661,320.88 11,746.00 6.2855 73,829.49
欧元 90,621.26 8.4189 762,931.33 - - -
日元 4,870,000.00 0.0578 281,344.77 - - -
合计 - - 2,705,596.98 11,746.00 6.2855 73,829.49(十一)其他应付款
1、其他应付款分类
单位:元
期末余额 年初余额
账龄
金额 占总额比例 金额 占总额比例
1 年以内 603,445,512.54 98.43% 170,780,202.57 97.66%
1-2 年 9,600,257.20 1.57% 4,100,167.95 2.34%2-3 年3 年以上
合计 613,045,769.74 100.00% 174,880,370.52 100.00%
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2、期末余额中无应付持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。
3、期末余额中无应付其他关联方款项。
4、期末其他应付款中金额前五名单位情况:
单位:元
债权人名称 金额 欠款年限 款项性质
光大证券丹阳中新路营业部 494,865,877.71 1 年以内 融入资金款
招行信用证 73,000,000.00 1 年以内 招行保证金 2300 万元质押江苏金土木建设集团有限公司
12,035,278.15 1 年以内 工程款苏州分公司
丹阳市华一医疗器械有限公司 9,825,216.43 1 年以内 往来款
丹阳市医用器具厂 6,950,000.00 1 年以内 往来款
合计 596,676,372.29(十二)实收资本
实收资本明细如下:
单位:元
股东 年初数 本年 年末数
本年增加
名称 金额 比例 减少 金额 比例
吴光明 33,500,000.00 35.26% 30,000,000.00 - 63,500,000.00 50.80%
吴群 61,500,000.00 64.74% - - 61,500,000.00 49.20%
合 计 95,000,000.00 100.00% 30,000,000.00 125,000,000.00 100.00%(十三)资本公积
资本公积明细如下:
单位:元
项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
其他资本公积 152,241,065.35 - - 152,241,065.35
合计 152,241,065.35 - - 152,241,065.35
华润万东医疗装备股份有限公司要约收购报告书(十四)盈余公积
盈余公积明细如下:
单位:元
项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
法定盈余公积 47,574,306.79 - - 47,574,306.79
合计 47,574,306.79 - - 47,574,306.79(十五)未分配利润
单位:元
项目 年末金额
调整前年初未分配利润 485,909,107.75调整年初未分配利润
15,829,957.96(调增+,调减-)
调整后年初未分配利润 501,739,065.71
加:本期净利润 75,541,157.81
其他 -
减:提取法定盈余公积 -
提取任意盈余公积 -
应付普通股股利 -
期末未分配利润 577,280,223.52(十六)营业收入及营业成本
1、营业收入及营业成本分类
(1)营业收入
单位:元
种类 本期金额 上期金额
主营业务 1,459,428,395.86 1,353,257,230.83
其他业务 5,096,296.14 3,852,396.22
合计 1,464,524,692.00 1,357,109,627.05
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(2)营业成本
单位:元
种类 本期金额 上期金额
主营业务 885,557,630.74 821,042,848.54
其他业务 2,123,172.40 1,886,424.26
合计 887,680,803.14 822,929,272.80
2、按产品或业务类别列示主营业务收入、主营业务成本
(1)主营业务收入-按产品分类
单位:元
种类 本期金额 上期金额
康复护理系列 840,911,734.36 710,699,374.08
医用供氧系列 383,310,064.54 439,736,446.12
医用临床器械 196,299,400.21 157,923,660.62
小额贷款业务利息收入 38,907,196.75 44,897,750.01
合计 1,459,428,395.86 1,353,257,230.83
(2)主营业务成本-按产品分类
单位:元
种类 本期金额 上期金额
康复护理系列 569,922,946.15 489,357,107.54
医用供氧系列 195,478,156.68 233,080,086.20
医用临床器械 120,156,527.91 98,605,654.80
合计 885,557,630.74 821,042,848.54(十七)投资收益
1、投资收益分类
华润万东医疗装备股份有限公司要约收购报告书
单位:元
项目 本期金额 上期金额
成本法核算长期股权投资收益 - 366,666.67
权益法核算长期股权投资收益 7,540,943.98 10,654,610.12
处置长期股权投资产生的投资收益 25,586,759.51 -44,113.45
处置交易性金融资产取益 -243,200.00 -498,650.00
合计 32,884,503.49 10,478,513.34
2、成本法核算的投资收益
单位:元
被投资单位 本期金额 上期金额
江苏丹阳农村商业银行股份有限公司 - 366,666.67
3、权益法核算的投资收益
单位:元
被投资单位 本期金额 上期金额
苏州华佗医疗器械有限公司 - 1,374,455.87
丹阳市丹祈鱼跃纺织有限公司 2,888.83 4,254.26
信阳中原医疗器械有限公司 - 484,114.01
广东宝莱特医用科技股份有限公司 6,646,671.15 8,389,065.11
河南明泰铝业股份有限公司 - 747,303.31
江苏中亚新材料股份有限公司 -11,841.32 59,812.08
江苏盛宇丹昇创业投资有限公司 903,225.32 -404,394.52
合计 7,540,943.98 10,654,610.12
华润万东医疗装备股份有限公司要约收购报告书
第十二节 其他重大事项
除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外,收购人郑重说明:
1、截至本报告书签署之日,收购人的实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动,也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。
2、收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
3、收购人不存在任何其他对华润万东股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。
4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。
华润万东医疗装备股份有限公司要约收购报告书
收购人及其法定代表人声明
本人(以及本人所代表的机构)已经采取审慎合理的措施,对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查,报告内容真实、准确、完整,并对此承担个别和连带的法律责任。
江苏鱼跃科技发展有限公司
法定代表人或授权代表:
吴光明
年 月 日
华润万东医疗装备股份有限公司要约收购报告书
财务顾问及其法定代表人声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务,经过审慎调查,本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约,并对此承担相应的法律责任。
中国国际金融有限公司(盖章)
法定代表人或授权代表:
丁学东
项目主办人:
杨春晓 徐晟薇
项目协办人:
虞舒
年 月 日
华润万东医疗装备股份有限公司要约收购报告书
律师事务所及签字律师声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对要约收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
通力律师事务所
事务所负责人:
俞卫锋
经办律师:
陈 臻
陈 鹏
夏慧君
年 月 日
华润万东医疗装备股份有限公司要约收购报告书
第十三节 备查文件
1、鱼跃科技工商营业执照和税务登记证;
2、鱼跃科技董事、监事及高级管理人员以及上述人员直系亲属的名单及身份证明文件;
3、鱼跃科技执行董事决定、股东会决议;
4、光大证券股票质押式回购项目意向函;
5、鱼跃科技将履约保证金已存入登记结算公司上海分公司指定的银行账户的证明;
6、要约收购报告书摘要公告之日起前 6 个月内鱼跃科技及其高级管理人员、以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖华润万东股票的情况说明;
7、本次收购所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日起前 6 个月内持有或买卖华润万东股票的情况说明;
8、鱼跃科技 2011 年度、2012 年度及 2013 年度审计财务会计报告;
9、登记结算公司上海分公司就有关各方持有或买卖华润万东股票出具的证明表;
10、鱼跃科技不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及符合第五十条规定的承诺函;
11、《北京医药集团有限责任公司与江苏鱼跃科技发展有限公司关于转让华润万东医疗装备股份有限公司股份之股份转让协议》;
12、《上海市产权交易合同》;
13、商务部反垄断局《审查决定通知》(商反垄审查函[2014]第 137 号);
14、国务院国资委《关于华润万东医疗装备股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》(国资产权[2015]93 号);
华润万东医疗装备股份有限公司要约收购报告书15、中国国际金融有限公司关于本次要约收购的《财务顾问报告》;16、通力律师事务所关于要约收购报告书的《法律意见书》。本报告书全文及上述备查文件备置于鱼跃科技地址:丹阳市水关路 1 号联系电话:0511-8690 0801传真:0511-8690 0803
华润万东医疗装备股份有限公司要约收购报告书附表
要约收购报告书基本情况
上市公司名称 华润万东医疗装备股份有限 上市公司所在地 北京市
公司
股票简称 华润万东 股票代码 600055
收购人名称 江苏鱼跃科技发展有限公司 收购人注册地 丹阳市水关路 1 号
收购人是否为公司 否 是否有一致行动 否
第一大股东或实际 本次收购完成后收购人将成 人
控制人 为上市公司控股股东
收购人是否对境内、 是 √ 否 □ 收购人是否拥有 是 □ 否 √
境外其他上市公司 境内、外两个以 回答“是”,请注明公司家数
持股 5%以上 上上市公司的控
制权
要约收购目的 履行要约义务 √ 取得或巩固公司控制权 □退市 □ 其他 (请注明)
要约类型(可多选) 全面要约 √ 部分要约 □ 主动要约 □
强制要约 √ 初始要约 √ 竞争要约 □
预定收购股份数量 股票种类: 无限售条件流通股 数量: 104,949,000 股和比例
比例: 48.49%
要约价格是否符合 是 √ 否 □《收购办法》规定
对价支付方式 现金对价 √ 证券对价 □
现金对价与证券对价任选其一 □
现金对价与证券对价二者结合 □
与上市公司之间是否存在持续关联交易 是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 是 √ 否 □
是 □ 否 √
收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持 未来 12 个月,收购人将根据市场情况和华
润万东发展需求确定是否增持其股份
收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形 是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源 是 √ 否 □
华润万东医疗装备股份有限公司要约收购报告书
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况 是 √ 否 □
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是 □ 否 √填表说明:1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;4、收购人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作要约收购报告书及其附表。
江苏鱼跃科技发展有限公司
法定代表人或授权代表:
吴光明
年 月 日
华润万东医疗装备股份有限公司要约收购报告书(此页无正文,为《华润万东医疗装备股份有限公司要约收购报告书》之签字盖章页)
江苏鱼跃科技发展有限公司
法定代表人或授权代表:
吴光明
年 月 日
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