股票代码:600468 股票简称:百利电气 公告编号:2015-005
天津百利特精电气股份有限公司
关于控股子公司债权转让暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
公司同意控股子公司天津市百利开关设备有限公司(以下简称:百利开关公司)将其账面余额共计 19,271,038.08 元的应收账款债权以折让后的价格转让给本公司控股股东天津液压机械(集团)有限公司(以下简称:液压集团)。该笔债权折让比例为 10%,即转让价格为人民币 17,343,934.27 元。液压集团以现金形式支付转让款。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于液压集团为本公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
本事项将提请公司股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
天津液压机械(集团)有限公司系本公司控股股东,截至目前,该公司持有本公司股权比例为 60.50%。
三、关联交易标的基本情况
1、交易的名称和类别
百利开关公司账面余额共计 19,271,038.08 元的应收账款债权。
2、交易标的相关情况
百利开关公司主要从事传统开关设备和高低压电器成套设备的制造,市场竞争激烈,该公司拟进行产业升级,客户群体将发生重大变化。为保障相关应收账款的顺利回笼,提高资金使用效率,百利开关公司将其账面余额共计 19,271,038.08 元的应收账款债权转让给液压集团,由液压集团进行收缴。
3、关联交易定价依据
截至 2014 年 12 月 31 日,百利开关公司该项账面余额共计19,271,038.08 元的应收账款,百利开关公司与液压集团约定债权转让折让比例为账面余额的 10%,即转让价格为人民币壹仟柒佰叁拾肆万叁仟玖佰叁拾肆元贰角柒分(17,343,934.27)。液压集团以现金形式支付转让款。
四、关联交易目的及对公司的影响
本次交易有利于改善百利开关公司资产质量,提高资金周转效率,能更好地保障百利开关公司产业升级的进行。
五、关联交易已履行的审议程序
2015 年 2 月 16 日,公司董事会五届三十五次会议审议通过本次交易,关联董事回避表决。应参加表决董事四人,实际参加表决四人,以四票同意,零票反对,零票弃权审议通过本议案。
公司独立董事对本次关联交易予以了事前认可,同意将该议案提交给公司董事会审议。董事会审计委员会及公司独立董事对本次关联交易出具了书面意见:本次关联交易按照有关规定履行了相应的审核程序,关联董事在决议中回避了表决,审议的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定;本次关联交易有利于改善公司资产质量,符合公司发展需要;交易定价公允,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形;赞成董事会五届三十五次会议有关事项的决议,并同意将该议案提请公司股东大会审议批准。
六、备查文件目录
1、董事会五届三十五次会议决议
2、监事会五届二十九次会议决议3、经独立董事签字确认的事前认可意见和独立意见4、董事会审计委员会出具的书面审核意见特此公告。
天津百利特精电气股份有限公司董事会
二〇一五年二月十七日
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