证券代码:600365 证券简称:通葡股份 编号:临 2015-014通化葡萄酒股份有限公司对《关于对通化葡萄酒股份有限公司重
大资产购买报告书(草案)的审核意见函》的回复报告公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。上海证券交易所:
贵所上市公司监管一部于 2015 年 2 月 9 日下发的《关于对通化葡萄酒股份有限公司重大资产购买报告书(草案)的审核意见函》(以下简称“意见函”)已经收悉,通化葡萄酒股份有限公司(以下简称“通葡股份”、“本公司”、“上市公司”)就意见函出具了本回复报告。
如无特别说明,本回复报告中的简称或名词的释义与《通化葡萄酒股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”)中的相同。
一、关于标的资产的经营模式及行业归属
1、报告书(草案)显示,标的资产所属行业为“互联网及相关服务业”,并以该行业的市盈率作为估值依据。而标的资产主营业务构成中,90%以上的收入来自于对网络平台客户的销售,且运营互联网平台的时间较短,相关销售模式与批发零售行业较为相近。请补充披露你公司对“互联网及相关服务业”的具体认定标准、标的资产以“互联网及相关服务业”作为估值基础的依据。请财务顾问对此发表意见。
回复:
一、九润源属于“互联网及相关服务业”
根据中国互联网协会和中国互联网络信息中心《中国互联网发展报告(2003-2004)》,我国互联网服务内容分成通信联系、信息提供、娱乐互动和商务交易四大类。商务交易类主要包括:网上购物、网上拍卖、网上炒股、网上银行、票务及旅店购物等。该类服务是互联网上一种比较高层次的互联网应用,对网络安全、用户认证与授权等有很高的技术要求。按照参与商务活动的主体不同,电子商务可以分为以下三类,即:B2B (Business to Business)、B2C(Businessto Customer)和 C2C(Customer to Customer)。B2B 是指企业与企业之间进行的电子商务活动。企业之间的商务活动内容相当广泛,大致可分为两个阶段:第一阶段是商业信息的获取、企业宣传推广、供求商情的发布和搜索、商业信用的识别等前期商务活动,第二阶段是商业谈判、合同签订、订单下达、资金支付、运输物流等后期交易过程。B2C 是指企业与个人之间进行的电子商务活动。C2C是指个人与个人之间的电子商务活动。
标的公司—北京九润源电子商务有限公司作为一家以销售白酒为主的专业性的互联网电子商务公司,主要业务为向酒水生产企业提供网络营销服务,向互联网平台销售酒水,并通过网络旗舰店实现部分网络零售。九润源通过与京东、1 号店、苏宁等大型电商进行合作,为酒水生产企业提供电子商务服务。电子商务是以信息网络技术为手段、以商品交换为中心的商务活动,属于“互联网及相关服务业”。具体情况如下:
1、九润源的战略定位。九润源自成立以来即致力于做中国白酒在电商的运营专家,而不是传统的批发商。九润源现拥有专业化的网络营销团队、客服团队、技术团队、设计团队、数据分析团队,为酒水生产商的产品在互联网上销售提供全平台服务,在天猫、京东、当当、苏宁易购、亚马逊、1 号店、中粮我买网、顺风优选等网站上开展营销活动,合作的网站涵盖了食品类所有主流网站。
2、九润源的互联网经营模式。
(1)与网络平台深度合作
鉴于九润源熟知酒水厂商的经营方式和实际需求,在京东等大型网络平台在规划其白酒运营战略的过程中,九润源与部分网络平台共同完成网络平台白酒电子商务运营模式的方案设计,协助组建了如京东自营、苏宁易购自营、亚马逊、1 号店自营等白酒销售平台,并负责与酒水厂家的对接及完成产品进入网络平台仓库的所有相关售前工作,网络平台负责针对消费者的最后一公里的配送及售后工作,双方共同完成促销方案制定、执行、页面设计等售中工作。其他部分合作网站则委托九润源独立完成其整个电子商务链条,九润源独立完成售前、售中、售后所有工作,如天猫、京东、苏宁第三方白酒销售平台等。因此,九润源在实质意义上已成为电商平台的组成部分。
(2)为酒水厂商提供全方位的网络运营服务
九润源为基于其对酒类电商运营模式的深刻理解,能够为酒水厂商提供多层次的互联网运营服务。
①酒水在网络平台的销售服务
受限于传统经营模式的影响,酒类厂商的产品销售仍主要集中在线下。由于缺乏互联网运作经验和人才储备,传统酒企网络销售有待突破。九润源利用已经积累的网络运营经验,认真分析研究酒厂的需求,将酒厂的需求和电子商务有机的结合,实现酒厂产品在互联网上的推广和销售。九润源已成功将四特、古井等中低端白酒的销售渠道成功拓展至互联网,并获得了洋河、苏酒、习酒等多家知名品牌的网络销售授权。
②网站运营服务
经过若干年的发展,九润源在网站建设、运营、维护及销售流程、配套物流设施等方面已经积累了丰富的经验。九润源可以为酒厂提供网络旗舰店、专营店的开设、运营维护等服务,解决酒厂网店运营经验的不足。
③网络营销策划服务
九润源通过与京东、一号店、苏宁易购等大型电商平台合作,充分利用其平台数据库,积累了较为完备的消费数据,包括购买时间、购买商品、购买数量、支付金额等中。通过数据分析,可以为酒厂及网络平台提供合理的产品营销推广、广告、包装设计、品牌宣传等方案的设计和实施,亦为酒厂在网络上销售推广的产品提供外形、容量规格等方面的产品设计建议,目前已成功协助酒厂设计推广了洋河 375ml、古井 600ml、四特 600ml 等品种。
④网络价格体系的维护
九润源协助酒厂制定其产品在互联网上的销售价格体系,并协助其网络销售价格体系的实施与执行。
(3)九润源自身拥有网络旗舰店。
九润源已在京东、国美等电子商务平台搭建运营自有品牌酒街网旗舰店,同时也在白酒生产供应商的授权下经营其品牌旗舰店。通过网络旗舰店的运营,九润源可以向终端消费者提供酒水类零售服务,积累终端用户消费数据,了解终端的销售需求,为供应商提供更好的增值服务,促进主营业务的发展。网络旗舰店的方式系 B2C 模式。未来通过强化酒街网及旗舰店的投入和运营,九润源的互联网战略将得到进一步实施。
二、九润源销售模式不同于传统酒水批发零售行业
酒水生产企业对传统实体经销商(分销商)与九润源采用不同的管理方式。酒水生产企业一般根据不同区域分设不同经销商(分销商),对不同经销商(分销商)在销售区域、价格等方面均有明确规定,以保证其产品在特定区域内良性运转,经销商(分销商)主要充当产品分销的角色。而电子商务面对全国的消费者,酒水生产企业为了保证其产品在整个互联网的价格体系稳定,通过授权九润源对电商平台进行独家经销并负责产品在全网的价格体系维护和品牌宣传工作。九润源针对各电商平台销售的特点为酒水生产企业提供全面的网络运营服务,充当了产品网络运营加销售的角色。此外,九润源与传统实体经销商(分销商)核心人员构成亦有所不同,九润源的核心员工熟悉酒水类电子商务运营,在互联网销售流程、配套物流设施等方面具有丰富的经验。
以上相关说明已在重组报告书“第四节 本次交易标的情况 一、标的公司基本情况 (五)主营业务发展情况”中进行了补充披露。
财务顾问安信证券认为,九润源在采购销售等活动中,采用了互联网的经营思维和模式,提供了互联网酒类销售服务,属于互联网及相关服务业,因此本次重大资产购买对标的资产采用了以互联网及相关服务业作为估值基础。
2、报告书(草案)显示,与一般酒类电商相比,标的资产的优势在于“构建全营销网络”、“大数据营销系统”、“为供应商提供更好的增值服务”。同时,还可以“为酒水类厂商提供产销建议”、“设计营销策略及方案”、“满足电商平台对酒水类商品的特殊包装要求”等。请补充披露“构建全营销网络”、“大数据营销系统”的具体情况,列举“为供应商提供更好的增值服务”的代表性案例,并详细说明优于一般酒类电商的具体依据。请财务顾问对此发表意见。
回复:
一、构建全营销网络是指:
从九润源的客户范围看,九润源的客户基本为国内主流互联网电子商务平台。九润源的客户包括天猫、一号店、京东、当当、亚马逊、顺丰优选等,而这些客户几乎包含目前所有食品类主流电子商务平台。
从销售模式来看,九润源既有渠道销售,又有旗舰店式零售,为酒水生产企业提供互联网运营服务。渠道销售是九润源对京东等主流网络平台提供白酒等;旗舰店式零售是指九润源在主流网络平台搭建运营酒街网旗舰店,同时也在白酒生产供应商的授权下经营其品牌旗舰店,形成了较为齐全的酒水销售网络。
二、大数据营销系统是指:
电子商务平台能够将用户的交易信息(包括购买时间、购买商品、购买数量、支付金额等)保存在自己的数据库中,九润源通过与京东、一号店、苏宁易购等大型电商平台合作,充分利用其平台数据库,便捷有效地处理数据信息。通过利用大数据营销系统,九润源拥有以下三方面优势:
首先,九润源能够更精准的对客户群体进行分类,并针对每个群体的购买习惯进行量化分析。例如,通过分析 20-30 岁客户群的某单品搜索率、点击次数、平均转化率等数据,能够得出此年龄段客户群的购买偏好,从而影响九润源对于节假日促销活动中促销品品类、数量的选择。
其次,通过大数据分析,九润源能够清楚判断库房备货数量,真正实现以销定采。通过对各酒水品类在电商平台的销售数据分析,九润源能够在每个销售旺季精准判断各酒水品类在各地区的预期销售数量,并因此判断各期备货及订购数量。
最后,通过使用大数据营销系统,九润源在每个促销活动前一个月便能精准计算出促销活动的推广费用,以便合理选择促销活动中的促销手段,合理安排促销活动中的活动布局。
三、为供应商提供更好的增值服务是指:
一方面,通过大数据分析,九润源能够实时收集全网信息,以销定采,并通过合理预估每个销售期间的最旺品类、促销费用从而合理下单,协助各供应商提高存货周转率,减少仓储、运输费用。与此同时,九润源通过多年的运营,已经掌握了一部分终端消费者的购买习惯,尤其是针对四特、苏酒等品牌酒类的消费数量及可接受的价格区间。针对已掌握的数据,九润源会为酒厂提供最佳的销售策略。九润源已成功建议苏酒贸易推出 375ml 容量装白酒,市场反应较好,得到诸多消费者的认同。另一方面,通过全营销网络,九润源能够更全面、更完整的展开全网营销,为供应商创造更高的知名度。并且,九润源通过在全网实施统一营销、策划、销售、战略布局,从而能够为各酒水类供应商在全网销售的统一性、规范性带来可靠保障。
以上相关说明已在重组报告书中“第八节 董事会讨论与分析二、标的公司行业特点和经营情况的讨论分析(二)九润源的核心竞争力及在行业中的竞争地位”中进行了补充披露。
财务顾问安信证券认为,九润源具有较为丰富的网络销售渠道资源,积累了一定的网络营销数据,能够为酒类厂商提供增值服务,提高了客户粘性。与其他酒水渠道商相比,具有一定的经营特色。
二、关于标的资产的财务状况及会计处理
1、报告书(草案)显示,标的资产采用收益法评估结果为 9,818.44 万元,增值率为 312.90%。请补充披露未来预期收益现金流、折现率的计算结果、评估定量测算过程。
回复:
一、未来预期收益现金流预测
(一)营业收入与成本预测
评估对象九润源主营业务为酒水类互联网渠道销售、互联网零售业务。
目前,九润源已与京东、亚马逊、天猫超市、当当网、1 号店、顺丰优选、中粮我买网等十余家主流网站提供的网络授权经销商资格,并且已与部分主流网站客户保持长期的合作关系,主营业务稳定。
九润源已在京东、国美等电子商务平台搭建运营自有品牌酒街网旗舰店,同时也在白酒生产供应商的授权下经营其品牌旗舰店。通过网络旗舰店的运营,九润源可以向终端消费者提供酒类、食品等零售服务,积累终端用户消费数据,了解终端的销售需求,为供应商提供更好的增值服务,促进主营业务的发展。
本次评估,通过对“互联网和相关服务”市场的分析、对评估对象的竞争优势与经营风险等综合因素的分析,参考评估对象经会计师审计的近几年收入、成本等生产经营指标,以评估对象目前已签订的长期合作协议及在手订单为基础,结合评估对象未来几年的发展规划对其未来营业收入与成本进行预测。
营业收入和成本的预测
单位:万元
预测数据项目名称
2014 年 12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
主营业务收入 1,872.81 27,934.51 33,223.69 38,723.83 42,950.45 45,689.96
营业成本 1,422.79 22,257.87 26,725.63 31,431.08 35,173.80 37,741.39
(二)主营业务税金及附加预测
九润源为增值税一般纳税人,增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣的进项税额后的余额,进项税额包括固定资产购置进项税。
城市维护建设税:按应交流转税税额的 7%计缴。
教育费附加:按应交流转税税额的 3%计缴。地方教育费:按应交流转税税额的 2%计缴。
按测算的各年度流转税额、适用的税率计算营业税金及附加。
主营业务税金及附加预测
单位:万元
项目/年度 2014 年 12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
营业税金及附加 - 115.80 132.56 148.77 158.64 162.15
(三)营业费用
营业费用包括销售人员的工资、运输费、服务费、保险费等。按以前年度费用水平,结合未来年度业务变化情况确定未来各年度的营业费用,未来各年度营业费用见下表:
营业费用预测
单位:万元
项目/年度 2014 年 12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
营业费用 104.27 709.01 764.90 826.13 893.23 966.76
(四)管理费用的分析及预测
管理费用主要包括:工资、折旧费、办公费、会议费、培训费等。通过分析各项费用的具体情况估算未来各年度的管理费用,预测结果见表。
管理费用预测
单位:万元
项目/年度 2014 年 12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
管理费用 124.39 1,100.82 1,156.25 1,197.21 1,262.47 1,311.19
(五)财务费用的预测
企业根据业务周转需要,平均年占用贷款余额为 2,500 万元,据此测算利息支出。利息收入、手续费参考历史情况确定。
财务费用预测
单位:万元
项目/年度 2014 年 12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
财务费用 5.61 402.66 417.98 434.82 453.36 473.74
(六)资产减值损失的预测
经分析,资产减值损失主要为应收款项坏账准备,九润源应收账款主要是电商企业,账期较短、发生坏账可能性较小。根据九润源的经营状况,以后年度发生坏账的可能性较小,故不予预测。
(七)营业外收入、营业外支出的预测
营业外收入、支出属非经常性收入、支出项目,一般情况下发生的偶然性因素比较多,九润源历年发生较小。本次预测时不予考虑。
(八)所得税的预测
被评估单位所得税率为 25%,以其进行测算。
所得税预测
单位:万元
项目/年度 2014 年 12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
所得税 54.36 840.39 1,010.22 1,175.45 1,256.63 1,263.51
(九)折旧的预测
折旧预测对于折旧费的预测,主要根据九润源维持现有经营能力的固定资产以及未来发展所需新增的固定资产,并扣减经济寿命期满的固定资产,结合国家及企业固定资产有关折旧计提政策,测算以后年度折旧的年限和每年的金额。固定资产折旧均按直线法预测。折旧年限的确定是根据企业基准日资产状况和综合折旧年限确定的。
折旧预测
单位:万元
项目/年度 2014 年 12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
折旧与摊销 0.94 7.66 5.88 3.27 6.47 7.82
(十)资本性支出的预测
资本性支出一般考虑两个方面的因素,一是按照原有的固定资产、无形资产周转率,伴随销售收入的增长进行的扩产新购;二是为保持原有资产的正常运转要求的综合成新率而进行的设备更新支出。九润源目前主要为维持现有生产规模对固定资产的更换支出。本次评估对维持现有生产规模对固定资产的更换支出进行预测,过程如下:
根据九润源固定资产更新规律,对于维持现有规模的经营,稳定期后固定资产净值保持在基本稳定的水平,需要对使用到期的设备及房产进行更新换代。对于经济寿命年限较短、磨损较快的资产,如办公电子设备及其他更新较快的设备,采用滚动更新的方式,以该类资产的重置价值作为更新原值,以经济寿命年限作为更新年限,计算每年的更新额。
永续资本性支出,永续资本性支出是考虑为了保证九润源能够持续经营,各类资产经济年限到期后需要更新支出,该项支出是按经济年限间隔支出的,本次评估以企业每年的折旧金额确定。
具体预测结果详见以下资本性支出预测表:
单位:万元
项目/年度 2014 年 12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
资本性支出 0.94 7.66 5.88 3.27 26.47 14.82
(十一)净营运资金的增加额
营运资金的变化是现金流的组成部分,营运资本的变化一般与主营业务收入的变化有相关性。营运资金为流动资产减去流动负债,本次评估预测只考虑与九润源日常生产经营有关的营运资金,流动资产包括应收账款、预付账款、存货、货币资金,流动负债为应付账款、预收账款。
根据银监会 2010 年 1 号令附件《流动资产贷款管理暂行管理办法》-之规定,营运资金的计算公式如下:
营运资金年需求量=年度预测付现成本、费用合计÷营运资金年综合周转次数
营运资金年综合周转次数=360÷(存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数)
营运资金的预测,一般根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比例进行分析和判断,在历史平均水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金,确定每年企业营运资金需求量及营运资金占销售收入的比例。
结合以往经验进行了预测。评估人员在此基础上,以 2012 年至 2014 年历史年度营运资金占收入的比例的均值,考虑未来年度的预计情况及九润源财务管理目标,预测未来年度模拟资产负债表,计算确定未来各年度营运资金额。
单位:万元
项目/年度 2014 年 12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
营运资金变动 619.40 6,723.44 4,046.91 4,248.34 3,416.79 2,369.54
(十二)自由现金流量的预测
企业营业性自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-资本性支出-净营运资金变动=主营业务收入-主营业务成本-销售税金及附加-期间费用-所得税+折旧及摊销+财务费用×(1-所得税率)-资本性支出-营运资金增加额
经上述测算,得到企业自由现金流量如下表所示:
单位:万元
2014 年
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
12 月
一、主营业务收入 1,872.81 27,934.51 33,223.69 38,723.83 42,950.45 45,689.96
主营业务成本 1,422.79 22,257.87 26,725.63 31,431.08 35,173.80 37,741.39
销售税金及附加 - 115.80 132.56 148.77 158.64 162.15
营业费用 104.27 709.01 764.90 826.13 893.23 966.76
管理费用 124.39 1,100.82 1,156.25 1,197.21 1,262.47 1,311.19
财务费用 5.61 402.66 417.98 434.82 453.36 473.74
资产减值准备 - - - - - -
投资收益 - - - - -
二、营业利润 215.74 3,348.35 4,026.36 4,685.81 5,008.95 5,034.73营业外收支净额补帖收入
三、利润总额 215.74 3,348.35 4,026.36 4,685.81 5,008.95 5,034.73
所得税 54.36 840.39 1,010.22 1,175.45 1,256.63 1,263.51
四、净利润 161.39 2,507.96 3,016.14 3,510.36 3,752.32 3,771.21加:财务费用(扣除
4.21 301.99 313.48 326.12 340.02 355.31所得税影响)
加:折旧摊销 0.94 7.66 5.88 3.27 6.47 7.82
减:资本性支出 0.94 7.66 5.88 3.27 26.47 14.82减:营运资金追加
619.40 6,723.44 4,046.91 4,248.34 3,416.79 2,369.54额
五、自由现金流量 -453.80 -3,913.48 -717.28 -411.86 655.55 1,749.98
二、折现率测算
折现率是根据资金具有时间价值这一特性,按复利计息原理把未来一定时期的预期收益折合成现值的一种比率。
在具体评估操作中折现率和本金化率没有本质的区别,只是适用场合不同。折现率是将未来一定时期收益折算成现值的比率,而本金化率是将未来永续收益折算成现值的比率,两者的构成完全相同。折现率是收益法应用中的一个关键指标,在未来收益额一定情况下,折现率越高,收益现值越低;且折现率的微小变化,会造成资产评估结果的巨大差异。从构成上看,资产评估中的折现率应由两部分组成,一是无风险报酬率,一是风险报酬率,即:
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
针对不同的收益额进行评估时,应该注意收益额与折现率之间结构与口径上的匹配和协调,从而才能保证评估结果的合理。
按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
折现率采用加权平均资本成本模型(WACC)确定,其基本公式为:
E D
公式:WACC=Ke×( D E ) +Kd×( D E ) ×(1-T)
式中:Ke:权益资本成本;
Kd:债务资本成本;
E:权益的市场价值;
D:债务的市场价值;
T:被评估企业的所得税率。
其中:Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf:无风险报酬率;
β:系统风险系数;
RPm:市场风险溢价;
Rc:企业特定风险调整系数。
(一)付息债务成本 Kd:自 2014 年 11 月 22 日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率,下调后一年期银行贷款利率为 5.60%,本次评估 Kd= 5.60%。
(二)无风险报酬率 Rf:参照国家当前已发行的中长期国库券利率,选取国债市场上到期日距评估基准日十年以上的交易品种的平均到期收益率 4.26%作为无风险报酬率的近似,即 Rf=4.26%(数据来源:同花顺)。
十年期以上国债到期收益率
证券代码 证券名称 剩余期限(年) 到期收益率(%)
010504 05 国债(4) 10.4630 3.7136
010609 06 国债(9) 11.5781 3.6982
010706 07 国债 06 22.4767 4.2692
010713 07 国债 13 12.7178 4.5170
019003 10 国债 03 25.2685 4.0795
019009 10 国债 09 15.3836 4.0645
019014 10 国债 14 45.5123 4.0295
019018 10 国债 18 25.5753 4.0289
019023 10 国债 23 25.6795 3.9865
019026 10 国债 26 25.7288 3.9585
019029 10 国债 29 15.7671 3.8526
十年期以上国债到期收益率
证券代码 证券名称 剩余期限(年) 到期收益率(%)
019037 10 国债 37 46.0000 4.3994
019040 10 国债 40 26.0438 4.2288
019105 11 国债 05 26.2548 4.3083
019110 11 国债 10 16.4192 4.1489
019112 11 国债 12 46.5178 4.4794
019116 11 国债 16 26.5808 4.0773
019123 11 国债 23 46.9781 4.3294
019206 12 国债 06 17.4082 4.0289
019208 12 国债 08 47.4932 4.2494
019212 12 国债 12 27.5945 4.7924
019213 12 国债 13 27.6904 4.1184
019218 12 国债 18 17.8384 3.8274
019220 12 国债 20 47.9918 4.3494
019309 13 国债 09 18.4055 3.9890
019310 13 国债 10 48.5014 4.2394
019316 13 国债 16 18.7123 4.3178
019319 13 国债 19 28.8137 4.1603
019324 13 国债 24 49.0000 5.3091
019325 13 国债 25 29.0438 4.9184
019409 14 国债 09 19.4219 4.7687
019410 14 国债 10 49.5205 4.6693
019416 14 国债 16 29.6685 4.7579
019417 14 国债 17 19.7096 4.6276
019425 14 国债 25 29.9288 4.2992
019427 14 国债 27 50.0192 4.2394
019806 08 国债 06 23.4521 4.4991
019813 08 国债 13 13.7068 4.9367
019820 08 国债 20 23.9123 3.9092
019902 09 国债 02 14.2329 3.8578
019905 09 国债 05 24.3726 4.0191
019920 09 国债 20 14.7507 3.9978
十年期以上国债到期收益率
证券代码 证券名称 剩余期限(年) 到期收益率(%)
019925 09 国债 25 24.8904 4.5149
019930 09 国债 30 45.0301 4.2985
020005 02 国债 05 17.4932 4.0821
050004 05 国债 04 10.4630 4.6082
060009 06 国债 09 11.5781 3.5898
070006 07 国债 06 22.4767 4.1696
070013 07 国债 13 12.7178 4.2023
080006 08 国债 06 23.4521 4.1654
080013 08 国债 13 13.7068 3.7874
080020 08 国债 20 23.9123 5.0826
090002 09 国债 02 14.2329 3.6511
090005 09 附息国债 05 24.3726 4.0427
090020 09 附息国债 20 14.7507 3.9188
090025 09 附息国债 25 24.8904 3.9768
090030 09 附息国债 30 45.0301 4.3000
100003 10 附息国债 03 25.2685 4.2152
100009 10 附息国债 09 15.3836 3.9031
100014 10 附息国债 14 45.5123 4.1169
100018 10 附息国债 18 25.5753 4.7359
100023 10 附息国债 23 25.6795 4.0946
100026 10 附息国债 26 25.7288 4.6072
100029 10 附息国债 29 15.7671 3.8301
100037 10 附息国债 37 46.0000 4.3187
100040 10 附息国债 40 26.0438 4.2096
100504 国债 0504 10.4630 4.1086
100609 国债 0609 11.5781 3.6982
100706 国债 0706 22.4767 4.2692
100713 国债 0713 12.7178 4.5170
100806 国债 0806 23.4521 4.4991
100813 国债 0813 13.7068 4.9367
100820 国债 0820 23.9123 3.9092
十年期以上国债到期收益率
证券代码 证券名称 剩余期限(年) 到期收益率(%)
100902 国债 0902 14.2329 3.8578
100905 国债 0905 24.3726 4.0191
100920 国债 0920 14.7507 3.9978
100925 国债 0925 24.8904 4.1791
100930 国债 0930 45.0301 4.2985
101003 国债 1003 25.2685 4.0795
101009 国债 1009 15.3836 3.9589
101014 国债 1014 45.5123 4.0295
101018 国债 1018 25.5753 4.0289
101023 国债 1023 25.6795 3.9584
101026 国债 1026 25.7288 3.9585
101029 国债 1029 15.7671 3.8194
101037 国债 1037 46.0000 4.3994
101040 国债 1040 26.0438 4.2288
101105 国债 1105 26.2548 4.3083
101110 国债 1110 16.4192 4.1489
101112 国债 1112 46.5178 4.4794
101116 国债 1116 26.5808 4.4987
101123 国债 1123 46.9781 4.3294
101206 国债 1206 17.4082 4.0289
101208 国债 1208 47.4932 4.2494
101212 国债 1212 27.5945 4.0689
101213 国债 1213 27.6904 4.1184
101218 国债 1218 17.8384 4.0992
101220 国债 1220 47.9918 4.3494
101309 国债 1309 18.4055 3.9890
101310 国债 1310 48.5014 4.2394
101316 国债 1316 18.7123 4.3178
101319 国债 1319 28.8137 4.7592
101324 国债 1324 49.0000 5.3091
101325 国债 1325 29.0438 5.0485
十年期以上国债到期收益率
证券代码 证券名称 剩余期限(年) 到期收益率(%)
101409 国债 1409 19.4219 4.7687
101410 国债 1410 49.5205 4.6693
101416 国债 1416 29.6685 4.7579
101417 国债 1417 19.7096 4.6276
101425 国债 1425 29.9288 3.6448
101427 国债 1427 50.0192 4.2394
110005 11 附息国债 05 26.2548 4.7623
110010 11 附息国债 10 16.4192 4.0896
110012 11 附息国债 12 46.5178 4.8508
110016 11 附息国债 16 26.5808 4.0496
110023 11 附息国债 23 46.9781 4.8508
120006 12 附息国债 06 17.4082 4.6195
120008 12 附息国债 08 47.4932 4.8510
120012 12 附息国债 12 27.5945 4.1041
120013 12 附息国债 13 27.6904 4.2128
120018 12 附息国债 18 17.8384 3.9096
120020 12 附息国债 20 47.9918 4.2996
140027 14 附息国债 27 50.0192 4.2400
平均值 4.2632
(三)市场风险溢价 RPm:以沪深 300 近十年的年度指数作为股票投资收益的指标,计算各年度的收益的几何平均值,再结合各年的无风险报酬率,取近十年平均市场超额收益率 6.27%作为市场风险溢价的近似,即:RPm=6.27%。计算方法及过程如下:
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如:在美国,Ibbotson Associates 的研究发现从 1926 年到 1997 年,股权收购到大企业平均年复利回报率为 11.0%,超过长期国债收益率约 5.8%。如果以几何平均计算,这个差异被认为是股权收购风险收益率。本次评估采用如下方式计算中国股市风险收益率:
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如:在美国,Ibbotson Associates 的研究发现从 1926 年到 1997 年,股权收购到大企业平均年复利回报率为 11.0%,超过长期国债收益率约 5.8%。如果以几何平均计算,这个差异被认为是股权收购风险收益率 ERP。
参照美国相关部门估算 ERP 的思路,本次评估按如下方式计算中国股市风险收益率 ERP:
确定衡量股市的指数:估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数,中国目前沪、深两市有许多指数,但是本次评估选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数,参照美国相关机构估算美国 ERP时选用标准普尔 500(S&P500)指数的经验,本次评估在估算中国市场 ERP 时选用了上证 180 指数和深证 100 指数。
计算年期的选择:中国股市起始于上世纪 90 年代初期,但最初几年发展不规范,直到 1996~1997 年之后才逐渐走上正规,考虑到上述情况,本次评估在测算中国股市 ERP 时计算的时间从 1998 年开始,也就是本次评估估算的时间区间为 2003-12-31 到 2012-12-31。
指数成分股的确定:上证 180 指数和深证 100 指数的成分股每年是发生变化的,因此本次评估在估算时采用每年年底时上证 180 和深证 100 的成分股。对于2000~2001 年上证 180 指数没有推出之前,本次评估采用外推的方式,即采用 2002年年底上证 180 指数的成分股外推到上述年份,既 2000~2001 年的成分股与 2002年末一样。对于深证 100 指数也是采用同样的处理方式。
数据的采集:本次 ERP 测算本次评估借助同花顺 iFinD 资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益,因此本次评估选用的年末收盘价是同花顺 iFinD数据是从 2004-12-31 起至 2013-12-31 的复权交易年收盘价格,上述价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。
年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法:
算术平均值计算方法:
设:每年收益率为 Ri,则:
pi pi 1
Ri
pi (i=1,2,3,….,9)
式中:Ri 为第 i 年收益率
n
R i
An i 1
N
式中:An 为第 1 年(即 1998 年)到第 n 年收益率的算术平均值,n=1,2,3,…9
几何平均值计算方法:
设第 1 年到第 i 年的几何平均值为 Ci,则:
Pi
Ci i 1 1
P1
(i=2,3,…n)
Pi 为第 i 年年末交易收盘价(复权)
设第 1 年到第 n 年的收益平均值为 An,则:
无风险收益率 Rfi 的估算:为了估算每年的 ERP,需要估算计算期每年的无风险收益率 Rfi,本次测算采用国债的到期收益率(Yield to Maturate Rate)作为无风险收益率。国债的选择标准是每年年末距国债到期日剩余年限超过 10 年的国债,最后以选定的国债到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rfi 。
估算结论:
每年 ERP 的估算分别采用如下方式:
算术平均值法: ERPi=Ai-Rfi (i=1,2,…8)
几何平均值法: ERPi=Ci-Rfi (i=1,2,…8)
通过估算 2004-2013 年每年的市场风险超额收益率 ERPi,结果如下:
序 Rm 算术 无风险收益率 Rf(距到期 ERP=Rm 算 ERP=Rm 几
年分 Rm 几何平均值
号 平均值 剩余年限超过 10 年) 术平均值-Rf 何平均值-Rf
1 2004 7.49% 1.95% 4.98% 2.51% -3.03%
2 2005 7.74% 3.25% 3.56% 4.18% -0.31%
3 2006 36.68% 22.54% 3.55% 33.13% 18.99%
4 2007 55.92% 37.39% 4.30% 51.62% 33.09%
5 2008 27.76% 0.57% 3.80% 23.96% -3.23%
6 2009 45.41% 16.89% 4.09% 41.32% 12.80%
7 2010 41.43% 15.10% 4.25% 37.18% 10.85%
8 2011 25.44% 0.12% 3.98% 21.46% -3.86%
9 2012 25.40% 1.60% 4.15% 21.25% -2.55%
10 2013 24.69% 4.26% 4.32% 20.37% -0.06%
11 平均值 29.80% 10.37% 4.10% 25.70% 6.27%
由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况,本次评估采用几何平均值计算的 Cn,并进而估算的 ERP=6.27%作为目前国内市场超额收益率。
(四)权益的系统风险系数 β:Beta 系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的 Beta 系数为 1,如果上市公司相对市场投资组合的风险较大,那么其 Beta 系数就大于 1,如果上市公司相对市场投资组合的风险较小,那么其 Beta 系数就小于 1。
1、选取目标参考公司
通过对沪、深两市上市公司与委估企业主营业务的对比,评估人员选取下述互联网和相关服务相关行业上市公司共 12 家,列表如下:
序号 可比公司 股票代码
1 海虹控股 000503.SZ
2 生意宝 002095.SZ
3 焦点科技 002315.SZ
4 启明星辰 002439.SZ
5 二六三 002467.SZ
6 东方财富 300059.SZ
7 乐视网 300104.SZ
8 顺网科技 300113.SZ
9 上海钢联 300226.SZ
10 三六五网 300295.SZ
11 鹏博士 600804.SH
12 人民网 603000.SH
2、计算参考公司的财务杠杆比率和 Beta 系数:
根据同花顺 iFinD,可获得上述 12 家互联网和相关服务相关行业上市公司的βLi(具有财务杠杆的 Beta 系数)和 βUi(为没有财务杠杆的 Beta 系数),12家上市公司的 βUi 平均值为 0.5470,其计算过程如下表:
序号 可比公司 股票代码 βLi βUi
1 海虹控股 000503.SZ 0.9955 0.9926
2 生意宝 002095.SZ 0.4922 0.4892
3 焦点科技 002315.SZ 0.4633 0.4438
序号 可比公司 股票代码 βLi βUi
4 启明星辰 002439.SZ 0.5168 0.5138
5 二六三 002467.SZ 0.7170 0.7126
6 东方财富 300059.SZ 1.2063 1.2059
7 乐视网 300104.SZ 0.3054 0.2734
8 顺网科技 300113.SZ 0.1087 0.1056
9 上海钢联 300226.SZ 0.3167 0.2966
10 三六五网 300295.SZ 0.6656 0.6627
11 鹏博士 600804.SH 0.5322 0.4957
12 人民网 603000.SH 0.3815 0.3727
平均值 0.5584 0.5470
3、计算具有被评估企业实际财务杠杆系数的 Beta 系数:
根据九润源的五年战略规划并结合企业类型、可比上市公司的资本结构、管理层未来的筹资策略等确定,经综合分析,预测企业的资本结构将保持与行业相近的上市公司的资本结构一致。
D/E=3.67%
本次评估将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中,计算被评估企业 βL:
βL=βU×[1+(1-t)×D/E]
= 0.5470×(1+(1-25%)×3.67%)
=0.5621
(五)所得税税率:被评估单位所得税率为 25%,以其进行测算;
(六)个别风险因素 Rc:采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合(Portfolio)的组合收益,对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险,因此,在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响,公司资产规模小、投资风险就会增加,反之,公司资产规模大,投资风险就会相对减小,企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。如美国的 Ibbotson Associate 在其 SBBI 每年度研究报告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是 Grabowski-King 研究,下表就是该研究的结论:
规模超额收益率平
组别 净资产账面价值 (百万美元) 规模超额收益率算术平均值
滑处理后算术平均值
1 16884 5.70% 4.20%
2 6691 4.90% 5.40%
3 4578 7.10% 5.80%
- -- --- -- - - --
20 205 10.30% 9.80%
21 176 10.90% 10.00%
22 149 10.70% 10.20%
23 119 10.40% 10.50%
24 84 10.50% 11.00%
25 37 13.20% 12.00%
从上表可以看出公司规模超额收益率随着资产规模的降低由 4.2%逐步增加到 12%左右。
参考 Grabowski-King 研究的思路,有关机构对沪、深两市的 1,000 多家上市公司 1999~2008 年的数据进行了分析研究,得出以下结论:
本次评估将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组,得到下表数据:
规模指标范
组别 样本点数量 规模超额收益率(原始 Beta) 股东权益(亿元)
围(亿元)
1 7 0-0.5 3.22% 2
2 20 0.50-1.0 2.79% 2
3 28 1.0-1.5 2.49% 2
4 98 1.5-2.0 2.27% 3
5 47 2.0-2.5 2.02% 3
6 53 2.5-3.0 1.78% 4
7 88 3.0-4.0 1.49% 5
8 83 4.0-5.0 1.31% 6
9 57 5.0-6.0 0.99% 8
10 47 6.0-7.0 0.84% 1
11 34 7.0-8.0 0.64% 1
12 41 8.0-10.0 0.54% 1
13 79 10.0-15.0 5.05% 1
14 35 15.0-20.0 5.90% 2
15 35 20.0- 7.41% 6
从上表可以看出规模超额收益率在净资产规模低于 10 亿时呈现下降趋势,当净资产规模超过 10 亿后不再符合下降趋势。根据上表中的数据,可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下:
Rs = 3.139%-0.2485%×NA (R2 = 90.89%)
其中:Rs 为公司规模超额收益率;NA 为公司净资产账面值(NA<=10 亿)
同时,以上研究还得出结论:当公司规模达到一定程度后,公司规模再增加,对于投资者来说承担的投资风险不会有进一步的加大。因此,采用 10 亿元估算超过 10 亿元公司超额收益率也是合理的。
据被评估单位提供的资料,被评估企业在评估基准日的调整后的净资产规模为 60,737,304.38 元。根据以上回归方程,可得出评估对象的资产规模超额收益率 Rs 的值。
Rs =3.139%-0.2485%×60,737,304.38/1000000000
=3.12%
经综合考虑企业所处行业状况、经营阶段、历史经营状况、企业经营业务、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖等因素,因此企业超额收益率 Rc 综合取值为 3.62%。
(七)权益资本成本
根据以上,评估基准日的无风险利率为 4.26%,具有被评估企业实际财务杠杆的 Beta 系数为 0.5621,市场风险溢价为 6.27%,企业特定的风险调整系数取值为 3.62%,则权益资本成本为:
Ke= Rf+β×RPm+ Rc
=4.26% +0.5621×6. 27%+3.62%
= 11.41%
(八)债务资本、权益资本占总全部投资性资本比例
确 定 D/E 为 3.67% , 则 可 计 算 出 E/(D+E)=E/D÷(E/D+1)=96.61% ,D/(D+E)=1÷(E/D+1)=3.39%
(九)折现率
E D
WACC=Ke×( D E ) +Kd×( D E ) ×(1-T)
=11.41% ×96.61% + 5.60%×3.39%×(1-25.00%)
=11.17%
以上相关说明已在重组报告书中“第五节 交易标的评估 三、收益法评估情况”中进行了补充披露。
2、请说明标的资产构建的供销网络是否需在合并报表中作为可辨认无形资产予以确认,其公允价值的确定依据以及后续摊销对收购完成后你公司合并报表归属母公司净利润的影响。请财务顾问和会计师对此发表意见。
回复:
九润源的主要购销模式如下:
一、销售模式
酒类企业传统的销售方式是向经销商压货,由经销商负责终端销售推广,层层分销,销售链较长,运转效率较低,B2B 模式是由厂家或者市级经销商直接向电商平台供酒,从而减少许多中间代理环节。
九润源主要采用“经销+旗舰店”的经营模式。渠道销售方面九润源每年与京东、1 号店、当当网等电子商务平台签署框架性协议,约定与电商合作的基本条款。之后九润源根据电商每次提出的供货需求、电商的库存周转数量及同期数量的分析,与电商协商沟通实际的发货数量及价格。零售业务方面,九润源通过旗舰店等众多网店的运营,促进主营业务的发展。同时收集终端消费者的消费信息,调整自己的销售模式。
具体的销售流程如下图:
下订单 核查电商 通知 发货
电商 九润源 库存
确认发货数量 九润源库房 电商
下订单 通知 通知 包装
消费者 各类旗舰店 九润源 九润源库房 快递
消费者
二、采购模式
九润源采取以销定采的采购模式。九润源每年会与苏酒贸易等酒水生产厂商签订一份框架性协议,约定合作双方的相关义务、合同期内的采购总额等。九润源在每次采购之前,会综合参考需采购商品的历史订单数量和电商平台及九润源的安全库存来确定采购需求,再与供应商沟通协商当次所需产品的具体价格、数量及发货日期。为保证采购流程的规范性及采购价格的合理性,九润源制定了相应的采购管理制度和供应商管理制度等。
具体的采购模式如下图:
入库
历史订单数量
合格
综合参考 与厂商 发货
电商平台库存 确定采购数量 协商
确定采购价格、发货日期 厂商 收货检验
返回问题商品
九润源库存
三、服务模式
酒类电商的核心竞争力不仅在于为传统酒企在网上提供产品销售窗口,而在于运用丰富的互联网运作经验为传统酒企拓展销售渠道,收集酒类消费市场的动态信息,提供网络营销,与消费者进行网络互动等一系列服务将互联网思维与酒类销售有机结合,增强九润源产品的影响力,扩大产品销售面,增加销售数量与营业收入。同时,九润源根据厂商与电商的销售特点与需求,参考多年积累的销售数据及数据分析经验,能够为厂商提供最佳的互联网市场推广方案、互联网品牌运营、旗舰店的建设及维护等增值服务。目前,这类服务主要体现在销售和采购环节,不单独实现收入。
九润源积累了丰富的电商平台资源,已与天猫、一号店、京东、当当、亚马逊、顺丰优选多家主流网站建立了长期合作关系,形成了互联网渠道销售的营销网络。九润源通过这些大型电商平台合作,充分利用其平台数据库,便捷有效地处理数据信息,能够为厂商提供最佳的互联网市场推广方案、互联网品牌运营、旗舰店的建设及维护等增值服务。同时,九润源与洋河、苏酒、四特、习酒、古井等知名白酒品牌亦形成了良好的供销关系,形成了相对稳定的白酒供应渠道。
财务顾问安信证券认为,上述购销模式下,九润源形成了相对完善、良好的供销链,建立了良好的供销渠道网络,但这种供销渠道网络随着经营活动的发展存在众多的不确定因素,并且无法将其规范为一个可辨认的无形资产予以核算。同时此种渠道网络的建立并不能用某种价值来衡量,无法确认其公允价值的计量,无法形成资产,同时不存在摊销费用的问题,对归属于母公司的净利润不构成影响。
中准会计师事务所认为,就上述评估结果以及无形资产的确认条件看,九润源公司评估以未来收入利润折现,同时供销网络无法直接形成收入乃至利润,因此不能直接分离确认为无形资产,不符合无形资产的相关确认条件,不存在后续摊销的问题,对公司合并报表归属母公司的净利润不产生影响。
3、报告书(草案)显示,标的资产 2012 年至 2014 年度净利润分别为 275.88万元、435.37 万元、1184.95 万元,交易对方承诺 2015 年度、2016 年度、2017年度的归属于母公司股东的净利润分别不低于 2,500 万元、3,000 万元和 3,500万元,请结合历史业绩说明上述业绩承诺的合理性。请财务顾问对此发表意见。
回复:
互联网电子商务的崛起一方面改变着人们的消费习惯,另一方面冲击着传统的酒类销售网络,起步较晚的酒类电商正经历着爆发式的市场增长,作为酒类网络消费市场增长的受益者,九润源在 2012 年到 2014 年 1-11 月的营业收入年均复合增长率高达 160.14%;截至 2015 年 2 月 11 日,九润源实现营业收入 10,120万元(未经审计),达到 2014 年第一季度销售额的 198.44%,保持高速增长态势。
在费用控制方面,随着九润源员工队伍保持相对稳定,内部管理能力逐步提升,费用控制能力亦不断增强。房租等固定费用会随销售规模增加而进一步摊薄;人员薪酬方面,2015 年人员预计增长 25%,远低于营业收入的增长率,预计九润源 2015 年的费用率下降 1%。随着销售份额的扩大,电商渠道销售将会进一步被各生产厂家重视和支持。生产厂家会加大对电商渠道销售的投入,成为九润源营业收入快速增长的重要保障。
九润源的盈利预测是建立在行业高速增长的基础上,九润源 2015 年已实现的营业收入较去年同期相比呈现超预期的增长,截至目前并未出现影响业绩实现的不利因素,出于谨慎性的原则,九润源 2016 年、2017 年的盈利预测增长率将为 20%并呈下降趋势;综上所述,九润源的盈利预测是合理的、可实现的。
财务顾问安信证券认为,九润源正处于快速发展期,其市场销售能力和盈利能力提升较快,九润源作出的业绩承诺具有合理性。
4、报告书(草案)显示,标的资产在 2012 年、2013 年及 2014 年 11 月存货账面价值分别为:891.77 万元,1,525.25 万元,3,104.06 万元,占标的资产同期总资产的比重分别为 42.56%,30.93%及 45.59%。请结合 2014 年以来酒类行业的整体经营情况,补充披露标的资产未对酒类存货计提跌价准备的原因,并披露如需计提减值准备,对标的资产估值的可能影响。请财务顾问和会计师对此发表意见。
回复:
《企业会计准则》规定,资产负债表日,存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的,应当计提存货跌价准备。可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。企业确定存货的可变现净值,应当以取得的确凿证据为基础,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
报告期内,九润源期末存货分类情况如下(因不存在存货跌价准备,故存货期末余额与账面价值相同):
单位:元
2014.11.30 2013.12.31 2012.12.31
项 目 期末余额与账 期末余额与账 期末余额与
占存货比重 占存货比重 占存货比重
面价值 面价值 账面价值
原材料 - - - - - -
发出商品 22,691,444.09 73.10% 8,018,770.75 52.57% 6,095,721.99 68.36%
库存商品 8,349,041.97 26.90% 7,233,623.17 47.43% 2,822,010.90 31.64%
包装物 - - - - - -低值易耗
150.00 - 150.00 - - -品
合 计 31,040,636.06 100.00% 15,252,543.92 100.00% 8,917,732.89 100.00%
因为九润源的存货库存量是根据具体的销售情况而定,同时所有产品期末余额的实际销售价格均高于存货成本加上相关税费和销售费用的可变现净值,所以九润源存货不存在减值迹象。
受宏观经济增速放缓及限制三公消费政策等因素的影响,国内酒类消费品市场结束了快速增长的趋势,同时,网络消费的迅速崛起弥补了酒类消费品市场增速放缓对酒类厂商的不利影响。九润源通过与主要供货商建立长期稳定的合作关系并签署网络销售授权协议,营业收入、净利润持续增长。为了满足“双十一”、元旦、春节等节假日对酒类饮品的消费需求,九润源开展促销活动备货导致期末存货余额较大。九润源的存货主要为库存商品、发出商品。尽管酒类生产企业整体经营情况受宏观经济增速放缓及限制三公消费政策影响较大,但洋河股份、贵州茅台、五粮液等上市公司在最近会计期间未对库存商品、发出商品计提存货跌价准备或者计提比例极低。
以上相关说明已在重组报告书 “第八节 董事会讨论与分析二、标的公司行业特点和经营情况的讨论分析 (三)财务状况分析”中进行了补充披露。
财务顾问安信证券认为,九润源期末存货主要为库存商品、发出商品,在会计期末未出现成本高于可变现净值的情况,故无需计提存货跌价准备。
中准会计师事务所认为,九润源的存货库存量是根据具体的销售情况而定,同时所有产品期末余额的实际销售价格均高于存货成本加上相关税费和销售费用的可变现净值,不存在减值的迹象。
5、报告书(草案)显示,标的资产原股东于 2012 年,2013 年及 2014 年向标的资产提供借款。请补充披露上述借款的金额及标的资产所支付的财务费用。同时,补充披露在一般商业条款下,上述借款的财务费用对标的资产净利润及此次交易估值的影响。请财务顾问对此发表意见。
回复:
九润源于2012年、2013年及2014年1-11月向原股东借款,双方约定该借款为无息借款,故九润源未向股东支付相关财务费用。九润源向原股东借款发生额情况如下:
单位:万元
2012 年度 2013 年度 2014 年 1-11 月
借款 还款 期末 借款 还款 期末 借款 还款 期末名称
累计发 累计发 余额 累计发 累计发 余额 累计发 累计发 余额
生额 生额 生额 生额 生额 生额
吴玉华 1,546.07 577.86 968.21 5,779.31 4,478.23 2,269.29 4,297.35 5,327.78 1,238.85
陈晓琦 850.45 555.95 294.49 588.26 616.42 266.33
小计 1,546.07 577.86 968.21 6,629.76 5,034.18 2,563.78 4,885.60 5,944.20 1,505.18
在一般商业条款下,借款双方应签订借款协议,约定借款期限及利息。现根据同期金融机构人民币贷款基准利率进行测算,2012年、2013年及2014年1-11月九润源应向原股东支付借款利息22.08万元、103.20万元及112.57万元,分别占九润源当期净利润的比重为:8.00%、23.70%及9.50%。
本次交易完成后,通葡股份通过对九润源的增资,一方面可以偿还其对关联方的借款,另一方面亦解决了其发展过程中的流动资金问题,从而降低借款产生的财务费用。评估师在进行未来预期收益现金流预测时已考虑未来借款财务费用情况,财务费用预测情况如下:
单位:万元
项目/年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
财务费用 402.66 417.98 434.82 453.36 473.74
以上相关说明已在重组报告书 “第八节 董事会讨论与分析二、标的公司行业特点和经营情况的讨论分析 (四)盈利能力分析”中进行了补充披露。
财务顾问安信证券认为:九润源在报告期内因开展业务所需向原股东借款未支付相关财务费用,如按一般商业条款,九润源应支付的利息费用对当期净利润构成一定的影响,但由于九润源自身盈利能力较强,对上述利息费用不存在依赖。本次交易评估对未来财务费用预测是基于九润源业务周转资金需求规模(包括银行贷款和股东借款),并已按照一般商业条款测算利息费用。因此,报告期内上述借款的财务费用对标的公司本次交易估值不构成影响。
6、报告书(草案)显示,标的资产“销售给平台 (经销)”的收入确认准则为:双方约定销售结账日期,在销售结账日最终确认双方销售数量,标的公司作为销售实现,确认收入。请补充披露以“销售结账日”作为收入确认的合理性。请会计师对此发表意见。
回复:根据《企业会计准则第 14 号——收入》,销售商品收入同时满足下列条件的,才能予以确认:企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;企业既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
九润源“销售给平台(经销)”的收入确认时点是在双方约定的销售结账日期。根据双方签定合同时的约定,对方在结账日前拥有无条件的退货权利,九润源依然对产品的所有权保有权利,相关的风险并未完全转嫁给客户。九润源发出的商品经过对方的验收入库,九润源作为发出商品处理。到双方约定的结账日期,对方会与九润源进行商品最终的确认,并索取增值税专用发票,依此作为双方约定回款的时点。九润源根据双方确认的数量、金额,开具增值税专用发票,确认收入的实现,同时确认应收账款。相关产品所有权的风险完全转移。九润源不再保留任何与产品有关的风险。
以上相关说明已在重组报告书中 “第四节 本次交易标的情况二、报告期内主要会计政策及会计估计(一)收入的确认原则和计量方法”中进行了补充披露。
中准会计师事务所认为:九润源销售给平台的相关收入确认时点符合企业会计准则,能够真实反映九润源的经营模式,相关会计处理是合理的。
7、报告书(草案)显示,标的资产 2012 年至 2014 年 11 月的前五名客户占收入比例均超过 80%。其中,在 2013 年度、2014 年 1-11 月“京东”占收入比例分别为 68.96%、77.93%,请补充披露前五名客户的名称及销售比例。如上述客户与你公司本次交易的交易对方存在关联关系,请补充披露标的资产商品的最终销售情况。同时,一并披露与上述网络销售平台(渠道)签订供货协议的主要条款及期限。
回复:
一、前五名销售客户情况:
项 目 2014年1-11月 2013年度 2012年度
前五名客户的营业收入总额 137,922,091.85 63,938,086.12 19,972,972.12
占全年营业收入的比例 90.24% 84.88% 88.43%
各年度前五名客户具体情况如下
(一)2014年1-11月:
客户名称 前五名客户的营业收入总额 占全年营业收入的比例
北京京东世纪贸易有限公司 119,105,089.74 77.93%
北京顺丰电子商务有限公司 5,625,631.07 3.68%
亚马逊卓越有限公司 5,266,359.83 3.44%
江苏苏宁易购电子商务有限公司 4,596,230.89 3.01%
纽海信息技术(上海)有限公司 3,328,780.31 2.18%
合 计 137,922,091.85 90.24%
(二)2013年度:
客户名称 前五名客户的营业收入总额 占全年营业收入的比例
北京京东世纪贸易有限公司 51,948,106.84 68.96%
亚马逊卓越有限公司 5,000,248.87 6.64%
北京顺丰电子商务有限公司 3,567,505.81 4.74%
纽海信息技术(上海)有限公司 2,112,668.00 2.80%
江苏苏宁易购电子商务有限公司 1,309,556.59 1.74%
合 计 63,938,086.12 84.88%
(三)2012年度:
客户名称 前五名客户的营业收入总额 占全年营业收入的比例
北京京东世纪贸易有限公司 10,728,345.97 47.50%
北京酒仙电子商务有限公司 6,704,748.69 29.69%
中粮创新食品(北京)有限公司 983,492.96 4.35%
亚马逊卓越有限公司 918,622.29 4.07%
北京当当科文电子商务有限公司 637,762.22 2.82%
合 计 19,972,972.12 88.43%
二、上述各年度前五名客户与九润源不存在关联关系。
三、主要期限
客户 合同期限 自动延长期限
北京京东世纪贸易有限公司 2015.1.1-2015.12.31
北京顺丰电子商务有限公司 2014.1.1-2014.12.31 3 个月
亚马逊卓越有限公司 2015.1.1-2015.12.31
自然顺延至新合同签订之
日。如最终没有签订新合同,
江苏苏宁易购电子商务有限公司 2014.1.1-2014.12.31
在自然顺延期间,双方仍参
照本合同执行。
纽海信息技术(上海)有限公司 2014.1.1-2014.12.31 每次续展的期限为 1 年
四、主要条款
(一)甲方——北京京东世纪贸易有限公司,乙方——九润源
1、供货价格:之甲乙双方协商一致后的产品供价,该价格为乙方向市场提供该产品的最优价格。
2、甲方进货必须向乙方下达正式订单,订单方式包含但不限于:合同书订单,电子数据订单,邮件订单,系统订单等形式。
3、乙方负责将订单列明的产品,按照约定的时间、运输方式足量保质送至甲方指定地点,产品在交付甲方验收入库前的一切费用及风险责任由乙方承担。
4、甲方向乙方订购特价、包销及定制产品须事先签订甲方范本的协议。
5、甲方对产品、规格、数量、外包装等进行表面验收。若发现乙方所交付的产品与订单内容不符、外包装破损、标签粘贴不符合甲方要求等情形,甲方有权拒收。
6、甲方按实际收货数量向乙方出具入库单-客户联次并加盖入库印章作为有效收货凭证。
7、甲方从乙方购进产品,货款结算按以下账期付款方式执行:乙方交付产品,甲方验收入库30天后,甲方开始为乙方结算。
(二)甲方——北京顺丰电子商务有限公司,乙方——九润源
1、采购价格以采购单为准。乙方应当承担运费并确保其提供的商品已经完税。
2、乙方在采购单中确认的甲方采购价格不得高于乙方给予其他第三方企业的最低价格。
3、在合同期限内,甲方已采购单的形式向乙方发出进货请求。乙方认可甲方通过电子采购系统转送采购单的有效性和可靠性。
4、乙方收到采购单后,应当在24小时内给予确认回复。乙方不予回复的,视为已经确认采购单,但乙方在上述期限内对采购单提出异议的除外。
5、采购单经乙方确认的即对对方具有合同效力。
6、甲乙双方约定的合同账期为30天,以乙方的商品通过甲方的验收入库的时间所在结算周期的最后一日为起算时间,账期届满后甲方按照合同约定与乙方进行结算。
(三)供应商——九润源,电商——亚马逊卓越有限公司
1、亚马逊通过供应商平台(Vendor Central)将订单通过电子方式发送给供应商,供应商应在亚马逊发出订单后24小时内对订单进行反馈,包括确认或拒绝订单。如果供应商未于规定时间内反应,则供应商同意将被视为拒绝订单。
2、供应商应在确认订单后根据订单规定时间将商品交付至订单列明的指定库房。供应商送货前应通知该库房,预约送货具体时间并在约定时间按照供应商通过电子方式确认的数量送货。
3、亚马逊有权对供应商交付的商品进行检验,如发现商品名称、规格、数量、包装等不符合合同或订单规定有权拒绝收货或在合理时间内向供应商提出异议。 供应商的交货数量应以亚马逊实际收到并在供应商平台(Vendor Central)中确认验收合格的商品数量为准。
4、对于任一订单,在结算期限已届满,且双方对结算货款均已确认无误的前提下,亚马逊将在收到供应商开具的增值税发票后十个工作日内向供应商支付该订单下的相应价款。
(四)甲方——九润源,乙方——江苏苏宁易购电子商务有限公司
1、甲方给予乙方常规商业折扣的参照基数为甲乙双方确定的供价。甲方保证给予乙方的供价不高于同行的本地市场最低成交价格。
2、乙方向甲方传递采购订单的方式为数据电文传递,通过SCS或电子邮件等形式送给甲方。甲方在接到乙方采购订单后两日内回复乙方,若甲方在两日内部作回复,视为甲方确认。乙方可在甲方发货前,对订单内容进行更改或取消订单。但必须事前书面通知甲方更改内容。
3、甲方负责按照乙方采购订单将商品运送至乙方指定的地点。由第三方公司送货的,该公司人员送货与退货行为视为甲方行为。对于有可能缺货的商品,甲方应提前15个工作日通知乙方,征得乙方书面同意后方可免责。
4、甲方应在乙方每批次收货后七日内将发票交付乙方。固定账期按乙方在固定期限(账期期限)内入库总额为基准进行结算。乙方在账期结束后当月1日—月底日出具《结算清单》,甲方在《结算清单》上盖章确认后交予乙方。
(五)甲方——纽海信息技术(上海)有限公司(1号店),乙方——九润源
1、双方以书面形式或使用1号店供应商平台系统以电子数据交换形式发出、接受、取消及变更订单。订单包括产品编码、产品名称、最低售价、数量、金额、交货地址、交货日期和联系方式等内容。
2、乙方在签署本合同或向甲方供应新产品时应以书面形式提供乙方产品的最低售价,甲方应在最低售价的基础上平价或加价向甲方客户销售。
3、乙方自愿参加甲方组织的各类促销活动,以吸引消费者并促进乙方产品的销售。
4、乙方在接受订单后,应按订单内容及本合同的规定将产品送至甲方订单指定地址。双方将于本合同项下的商业条款中约定乙方可提供的甲方收货地址,如甲方变更收货地址的,甲方可以书面形式或通过1号店供应商平台系统通知乙方。
5、甲方收到乙方产品后应当对其外包装、箱数等进行初步检验,并以加盖甲方收货专用章的方式为初步验收合格的乙方产品出具收货凭证,以确认产品收讫。
6、每月10日(遇法定节假日和双休日自动顺延)前乙方应就上个月已经销售给甲方客户的产品向甲方进行对账,对账一致后乙方开具相应金额的增值税专用发票给到甲方,甲方收到发票并核对无误后,于15日内向乙方支付货款。
以上相关说明已在重组报告书中“第四节 本次交易标的情况四、交易标的主营业务的具体情况(五)主要产品销售情况”中进行了补充披露。
三、关于标的资产的经营资质和许可
1、报告书(草案)显示,标的资产经营酒类产品,须取得生产厂家或其经销商许可。请补充披露标的资产经营的酒类产品已取得的许可及期限,并披露到期后的续约条件及无法取得续约的可能性。
回复:
一、九润源及其子公司江锦源经营的酒类产品已取得的许可及期限如下:
(一)向电商平台销售的许可
经生产厂家或其经销商许可,九润源及江锦源成为指定系列品牌酒在主流电商平台国美电器、京东商城、库巴购物、苏宁易购、天猫超市、亚马逊、易迅网、中粮我买网、当当网、顺丰优选、1 号店、常州买东西网络科技有限公司等网络销售平台(渠道)的供货商,取得相关许可情况如下:
序 被许可
许可人 授权品类 授权供应电商平台 许可期限
号 人
2014 年 6 月 26 日
京东商城、中粮我买网、顺
1 湖北劲牌 九润源 劲牌系列 至 2015 年 6 月 25
丰优选、亚马逊
日
京东商城、顺丰优选、苏宁 2014 年 8 月 1 日至
2 贵州习酒 九润源 习酒系列
易购、天猫超市、亚马逊 2015 年 12 月 31 日
京东商城、顺丰有限、当当
2014 年 12 月 26 日
古井贡年份 网、国美在线、苏宁易购、
3 上海金阙 九润源 至 2015 年 12 月 25
原浆 天猫超市、亚马逊、中粮网、
日
一号店
东方韵系列、 京东商城、易迅网、一号店、
锦瓷系列、窖 亚马逊、天猫超市、常州买
2015 年 1 月 1 日至
4 四特 九润源 藏系列、高端 东西网络科技有限公司、苏
2015 年 12 月 31 日
年份酒系列、 宁易购、库巴购物网、国美
莲四系列 电器、当当网、中粮我买网、
京东商城、一号店、国美在
双沟珍宝坊 2015 年 1 月 1 日至
5 苏酒贸易 九润源 线、当当网、亚马逊、顺丰
480ml+20ml 2015 年 12 月 31 日
优选
京东商城、当当网、国美库
蓝 色 经 典
巴、天猫超市、亚马逊、易 2014 年 5 月 1 日至
6 苏酒贸易 九润源 375ML、邃高
迅商城、一号店、苏宁易购、 2015 年 4 月 30 日
遥系列
中酒网
易迅商城、当当网、飞牛网、
日日顺、国美库巴、天猫 2014 年 3 月 17 日
蓝 色 经 典
7 苏酒贸易 江锦源 超市华南站、新蛋网、云茂 至 2015 年 3 月 16
480ml、500ml
商城、悦购商城、中粮、亚 日
马逊、顺丰优选
蓝色经典梦 京东商城、国美库巴、易迅 2015 年 1 月 1 日至
8 苏酒贸易 九润源
之蓝 M 系列 商城、亚马逊、当当网 2015 年 12 月 31 日
(二)以电商平台旗舰店销售的许可
序 被许可 许可销售的电商平台旗
许可人 授权品类 许可期限
号 人 舰店
洋河蓝色经
天猫商城洋河江锦源专 2014 年 5 月 1 日至
1 苏酒贸易 江锦源 典 375ML 、
卖店 2015 年 4 月 30 日
邃高遥系列
天猫商城江锦源酒类专
营店、一号店酒街网官
方旗舰店、国美在线酒 2014 年 8 月 1 日至
2 习酒 九润源 习酒系列
街网官方旗舰店、京东 2015 年 12 月 31 日
酒街网美酒专营店、苏
宁易购酒街网专营店
东方韵系列、
京东酒街网美酒专营
锦瓷系列、窖
店、库巴酒街网官方旗 2015 年 1 月 1 日至
3 四特 江锦源 藏系列、高端
舰店、天猫江锦源酒类 2015 年 12 月 31 日
年份酒系列、
专营店
莲四系列
天猫商城洋河江锦源专
双沟珍宝坊 2015 年 1 月 1 日至
4 苏酒贸易 九润源 卖店、天猫商城江锦源
系列 2015 年 12 月 31 日
酒类专营店
蓝色经典梦 天猫商城酒街网专营 2015 年 1 月 1 日至
5 苏酒贸易 九润源
之蓝 M 系列 店、天猫商城江锦源酒 2015 年 12 月 31 日
类专营店、天猫商城洋
河江锦源专卖店
另经四特许可,江锦源可使用“四特酒旗舰店”作为店铺名称,在京东商城、天猫商城、一号店、易迅网开设旗舰店。授权有效期自 2015 年 1 月 1 日至 2015年 12 月 31 日。
二、许可到期后的续约条件
生产厂家或其经销商与九润源及江锦源经营酒类产品需签订经销协议,并向九润源及江锦源出具授权委托文件,许可九润源及江锦源向电商平台销售或通过电商平台旗舰店开展零售业务。前述经销协议有效期均较短(与贵州习酒签署的现行有效的经销协议有效期自 2014 年 8 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日,其他经销协议有效期为一年),且经销协议中未约定具体的续约条件,协议期限届满后双方会根据上一年度的合作情况商定续期、经销产品种类、销售任务与计划等事宜。
前述经销协议的期限较短,未对续约条件作出明确约定,部分品牌对续签时间进行了约定,如四特约定双方可于协议到期之日前协商再次续签之有关事宜;习酒约定合同届满之前,若双方有续签合作的意向,可以在合同期满后重新签订;古井约定合同期满前一个月,经双方协商续签合同;劲牌约定合同到期后,应书面继续签约。
鉴于在以往的合作过程中九润源及江锦源与生产厂家或其经销商已建立起良好的合作关系,随着销售规模的扩大和销售业绩的上升,九润源及江锦源已成为前述生产厂家或其经销商重要的互联网销售渠道和战略合作伙伴,双方无法续约的可能性较低。但由于九润源与生产厂商及电商平台的采购与销售合同通常以一个年度为签订周期,如果合同无法正常续签,存在期限届满后无法续约的可能性。无法续约的风险在《重组报告书》“重大风险提示(五)业务合同续签的风险”中进行了揭示。
以上相关说明已在重组报告书“第四节 本次交易标的情况五、主要固定资产、无形资产、资质证书情况(四)特许经营情况”中进行了补充披露。
2、请补充披露标的资产从事酒类销售及酒类互联网销售是否须取得国家有关部门的经营许可,标的资产已取得相关许可的类型及期限,并披露后续无法取得相关许可的可能性。请财务顾问对此发表意见。
回复:
酒类属于预包装食品,根据《食品安全法》、《食品流通许可证管理办法》和《酒类流通管理办法》的相关规定,九润源及江锦源从事酒类批发、销售(包括互联网销售)应取得食品流通许可证,并办理酒类流通备案登记。
九润源及江锦源目前取得的食品流通许可如下:序
证书编号 持有人 颁证机构 有效期 许可内容号
北京市通州区
SP11011212100774 至 2015 年 3 批发预包装食
1 九润源 食品药品监督
21 月 22 日 品
管理局
北京市通州区
SP11011212100757 至 2015 年 2 批发兼零售预
2 江锦源 食品药品监督
59 月 27 日 包装食品
管理局
北京市丰台区
SP11010614101988 九润源丰台 至 2017 年 2 批发预包装食
3 食品药品监督
17 分公司 月 16 日 品
管理局
财务顾问安信证券认为:
九润源及江锦源的食品流通许可证将于近期到期,九润源及江锦源均已申请延期。鉴于九润源、江锦源、九润源丰台分公司具备良好的酒类包装与贮存场所、通风防潮的设备及设施、专门的酒类管理人员和管理制度,根据《食品流通许可证管理办法》的相关规定,九润源、江锦源及九润源丰台分公司具备申请食品流通许可证延期的条件,无法完成食品流通许可证延期工作的可能性较低。
九润源及江锦源均已办理完毕酒类流通备案登记,根据《酒类流通管理办法》的规定,该等备案登记并非经营许可,九润源、江锦源取得的酒类流通登记备案表仅于其在工商行政管理部门注销登记或被吊销营业执照之日起时自动失效。
以上相关说明已在重组报告书“第四节 本次交易标的情况五、主要固定资产、无形资产、资质证书情况(五)取得的许可及备案情况”中进行了补充披露。
四、关于此次交易的相关协议
1、报告书(草案)显示,标的资产核心管理团队已就服务期及赔偿责任作出承诺。请补充披露上述核心管理团队的具体范围及人员构成。
回复:
根据增资及股权转让协议,九润源核心管理团队主要为对公司实际经营管理发挥关键作用的中高层管理者,具体人员为吴玉华(九润源董事长)、陈晓琦(九润源总经理)、常斌(九润源销售部业务经理)及高成龙(九润源产品部业务经理)。
一、“《增资及股权转让协议》中约定:
自协议签署之日起至 2019 年 12 月 31 日期间(以下简称“服务期”),交易对方保证九润源的核心管理团队成员不主动离职(以消极方式工作或怠工、故意违反九润源规章制度达到可开除程度等情形视同主动离职),并尽可能为九润源创造最佳业绩;交易对方同意,如九润源核心管理团队成员每离职一人,交易对方需在该核心管理团队成员离职手续办理完毕之日起的 5 日内以现金方式向通葡股份进行补偿(交易对方分别承担补偿金额的 25%,并对其他方未补偿的金额承担连带补偿责任),补偿金额的计算公式为:补偿金额=核心管理团队成员离职时的年薪×20×(59-增资及股权过户手续办理完毕当月起至离职时的实际服务月数)/12,但通葡股份同意该核心管理团队成员离职的情况除外。在增资及股权过户手续办理完毕前,交易对方、九润源应促使核心管理团队成员与九润源或江锦源签署《竞业禁止协议》。但如通葡股份在 2019 年 12 月 31 日前通过其对九润源的控股权实质性改变了九润源的主营业务,则自前述情形发生之日起,交易对方无需对通葡股份继续履行前述现金补偿义务,但交易对方依照协议约定已经向通葡股份进行的补偿通葡股份无需退回。”
上述约定所指的核心管理团队成员具体范围及人员构成如下:
序号 姓名 现于九润源担任职务
1 吴玉华 九润源董事长、江锦源执行董事兼经理
2 陈晓琦 九润源总经理
3 常斌 九润源销售部业务经理
4 高成龙 九润源产品部业务经理
以上相关说明已在重组报告书中“重大事项提示四、本次重组相关方所作出的重要承诺(二)交易对方关于核心管理团队服务期的承诺”中进行了补充披露。
二、“(二)自《增资及股权转让协议》签署之日起至 2019 年 12 月 31 日期间,吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰保证九润源的核心管理团队成员不主动离职(以消极方式工作或怠工、故意违反九润源规章制度达到可开除程度等情形视同主动离职),并尽可能为九润源创造最佳业绩;吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰同意,如九润源核心管理团队成员每离职一人,吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰需在该核心管理团队成员离职手续办理完毕之日起的 5 日内以现金方式向通葡股份进行补偿(吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰分别承担补偿金额的 25%,并对其他方未补偿的金额承担连带补偿责任),补偿金额的计算公式为:补偿金额=核心管理团队成员离职时的年薪×20×(59-增资及股权过户手续办理完毕当月起至离职时的实际服务月数)/12。但通葡股份同意该核心管理团队成员离职的情况除外。在增资及股权过户手续办理完毕前,吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰、九润源应促使核心管理团队成员与九润源或北京江锦源签署《竞业禁止协议》。但如通葡股份在 2019 年 12 月 31 日前通过其对九润源的控股权实质性改变了九润源的主营业务,则自前述情形发生之日起,吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰无需对通葡股份继续履行前述现金补偿义务,但吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰依照《增资及股权转让协议》约定已经向通葡股份进行的补偿通葡股份无需退回。
上述约定所指的核心管理团队成员具体范围及人员构成如下:
序号 姓名 现于九润源担任职务
1 吴玉华 九润源董事长、江锦源执行董事兼经理
2 陈晓琦 九润源总经理
3 常斌 九润源销售部业务经理
4 高成龙 九润源产品部业务经理
以上相关说明已在重组报告书中“第六节 本次交易主要合同 七、人员安排”中进行了补充披露。
2、报告书(草案)显示,你公司与交易对方约定,自增资及股权过户手续办理完毕之日起 36 个月内,你公司不得转让标的资产股权。请补充披露上述约定的原因、你公司可能面临的风险及相关防范措施。
回复:
“《增资及股权转让协议》中约定:
自增资及股权过户手续办理完毕之日起 36 个月内,吴玉华、陈晓琦不得转让所持九润源股权,但吴玉华、陈晓琦以持有九润源股权换股成为通葡股份股东的情形除外。
自增资及股权过户手续办理完毕之日起 36 个月内,通葡股份不得转让所持九润源股权。
通葡股份作出上述 36 个月内不转让九润源股权的承诺,系基于通葡股份及吴玉华、陈晓琦之间长期合作、共同发展酒水类电子商务业务的一致意向和共同愿景。通葡股份方面,收购九润源有利于通葡股份扩大市场份额和辐射范围、提升通葡股份的品牌知名度和影响力,同时通葡股份与九润源在本次交易完成后将积极整合资源,发挥各自的品牌优势,从而进一步推动并促进通葡股份主营业务做大做强,鉴于该重大意义,通葡股份愿意长期持有九润源股权。此外,吴玉华及陈晓琦也同意并期待与通葡股份长期合作,并且对九润源在双方共同经营发展下的未来具有信心,因此,在通葡股份作出 36 个月不转让股权的承诺的同时,吴玉华、陈晓琪也同样承诺 36 个月内不转让九润源股权。
上述承诺可能给通葡股份带来的风险及防范措施如下:
一方面,如在 36 个月内,九润源经营状况不佳,不能达到预期的营业收入或净利润,而通葡股份亦无法转让九润源股权,可能会对通葡股份的经营业绩产生影响。通葡股份对此采取的风险防范措施为:交易对方已在《增资及股权转让协议》中作出关于业绩补偿的承诺,具体内容请见本报告书“重大事项提示四、本次重组相关方所作出的重要承诺(一)交易对方关于业绩补偿的承诺”。同时,《增资及股权转让协议》中约定:如交易对方中的一方或几方因业绩补偿承诺需向通葡股份进行现金补偿而未能及时、足额补偿的,逾期超过 20 个工作日的,通葡股份有权: 1)以相关违约方日后从九润源应分得的利润中的相应金额受偿;(2)要求相关违约方向通葡股份转让所持九润源相应比例股权冲抵相应补偿金额,转让股权的比例应参照九润源最近一期末的账面净资产值(合并口径)确定;或(3)以法律法规允许的其他方式追究违约方的违约责任。九润源核心管理团队人员离职的风险。
另一方面,如在 36 个月内,九润源核心管理团队成员离职,可能对九润源的业务经营、主要合同续签、渠道扩展等方面产生影响,进而影响九润源的经营状况,而通葡股份亦无法转让九润源股权,最终可能会对通葡股份的经营业绩产生影响。通葡股份对此采取的风险防范措施为:交易对方已在《增资及股权转让协议》中作出关于核心管理团队服务期的承诺,具体内容请见本报告书“重大事项提示四、本次重组相关方所作出的重要承诺(二)交易对方关于核心管理团队服务期的承诺”。同时,《增资及股权转让协议》中约定:如交易对方中的一方或几方因核心管理团队服务期的承诺需向通葡股份进行现金补偿而未能及时、足额补偿的,逾期超过 20 个工作日的,通葡股份有权:(1)以相关违约方日后从九润源应分得的利润中的相应金额受偿;(2)要求相关违约方向通葡股份转让所持九润源相应比例股权冲抵相应补偿金额,转让股权的比例应参照九润源最近一期末的账面净资产值(合并口径)确定;或(3)以法律法规允许的其他方式追究违约方的违约责任。”
以上相关说明已在重组报告书中“重大事项提示四、本次重组相关方所作出的重要承诺(三)交易各方关于九润源股权转让限制的承诺”中进行了补充披露。
五、关于本次交易资金来源和相关决策程序
1、请结合你公司财务数据和经营状况,补充披露此次现金收购的资金来源,以及对你公司后续生产经营的影响。
回复:
一、本次通葡股份支付交易对价总金额为 6,669 万元,收购资金来源主要为非公开发行的投资项目“营销网络建设”所涉及的募集资金 3,000 万元以及通葡股份自有资金。
2013 年通葡股份非公开发行募投项目之一为“葡萄酒营销网络建设项目”,拟投资总额为 9,325 万元。2014 年 12 月 31 日通葡股份召开第六届董事会第五次会议,对前述项目的部分内容进行调整,将原方案中建设 6 家区域分公司计划调整为对外收购 2 家公司,其中拟使用募集资金 3,000 万元用于对九润源的收购。
收购资金剩余的 3,669 万元系由通葡股份自有资金解决。根据未经审计的通葡股份 2014 年 11 月 30 日财务报表(合并口径)货币资金余额为 26,697.09 万元,同期末通葡股份募集资金余额约为 22,000 万元,两者差额约为 4,700 万元,该部分资金完全可以覆盖剩余的收购资金。
二、本次增资及股权转让款采用分期付款的方式,交易对价 6,669 万元中1,200 万元分三年支付,在本次交易前期仅需支付 5,469 万元。本次交易价款支付后,短期内会导致通葡股份流动比率及速动比率降低,但总体来看对上市公司整体的财务状况及生产经营不会构成重大不利影响。原因如下:
一是公司账面货币资金较为充足。在支付收购资金后,通葡股份仍保留部分货币资金;另外,通葡股份非公开募集资金余额中仍有约 4,000 万元可以用于补充流动资金,基本能满足通葡股份日常经营活动对资金的需求。
二是公司资产负债率较低,具有较好的融资能力。根据未经审计的通葡股份2014 年 11 月 30 日财务报表,公司没有银行借款,资产负债率为 10.14%。如果未来生产经营活动过程中临时产生较大货币资金的需求,通葡股份有能力通过债务融资予以解决。
三是公司收购九润源后,将进一步增强整体盈利能力,经营业绩将得到一定的提升,公司的财务状况将得到一定的改善,并对公司的经营管理产生积极的影响。
以上相关说明已在重组报告书中“第一节本次交易概况五、本次交易对通葡股份的影响(四)本次交易采用现金收购方式对公司后续生产经营的影响”中进行了补充披露。
2、报告书(草案)显示,本交易尚需提交标的资产股东会审议通过。请补充披露股东会预计召开的时间,并就标的资产股东会审议通过本次交易的不确定性作风险提示。
回复:
九润源董事会已于 2015 年 2 月 10 日向各股东发出股东会会议召开通知,并将于 2015 年 2 月 25 日召开股东会会议审议本次交易有关事项。会议的通知和召集程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
九润源的各股东现均已出具声明和承诺,确认已收悉股东会会议召开通知及待审议议案,并承诺将在该次股东会上对与本次交易相关的议案投赞成票。在本次交易方案不发生重大变更的前提下,九润源股东会审议通过本次交易的不确定性较低。
以上相关说明已在重组报告书中“重大事项提示十、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序” 及“第一节 本次交易概况 三、本次交易的决策过程和批准情况”中进行了补充披露。
(此页无正文,为《通化葡萄酒股份有限公司对〈关于对通化葡萄酒股份有限公司重大资产购买报告书(草案)的审核意见函〉的回复报告》之盖章页)
通化葡萄酒股份有限公司
2015 年 2 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
