证券简称:福耀玻璃 证券代码:600660 公告编号:临 2015-005
福耀玻璃工业集团股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次日常关联交易金额未达到《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》第10.2.5条规定的标准,无需提交公司股东大会审议,在董事局表决通过后即为有效,符合《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》第10.2.12条的规定。
日常关联交易对上市公司的影响
福耀玻璃工业集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)与不存在控制关系的关联方特耐王包装(福州)有限公司、福建福耀汽车零部件有限公司(原名“福耀(福建)汽车配件有限公司”)、宁波福耀汽车零部件有限公司、重庆福耀汽车零部件有限公司、湖北捷瑞汽车玻璃有限公司和湖南捷瑞汽车玻璃有限公司发生日常关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要,交易价格公平、公开、公正、合理,不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响,公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。
交易内容
按照《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》的有关要求,2015 年 2 月15 日,公司召开的第八届董事局第三次会议对本公司与不存在控制关系的关联方特耐王包装(福州)有限公司、福建福耀汽车零部件有限公司(原名“福耀(福建)汽车配件有限公司”)、宁波福耀汽车零部件有限公司、重庆福耀汽车零部件有限公司、湖北捷瑞汽车玻璃有限公司和湖南捷瑞汽车玻璃有限公司在 2015 年度与日常经营相关的关联交易进行预计。
关联人回避事宜
根据《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》及《公司章程》规定,董事局审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。
1、因公司董事曹晖先生、白照华先生、陈向明先生在合营企业特耐王包装(福州)有限公司兼任董事职务,在公司董事局审议《关于 2015 年度公司与特耐王包装(福州)有限公司日常关联交易预计的议案》时,关联董事曹晖先生、白照华先生、陈向明先生回避表决,由出席会议的其余 6 名无关联关系的董事一致审议通过该议案。
2、因公司董事曹晖先生、白照华先生在合营企业福建福耀汽车零部件有限公司兼任董事职务,在公司董事局审议《关于 2015 年度公司与福建福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》时,关联董事曹晖先生、白照华先生回避表决,由出席会议的其余 7 名无关联关系的董事一致审议通过该议案。
3、因公司董事曹晖先生、白照华先生在合营企业宁波福耀汽车零部件有限公司兼任董事职务,公司董事陈向明先生在宁波福耀汽车零部件有限公司兼任监事职务,在公司董事局审议《关于 2015 年度公司与宁波福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》时,关联董事曹晖先生、白照华先生、陈向明先生回避表决,由出席会议的其余 6 名无关联关系的董事一致审议通过该议案。
4、因公司董事陈向明先生在合营企业福建福耀汽车零部件有限公司之全资子公司重庆福耀汽车零部件有限公司兼任监事职务,公司董事曹晖先生、白照华先生在福建福耀汽车零部件有限公司(该公司系重庆福耀汽车零部件有限公司的唯一股东)兼任董事职务,在公司董事局审议《关于 2015 年度公司与重庆福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》时,关联董事曹晖先生、白照华先生、陈向明先生回避表决,由出席会议的其余 6 名无关联关系的董事一致审议通过该议案。
5、公司董事与湖北捷瑞汽车玻璃有限公司、湖南捷瑞汽车玻璃有限公司无关联关系,因此,在公司董事局审议《关于 2015 年度公司与湖北捷瑞汽车玻璃有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于 2015 年度公司与湖南捷瑞汽车玻璃有限公司日常关联交易预计的议案》两项议案时,不存在关联董事需回避表决的情形。
一、日常关联交易的基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
1、2015年2月15日上午,公司第八届董事局第三次会议在福建省福清市宏路镇福耀工业村本公司会议室以现场会议方式召开。在关联董事对2015年度日常关联交易事项回避表决的情况下,由出席会议的无关联关系的董事审议通过《关于2015年度公司与特耐王包装(福州)有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于2015年度公司与福建福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》、关于2015年度公司与宁波福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》、关于2015年度公司与重庆福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》、关于2015年度公司与湖北捷瑞汽车玻璃有限公司日常关联交易预计的议案》、关于2015年度公司与湖南捷瑞汽车玻璃有限公司日常关联交易预计的议案》。
2、独立董事意见
(1)在公司召开董事局会议审议上述日常关联交易前,独立董事 LIUXIAOZHI(刘小稚)女士、吴育辉先生、程雁女士就上述日常关联交易事项发表了事前同意的意见,具体内容如下:“我们认真审阅了公司提供的《关于 2015 年度公司与特耐王包装(福州)有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于 2015 年度公司与福建福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于 2015 年度公司与宁波福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于 2015 年度公司与重庆福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于 2015 年度公司与湖北捷瑞汽车玻璃有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于 2015 年度公司与湖南捷瑞汽车玻璃有限公司日常关联交易预计的议案》及其他相关材料,我们认为公司对在 2015 年度发生的日常关联交易的预计是合理的,该等日常关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务不会因该等日常关联交易而对关联人形成依赖,也不存在损害公司及无关联关系股东利益的情况。我们同意将上述日常关联交易事项提交公司董事局会议审议;公司董事局会议在审议上述日常关联交易事项时,关联董事应当回避表决。”
(2)在公司召开董事局会议审议上述日常关联交易时,独立董事 LIUXIAOZHI(刘小稚)女士、吴育辉先生、程雁女士就上述日常关联交易发表了独立意见,具体内容如下:“我们认为,公司与不存在控制关系的关联方特耐王包装(福州)有限公司、福建福耀汽车零部件有限公司、宁波福耀汽车零部件有限公司、重庆福耀汽车零部件有限公司、湖北捷瑞汽车玻璃有限公司和湖南捷瑞汽车玻璃有限公司发生的日常关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要,充分发挥公司与关联方的协同效应,有利于公司健康稳定的发展。公司与上述关联方能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价格,交易价格采取参考市场价格或以成本加合理利润的方式定价。因此,公司与上述六个关联方发生的日常关联交易不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益的情形,不会对公司持续经营能力和独立性产生不良影响,公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。我们对上述议案表示同意。上述议案已经公司第八届董事局第三次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过,上述关联交易事项的审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,决策程序合法有效。”
(二)2014年度日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元人民币
关联交易 2014 年预计 2014 年实际发生
关联交易内容 关联人
类型 金额 金额
采购原材料 特耐王包装(福州)有限公司 14,000.00 12,926.25
采购原材料 福建福耀汽车零部件有限公司 7,500.00 7,016.56
购买 采购原材料 宁波福耀汽车零部件有限公司 10,000.00 8,921.02
商品 采购原材料 重庆福耀汽车零部件有限公司 2,700.00 2,947.00
采购产成品 福建福耀汽车零部件有限公司 2,500.00 2,286.44
小计 36,700.00 34,097.27
销售产成品 福建福耀汽车零部件有限公司 1,250.00 1,260.74
销售产成品 湖北捷瑞汽车玻璃有限公司 详见注 1 85.01
销售产成品 湖南捷瑞汽车玻璃有限公司 详见注 1 58.97
销售产成品 宁波福耀汽车零部件有限公司 详见注 2 0.16
销售原辅材料 特耐王包装(福州)有限公司 50.00 19.40
销售
商品 销售原辅材料 福建福耀汽车零部件有限公司 20.00 11.79
销售原辅材料 宁波福耀汽车零部件有限公司 详见注 2 5.38
销售原辅材料 湖南捷瑞汽车玻璃有限公司 详见注 1 3.08
销售原辅材料 湖北捷瑞汽车玻璃有限公司 详见注 1 0.90
小计 1,320.00 1,445.43
水电汽等 特耐王包装(福州)有限公司 120.00 106.27
销售水、电其他公用
福建福耀汽车零部件有限公司 130.00 80.79事业费用
(销售) 销售水、电、气 重庆福耀汽车零部件有限公司 50.00 72.93
小计 300.00 259.99
重庆福耀汽车零部件有限公司 57.27 68.72
房屋租赁费收入 福建福耀汽车零部件有限公司 11.15 11.15
其它 特耐王包装(福州)有限公司 详见注 3 6.62
管理咨询费收入 特耐王包装(福州)有限公司 详见注 4 155.21
小计 68.42 241.70
合计 38,388.42 36,044.39
(三)2015年度日常关联交易的预计
单位:万元人民币
关联交 2015 年预计 占同类业务 2014 年实际 占同类业
关联交易内容 关联人
易类型 金额 比例(%) 发生金额 务比例(%)
特耐王包装(福州)有
采购原材料 14,200.00 37 12,926.25 41
限公司
福建福耀汽车零部件
采购原材料 8,300.00 22 7,016.56 22
有限公司
宁波福耀汽车零部件
购买 采购原材料 12,500.00 32 8,921.02 28
有限公司
商品 重庆福耀汽车零部件
采购原材料 3,500.00 9 2,947.00 9
有限公司
福建福耀汽车零部件
采购产成品 3,600.00 100 2,286.44 100
有限公司
小计 42,100.00 34,097.27
福建福耀汽车零部件
销售产成品 1,300.00 43 1,260.74 90
有限公司
湖北捷瑞汽车玻璃有
销售产成品 1,400.00 46 85.01 6
限公司
湖南捷瑞汽车玻璃有
销售产成品 350.00 11 58.97 4
销售 限公司
商品 宁波福耀汽车零部件
销售产成品 5.00 0 0.16 0
有限公司
特耐王包装(福州)有
销售原辅材料 25.00 31 19.40 48
限公司
福建福耀汽车零部件
销售原辅材料 20.00 25 11.79 29
有限公司
宁波福耀汽车零部件
销售原辅材料 10.00 13 5.38 13
有限公司
湖南捷瑞汽车玻璃有
销售原辅材料 20.00 25 3.08 8
限公司
湖北捷瑞汽车玻璃有
销售原辅材料 5.00 6 0.90 2
限公司
小计 3,135.00 1,445.43
特耐王包装(福州)有
120.00 55 106.27 41
限公司
水电汽 销售水、电
等其他 福建福耀汽车零部件
100.00 45 80.79 31
公用事 有限公司
业费用 销售水、电、 重庆福耀汽车零部件
详见注 5 0 72.93 28
(销售) 气 有限公司
小计 220.00 259.99
重庆福耀汽车零部件
详见注 5 0 68.72 79
有限公司
房屋租赁费 福建福耀汽车零部件
613.95 99 11.15 13
收入 有限公司
其它 特耐王包装(福州)有
流入 6.62 1 6.62 8
限公司
管理咨询费 特耐王包装(福州)有
300 100 155.21 100
收入 限公司
小计 920.57 241.70
合计 46,375.57 36,044.39
注 1:公司与湖北捷瑞汽车玻璃有限公司和湖南捷瑞汽车玻璃有限公司的“2014 年实际发生金额”数据为 2014 年 11 月 27 日至 2014 年 12 月 31 日期间的数据。因左敏先生于 2014 年 11 月 27日经公司第八届董事局第一次会议审议通过被聘任为公司财务总监,左敏先生为湖北捷瑞汽车玻璃有限公司的唯一股东,也是湖南捷瑞汽车玻璃有限公司的实际控制人,所以从 2014 年 11 月 27 日起,湖北捷瑞汽车玻璃有限公司、湖南捷瑞汽车玻璃有限公司为本公司的关联法人。由于在 2014年 11-12 月期间公司与湖北捷瑞汽车玻璃有限公司、湖南捷瑞汽车玻璃有限公司的交易金额较小,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,在此期间的该项关联交易无需提交公司董事局审议。
注 2:由于公司与宁波福耀汽车零部件有限公司发生的销售产成品、销售原辅材料的交易金额较小,故 2014 年日常关联交易公告中没有预计该等关联交易金额。
注 3:公司与特耐王包装(福州)有限公司发生的房屋租赁交易事项,因交易金额较小,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,无需提交公司董事局审议,故公司未将该项交易列入 2014 年度日常关联交易预计的相关议案并提交公司董事局审议。
注 4:公司与特耐王包装(福州)有限公司于 2014 年 4 月签订《管理咨询合同》,合同有效期自2014 年 4 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日,故公司在编制 2014 年度日常关联交易预计时没有预计该项关联交易金额。且该项交易金额较小,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,该项关联交易无需提交公司董事局审议。
注 5:自 2015 年起,重庆福耀汽车零部件有限公司搬出公司之子公司福耀玻璃(重庆)有限公司厂区,所以不再发生房屋租赁及供应水电气业务。
二、关联方介绍和关联关系
1、特耐王包装(福州)有限公司
特耐王包装(福州)有限公司注册成立于 2005 年 12 月,企业类型为有限责任公司(台港澳与境内合资),注册资本为 680 万美元,其中:本公司出资 333.20 万美元,占注册资本的 49%;特耐王中国集团有限公司出资 346.80 万美元,占注册资本的 51%。注册地址:福建省福清市融侨经济技术开发区;法定代表人:铃木雄二。经营范围:生产高档双层和三层纸板;包装装潢印刷品。截止 2014 年 12 月 31 日,特耐王包装(福州)有限公司经审计的资产总额为 12,095.34 万元人民币,负债总额为 1,749.83 万元人民币,所有者权益为 10,345.51 万元人民币,2014 年度实现营业收入 15,626.79 万元人民币,实现净利润 1,128.29 万元人民币。
本公司现持有特耐王包装(福州)有限公司 49%的股权,本公司董事曹晖先生、白照华先生、陈向明先生在特耐王包装(福州)有限公司担任董事职务,特耐王包装(福州)有限公司是与本公司不存在控制关系的关联方。
2、福建福耀汽车零部件有限公司
福建福耀汽车零部件有限公司注册成立于 2006 年 8 月,企业类型为有限责任公司(台港澳与境内合资),注册资本为 2,500 万元人民币,其中:本公司出资 600 万元人民币,占注册资本的 24%;福耀(香港)有限公司出资 625 万元人民币,占注册资本的 25%;宁波驰飞汽车零部件有限公司出资 1,275 万元人民币,占注册资本的 51%。注册地址:福建省福清市福耀工业村二区;法定代表人:胡群浩。经营范围:汽车零配件制造及销售自产产品。截止 2014 年 12 月 31 日,福建福耀汽车零部件有限公司经审计的资产总额为 12,391.97 万元人民币,负债总额为 3,381.39 万元人民币,所有者权益为 9,010.58万元人民币,2014 年度实现营业收入 14,034.16 万元人民币,实现净利润 1,185.26万元人民币。
本公司及子公司福耀(香港)有限公司现合计持有福建福耀汽车零部件有限公司 49%的股权,本公司董事曹晖先生、白照华先生在福建福耀汽车零部件有限公司担任董事职务,福建福耀汽车零部件有限公司是与本公司不存在控制关系的关联方。
3、宁波福耀汽车零部件有限公司
宁波福耀汽车零部件有限公司注册成立于 2008 年 7 月,企业类型为有限责任公司,注册资本为 2,500 万元人民币,其中:本公司出资 1,225 万元人民币,占注册资本的49%;宁波驰飞汽车零部件有限公司出资 1,275 万元人民币,占注册资本的 51%。注册地址:浙江省宁波市北仑区新碶九华山路 399 号;法定代表人:胡群浩。经营范围:汽车零部件及其他机动车零部件、模具、注塑件、家用电器配件的制造,特种密封材料及制品的制造、加工,机械加工,自营和代理各类货物和技术的进出口业务(除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术)。截止 2014 年 12 月 31 日,宁波福耀汽车零部件有限公司经审计的资产总额为 26,405.31 万元人民币,负债总额为 14,030.01 万元人民币,所有者权益为 12,375.30 万元人民币,2014 年度实现营业收入 26,050.65 万元人民币,实现净利润 3,482.45 万元人民币。
本公司现持有宁波福耀汽车零部件有限公司 49%的股权,公司董事曹晖先生、白照华先生在宁波福耀汽车零部件有限公司担任董事职务,公司董事陈向明先生在宁波福耀汽车零部件有限公司担任监事职务。宁波福耀汽车零部件有限公司是与本公司不存在控制关系的关联方。
4、重庆福耀汽车零部件有限公司
重庆福耀汽车零部件有限公司注册成立于 2010 年 6 月,企业类型为有限责任公司(法人独资)(外商投资企业投资),注册资本为 4,500 万元人民币,其中:福建福耀汽车零部件有限公司出资 4,500 万元人民币,占注册资本的 100%。注册地址:重庆北部新区经开园翠宁路 1 号;法定代表人:胡群浩。经营范围:制造汽车零部件及其他机动车零部件、模具、注塑件、特种密封材料及制品的制造、加工,机械加工。截止 2014年 12 月 31 日,重庆福耀汽车零部件有限公司经审计的资产总额为 13,129.21 万元人民币,负债总额为 7,407.63 万元人民币,所有者权益为 5,721.59 万元人民币,2014 年度实现营业收入 11,062.39 万元人民币,实现净利润 613.03 万元人民币。
本公司之合营企业福建福耀汽车零部件有限公司是重庆福耀汽车零部件有限公司的唯一股东,公司董事曹晖先生、白照华先生在福建福耀汽车零部件有限公司担任董事职务,公司董事陈向明先生在重庆福耀汽车零部件有限公司担任监事职务,重庆福耀汽车零部件有限公司是与本公司不存在控制关系的关联方。
5、湖北捷瑞汽车玻璃有限公司
湖北捷瑞汽车玻璃有限公司注册成立于 2007 年 6 月,企业类型为有限责任公司(自然人独资);注册资本为 2,000 万元人民币,其中:左敏出资 2,000 万元人民币,占注册资本的 100%。注册地址:武汉市黄陂区盘龙城经济开发区巨龙大道特 16 号盘龙工业园 1 栋 1 层 5 室、1 栋 1 层 6 室、1 栋 1 层 7 室、1 栋 5 层 1 室、1 栋 5 层 2 室;法定代表人:左道玉。经营范围:汽车玻璃、汽车配件销售;机动车玻璃及相关配件的加工、批发、零售;对汽车及相关产业的投资及咨询;对二手车交易、科技产业项目、企业股权、房地产开发进行投资;普通货运(有效期至 2015 年 7 月 31 日)。截止 2014 年 12月 31 日,湖北捷瑞汽车玻璃有限公司未经审计的资产总额为 2,867.69 万元人民币,负债总额为 234.61 万元人民币,所有者权益为 2,633.08 万元人民币,2014 年度实现营业收入 4,106.48 万元人民币,实现净利润 200.58 万元人民币。
本公司财务总监左敏先生是湖北捷瑞汽车玻璃有限公司的唯一股东,湖北捷瑞汽车玻璃有限公司是与本公司不存在控制关系的关联方。
6、湖南捷瑞汽车玻璃有限公司
湖南捷瑞汽车玻璃有限公司注册成立于 2007 年 7 月,企业类型为有限责任公司;注册资本为 300 万元人民币,其中:湖北捷瑞汽车玻璃有限公司认缴出资额为 153 万元,占注册资本的 51%;注册地址:长沙市芙蓉区荷花园宏华花苑 125 号;法定代表人:左平安。经营范围:汽车玻璃、汽车配件的销售(涉及行政许可的凭许可证经营)。截止2014 年 12 月 31 日,湖南捷瑞汽车玻璃有限公司未经审计的资产总额为 436.86 万元人民币,负债总额为 87.92 万元人民币,所有者权益为 348.94 万元人民币,2014 年度实现营业收入 717.32 万元人民币,实现净利润总额 48.94 万元人民币。
湖南捷瑞汽车玻璃有限公司系本公司财务总监左敏先生控制的企业,且湖南捷瑞汽车玻璃有限公司的法定代表人系左敏先生的弟弟,湖南捷瑞汽车玻璃有限公司是与本公司不存在控制关系的关联方。
三、关联交易的定价政策和定价依据
公司与上述六个不存在控制关系的关联方发生关联交易时,均遵循公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价格。交易价格采取参考市场价格或以成本加合理利润的方式定价,并依据双方签订的相关合同进行。
公司预计在 2015 年度与上述六个关联方的日常关联交易金额未达到《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》第 10.2.5 条规定的标准,无需提交公司股东大会审议,在公司董事局表决通过后即为有效,符合《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》第 10.2.12 条的规定。
四、进行关联交易的目的及对公司的影响
公司与不存在控制关系的关联方特耐王包装(福州)有限公司、福建福耀汽车零部件有限公司、宁波福耀汽车零部件有限公司、重庆福耀汽车零部件有限公司、湖北捷瑞汽车玻璃有限公司和湖南捷瑞汽车玻璃有限公司发生日常关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要,充分发挥公司与关联方的协同效应,有利于本公司健康稳定的发展。公司与关联方按照公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价格,交易价格采取参考市场价格或以成本加合理利润的方式定价,并以具体合同明确各方的权利和义务,不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形,不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响,公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。
五、备查文件目录
1、公司独立董事关于日常关联交易的事前同意函及独立意见。
2、公司第八届董事局第三次会议决议。
3、公司第八届监事会第二次会议决议。
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