武汉健民药业集团股份有限公司
二○一五年第一次临时股东大会
会
议
资
料
二○一五年三月三日
武汉健民药业集团股份有限公司
二○一五年第一次临时股东大会议程
一、会议名称:武汉健民药业集团股份有限公司(以下简称“
健民集团”)2015年第一次临时股东大会。
二、会议出席者:2015年2月25日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。
三、会议时间:2015年3月3日(星期二)下午13:30
会期:半天
四、会议地点:武汉市汉阳区鹦鹉大道 484 号健民集团总部一号会议室
五、会议主持人:刘勤强董事长
六、会议记录: 胡振波董事会秘书
七、股东大会投票表决方式
本次股东大会采用记名投票表决方式,股权登记日登记在册的股东以本人或授权代表通过现场投票或网络投票进行表决。
八、会议议程:
1、大会主持人介绍到会股东及来宾情况;
2、宣布到会股东代表资格情况;
3、大会主持人宣读《2015年第一次临时股东大会表决办法说明》;
4、大会主持人宣布大会开始;
5、全体股东听取并审议如下议案:
(1) 关于变更公司名称的议案
(2) 关于修改《公司章程》的议案
(3) 关于变更公司募集资金投向的议案
(4) 关于公司关联交易的议案6、与会股东对上述议案进行记名式投票表决;7、现场推举两名股东代表、监事代表和律师一起参与表决票统计及监票;8、会议中场休息待 15:00 上海证券交易所收市后,公司网络投票表决结果回传至公司后继续进行会议后面的程序。9、宣布投票表决结果;10、见证律师宣读会议见证意见;11、签署股东大会决议;12、主持人宣读股东大会决议;13、公司 2015 年第一次临时股东大会结束。
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二○一五年三月三日
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二○一五年第一次临时股东大会表决方法说明
一、 本次股东大会审议的议案为:
(1) 关于变更公司名称的议案
(2) 关于修改《公司章程》的议案
(3) 关于变更公司募集资金投向的议案
(4) 关于公司关联交易的议案
二、本次股东大会表决程序的组织工作由董事会办公室负责。
三、本次股东大会对议案进行表决前,推举两名股东代表参加计票和监票。对议案进行表决后,由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
四、本次股东大会投票表决方式:现场投票+网络投票
(1)现场投票:包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
(2)网络投票:公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台,公司股东应在有关时限内(3月3日15:00之前)通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票。
根据《公司章程》,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应的投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
五、表决相关规定
(1)出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确表示同意、否决或者弃权,并在表决票相应栏内划“√”,三者中只能选一项。未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理,不计入本次表决的有效表决票总数。
(2)为保证表决结果的有效性,请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东信息,并在“投票人”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票,按无效票处理,不计入本次表决的有效表决票总数。
六、本次股东大会设立票箱,请股东(或股东代理人)按工作人员的指示依次进行投票。
七、现场投票结束后,监票人在律师的见证下,打开票箱,由计票人进行清点计票。
八、现场投票结果统计完毕后,监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字,由监票人代表在会上宣布表决结果。
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二○一五年三月三日
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二○一五年第一次临时股东大会议案
(第一号)
关于变更公司名称的议案各位股东:
根据公司发展战略的需要,进一步拓展国内国际市场,将公司打造成为受人信赖的以儿童、妇女、老人健康管理为己任的国医药资源整合平台。
现拟将公司名称“武汉健民药业集团股份有限公司”变更为“健民药业集团股份有限公司”。
并拟将以母公司为核心企业组建的“武汉健民药业集团”变更为“健民药业集团”,集团简称为:健民集团。
公司证券简称“健民集团”及证券代码“600976”保持不变。
本议案经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过,现提请股东大会审议。
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董事会
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二○一五年第一次临时股东大会议案
(第二号)
关于修改《公司章程》的议案各位股东:
由于公司拟将公司名称“武汉健民药业集团股份有限公司”变更为“健民药业集团股份有限公司”,涉及修改《公司章程》中的部分条款,具体如下:
修改《公司章程》第四条:将公司的注册名由“武汉健民药业集团股份有限公司”修改为“健民药业集团股份有限公司”,英文名由“WUHAN JIANMIN PHARMACEUTICAL GROUP CO.LTD”修改为“JIANMINPHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD.”
修改前 修改后
第四条 第四条
公司注册名称:武汉健民药 公司注册名称:健民药业集团
业集团股份有限公司 股份有限公司
WUHAN JIANMIN JIANMIN PHARMACEUTICAL
PHARMACEUTICAL GROUP CO.LTD GROUP CO.,LTD.
本议案经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过,现提请股东大会审议。
武汉健民药业集团股份有限公司
董事会
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二○一五年第一次临时股东大会议案
(第三号)
关于变更公司募集资金投向的议案各位股东:
公司 2004 年 4 月 2 日首次公开发行 3500 万 A 股, 公司首次募集资金净额 39,073 万元,累计使用募集资金 23,588.05 万元,占募集资金总额的 60.73%,尚未使用募集资金 15,484.95 万元。鉴于原“武汉健民与湖北省十堰康迪制药厂合资建立生产中药注射液产品企业”及“武汉健民前处理车间及仓贮技术改造” 募投项目的可行性已发生变化,为加快募集资金的使用步伐,提高剩余募集资金的使用效率和效益,公司拟取消上述项目,将拟投入该等项目的 6120 万元募集资金投入到“健民集团中药生产技术及设备升级改造项目”中。
“健民集团中药生产技术及设备升级改造项目”拟投入金额6268.71 万元,其中募集资金投入 6120 万元(占公司首次募集资金总额的 15.66%),其余以自有资金投入,新项目不涉及关联交易。
一、公司首次公开募集资金的使用情况
公司首次募集资金净额 39,073 万元,募集资金项目 11 个,其中已完成项目 6 个(包括已变更项目 1 个),暂停项目 2 个,累计使用募集资金 23,588.05 万元,占募集资金总额的 60.73%,未启动项目 3个,尚未使用募集资金 15,484.95 万元,具体情况如下:
募集资金拟投入金 募集资金实际
承诺项目名称 进度
额 累计投入金额武汉健民颗粒剂生产线技术改
4,475 4,475 完成造武汉健民片剂、胶囊剂生产线
及配套前处理、仓储技术改造 5,015 3,797.42 完成(国家经贸委双高一优项目)武汉健民液体制剂生产线技术
2,431 2,431 完成改造武汉健民随州制药有限公司片
4,197 4,000 完成剂及新药慢肝宁产业化武汉健民随州制药有限公司颗
3,697 3,000 完成粒剂产业化健民大鹏药业项目(原健民大
5,034 5,034 完成药房连锁店)武汉健民中药外用药开发生产
3,815 0 未启动基地建设武汉健民前处理车间及仓贮技
1,700 0 未启动术改造武汉健民与湖北省十堰康迪制
药厂合资建立生产中药注射液 4,420 0 未启动产品企业武汉健民英山中药材茯芩规范
3,402 500 暂停化种植基地建设武汉市中药现代化工程研究中
4,900 350.63 暂停心建设
合计 43,086 23,588.05
二、变更募集资金投资项目的具体原因
(一) “武汉健民与湖北省十堰康迪制药厂合资建立生产中药注射液产品企业”
1、项目投资与实际投入情况
“武汉健民与湖北省十堰康迪制药厂合资建立生产中药注射液产品企业”项目拟在湖北省十堰康迪制药厂紧临原厂的已征用的 100亩地块内,按 GMP 规范要求建设中药注射液生产厂房、公用配套设施及添置先进的工艺设备,使产品质量提高,年生产能力达到 2.2 亿支(较原生产能力提高 1.3 亿支)。
公司拟用募集资金投入 4,420 万元,建立有限责任公司,注册资本 5,570 万元,从事针剂产品的生产与销售。其中固定资产投资 2,998万元,配套流动资金 1,422 万元,用以解决该项目技术改造所需资金,项目建设期 1 年。该项目拟投入资金均来自于公司首次公开募集资金。
目前该项目尚未启动建设。
2、项目变更的具体原因
“武汉健民与湖北省十堰康迪制药厂合资建立生产中药注射液产品企业”项目立项于2001年(经湖北省经贸委鄂经贸投资[2001]275号文批准立项), 2004年4月公司募集资金到位后,医药市场环境已发生重大变化,该项目原测算盈利指标的实现面临重大不确定性和较大困难,该项目的可行性丧失。
(二) 武汉健民前处理车间及仓贮技术改造项目
1、项目投资与实际投入情况
本项目建设地点为健民集团母公司生产前处理车间及仓储车间,项目总投资1700万元,其中固定资产投资1700万元,即新建前处理车间及仓库共8000平米,购置洗药机、药材烘箱机等工艺设备及监测仪器共55台(套)及其他配套设施,项目建设期一年,该项目投入金额全部来自于公司首次公开募集资金。
目前该项目尚未启动建设。
2、项目变更的原因
公司母公司生产所在地已纳入武汉市城市规划中的商住范围,根据规划要求该处不得再新建前处理车间及仓库,为此公司已用自有资金对前处理车间及仓储车间进行了整修。故公司拟取消“武汉健民前处理车间及仓贮技术改造项目”,并将拟投入该项目的1700万元募集资金投入到“健民集团中药生产技术及设备升级改造项目”中。
综上所述,公司拟将投入到“武汉健民与湖北省十堰康迪制药厂合资建立生产中药注射液产品企业”的 4420 万元募集资金及“武汉健民前处理车间及仓贮技术改造项目”的 1700 万元募集资金,合计 6120 万元募集资金投入到“健民集团中药生产技术及设备升级改造项目”中,以改进和提升健民集团母公司提取车间、固体制剂车间、综合制剂车间的装备水平,以降低生产成本,提高生产效率,提升工艺水平,提高产品品质。
三、变更后的新项目具体内容
健民集团母公司现有设备存在装备老化、自动化程度不高,为提高产品品质,提升工艺水平,提高生产效率,降低能耗,拟对健民集团母公司生产厂区的提取车间、固体制剂车间、综合制剂车间进行技术改造和设备升级。
本项目已经河南医药设计院有限公司出具了《武汉健民药业集团股份有限公司中药生产技术及装备升级改造项目可行性研究报告》(详见附件)。
项目的主要情况如下:
1、新项目的基本情况
项目名称: 健民集团中药生产技术及设备升级改造项目
投资方式:以现金方式投资 6268.71 万元,其中募集资金投入6120 万元,其余以自有资金投入。
项目建设期:1.5 年
2、 建设规模及地点
(1) 建设规模
中药材处理量:3000 吨/年
片剂:1.5 亿片/年
胶囊剂:3 亿粒/年
颗粒剂:3500 吨/年
丸剂:150 吨/年
散剂:18 吨/年
(2) 建设地点
本项目为生产技术及装备升级改造项目,建设地点在位于湖北省武汉市汉阳鹦鹉大道 484 号的武汉健民药业股份有限公司武汉基地生产区原生产车间内。
3、新项目的建设内容
本次技改项目建设将在符合国家新版GMP要求下,进行技术改造和设备升级,升级更新的设备性能将处于国内领先水平,主要建设内容如下:序
车间名称 建设内容号
提取设备将 4 台多功能提取罐由 3m3 更换为 6m3,浓缩设
备新增 2 台 2000 型双效浓缩器,相应设备及管道安装、
1 提取车间
配套公用工程改造,新增温度和压力自动检测和控制设
施。
颗粒剂车间:一期新增一条 12 列 stick 颗粒自动包装
线,相应生产区及配套公用工程改造;二期淘汰所有旧四
综合制剂车 边封包装机,新增二条 12 列 stick 颗粒自动包装线,相
2
间 应生产区及配套公用工程改造。
丸剂车间:更换 2 台 6 列 stick 丸剂自动包装机,相应
生产区及配套公用工程改造。
片剂胶囊剂车间:新建片剂胶囊剂内外包装生产区,新
增一台铝塑铝泡罩包装机,一条塑料瓶包装线,一台层间
提升机连通五、六层洁净区,六层相应生产区及配套公用
工程改造。
固体制剂大 颗粒剂散剂车间:在四层新建颗粒剂散剂车间,主要生
3
楼 产设备均利旧,新增 1 台沸腾干燥机组,一台 12 列 stick
颗粒自动包装机,一台四面封颗粒包装机,2 台三面封散
剂包装机,相应生产区及配套公用工程改造。
在固体制剂大楼一层新增 1 台制冷机组及相应设备和
管道安装,配套公用工程改造。
4、财务分析
项目总投资 6268.71 万元,固定资产投资 4729.51 万元,项目铺底流动资金 1539.2 万元。项目建设期为 1.5 年,第 1 年投产 20%,第 2 年投产 60%,第 3 年达产 100%。项目完成后,达产年可实现销售收入 21347.36 万元,生产运营期平均年利润总额 2544.37 万元,平均年利税总额 5025.55 万元。项目总投资收益率 25.8%,该项目所得后全部投资财务内部收益率为 26.85%(税后),项目净现值(ic=12%)6879.64 万元(税后),投资回收期 6.05 年(含 1.5 年建设期),本项目正常生产年份的盈亏平衡点为设定产能的 79.28%。
四、新项目的市场前景和风险提示
(一)市场前景
1、本项目符合国家产业政策,属于国家重点鼓励和发展的产业,符合国家食品药品监督管理局 GMP 认证管理和医药工业发展的要求。
2、随着回归自然的大趋势,中药市场的前景更为广阔,产品品种和产量迅速扩大,近期将是中药发展的黄金时期。该项目改造车间涉及的产品有龙牡壮骨颗粒、健民咽喉片、健脾生血颗粒/片、小金胶囊等公司主导品种和重点品种,拥有稳定的消费人群,具有良好口碑和市场前景,该项目的完成,有利于提高产品的品质,增强产品的市场竞争力,该项目的实施也不会影响产品的正常生产和销售。
(二)风险分析及对策
1、销售价格降低风险
(1)销售价格降低风险分析
随着同类进口药品的进入和国内其它产品的上市,产品的市场竞争将会渐趋激烈,且药品价格呈总体下降趋势,产品价格的下降将会限制项目的盈利水平。
(2)风险应对策略
保证项目建设在计划时间完成,同时强化产品营销,着力品牌建设,用品牌的力量抗衡市场的价格压力。公司将通过采用新技术、新工艺、优化原材料采购模式,加强生产过程管理,进一步降低生产成本。
2、GMP 认证风险
(1)GMP 认证风险分析
本项目涉及的车间建设或改造完成后,均需要药品监督管理部门GMP 认证合格后方可投入运用,虽然公司在符合 GMP 生产方面积累了丰富的经验,且本项目也将严格按照 GMP 要求进行建设,但仍存在不能通过 GMP 认证的风险。
(2)风险应对措施
公司将严格按照 GMP 要求推进项目设计、施工和建设,严把质量关,确保 GMP 厂房如期投入使用。
3、技术风险
(1)技术风险分析
中药材提取生产工艺及现代制剂制备技术水平不断推新,对专业技术人员、制药设备及工艺科研等要求较高,因此在投产和正式生产过程中仍存在着一定的技术风险。
(2)风险应对策略
公司在实施该项目之前,已对该项目的技术特点、所需技术人才、设备选型进行了有针对性的准备,保障项目所采技术和工艺的先进性。
4、投产时间风险
(1)投产风险分析
时间是本项目成败的最重要的因素之一。如果本项目能够在计划的时间内建成,就抢得了市场先机,也可以控制住投资成本及生产成本,但如果项目不能按照计划完成,就会给项目的成功造成较大障碍。
(2)风险应对策略
公司将强化项目的运行管理机制,对外争取广泛的支持,对内强化管理,调动一切积极因素,保质保量按时完成项目建设。
五、新项目获得有关部门审批的有关情况
“健民集团中药生产技术及设备升级改造项目”已向武汉市汉阳区发展和改革委员会备案,并取得《湖北省企业投资项目备案证》。
六、独立董事、监事会等对变更募集资金投资项目的意见
1、独立董事意见
公司独立董事对公司变更募集资金投向的事项发表了独立意见,具体如下:
公司根据市场形势变化和公司发展战略需要,对原募集资金项目进行变更,变更后募集资金依然用于公司主业的发展,没有违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定。
此次变更有利于提高公司募集资金的使用效率,有利于进一步发挥公司在系列产品生产上的优势,提升产品档次、提高产品技术含量,有效提升公司的盈利能力,符合公司和全体股东的利益。
本次变更不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,因此我们同意“关于公司变更募集资金投向的议案”。
2、监事会意见
2015 年 2 月 11 日召开的公司第七届监事会第十一次会议全票审议通过了“关于公司变更募集资金投向的议案”,并发表意见,具体如下:
监事会认为:公司本次变更部分募集资金投向符合公司实际发展要求,有利于提高募集资金的使用效益,进一步增强公司产品竞争力,提高产品品质,对促进公司发展具有积极作用;本次变更募集资金投资项目中未发现损害中小投资者利益的情况;本次变更募集资金投资项目的决策程序,符合相关法律、法规的规定。同意将“关于公司变更募集资金投向的议案”提交公司股东大会审议。
3、法律意见
公司法律顾问湖北安格律师事务所对公司变更募集资金投向出具了《湖北安格律师事务所关于武汉健民药业集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的专项法律意见书》,认为:“公司本次变更部分募投项目所履行的程序,符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,合法有效;变更后的募投项目投资于主营业务,符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定”
本议案经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过,现提请股东大会审议。
附件:
《武汉健民药业集团股份有限公司中药生产技术及装备升级改造项目可行性研究报告》(详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn公司 2015 年 2 月 13 日相关公告)
武汉健民药业集团股份有限公司
董事会
二○一五年三月三日
武汉健民药业集团股份有限公司
二○一五年第一次临时股东大会议案
(第四号)
关于公司关联交易的议案各位股东:
公司子公司武汉健民药业集团维生药品有限责任公司(以下简称:维生公司)为丰富经销品种资源,拟与公司第一大股东华方医药科技有限公司下属公司浙江华立南湖制药有限公司(以下简称:南湖制药)合作,在约定区域的第三终端市场独家经销南湖制药生产的奥美拉唑肠溶片、阿莫西林克拉维酸钾(4:1)干混悬剂等产品。对于维生公司在约定区域的第三终端市场独家经销的南湖制药的药品,公司将许可南湖制药使用公司商标:健民(第 110918 号)、龙牡(第531461 号)、叶开泰(第 723395 号),本次交易构成关联交易,具体如下:
一、关联交易的基本情况
1、维生公司独家经销南湖制药产品的规模预计
公司子公司维生公司拟与南湖制药签订区域经销协议,协议期限为2015年3月1日至2017年12月31日,协议规定维生公司在约定区域的第三终端市场独家经销南湖制药的奥美拉唑肠溶片、阿莫西林克拉维酸钾(4:1)干混悬剂等产品,2015年预计销售1,070万元、2016年预计销售1,390万元、2017年预计销售1,800万元,三年预计销售总额4,260万元。
单位:人民币 万元
供应方
关联交 2015 年 2016 2017
购入方 (关联 合计
易类别 销售 年销售 年销售
人)
武汉健民药
浙江华立产 品 购 业集团维生药
南湖制药有 1070 1390 1800 4260
入 品有限责任公
限公司
司
2、商标许可使用情况
公司拟与南湖制药签署商标许可协议,协议期限自 2015 年 3 月1 日起至 2017 年 12 月 31 日止,公司在协议期限内无偿许可南湖制药在销售给维生公司的产品上使用公司商标。
许可使用的商标:在合同范围内,公司许可南湖制药在销售给维生公司独家经销的产品上使用公司商标:健民(第 110918 号)、龙牡(第 531461 号)、叶开泰(第 723395 号)。
商标使用范围:本次商标的许可方式为普通许可。许可使用的范围仅为南湖制药销售给武汉健民药业集团维生药品有限责任公司独家经销的产品上。
许可使用费:在许可期限内,武汉健民药业集团股份有限公司无偿许可浙江华立南湖制药有限公司在商标许可协议约定的使用范围内使用公司上述商标。
二、关联方介绍
1、关联关系
维生公司为公司全资子公司。
南湖制药为北京华方科泰医药有限公司控股子公司,北京华方科泰医药有限公司持有南湖制药 70%股份,北京华方科泰医药有限公司为华方医药科技有限公司的全资子公司,华方医药科技有限公司为本公司第一大股东,持有本公司 33,852,409 股,占总股本的 22.07%。
2、关联人基本情况
名称:浙江华立南湖制药有限公司
住所: 嘉兴经济开发区云海路340号
法定代表人:俞明
注册资本:650万元
经营范围:
许可经营项目:无
一般经营项目:硬胶囊剂(含头孢菌素类、青霉素类)、合剂(含口服溶液)、片剂(含头孢菌素类)、糖浆剂、混悬剂(含青霉素类)、口服溶液剂的制造、加工及进出口业务(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营项目)
3、履约能力分析:
本次关联交易涉及关联方南湖制药的主要财务指标正常且经营情况良好,具有良好的履约能力, 维生公司在约定区域的第三终端市场独家经销南湖制药品种,不存在关联方占用本公司资金的可能。
三、定价政策和定价依据
定价政策:公司及维生公司与关联方南湖制药所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。
定价依据:
1、公司子公司维生公司经销关联方产品的定价依据:维生公司将保留向其他第三方选择的权利,以确保关联方以公允、合理的价格向维生公司提供产品,在保障产品品质的前提下,南湖制药的产品按生产成本、管理费用加合理的利润(产品总成本 10%左右),并参考同类产品市场价格确定供货价格。
2、商标许可的定价依据
本次交易是为进一步丰富商业子公司经销品种资源,使用统一的商标将加大品牌协同效应,且南湖制药被许可使用的商标仅供销售给维生公司的产品上,故本次为无偿许可。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、南湖制药产品丰富,公司子公司维生公司与其合作,有利于丰富经销品种资源,扩大销售规模。
2、公司商标在维生公司经销的南湖制药品种上使用,有利于维生公司借助公司品牌,增强品牌协同效应,扩大销售规模。
本议案经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过,现提请股东大会审议。
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